金现代：山东德衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-04-10
山东德衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德衡（青）律意见（2018）第 280 号
山东德衡律师事务所
地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071
电话：(0532)83896169 传真：(0532)83895959
山东德衡律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.......................................................................................................................... 2
一、本次发行及上市的批准和授权............................................................................ 6
二、本次发行及上市的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行及上市的实质条件................................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发起人和股东...................................................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 25
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 28
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 28
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 29
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见.......................................................... 29
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
山东金现代 指 山东金现代信息产业股份有限公司
金现代有限 指 山东金现代信息技术有限公司（曾用名：济南金现代科技有限公司）
山东金码 指 山东金码信息技术有限公司
济南金现代 指 济南金现代电子技术有限公司
青岛金现代 指 青岛金现代信息技术有限公司
南京实创 指 南京实创信息技术有限公司
北京金现代 指 北京诚信金现代信息技术有限公司
玖联电力 指 济南玖联电力软件发展有限公司
济南金码 指 济南金码电力技术有限公司
济南华颖 指 济南华颖信息技术有限公司
北京百特安茂企业管理有限责任公司（曾用名：北京百特安茂信息
百特安茂 指
技术有限公司 、北京百特安茂商务咨询有限责任公司 ）
英利金码 指 北京英利金码新能源科技有限公司
济南金思齐 指 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
济南金实创 指 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
科瑞商务 指 济南科瑞商务服务有限公司
燕东华泰 指 燕东华泰电气（北京）有限公司
济南华科 指 济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）
华耀资本 指 青岛华耀资本创业投资企业（有限合伙）
北京昆仑同德 指 北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）
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昆仑朝阳 指 克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
克拉玛依昆仑同德 指 克拉玛依昆仑同德创业投资基金合伙企业（有限合伙）
长江证券 指 长江证券股份有限公司
迦农投资 指 上海迦农投资有限公司
和兴电力 指 济南和兴电力工程设计有限公司
立德保和 指 厦门立德保和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都航天 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
济南创投 指 济南创新创业投资有限公司
黄金创投 指 山东黄金创业投资有限公司
华宸基石 指 山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）
华耀山金 指 北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）
济南吉富 指 济南吉富金谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和远智能 指 和远智能科技股份有限公司
中仪智能 指 济南中仪智能科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程（草案）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
高新区工商局 指 济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
高新区市场监管局 指 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
高新区管委会 指 济南高新技术产业开发区管委会
济南齐鲁软件园发展中心有限公司（曾用名：济南齐鲁软件园发展
软件园发展中心 指
中心）
本所 指 山东德衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳律师
光大证券、保荐机构 指 光大证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《金现代信息产业股份有限公司审计报告及财务报表 2015 年 1 月 1
《审计报告》 指
日至 2018 年 6 月 30 日》（信会师报字[2018]第 ZA15834 号）
《金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书（申报稿）》
《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开
《律师工作报告》 指
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《金现代信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内部控制鉴证报告》 指
[2018]第 ZA15835 号）
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
【注】本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
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关于金现代信息产业股份有限公司
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德衡（青）律意见（2018）第 280 号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳律
师为发行人本次发行及上市提供专项法律服务，本所律师根据《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人就本次发行及上市事宜向本所律师提供的有关文件和资
料进行了认真的检查和验证，就本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事
实，以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具了本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管理办
法》和《执业规则》等我国现行法律、法规和证监会的有关规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就发行人本次发行上市及涉及的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和内部
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控制鉴定报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的
原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文
件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行及上
市申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人在为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或按证监会核查要求引用本所律师出具的法律意见书和《律师工作报告》
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用法律意见书和《律
师工作报告》。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于以上声明和保证，本所就发行人本次发行及上市事项，发表法律意见如
下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2018 年 4 月 21 日和 2018 年 5 月 6 日，发行人召开第一届董事会第
二十四次会议和 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了本次发行及上
市的相关议案；2018 年 10 月 13 日和 2018 年 10 月 28 日，发行人分别召开第二
届董事会第五次会议和 2018 年第七次临时股东大会，对本次公开发行股份数量
及募集资金部分投资项目的项目名称和投资金额进行了调整。
经查验，本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召集、召开程序、
表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公
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司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有
效。
（二）在上述股东大会决议中，发行人股东大会对董事会授权的范围、程序
合法有效。
（三）发行人本次发行及上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得证
监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行及上市
的相关议案；发行人董事会和股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、
决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有
效；股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权范围和程序合法有
效；发行人本次发行及上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得证监会的
核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行及上市的主体资格
经查验，金现代由金现代有限整体变更设立，金现代有限设立时的名称为济
南金现代科技有限公司。2015 年 8 月，金现代有限按经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，并取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》。
金现代设立及变更为股份有限公司的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
发行人目前合法存续，不存在根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定出现需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板管理办法》之规定，具备公
开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《公司法》
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《证券法》《创业板管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的条件
经查验，发行人本次发行股票实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股
发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的条件
1、经查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、经查验，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、经查验，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载且无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）
项之规定。
4、经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股本为 34,410 万元，本次
发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
之规定。
5、经查验，发行人本次拟公开发行股份 8,602.5 万股，占发行后总股本的
20%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的条件
1、经查验，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《创业板管理办
法》第十一条第（一）款之规定。
2、经查验，发行人 2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,217.59 万元和 6,472.50 万元。
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本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、经查验，发行人最近一期末净资产为 52,745.01 万元，不少于二千万元，
且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、经查验，本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元，符合《创业板
管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、经查验，发行人的前身金现代有限成立时及历次增资的注册资本均已到
位并经验资机构验证，金现代有限整体变更为股份有限公司及后续增资的注册资
本均已实缴，并经验资机构验证。本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、经查验，发行人主营业务为向客户提供信息化解决方案，业务类型具体
包括软件开发与实施、运行维护服务以及其他服务，主要经营一种业务，且经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据发行人所在地环保部门公示的
环境监察公告并经本所律师查验，本所律师认为，发行人生产经营活动符合环境
保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
7、经查验，根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年的主营
业务为向客户提供信息化解决方案，业务类型具体包括软件开发与实施、运行维
护服务以及其他服务，发行人最近两年内主营业务未发生变化；发行人最近两年
董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近两年发行人实际控制人为黎峰，发
行人实际控制人没有变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
8、经查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五
条之规定。
9、经查验，发行人建立了完善的公司治理结构，已经根据法律、法规及规
范性文件的要求建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制
度及审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人
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已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
10、经查验，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》和相关会计制度
的规定编制，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管
理办法》第十七条之规定。
11、经查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
12、经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
13、经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管
理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》及
《创业板管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经查验，发行人系由金现代有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）经查验，发行人设立时发起人股东签订的《山东金现代信息产业股份
有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该发起人协议
中不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。
（三）经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行
了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经查验，发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立
合法、有效；发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该发起人协
议中不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容；发行人（股份有限公司）
设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式
及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，发行人在以下方面具有独立性：
（一）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人业务独立。
（二）经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，除本法律意见书和《律师工
作报告》特别说明外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及专利、
软件著作权等所有权或者使用权，该等资产未被股东及其他关联方占用，发行人
资产独立。
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（三）经查验，发行人董事、监事和高级管理人员的产生均符合《公司法》
和《公司章程》的规定，未受控股股东的控制；发行人的总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含
发行人的子公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也不存在在控股股
东及其控制的其他企业处领薪的情况；发行人与在职员工均签订了独立的劳动合
同，并设置了人力资源部，对人事、工资、社会保障等进行独立管理。本所律师
认为，发行人人员独立。
（四）经查验，发行人设有独立的财务部门并聘任了专门的财务人员，发行
人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的关联企业兼职；发行人建立了独立
的会计核算体系，并制定了财务相关制度，发行人董事会设立了审计委员会和审
计部，发行人能够独立做出财务决策；发行人不存在与控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户的情形；发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为
股东的债务提供担保的情况，发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害
发行人及其他股东利益的情况；发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。本所
律师认为，发行人财务独立。
（五）经查验，发行人建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理
职权；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其经营管
理机构之间没有隶属关系；发行人拥有独立健全的职能部门组织，该等职能部门
履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预。本所律师认为，
发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其他股东及其
他关联方，发行人在独立性方面均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、发起人和股东
（一）发起人
经查验，发行人的自然人发起人系在中国境内有住所且具有完全民事行为能
力的中国公民，法人发起人系依照中国法律设立并有效存续的中国境内企业法
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人，合伙企业发起人系依照中国法律设立并有效存续的中国境内有限合伙企业，
上述发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；
发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
经查验，发行人之法人股东为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人；
发行人之合伙企业股东为在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，发行
人股东涉及私募基金的均已完成私募基金备案；自然人股东均系具有完全民事行
为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行
出资的资格；发行人的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经查验，黎峰先生直接持有发行人 15,798.75 万股股份，直接持股比例为
45.9133%，通过济南金思齐间接控制公司股权比例 7.8466%，通过济南金实创间
接控制公司股权比例为 0.2906%，合计控制公司股权比例为 54.0504%，为发行
人的控股股东和实际控制人。最近三年黎峰先生作为发行人实际控制人的身份未
发生变化。
（四）发起人的出资
发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的
股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额
不高于金现代有限经审计的净资产值，出资已经足额到位。各发起人投入发行人
的资产产权关系清晰，资产对应的债权和债务均由发行人承担，发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（五）股东之间的关联关系
1、公司股东黎莉女士与控股股东黎峰先生系姐弟关系
截至本法律意见书出具之日，黎峰先生直接持有公司 15,798.75 万股，直接
持股比例为 45.9133%，通过济南金思齐间接控制公司股权比例为 7.8466%，通
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过济南金实创间接控制公司股权比例为 0.2906%，合计控制公司股权比例为
54.0504%。
黎莉女士持有公司 236.25 万股，持股比例为 0.6866%。
2、公司股东黎峰、周建朋、许明、黄绪涛同时投资了公司股东济南金思齐，
公司股东黎峰同时投资了公司股东济南金实创
截至本法律意见书出具之日，公司股东黎峰、周建朋、许明、黄绪涛同时投
资了济南金思齐。济南金思齐系由黎峰、周建朋、许明、黄绪涛等自然人共同出
资设立的有限合伙企业，其中黎峰、周建朋、许明、黄绪涛出资额分别为 126.2625
万元、4.6875 万元、4.6875 万元、4.6875 万元，占比分别为 56.1167%、2.0833%、
2.0833%、2.0833%。黎峰系济南金思齐唯一普通合伙人，并担任执行事务合伙
人。济南金思齐持有发行人股权比例为 7.8466%。
截至本法律意见书出具之日，公司股东黎峰同时投资了济南金实创。济南金
实创系由黎峰等自然人共同出资设立的有限合伙企业，其中黎峰出资额为 12.00
万元、占比为 4%。黎峰系济南金实创唯一普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
济南金实创持有发行人股权比例为 0.2906%。
3、公司股东昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德存在关联关系
公司股东昆仑朝阳的执行事务合伙人为克拉玛依金誉投资管理有限公司、基
金管理人为北京昆仑星河投资管理有限公司；北京昆仑同德的执行事务合伙人及
基金管理人为北京昆仑星河投资管理有限公司；克拉玛依昆仑同德的执行事务合
伙人及基金管理人为宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司，宁波梅山保
税港区纵横星河投资管理有限公司系由北京昆仑星河投资管理有限公司及自然
人付晓军、蒋文、郑顺炎、宋国峰设立的有限责任公司。
昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德持有发行人的股权比例分别为
2.1796%、0.7672%、0.4900%。
4、济南创投与华宸基石存在关联关系
济南创投与华宸基石分别持有发行人的股权比例为 1.1595%、0.8718%，济
3-3-1-14
山东德衡律师事务所 法律意见书
南 市 股 权 投 资 母 基 金 有 限 公 司 持 有 济 南 创 投 18.80% 股 权 ， 持 有 华 宸 基 石
20.4082%股权；山东省财金投资集团有限公司持有济南创投 18.80%股权，持有
华宸基石 24.4898%股权。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本及其演变
发行人的历次股本及演变详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演
变”部分。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 黎峰 15,798.75 45.9133%
2 韩锋 3,645.00 10.5929%
3 济南金思齐 2,700.00 7.8466%
4 张春茹 2,362.50 6.8657%
5 孙莹 1,082.85 3.1469%
6 成都航天 1,010.00 2.9352%
7 立德保和 900.00 2.6155%
8 昆仑朝阳 750.00 2.1796%
9 燕东华泰 675.00 1.9616%
10 吴龙超 674.10 1.9590%
11 王庆华 624.00 1.8134%
12 青岛华耀 450.00 1.3078%
13 济南创投 399.00 1.1595%
14 程振淳 337.50 0.9808%
15 刘海英 300.00 0.8718%
16 华宸基石 300.00 0.8718%
17 华耀山金 300.00 0.8718%
18 迦农投资 295.50 0.8588%
19 北京昆仑同德 264.00 0.7672%
20 黎莉 236.25 0.6866%
21 济南吉富 195.00 0.5667%
22 克拉玛依昆仑同德 168.60 0.4900%
23 光大证券 150.60 0.4377%
24 李巍旗 150.00 0.4359%
25 周建朋 105.00 0.3051%
26 济南金实创 100.00 0.2906%
27 崔晓松 72.60 0.2110%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
28 许明 60.00 0.1744%
29 长江证券 60.00 0.1744%
30 王利 59.40 0.1726%
31 应雁 30.00 0.0872%
32 曹帅 30.00 0.0872%
33 周岚 18.00 0.0523%
34 邓刚 17.40 0.0506%
35 黄绪涛 15.00 0.0436%
36 周利平 15.00 0.0436%
37 葛秀珍 14.25 0.0414%
38 包霄英 7.50 0.0218%
39 顾小弟 7.50 0.0218%
40 任亚婷 7.50 0.0218%
41 李善国 6.75 0.0196%
42 李红梅 6.00 0.0174%
43 葛春勇 3.00 0.0087%
44 李宏 1.50 0.0044%
45 寿亚平 1.50 0.0044%
46 李军华 0.90 0.0026%
47 余庆 0.75 0.0022%
48 张晓忠 0.75 0.0022%
49 陶允翔 0.45 0.0013%
50 朱华茂 0.30 0.0009%
51 李华 0.15 0.0004%
52 赖煜奇 0.15 0.0004%
合计 34,410.00 100.0000%
本所律师认为，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷或风险；发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真
实、有效；发行人在全国股转系统挂牌行为符合法律、法规及规范性文件的规定；
发起人及发行人现有股东所持发行人股份不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、
查封或其他权利限制的情形，不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经查验，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营
的业务符合国家产业政策，发行人具有从事经营范围内业务所需的有关经营许可
资质，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人及其前身未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（三）经查验，发行人及其前身经营范围的变更均已经履行了必要的法律程
序，均经工商行政部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效；发行人经营范围的变更，并未导致其主营业务发生变更。
（四）经查验，发行人近三年主营业务突出，且最近两年内主营业务未发生
过重大变更。
（五）经查验，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持
续经营的情形，持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司具备相关经营许可资质；
发行人及其前身未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人及其前身经
营范围的变更均已经履行了必要的法律程序，发行人经营范围的变更，并未导致
其主营业务的变更；发行人主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大
变更；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人为黎峰先生，黎峰先生直接持有公司
15,798.75 万股股份，直接持股比例为 45.9133%，通过济南金思齐间接控制公司
股权比例为 7.8466%，通过济南金实创间接控制公司股权比例为 0.2906%，合计
控制公司股权比例为 54.0504%。
2、持有发行人 5%以上股份的股东为黎峰、韩锋、济南金思齐和张春茹。
3、发行人的全资子公司山东金码、青岛金现代、金现代培训、南京实创和
济南金码。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加
重大影响的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
关联方名称 关联关系
董事长黎峰之配偶张文、董事长黎峰之姐姐黎莉分别持有
科瑞商务
其 98%、2%股权
百特安茂 董事长黎峰之配偶张文持有其 100%股权
济南多升金建筑安装有限公司 董事张春茹之弟弟张春勇持有其 100%股权
济南和兴电力工程设计有限公司 董事张春茹持有其 45%股权，施加重大影响
北京瑞普鑫科贸有限公司 董事张春茹之弟弟张春勇持有其 35%股权，施加重大影响
山东齐东方投资有限公司 董事张春茹持有其 20%股权，施加重大影响
山东齐东方生物技术有限公司 董事张春茹担任其董事，张春茹持有其 13%股权
济南齐东方生物技术有限公司 董事张春茹担任其董事
重庆共隆商贸有限公司 董事张春茹之配偶丁树民持有其 20%股权，施加重大影响
上海锦积投资管理合伙企业（有
董事刘德运持有其 95%股权，实际控制
限合伙）
宁波梅山保税港区睿伟投资管理
监事付晓军持有其 80%股权，实际控制
有限公司
宁波梅山保税港区纵横星河投资
监事付晓军持有其 36.50%股权并担任其董事
管理有限公司
常州诺德电子有限公司 监事付晓军担任其董事
克拉玛依纵横星河投资管理有限
监事付晓军持有其 36.50%股权并担任其董事、总经理
公司
上海昫能太阳能科技有限公司 监事付晓军担任其董事
厦门智环联盟文化科技有限公司 监事付晓军之哥哥持有其 20%股权并任执行董事
6、发行人报告期内曾经存在的关联方
经本所律师查验，报告期内发行人曾经存在的关联方包括济南金现代（注
销）、济南华颖（注销）、玖联电力（注销）、山东金城实业有限公司（注销）、
济南现代计算机工程公司（注销）、北京金现代（已转让）、英利金码（已转让）、
和远智能、北京力诚科技有限公司、济南智慧云信息技术有限公司、济南和远商
务咨询合伙企业（有限合伙）、济南我和我的小伙伴们餐饮有限公司、中仪智能、
霍尔果斯耀耀企业管理咨询有限公司、上海驰轶海洋科技有限公司、济南中纬投
资管理有限公司、济南华科投资管理有限公司、上海大境海洋新材料有限公司。
（二）报告期内的关联交易
经查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的经常性关联交易交易价格为
市场公允价格，交易额较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。报告期内，
公司偶发性关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。因此，关联交易
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山东德衡律师事务所 法律意见书
对公司财务状况和经营成果无重大不利影响；发行人已在《公司章程》及《公司
章程（草案）》对关联交易公允决策程序作出了规定，发行人《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部规章制度中规定了关联股东、关
联董事对关联交易的回避制度，有明确的关联交易公允决策的权限和程序；发行
人在《控股股东、实际控制人行为规范》中规范了控股股东、实际控制人占用发
行人资金的防范措施及相关制度。
（三）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的其他关联方（发行
人之子公司除外）亦均未经营任何与发行人相同或相类似业务。
为避免可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证公司长期稳定发展，
公司控股股东、实际控制人黎峰先生及其他持股 5%以上股东韩锋先生、济南金
思齐、张春茹女士已向发行人出具不从事同业竞争的承诺函。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所经办律师查验，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》
中对有关关联交易和不存在同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人及其子公司的主要财产情况如下：
（一）房产
1、根据发行人提供的产权证书、相关协议等资料，经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有的房屋建筑物情况如下：
建筑面积 他项
序号 证号 所有人 坐落 使用情况
（㎡） 权利
济房权证历城字 历城区七里河路
1 金现代 308.04 出租 无
第 192388 号 北段 1 号西单元
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山东德衡律师事务所 法律意见书
201
历城区七里河路
济房权证历城字
2 金现代 北段 1 号西单元 22.40 出租 无
第 192387 号
0402
高新区颖秀路
济房权证高字第
3 金现代 1356 号知慧大厦 548.75 出租 无
076770 号
1-302
高新区颖秀路
济房权证高字第
4 金现代 1356 号知慧大厦 588.47 出租 无
076771 号
1-303
济南高新区奥盛
5 -- 金现代 2,011.5 自用 无
大厦 2#楼 20 层
2102 室
济南高新区奥盛 （30 ㎡）
6 -- 金现代 2,011.5 无
大厦 2#楼 21 层 出租，其
他自用
济南高新区奥盛
2426 室
大厦 2#楼 24 层独
（50.24
7 -- 金现代 立开发间 2425、 150.72 无
㎡）出租，
2426 室，27 层
其他自用
2723 室
经查验，本所律师认为，除奥盛大厦相关房产外，发行人取得的上述房产均
为依法取得，权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵或潜在纠纷，不存在产权共
有的情形、不存在对他方重大依赖的情形。
2、未取得房产证的自有房产
经查验，发行人位于奥盛大厦的房产系与软件园发展中心联合建设，目前已
实际使用，尚未取得产权证书。
软件园发展中心于 2014 年 12 月 23 日取得了编号为济房权证高字第 068838
号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于 2018 年 10 月 26 日出具《关于奥盛
大厦联建情况的说明》，根据该说明，奥盛大厦目前已取得房产大证；2014 年 6
月，软件园发展中心将奥盛大厦交付给联建单位使用；按照联建协议，软件园发
展中心负责协调有关主管部门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，目前，
该公司正积极协调有关主管部门统一办理，预计将于 2019 年年底前办理完毕；
奥盛大厦房产及土地均不存在抵押或被查封、冻结等权利受限的情况。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人持股 5%以上股东黎峰、韩锋、张春茹及济南金思齐已就上述事项共
同出具承诺，承诺“若金现代或子公司因未取得产权证的房屋被相关部门拆除或
处罚导致公司生产经营受损，则由此所造成金现代及其子公司之一切费用开支、
经济损失，本人/本合伙企业将无条件地全额承担，保证金现代及其子公司不因
此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人已实际拥有并使用上述房产，发行人暂时尚未
取得奥盛大厦房产证的情形不会引致本次发行及上市的法律障碍。
（二）土地使用权
1、发行人及其子公司共取得的土地使用权具体情况如下：
使用权
权利 权利 他项
证号 所有人 坐落 面积 用途 使用期限
类型 性质 权利
（m2）
国有
鲁（2016） 历城区七 1999 年 3 月
建设 科研
济南市不动 里河路北 25 日起至
金现代 179.08 用地 设计 出让 无
产权第 段 1 号西 2048 年 8 月
使用 用地
0002355 号 单元 201 5 日止
权
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，且不存在使用
权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人未取得土地使用权证或不动产权属证的土地使用权
金现代位于高新区颖秀路1356号知慧大厦房产证号为“济房权证高字第
076770号”和“济房权证高字第076771号”的房产为金现代有限和软件园发展中心
联建房产，软件园发展中心持有高新国用（2005）第0100038号《国有土地使用
证》。根据联建双方约定，该土地使用权暂时不进行分割，由软件园发展中心持
有整栋楼对应的土地使用证，因此，金现代尚未取得该房产对应的土地使用证。
金现代位于舜风路以北、颖秀路以东、新泺大街以南的奥盛大厦第20层、第
21层、第24层2425室、2426室和第27层2723室的房产为金现代有限和软件园发展
中心联建房产，软件园发展中心持有高新国用（2011）第0100035号《国有土地
使用证》。根据联建双方约定，该土地使用权暂时不进行分割，由软件园发展中
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山东德衡律师事务所 法律意见书
心持有整栋楼对应的土地使用证，因此，金现代尚未取得该房产对应的土地使用
证。
根据公司说明并经本所律师核查，公司位于知慧大厦和奥盛大厦的房产尚未
取得土地使用权证书或不动产权证书。根据软件园发展中心的相关政策以及公司
与软件园发展中心的《协议书》，公司目前不能取得该土地使用权证书或不动产
权证书。鉴于公司已合法拥有并使用相关房产，因此，不能取得该土地使用权证
书不会引致本次发行及上市的法律障碍。除位于知慧大厦和奥盛大厦的房产尚未
取得土地使用权证或不动产权证外，公司拥有“鲁（2016）济南市不动产权第
0002355号”土地使用权完备的不动产权权属证书，该等土地使用权为依法取得，
权属清晰、证件齐备，且不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在产权共有的情形、
不存在对他方重大依赖的情形。
（三）商标权
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
未持有注册商标。
（四）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》及查询国家专
利局网站，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
取得的专利所有权具体如下：
序 专利申请
专利号 专利名称 专利类型 专利权人 取得方式 状态
号 日期
一种反馈信息
ZL201210 2012 年 7 月
1 生成系统及生 发明专利 金现代 原始取得 专利权维持
237995.4 11 日
成方法
金现代有
限；国家电
高压输电线铁
网公司；天
ZL201320 塔上小型监控 2013 年 6 月
2 实用新型 津市电力公 原始取得 专利权维持
316150.4 设备的固定基 3日
司；北京智
座
安邦科技有
限公司
3-3-1-22
山东德衡律师事务所 法律意见书
金现代有
限；国家电
高压输电线路 网公司；天
ZL201320 2013 年 6 月
3 铁塔监控设备 实用新型 津市电力公 原始取得 专利权维持
339633.6 14 日
的固定基座 司；北京智
安邦科技有
限公司
金现代；华
基于蓝牙实现
电国际电力
ZL201420 的电力行业巡 2014 年 12 月
4 实用新型 股份有限公 原始取得 专利权维持
833937.2 检人员到位监 25 日
司邹县发电
测系统
厂
一种电力角钢
ZL201520 2015 年 4 月
5 塔设备箱安装 实用新型 金现代 原始取得 专利权维持
206063.2 8日
基座
用于十二边主
ZL201520 材高压输电铁 2015 年 4 月
6 实用新型 金现代 原始取得 专利权维持
206183.2 塔固定监控系 8日
统的固定基座
用于在电力角
ZL201520 钢塔内侧固定 2015 年 4 月
7 实用新型 山东金码 原始取得 专利权维持
206182.8 设备箱的固定 8日
基座
根据发行人说明并经本所律师在中国国家知识产权局查询，发行人及其子公
司专利权均系原始取得，除共有专利外，相关人员在研发该等知识产权时均为公
司职工，不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情况，亦不存在其他单位的
职务发明问题，没有侵犯他人知识产权；公司专利中，2 项系和国家电网公司、
天津市电力公司及北京智安邦科技有限公司合作研发取得，1 项系和华电国际电
力股份有限公司邹县发电厂合作研发取得。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利
不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司在专利使
用权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形；发
行人及其子公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁等情形。发行人上述专利权
中，有两项仍为发行人股改前有限公司名称，发行人该等未变更专利权人名称的
专利不会引致本次发行及上市的法律障碍。
3-3-1-23
山东德衡律师事务所 法律意见书
（五）软件著作权
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 111 项软件
著作权。发行人及其子公司所有的软件著作权均为原始取得，不存在权利受限、
权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在软件著作权相关诉讼或仲裁等情形。发
行人上述软件著作权中，有 11 项仍为发行人股改前有限公司名称，本所律师认
为，发行人该等未变更为股改后名称的软件著作权不会引致本次发行及上市的法
律障碍。
（六）软件产品
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 11 项软件
产品。发行人及其子公司所有的软件产品均为原始取得，不存在权利受限、权属
争议纠纷或权属不明的情形，不存在软件产品相关诉讼或仲裁等情形。
（七）车辆
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司共拥有 6 辆车辆，发行人及其子公司合法拥有上述车辆所有权及使用
权。
（八）租赁的房产
经本所律师核查，发行人存在经营性租房、为员工住宿租赁的非经营性房屋
及将部分房屋出租的情况，发行人及其子公司均与出租方、承租方签署了租赁协
议。金现代及其子公司与出租方、承租方所签署的租赁协议合法有效，金现代及
其子公司有权依照约定占有、使用该等房屋。
（九）资产抵押情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存抵押资产的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经查验，发行人及其子公司正在履行或将要履行并且有可能对其生产、
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要包括采购合同和
销售合同。本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效，
不存在潜在风险和纠纷。
（二）经查验，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权，产品质量、
劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）经查验，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存
在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项系因正常的生
产经营活动发生，合法有效，不会给发行人本次发行造成重大法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经查验，发行人设立至今不存在合并、分立或减少注册资本等行为；
发行人历次增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且都履行了必
要的法律手续，合法有效。
（二）经查验，发行人最近三年存在收购山东金码股权、收购青岛金现代股
权、转让北京金现代股权、转让英利金码股权等处置子公司股权的行为，经查验，
发行人上述收购、处置资产均履行了必要的法律手续，合法合规。
（三）经查验，发行人设立至今存在注销济南金现代、注销济南华颖、注销
玖联电力等注销子公司的行为，经查验，发行人上述注销子公司均履行了必要的
法律手续，合法合规。
（四）经查验，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经查验，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定以及近三
年的修改履行了法定程序，符合我国法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合《公
3-3-1-25
山东德衡律师事务所 法律意见书
司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合现行
有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经查验，发行人组织机构设置完备、规范，权责明晰，独立运作，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制定和修改履行了法定
的批准程序。
（三）经查验，发行人最近三年股东大会（股东会）、董事会和监事会的召
集、召开、表决程序和决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真
实、有效。
（四）经查验，发行人股东大会（股东会）、董事会最近三年的授权或重大
决策等行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、合规、真实、有
效。
（五）经查验，发行人在股转系统挂牌期间，根据证监会、股转公司对于挂
牌公司监管的相关要求，规范公司运作，符合相关监管机构的监管要求，并根据
相关信息披露要求及时对相关事项进行了公告。本所律师认为，发行人在挂牌期
间公司治理制度健全，公司运作规范，符合证监会、股转公司的监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及股东大会、董事会、
监事会议事规则；发行人最近三年股东大会（股东会）、董事会和监事会的召集、
召开、表决程序和决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效；发行人股东大会（股东会）董事会最近三年的授权和重大决策等行为符合
有关法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）经查验，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、5 名监事（其
中职工代表监事 2 名）、1 名总经理、2 名副总经理、1 名董事会秘书和 1 名财
务总监，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）经查验，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序；发行人更换监事是因原监事刘亮
因个人原因离职以及发行人职工代表大会考虑到原监事胡翠梅家庭情况而免去
其职工代表监事所致；发行人更换财务总监是因原财务总监曲言芳因个人原因离
职所致；发行人增选董事和监事是为了提高公司经营管理水平，完善公司治理结
构，符合上市规则之需要；发行人董事会和监事会换届选举时，所有董事和监事
人员未发生变化，所有高级管理人员得以续聘。发行人近两年来董事、监事和高
级管理人员的变化没有构成实质性重大变化，不会引致发行人本次发行及上市的
法律障碍。
（三）经查验，发行人共有独立董事 3 名，占发行人董事会人数的三分之一；
独立董事中有一名为会计学副教授，系符合证监会要求的会计专业人士。发行人
3 名独立董事均已参加独立董事培训，其任职资格均符合有关法律、法规和规范
性文件规定。发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关
知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职资
格符合证监会的有关规定，其职权范围符合《公司法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经查验，发行人享受的优惠政策和财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效。
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（三）经查验，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策和财政补贴合法、合规、
真实、有效；发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经查验，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符
合有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因环境保护方面的重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准的执行符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人募集资金投资项目已经履行了必要的备案手续，并已经发行
人股东大会批准。
经查验，发行人本次募集资金使用项目不涉及与他人合作。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经查验，发行人及其子公司不存在未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案
件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经查验，持有发行人 5%以上的主要股东不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经查验，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预
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山东德衡律师事务所 法律意见书
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论工作，已审阅了《招股
说明书》，特别对该《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容进行了认真审阅，发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工
作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《招
股说明中》引用本法律意见书相关内容无异议；对发行人招股说明书的其他内容，
确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见
综合本法律意见书正文所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的合法批准和授权。
（二）发行人具备《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违
规的情况。
（四）发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内
容适当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（五）发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待证监会核准及获得
深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
山东德衡律师事务所（公章）
负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
张明阳
年 月 日
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