山东德衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德衡（青）律意见（2019）第 42 号
山东德衡律师事务所
地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071
电话：(0532)83896169 传真：(0532)83895959
山东德衡律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ....................................................... 1
释 义........................................................ 4
第一部分 律师应声明的事项 ...................................... 9
第二部分 对《反馈意见》的回复 ................................. 10
一、规范性问题 1 .............................................. 10
二、规范性问题 2 .............................................. 41
三、规范性问题 3 .............................................. 47
四、规范性问题 4 .............................................. 66
五、规范性问题 5 ............................................. 122
六、规范性问题 6 ............................................. 142
七、规范性问题 7 ............................................. 144
八、规范性问题 8 ............................................. 145
九、规范性问题 9 ............................................. 169
十、规范性问题 10 ............................................ 170
十一、规范性问题 11 .......................................... 177
十二、信息披露问题 19 ........................................ 195
十三、信息披露问题 21 ........................................ 218
十四、信息披露问题 22 ........................................ 268
十五、信息披露问题 23 ........................................ 305
十六、信息披露问题 24 ........................................ 331
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十七、信息披露问题 25 ........................................ 337
十八、信息披露问题 27 ........................................ 347
十九、其他问题 44 ............................................ 355
二十、其他问题 45 ............................................ 355
二十一、其他问题 46 .......................................... 359
二十二、问题 47 .............................................. 361
二十三、问题 50 .............................................. 371
第三部分 对原《法律意见书》的更新 ............................ 372
一、本次发行及上市的批准和授权 ............................... 372
二、本次发行及上市的主体资格 ................................. 372
四、发行人的设立 ............................................. 376
五、发行人的独立性 ........................................... 376
六、发起人和股东 ............................................. 376
七、发行人的股本及其演变 ..................................... 378
八、发行人的业务 ............................................. 379
九、关联交易及同业竞争 ....................................... 380
十、发行人的主要财产 ......................................... 384
十一、发行人的重大债权债务 ................................... 397
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 399
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................. 399
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 399
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 400
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十六、发行人的税务 ........................................... 403
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 406
十八、发行人募集资金的运用 ................................... 406
十九、发行人的业务发展目标 ................................... 406
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 407
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................... 407
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见 ....................... 407
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释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
山东金现代 指 山东金现代信息产业股份有限公司
金现代有限 指 山东金现代信息技术有限公司（曾用名：济南金现代科技有限公司）
山东金码 指 山东金码信息技术有限公司
青岛金现代 指 青岛金现代信息技术有限公司
南京实创 指 南京实创信息技术有限公司
金现代培训 指 济南高新区金现代计算机培训学校
济南金码 指 济南金码电力技术有限公司
北京金现代 指 北京诚信金现代信息技术有限公司
济南金现代 指 济南金现代电子技术有限公司
玖联电力 指 济南玖联电力软件发展有限公司
济南华颖 指 济南华颖信息技术有限公司
北京百特安茂企业管理有限责任公司（曾用名：北京百特安茂信息
百特安茂 指
技术有限公司 、北京百特安茂商务咨询有限责任公司 ）
英利金码 指 北京英利金码新能源科技有限公司
济南金思齐 指 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
济南金实创 指 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
科瑞商务 指 济南科瑞商务服务有限公司（原名称为济南历山信息技术有限公司）
燕东华泰 指 燕东华泰电气（北京）有限公司
济南华科 指 济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）
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华耀资本 指 青岛华耀资本创业投资企业（有限合伙）
北京昆仑同德 指 北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙）
昆仑朝阳 指 克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
克拉玛依昆仑同德 指 克拉玛依昆仑同德创业投资基金合伙企业（有限合伙）
长江证券 指 长江证券股份有限公司
迦农投资 指 上海迦农投资有限公司
和兴电力 指 济南和兴电力工程设计有限公司
立德保和 指 厦门立德保和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都航天 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
济南创投 指 济南创新创业投资有限公司
黄金创投 指 山东黄金创业投资有限公司
华宸基石 指 山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）
华耀山金 指 北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）
济南吉富 指 济南吉富金谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和远智能 指 和远智能科技股份有限公司
中仪智能 指 济南中仪智能科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
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《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程（草案）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
高新区工商局 指 济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
高新区市场监管局 指 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
高新区管委会 指 济南高新技术产业开发区管委会
济南齐鲁软件园发展中心有限公司（曾用名：济南齐鲁软件园发展
软件园发展中心 指
中心）
本所 指 山东德衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳律师
光大证券、保荐机构 指 光大证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《金现代信息产业股份有限公司审计报告及财务报表 2016 年 1 月 1
《审计报告》 指
日至 2018 年 12 月 31 日》（信会师报字[2019]第 ZA10325 号）
《金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》 指
招股说明书（申报稿）》
《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开
《法律意见书》
发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开
《律师工作报告》 指
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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《金现代信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内部控制鉴证报告》 指
[2019]第 ZA10340 号）
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
【注】本补充法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情
况，为四舍五入所致。
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致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳律
师为发行人本次发行及上市提供专项法律服务，本所律师根据《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人就本次发行及上市事宜向本所律师提供的有关文件和资
料进行了认真的检查和验证，已于 2018 年 11 月 1 日出具了《法律意见书》和《律
师工作报告》。
根据中国证监会于 2018 年 12 月 18 日出具的 181743 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所
现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。此外，鉴于发行人本次发
行上市的报告期已变更为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，本所律师现根
据立信出具的《审计报告》等，以及发行人补充提供的相应资料，就自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营
活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书（见第三部分），以
对《法律意见书》及《律师工作报告》披露的内容进行相应的修订或补充。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
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所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义（如有变更，应以后者为
准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管理办
法》和《执业规则》等我国现行法律、法规和证监会的有关规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本所律
师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告
和内部控制鉴定报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、
真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完
整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
四、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律
意见书。
五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
六、本所同意发行人在为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或按证监会核查要求引用本所律师出具的本补充法律意见书的有关内容，
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但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本补充法律意见书。
七、本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上声明和保证，根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人
本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意
见如下:
第二部分 对《反馈意见》的回复
一、规范性问题 1
申报材料显示，发行人前身金现代有限的股东主要为自然人和持股平台，
在 2015 年改制前集中引入了北京昆仑同德、克拉玛依昆仑朝阳、青岛华耀和济
南华科等股东。请发行人：
（1）结合金现代有限历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，
补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理
性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金
来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应
的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认；（2）补充披
露金现代有限直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历、是否为党政机
关领导干部，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股
东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董
监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲
属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）补充披
露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其
他形式的利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过
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程、核查方法并发表意见。
【回复】
（一）结合金现代有限历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，
补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理
性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金
来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应
的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认
经本所律师查验发行人工商登记档案材料、验资报告、国家企业信用信息公
示系统网站公示的资料，并根据发行人实际控制人黎峰、其他自然人股东及法人
股东所出具的确认等资料，发行人设立以来历次股权转让及增资的相关情况如
下：
1、2004 年 2 月，第一次股权变动（第一次增加注册资本）
2004 年 1 月 12 日，济南金现代科技有限公司股东会作出决议，将公司注册
资本增加到 100 万元，新增注册资本全部由黎峰以货币出资，并通过了新的《公
司章程》。
2004 年 1 月 17 日，山东天元有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了鲁天元会验字[2004]第 017 号《验资报告》。
2004 年 2 月 18 日，济南金现代科技有限公司取得了济南市工商局核发的《企
业法人营业执照》，确认了本次变更。
本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 70.20 70.20%
2 张文 29.80 29.80%
合计 100.00 100.00%
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根据黎峰的确认，本次增资是为了满足济南金现代科技有限公司发展需求，
提高公司经营实力，便由黎峰向公司增加 50 万元投资。由于公司处于初创期，
本次增资参考公司当时注册资本，定价为 1 元/出资额，定价合理，投资倍数符
合商业逻辑；本次增资业经济南金现代科技有限公司股东会审议通过，修改了公
司章程，增资款已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商变更登记，
履行了相关法律程序；黎峰当时在山东大学任教，有一定的资金积累，本次增资
资金来自于自有资金，本次增资为黎峰个人真实出资，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，为其真实意思表示；本次增资不涉及国有产权变动。
2、2005 年 2 月，第二次股权变动（第二次增加注册资本）
2004 年 10 月 31 日，济南金现代科技有限公司股东会作出决议，将注册资
本增加到 200 万元，新增 100 万出资由股东张文出资 50 万元，黎峰出资 50 万元，
并修改了公司章程相应条款。
2005 年 2 月 1 日，山东天元有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了鲁天元会验字[2005]第 034 号《验资报告》。
2005 年 2 月 22 日，金现代有限取得了济南市工商局核发的《企业法人营业
执照》，确认了本次变更。
本次增加注册资本后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 120.20 60.10%
2 张文 79.80 39.90%
合计 200.00 100.00%
根据黎峰、张文的确认，2005 年，公司业务增长较快，需要增加投资，公
司股东遂对公司进行增资。本次增资为公司原股东增资，且原股东系夫妻关系，
本次增资参考公司当时注册资本，定价为 1 元/出资额，定价合理，投资倍数符
合商业逻辑；本次增资业经公司股东会审议通过，修改了公司章程，增资款已缴
纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商变更登记，履行了相关法律程
序；黎峰和张文当时均在山东大学任教，有一定的资金积累，资金来源合法；本
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山东德衡律师事务所 法律意见书
次增资为黎峰和张文个人真实出资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
为其真实意思表示；本次增资不涉及国有产权变动。
3、2006 年 11 月，第三次股权变动（第一次股权转让）
2006 年 11 月 6 日，金现代有限股东会作出决议，同意股东张文将持有公司
39.90%的股权转让给黎峰，并修改了公司章程相应条款。
同日，张文与黎峰签署了《金现代有限股权转让协议》。
2006 年 11 月 20 日，金现代有限取得了济南市工商局核发的《企业法人营
业执照》，确认了本次变更。
本次股权转让后公司的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
黎峰 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
根据黎峰的说明，2006 年 9 月，张文与黎峰计划新设立济南历山信息技术
有限公司（现已更名为济南科瑞商务服务有限公司），双方经查阅法律法规，根
据 2006 年当时有效的《公司法》（2005 年 10 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起
施行），首次对“一人有限公司”的概念及设立情况进行明确规定，“一人有限
公司”在法律上得到了明确承认。因此张文与黎峰决定将张文持有金现代有限的
股权转让给黎峰，由黎峰运营金现代有限，由张文出资并负责运营济南历山信息
技术有限公司。
张文与黎峰系夫妻关系，双方确认本次股权转让价格为 1 元/出资额，定价
合理；本次股权转让业经股东会作出决议，修改了公司章程，由双方签署了股权
转让协议，并完成了工商变更登记，履行了相关法律程序；本次股权转让系夫妻
之间转让，并未支付价款；本次转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
为真实意思表示；本次股权转让不涉及国有产权变动。
4、2007 年 7 月，第四次股权变动（第三次增加注册资本）
2007 年 7 月 25 日，金现代有限股东作出股东决定，同意将公司注册资本由
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200 万元增加到 500 万元，新增注册资本全部由黎峰出资，并修改了公司章程相
应条款。
2007 年 7 月 25 日，山东信和有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了信和验字（2007）第 27 号《验资报告》。
2007 年 7 月 30 日，金现代有限取得了济南市工商局核发的《企业法人营业
执照》，确认了本次变更。
本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
黎峰 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
根据黎峰的确认，2007 年，公司业务增长较快，为满足公司快速发展的要
求，需要扩大公司资本规模，黎峰遂对公司进行增资。本次增资时公司仍为一人
有限公司，参考公司当时注册资本，定价为 1 元/出资额，定价合理，投资倍数
符合商业逻辑；本次增资业经公司股东作出股东决定，修改了公司章程，增资款
已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商变更登记，履行了相关法
律程序；黎峰本次增资资金来源于家庭积累，资金来源合法，为黎峰个人真实出
资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为真实意思表示；本次增资不
涉及国有产权变动。
5、2009 年 1 月，第五次股权变动（第四次增加注册资本）
2009 年 1 月 4 日，金现代有限股东作出决定，同意将公司注册资本由 500
万元增加到 800 万元，新增注册资本全部由黎峰出资，并修改了公司章程相应条
款。
2009 年 1 月 7 日，山东信和有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了信和验字（2009）第 2 号《验资报告》。
2009 年 1 月 8 日，金现代有限取得了高新区工商局核发的《企业法人营业
执照》，确认了本次变更。
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本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
黎峰 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
根据黎峰的说明，2008 年，公司业务增长较快，为满足公司快速发展的要
求，需要扩大公司资本规模，黎峰遂对公司进行增资。本次增资时公司仍为一人
有限公司，参考公司当时注册资本，定价为 1 元/出资额，定价合理，投资倍数
符合商业逻辑；本次增资业经公司股东作出股东决定，修改了公司章程，增资款
已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商变更登记，履行了相关法
律程序；黎峰本次增资资金来源于家庭积累，资金来源合法，为黎峰个人真实出
资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为其真实意思表示；本次增资
不涉及国有产权变动。
6、2009 年 5 月，第六次股权变动（第五次增加注册资本）
2009 年 5 月 6 日，金现代有限股东作出股东决定，同意将公司注册资本由
800 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本由原股东黎峰以货币出资 150 万元，
新股东谢为群以货币出资 50 万元，并修改了公司章程相应条款。
2009 年 5 月 8 日，山东信和有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，
并出具了信和验字（2009）第 21 号《验资报告》。
2009 年 5 月 12 日，金现代有限取得了高新区工商局核发的《企业法人营业
执照》，确认了本次变更。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 950.00 95.00%
2 谢为群 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据黎峰、谢为群的确认，谢为群为发行人前员工张方恒的配偶，2009 年
前后，张方恒当时负责的智能电表等硬件业务逐渐成熟，与金现代有限主要做的
电力系统软件业务有相关性，经谢为群、张方恒与黎峰共同协商，双方计划以金
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山东德衡律师事务所 法律意见书
现代有限为平台，合作发展电力系统的软硬件结合业务，由谢为群向金现代有限
增资成为其股东。本次增资之前金现代是黎峰持股的一人有限公司，考虑到双方
合作为发挥各自的技术优势，互补共赢，即决定按照 1 元/出资额的价格增资 50
万元，定价合理，投资倍数符合商业逻辑；本次增资业经公司股东会审议通过，
修改了公司章程，增资款已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商
变更登记，履行了相关法律程序；谢为群本次出资资金来源于家庭积累，资金来
源合法；本次增资为黎峰、谢为群个人真实出资，不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，为真实意思表示；本次增资不涉及国有产权变动。
7、2010 年 4 月，第七次股权变动（第二次股权转让）
2010 年 4 月 23 日，金现代有限召开股东会作出决议，同意股东谢为群将持
有的公司 50 万元出资额全部转让给黎峰，并修改了公司章程。
同日，谢为群与黎峰签署了《金现代有限股权转让协议》。
2010 年 4 月 26 日，金现代有限取得了高新区工商局核发的《企业法人营业
执照》，确认了本次变更。
本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
黎峰 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据对黎峰和谢为群的确认，2009 年谢为群成为金现代有限公司股东后，
经过将近一年时间运营，金现代有限软硬件的协同效力未达到预期，谢为群、张
方恒遂决定退出金现代有限，自己独立发展硬件业务，因此在 2010 年 4 月，谢
为群与黎峰共同协商后，将持有金现代有限的全部股权转让给黎峰，退出金现代
有限。2010 年股权转让时，谢为群持股时间较短，且双方仍是友好合作关系，
即确定仍按照 1 元/出资额的价格进行股权转让，本次股权转让定价合理；本次
股权转让业经公司股东会作出了决议，修改了公司章程，由双方签署了股权转让
协议，且完成了工商变更登记，履行了相关法律程序；鉴于谢为群在本次转让之
前对黎峰存在 50 万元负债，双方约定以本次股权转让款冲抵债权债务，交易结
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山东德衡律师事务所 法律意见书
束后，双方不再存在任何债权债务；本次股权转让为双方真实意思表示，不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排；本次股权转让不涉及国有产权变动。
8、2015 年 5 月，第八次股权变动（第六次增加注册资本）
2015 年 5 月 7 日，金现代有限作出股东决定，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加到 1,015 万元，新增注册资本分别由新股东周建朋以货币出资 8.75 万元，
许明出资 5 万元，黄绪涛出资 1.25 万元，通过了新的《金现代有限公司章程》。
2015 年 6 月 9 日，中兴财光华对本次增资进行了验证，并出具了中兴财光
华审验字（2015）第 07083 号《验资报告》。
2015 年 5 月 14 日，金现代有限取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，
确认了本次变更。
本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 1,000.00 98.52%
2 周建朋 8.75 0.86%
3 许明 5.00 0.49%
4 黄绪涛 1.25 0.12%
合计 1,015.00 100.00%
根据发行人的说明，2015 年 4 月，公司开始筹备在股转公司挂牌事项，为
更好的促进公司发展，稳定公司团队，公司对周建朋、许明和黄绪涛三位高级管
理人员进行股权激励，按 1 元/出资额增资，公司本次增资定价合理。公司已将
本次股权激励参照 2015 年 6 月外部股东增资至金现代有限的价格作为股份支付
进行处理。本次增资业经公司股东作出股东决定，修改了公司章程，增资款已缴
纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商变更登记，履行了相关法律程
序；新增股东为公司高级管理人员，有一定的资金积累，资金来源合法；本次增
资为三位高级管理人员的个人真实出资，不存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，为真实意思表示；本次增资不涉及国有产权变动。
9、2015 年 5 月，第九次股权变动（第七次增加注册资本）
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2015 年 5 月 18 日，金现代有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资
本 1,015 万元增加到 1,275 万元，新增注册资本由金现代商务以货币出资 260 万
元，并通过了新的《金现代有限公司章程》。
2015 年 6 月 9 日，中兴财光华对本次增资进行了验证，并出具了中兴财光
华审验字（2015）第 07083 号《验资报告》。
2015 年 5 月 20 日，金现代有限取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，
确认了本次变更。
本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 1,000.00 78.43%
2 金现代商务 260.00 20.39%
3 周建朋 8.75 0.69%
4 许明 5.00 0.39%
5 黄绪涛 1.25 0.10%
合计 1,275.00 100.00%
根据发行人的说明，2015 年 4 月，金现代有限开始筹备在股转公司挂牌事
项，为更好的促进公司发展，稳定公司团队，公司及实际控制人黎峰对当时符合
公司激励条件的员工进行股权激励，由黎峰与该部分员工共同设立的持股平台金
现代商务按 1 元/出资额对公司进行增资，本次增资定价合理，投资倍数符合商
业逻辑。公司已将本次股权激励参照 2015 年 6 月外部股东增资至金现代有限的
价格按照会计准则规定作为股份支付进行处理；本次增资业经股东会审议通过，
修改了公司章程，增资款已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了工商
变更登记，履行了相关法律程序；新增股东为公司实际控制人黎峰与被激励员工
设立的持股平台，资金来源于黎峰与被激励员工的自有资金；本次增资为相关股
东的个人真实出资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为真实意思表
示；本次增资不涉及国有产权变动。
10、2015 年 6 月，第十次股权变动（第八次增加注册资本）
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2015 年 6 月 15 日，金现代有限召开股东会并作出决议，同意山东金码公司
股东韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳、黎峰和孙莹将其持有的
山东金码的股权参照评估净资产值作价 88,995,313.82 元对金现代有限进行增资，
共有 11,250,000.00 元计入注册资本，余额 77,745,313.82 元计入资本公积金，同
时修改了公司章程相应条款。
2015 年 6 月 25 日，中兴财光华对本次增资进行了验证，并出具了中兴财光
华审验字（2015）第 07100 号《验资报告》。
2015 年 6 月 23 日，金现代有限取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，
确认了本次变更。
本次增资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 黎峰 1,374.0625 57.27%
2 韩锋 303.7500 12.66%
3 金现代商务 260.0000 10.83%
4 张春茹 196.8750 8.20%
5 孙莹 90.0000 3.75%
6 吴京伦 56.2500 2.34%
7 燕东华泰 56.2500 2.34%
8 程振淳 28.1250 1.17%
9 黎莉 19.6875 0.82%
10 周建朋 8.7500 0.36%
11 许明 5.0000 0.21%
12 黄绪涛 1.2500 0.05%
合计 2,400.0000 100.00%
根据发行人的说明，2015 年 4 月，为了加快企业发展，金现代有限筹划进
入资本市场，鉴于山东金码与金现代同属于黎峰实际控制下企业，为了业务整合、
发挥业务协同优势、减低管理成本、提高企业规模经济效应、规范关联交易及同
业竞争，建立适合上市公司的企业架构，公司股东从公司成立时间、股权结构、
组织架构、业务资质数量、品牌效应等多方考虑，拟将金现代有限作为挂牌或上
市的主体，由金现代有限发行股份合并实际控制人控制的山东金码。本次股权增
资作价由增资前金现代有限股东与山东金码股东共同协商，收购之前山东金码的
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山东德衡律师事务所 法律意见书
注册资本为 1,125 万元，资产规模、营业收入规模均大于金现代，但考虑到山东
金码的成立时间较晚，在发展过程中一定程度上依靠金现代有限的品牌效应及业
务经验优势，且合并至金现代有限后有利于公司整体发展，因此虽然山东金码评
估净资产价值为 88,995,313.82 元，但山东金码全体股东一致同意收购完成后在
金现代有限的出资金额（持股数量）等同于其各自在山东金码的出资金额（持股
数量），即山东金码的注册资本 1,125 万元在收购完成后全部计入金现代有限股
本，剩余净资产计入金现代资本公积。由此推算出本次股权增资价格为 7.9 元/
出资额，定价合理，投资倍数符合商业逻辑；本次增资业经金现代有限和山东金
码股东会审议通过，修改了公司章程，并由会计师事务所进行了验资，且完成了
工商变更登记，履行了相关法律程序；新增股东为山东金码原股东，以其持有的
山东金码经评估的股权进行出资，为个人真实出资，不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排，为真实意思表示；新增股东中，法人股东燕东华泰为自然人控
制的企业，其他股东均为自然人，本次增资不涉及国有产权变动。
11、2015 年 6 月，第十一次股权变动（第九次增加注册资本）
2015 年 6 月 25 日，金现代有限作出股东会决议，同意将公司注册资本由 2,400
万元增加到 2,525 万元。新增注册资本中，北京昆仑同德以货币方式出资 495 万
元，其中 12.5 万元计入注册资本，482.5 万元计入金现代有限资本公积；昆仑朝
阳以货币方式出资 1,485 万元，其中 37.5 万元计入注册资本，1,447.5 万元计入
金现代有限资本公积；李巍旗以货币方式出资 495 万元，其中 12.5 万元计入注
册资本，482.5 万元计入金现代有限资本公积；华耀资本以货币方式出资 2,277
万元，其中 57.5 万元计入注册资本，2,219.5 万元计入金现代有限资本公积；济
南华科以货币方式出资 198 万元，其中 5 万元计入注册资本，193 万元计入金现
代有限资本公积，并修改了公司章程相应条款。
2015 年 6 月 29 日，中兴财光华对本次增资进行了验证，并出具了中兴财光
华审验字（2015）第 07102 号《验资报告》。
2015 年 6 月 29 日，金现代有限取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，
确认了本次变更。
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本次增加注册资本后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黎峰 1,374.0625 54.42%
2 韩锋 303.7500 12.03%
3 金现代商务 260.0000 10.30%
4 张春茹 196.8750 7.80%
5 孙莹 90.0000 3.56%
6 华耀资本 57.5000 2.28%
7 吴京伦 56.2500 2.23%
8 燕东华泰 56.2500 2.23%
9 昆仑朝阳 37.5000 1.49%
10 程振淳 28.1250 1.11%
11 黎莉 19.6875 0.78%
12 李巍旗 12.5000 0.50%
13 北京昆仑同德 12.5000 0.50%
14 周建朋 8.7500 0.35%
15 许明 5.0000 0.20%
16 济南华科 5.0000 0.20%
17 黄绪涛 1.2500 0.05%
合计 2,525.0000 100.00%
根据发行人的说明，本次增资系公司为了融资及持续发展需要引进外部投资
者，引进的外部投资者认可公司的发展前景，增资价格为 39.60 元/出资额，该价
格参考同期已上市或已挂牌的公众公司市盈率，在公司 2014 年每股收益的 20 倍
市盈率基础上，由双方基于公司当前经营状况及未来发展前景协商确定，因此公
司本次增资定价合理，投资倍数符合商业逻辑；本次增资业经公司股东会审议通
过，修改了公司章程，增资款已缴纳，并由会计师事务所进行了验资，且完成了
工商变更登记，履行了相关法律程序；新增股东为外部投资者，资金来源于自有
资金；本次增资引进的投资者不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为真
实意思表示。
本次增资时，新增法人股东的股权结构如下：
（1）华耀资本
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 青岛华耀资本管理中心（有限合伙） 500 1.66
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2 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 16.67
3 国投高科技投资有限公司 5,000 16.67
4 山东滨化集团沾化经贸有限责任公司 8,500 28.33
5 滨州黄河三角洲能源贸易有限公司 2,000 6.67
6 滨州市阳光创业投资有限公司 2,000 6.67
7 山东星通电讯科技有限公司 1,000 3.33
8 张骞 3,000 10.00
9 于华 2,000 6.67
10 耿国峰 1,000 3.33
合计 30,000 100
（2）昆仑朝阳
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责
1 200 1.45
任公司
2 克拉玛依金誉投资管理有限公司 500 3.65
3 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 500 3.65
4 克拉玛依晟荣投资有限公司 1,000 7.30
5 新疆昆仑朝阳创业投资有限公司 2,000 14.60
6 永升建设集团有限公司 2,000 14.60
7 克拉玛依金融发展有限公司 5,000 36.50
8 克拉玛依市聚升投资有限责任公司 500 3.65
9 克拉玛依锦华工贸有限公司 2,000 14.60
总计 13,700 100
（3）北京昆仑同德
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳昕 1800 60
2 陶翔于 1170 39
3 北京昆仑星河投资管理有限公司 30 1
合计 3000 100
（4）济南华科
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 济南华岳投资管理有限公司 500 2.00
2 济南华勤投资管理有限公司 6,200 24.80
科学技术部科技型中小企业技术创新基
3 6,000 24.00
金管理中心
4 济南科技风险投资有限公司 3,500 14.00
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5 济南市财金科技投资有限公司 2,500 10.00
6 山东华和投资担保有限公司 2,000 8.00
7 刘翠岺 2,000 8.00
8 常文光 1,300 5.20
9 刘顺乐 500 2.00
10 王国栋 500 2.00
合计 25,000 100.00
本次增资新增股东中无国有股东，本次增资不涉及国有产权变动。
（二）补充披露金现代有限直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履
历、是否为党政机关领导干部，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，
对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人
实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务
或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1、自然人股东核查情况
根据金现代有限直接持股（含曾经持股）的自然人股东提供的调查表及说明，
金现代有限直接持股的自然人股东的基本情况及详细工作履历如下：
（1）黎峰，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1988 年 6 月至今，就职于山东大学计算机学院，历任讲师、副教授、硕
士研究生导师；2001 年 12 月，创立金现代，现任公司董事长；2015 年 5 月至今，
任金思齐执行事务合伙人；2018 年 9 月至今，任金实创执行事务合伙人。黎峰
非党政机关领导干部。
（2）韩锋，1950 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1977 年 7 月至 2010 年 7 月，就职于山东大学基建处，任研究员，2010 年 8 月退
休；2015 年 8 月至今，任公司董事。韩锋非党政机关领导干部。
（3）张春茹，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2005 年 7 月至 2010 年 6 月，从事投资业务；2010 年 7 月至 2013 年 9 月，
就职于山东天泉电气技术有限公司，任财务人员；2013 年 10 月至 2015 年 6 月，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
就职于山东金码，任财务人员；2007 年 10 月至今，任山东齐东方生物技术有限
公司董事；2013 年 2 月至今，任济南和兴电力工程设计有限公司监事；2015 年
7 月至今，任公司审计部负责人；2015 年 8 月至今，任公司董事。张春茹非党政
机关领导干部。
（4）孙莹，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1982 年 1 月至 1985 年 9 月，在山东工学院任助教；1987 年 9 月至 1988 年 12 月，
在山东工业大学任助教；1988 年 12 月至 1992 年 7 月，在山东工业大学任讲师；
1992 年 7 月至 1997 年 12 月，在山东工业大学任副教授；1997 年 12 月至 2000
年 7 月，在山东工业大学任教授；2000 年 7 月至今，在山东大学任教授。孙莹
非党政机关领导干部。
（5）吴京伦，1996 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 9
月-2017 年 7 月，就读于北京理工大学；2017 年 9 月至今，就读于美国普渡大学
（Purdue University）。吴京伦非党政机关领导干部。
（6）程振淳，1959 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1979 年 1 月至 1982 年 12 月，中国人民解放军 52856 部队战士；1983 年 3 月至
2005 年 5 月，就职于张家口市印刷总厂，任工人；2005 年 6 月至 2007 年，就职
于北京华安通联信息技术有限公司，任员工；2007 年至 2016 年 12 月，就职于
北京华电辰能科技发展有限公司，任部门经理；2017 年 1 月至今，就职于北京
杰视通科技发展有限公司，任执行董事、经理。程振淳党政机关领导干部。
（7）黎莉，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1988 年 7 月年至 1995 年 3 月，就职于山东大学齐鲁医院，历任住院医
师、主治医师；1995 年 3 月至 1996 年 11 月，在瑞典留学；1996 年 11 月至今，
历任山东大学齐鲁医院教授、硕士研究生导师、副主任医师、主任医师、肿瘤中
心化疗科副主任。2015 年 8 月至今，任公司董事。黎莉非党政机关领导干部。
（8）李巍旗，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年 7 月至 1989 年 10 月，就职于山东工业大学，任助教、政治辅导员；
1989 年 11 月至 1994 年 10 月，就职于青岛开发区管委会工业发展总公司，历任
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山东德衡律师事务所 法律意见书
秘书、团委书记、工程师；1994 年 11 月至 1999 年 7 月，就职于青岛公平会计
师事务所，任所长；1999 年 8 月至 2004 年 11 月，就职于青岛康居置业公司，
任董事、总经理；2004 年 11 月至 2012 年 9 月，就职于北京电影学院现代创意
媒体学院，任董事、副院长；2012 年至今，就职于青岛鑫安麒置业有限公司，
任董事、总经理。李巍旗非党政机关领导干部。
（9）周建朋，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 8 月至今，就职于金现代，历任开发部经理、技术总监、副总经理、总
经理；2015 年 5 月至今，任山东金码、济南金码执行董事；2015 年 8 月至今，
任公司董事。周建朋非党政机关领导干部。
（10）许明，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2001 年 7 月至 2005 年 12 月，就职于江苏电力信息技术有限公司，任项目经理；
2006 年 1 月至今，就职于金现代，历任总经理助理、副总经理；2014 年 6 月至
2018 年 12 月，兼任青岛金现代总经理。许明非党政机关领导干部。
（11）黄绪涛，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学
历。1999 年 8 月至 2001 年 11 月，就职于济南现代计算机工程公司，任工程部
经理；2001 年 12 月至今，就职于金现代，历任工程部经理、总经理助理、副总
经理。黄绪涛非党政机关领导干部。
（12）张文，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1992 年 6 月至今，就职于山东大学电气工程学院，历任讲师、副教授、
教授，博士研究生导师。张文非党政机关领导干部。
（13）谢为群，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1982 年 12 月至今，就职于济南第五中学，任馆员、中级职称；2010 年 7 月
至今，担任济南中仪智能科技有限公司执行董事。谢为群非党政机关领导干部。
2、金现代有限自然人股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发
行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（1）黎峰
根据黎峰、黎莉的确认并经本所律师查验，黎峰为发行人实际控制人、董事
长，与张文系夫妻关系，与董事黎莉系姐弟关系。
黎峰系济南金思齐的普通合伙人，实际控制该合伙企业，济南金思齐租赁金
现代一间办公室作为经营场所。
除此之外，黎峰与发行人其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；
未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要
客户、供应商存在资金往来的公司。
（2）张文
根据张文的确认并经本所律师查验，张文为发行人实际控制人黎峰的配偶，
并持有百特安茂 100%股权、持有科瑞商务 98%股权。张文控制的百特安茂和科
瑞商务历史上曾与发行人经营同类业务及存在业务往来，但报告期内已不存在经
营同类业务的情形。
除此之外，张文与发行人其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；
未持股或控制其他与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制其他与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（3）黎莉
根据黎莉的确认并经本所律师查验，黎莉为发行人董事，与黎峰系姐弟关系，
并持有科瑞商务 2%股权。黎莉参股的科瑞商务历史上曾与发行人经营同类业务
及存在业务往来，但报告期内已不存在经营同类业务的情形。
除此之外，黎莉与发行人其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；
未持股或控制其他与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制其他与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
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（4）韩锋
根据韩锋的确认并经本所律师查验，韩锋为发行人董事。除此之外，韩锋与
发行人实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请
发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；未持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供
应商存在资金往来的公司。
（5）张春茹
根据张春茹的确认并经本所律师查验，张春茹为发行人董事。张春茹持有和
兴电力 45%股权。和兴电力与发行人存在部分相同业务，具体情况详见本补充法
律意见书“八、规范性问题 8”之回复。
除此之外，张春茹与发行人实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或
其他关联关系；不存在持股或控制其他与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（6）孙莹
根据孙莹的确认并经本所律师查验，报告期内，孙莹控制或持股的与发行人
从事相同业务的情形的公司如下：
①济南达信电力技术有限公司
济南达信电力技术有限公司，成立于 2010 年 1 月 27 日，注册于高新区市场
监管局，统一社会信用代码为 91370100697478994Y，主要经营场所为山东省济
南市高新区工业南路 44 号丁豪广场 5 号楼 1-705 ，法定代表人为孙莹，类型为
有限责任公司，经营范围为电力系统自动化设备的开发、生产、销售；电力系统
自动化软件的开发、销售、技术服务；仪器仪表、计算机软硬件的开发、生产、
销售及技术服务；普通机械设备、电子产品的开发、销售及技术服务；五金产品
的销售；网络工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限为长期。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，该公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 孙莹 30.00 60.00%
2 高美 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
根据孙莹确认，济南达信电力技术有限公司与发行人不存在业务往来。
②北京合锐赛尔电力科技股份有限公司
北京合锐赛尔电力科技股份有限公司，成立于 2006 年 5 月 19 日，注册于北
京市工商行政管理局海淀分局，统一社会信用代码为 91110108788974862W，主
要经营场所为北京市海淀区上地信息路 10 号四层 426 房 ，法定代表人为刘玉刚，
类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，经营范围为技术推广、技术
开发、技术咨询、技术转让；软件开发；零售机电设备、电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用
房；生产输配电及控制设备(限在外埠从事生产经营活动)；电力供应。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动)。经营期限为长期。
根据该公司 2018 年半年度报告，该公司普通股前 5 名或持股 10%及以上股
东如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 出资比例
1 刘玉刚 34,356,000 29.07%
北京锐银投资管理中心（有
2 10,452,000 8.84%
限合伙）
3 王力 8,600,000 7.28%
4 曹西征 5,900,000 4.99%
中泰证券股份有限公司做市
5 5,110,000 4.32%
专用证券账户
合计 64,418,000 54.50%
根据孙莹确认，孙莹持有该公司 2.55%股份，与发行人不存在业务往来。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据孙莹确认，除上述情况之外，孙莹与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不
存在亲属关系或其他关联关系；未持股或控制其他与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（7）周建朋、许明、黄绪涛
根据周建朋、许明、黄绪涛的确认并经本所律师查验，周建朋为发行人董事、
总经理、核心技术人员之一，许明、黄绪涛为发行人副总经理。周建朋、许明、
黄绪涛同时为济南金思齐的股东。
除此之外，周建朋、许明、黄绪涛与发行人实际控制人、其他董事、监事、
其他高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员不存在亲属关系或其他关联关系；未持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（8）吴京伦
根据吴京伦的确认，其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或
其他关联关系；报告期内，其不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司，不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（9）程振淳
根据程振淳的确认并查询国家企业信用信息公示系统、企查查，程振淳持股
或控制的与发行人从事相同业务的公司如下：
序 本人持股比
公司名称 经营范围 注册资本
号 例
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；计算机系统服务、数据
北京华电辰能信
1 处理、计算机维修；基础软件服 1000 万元 4%
息技术有限公司
务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电
子产品、建筑材料
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山东德衡律师事务所 法律意见书
技术开发、技术咨询、技术推广、
技术服务；货物进出口、代理进
出口、技术进出口；销售计算机、
北京众邦创世科 软件及辅助设备、电子产品、通
2 500 万元 60%
技有限公司 讯设备、照相器材、家用电器、
五金交电、机械设备、文化用品；
计算机系统服务；办公设备维修；
委托生产加工通讯设备
计算机系统工程、通讯设备、自
动化控制设备的技术开发、服务、
转让、咨询、培训；销售开发后
北京亿恒时代科 的产品、计算机及外围设备、机
3 325 万元 49%
技发展有限公司 械电器设备、文化办公设备、建
筑材料；租赁计算机及外围设备、
办公设备；承接计算机网络工程；
信息咨询(除中介服务)
计算机软件技术开发、转让、咨
询、服务及销售,计算机及外围辅
石家庄华安通联 助设备、机械电器设备、电子元
4 信息技术有限责 器件、文化办公设备、家具的销 100 万元 10%
任公司 售,计算机网络工程施工,综合布
线,通信工程(卫星地面接收设施
除外),计算机机房设备安装
北京华安网联信
5 2013 年 10 月被吊销营业执照 50 万元 10%
息技术有限公司
根据程振淳的确认，除上述情况之外，其未持股或控制其他与金现代从事相
同业务或业务往来的公司；其与金现代实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、金现代首次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、工作人
员不存在亲属关系或其他关联关系；其未控制与金现代的主要客户、供应商存在
资金往来的公司。
（10）李巍旗
根据李巍旗的确认并经查验，其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲
属关系或其他关联关系；报告期内，其不存在持股或控制与发行人从事相同业务
或业务往来的公司，不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公
司。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（11）谢为群
根据谢为群的确认并经查验，其为发行人前监事张方恒（2015 年 5 月起不
再担任发行人监事）之配偶，其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关
系或其他关联关系；报告期内，其不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，不存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
3、法人或机构股东的基本情况和主要财务数据
根据法人或机构股东提供的工商资料、主要财务数据及确认，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、企查查等资料，金现代有限法人股东基本情况、
主要财务数据及穿透后的股权结构核查如下。
（1）济南金思齐
济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 5 月 12 日，成
立时名称为济南金现代商务咨询合伙企业（有限合伙），注册于高新区市场监管
局，统一社会信用代码为 91370100306872362P，主要经营场所为山东省济南市
高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 21 层东区 2102，执行事务合伙人为黎
峰，类型为有限合伙企业，经营范围为以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；办公用品销售；计算机
和办公设备维修。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限至 2045 年 5 月 11 日。
2017 年 3 月 13 日，金现代商务取得高新区市场监管局出具的企业名称变更
核准通知书（编号：（济）名称变核私字[2017]第 000407 号），核准企业名称
变更为济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）。2017 年 4 月 1 日，金现代
商务召开合伙人会议并作出变更决定书，同意公司名称变更为济南金思齐投资管
理合伙企业（有限合伙）。2017 年 4 月 5 日，济南金思齐取得了高新区市场监
管局核发的营业执照，确认了名称变更。
截至本补充法律意见书出具日，济南金思齐合伙人出资情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 黎峰 货币 126.26250 56.1167%
2 周建朋 货币 4.68750 2.0833%
3 许明 货币 4.68750 2.0833%
4 黄绪涛 货币 4.68750 2.0833%
5 鞠华远 货币 4.03125 1.7917%
6 徐磊 货币 4.25000 1.8889%
7 张丰琳 货币 4.03125 1.7917%
8 刘传彬 货币 4.03125 1.7917%
9 邢益林 货币 4.03125 1.7917%
10 刘栋 货币 4.03125 1.7917%
11 李宁 货币 4.12500 1.8333%
12 孙家新 货币 4.03125 1.7917%
13 王开均 货币 4.03125 1.7917%
14 费世增 货币 5.37500 2.3889%
15 王军 货币 6.62500 2.9444%
16 纪德建 货币 4.03125 1.7917%
17 武步全 货币 4.03125 1.7917%
18 曹欣 货币 4.03125 1.7917%
19 曲言芳 货币 1.25000 0.5556%
20 杨志国 货币 5.37500 2.3889%
21 鲁效停 货币 2.06250 0.9167%
22 张玉亮 货币 2.06250 0.9167%
23 韩磊 货币 2.06250 0.9167%
24 鞠建新 货币 0.50000 0.2222%
25 许玉海 货币 0.50000 0.2222%
26 吕修和 货币 0.50000 0.2222%
27 谢玉鑫 货币 0.37500 0.1667%
28 倪波 货币 0.50000 0.2222%
29 张延亮 货币 0.37500 0.1667%
30 谢恒 货币 0.37500 0.1667%
31 刘正胜 货币 0.37500 0.1667%
32 王长河 货币 0.50000 0.2222%
33 谭庆刚 货币 0.50000 0.2222%
34 李春宇 货币 0.37500 0.1667%
35 刘强 货币 0.37500 0.1667%
36 冯廷栋 货币 0.37500 0.1667%
37 孙涛 货币 0.50000 0.2222%
38 晋兴同 货币 0.42500 0.1889%
39 王庆磊 货币 0.37500 0.1667%
40 王纪珍 货币 0.50000 0.2222%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
41 顾怀伟 货币 0.87500 0.3889%
42 葛雨 货币 0.50000 0.2222%
43 谭俊强 货币 0.37500 0.1667%
44 苏旋 货币 0.50000 0.2222%
45 刘林 货币 0.50000 0.2222%
46 任松柏 货币 0.50000 0.2222%
47 贾清元 货币 0.50000 0.2222%
合计 225.00000 100.0000%
济南金思齐 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 230.09
净资产（万元） 220.09
项目 2018 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -1.35
（2）华耀资本
青岛华耀资本创业投资企业（有限合伙），成立于 2012 年 12 月 11 日，注
册于青岛市市北区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91370203057279858P，
主要经营场所为青岛市市北区辽阳西路 18 号 901 房间，执行事务合伙人为青岛
华耀资本管理中心（有限合伙），类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业
务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，
为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期
限至 2019 年 12 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具日，华耀资本股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东滨化集团沾化经贸有限责任公司 8,500.00 28.33%
2 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000.00 16.67%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 16.67%
4 滨州恒嘉工贸有限公司 3,000.00 10.00%
5 山东黄河三角洲实业有限公司 2,000.00 6.67%
6 滨州市阳光创业投资有限公司 2,000.00 6.67%
7 山东金德瑞物流有限公司 2,000.00 6.67%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
8 青岛华耀资本管理中心（有限合伙） 1,500.00 4.99%
9 山东星通电讯科技股份有限公司 1,000.00 3.33%
合计 30,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，华耀资本穿透后的股权结构如下；
序 出资 序 出资 序 出资 序 出资
名称 名称 名称 名称
号 比例 号 比例 号 比例 号 比例
张忠正、石秦岭、于江、
山东滨化集
王树华、李德敏、赵红
团沾化经贸 山东滨化投
1 28.33% 1 100% 1 星、王黎明、刘维群、 100% 自然人
有限责任公 资有限公司
金建全、杜秋敏、初照
司
圣
青岛市市级
创业投资引
2 16.67% -
导基金管理
中心
国务院国
国投高科技 中国国投高
国家开发投资集团有 有资产监
3 投资有限公 16.67% 1 新产业投资 100% 1 100% 1 100%
限公司 督管理委
司 有限公司
员会
滨州恒嘉工
4 10% 1 刘超、潘丙胜 100% 自然人
贸有限公司
山东黄河三 滨州城建投 滨州市政
滨州市财金投资集团
5 角洲实业有 6.67% 1 资集团有限 100% 1 100% 1 府投融资 100%
有限公司
限公司 公司 管理中心
滨州市阳光
6 创业投资有 6.67% 1 王小贝、王逊 100% 自然人
限公司
山东金德瑞 1 魏玉莲 1% 自然人
7 物流有限公 6.67% 山东昌博板
2 99% 1 蔺明光 100% 自然人
司 业有限公司
山东滨化创
山东滨化投资有限公
1 业投资有限 1% 1 100% 参见本表 1/1
司
青岛华耀资 责任公司
8 本管理中心 4.99% 北京滨复华 1 刘理勇、李芳 50% 自然人
（有限合伙） 耀资本投资
2 99% 山东滨化创业投资有
管理中心（有 2 50% 参见本表 8/1
限责任公司
限合伙）
山东星通电 济南华科创
9 讯科技股份 3.33% 业投资合伙
1 3.85% 参见本节“（6）济南华科”
有限公司 企业（有限合
3-3-1-34
山东德衡律师事务所 法律意见书
伙）
吕明庆、吕云
2 96.15% 自然人
倩、吕运林
华耀资本 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 35,613.17
净资产（万元） 35,613.17
项目 2018 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -449.85
（3）燕东华泰
燕东华泰电气（北京）有限公司，成立于 2009 年 12 月 2 日，注册于北京市
工商局西城分局，统一社会信用代码为 911101026976939265，住所为北京市西
城区广安门南滨河路 31 号（华亨大厦 207 室），法定代表人为马蓁，注册资本
为 1,600 万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范
围为销售机械设备、电子产品；设备安装；设备维修；技术开发、转让、咨询、
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。营业期限至 2029 年 12 月 1 日。
截至本补充法律意见书出具日，燕东华泰股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 蔡王锦 1,000.00 62.50%
2 曲广文 600.00 37.50%
合计 1,600.00 100.00%
燕东华泰 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,647.70
净资产（万元） 1,600.89
项目 2018 年度
营业收入（万元） 242.86
净利润（万元） 1.06
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（4）昆仑朝阳
克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙），成立于 2013 年 1
月 16 日 ， 注 册 于 克 拉 玛 依 市 市 场 监 督 管 理 局 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91650200057740704M，主要经营场所为新疆克拉玛依市南新路 75 号 106 室，执
行事务合伙人为克拉玛依金誉投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营范
围为创业投资服务，合伙期限为长期。
截至本补充法律意见书出具日，昆仑朝阳合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 克拉玛依金融发展有限公司 5,000.00 36.4964%
2 永升建设集团有限公司 2,000.00 14.5985%
3 新疆昆仑朝阳创业投资有限公司 2,000.00 14.5985%
4 克拉玛依锦华工贸有限公司 2,000.00 14.5985%
5 克拉玛依市晟荣投资有限责任公司 1,000.00 7.2993%
6 克拉玛依金誉投资管理有限公司 500.00 3.6496%
7 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 500.00 3.6496%
8 克拉玛依市聚升投资有限责任公司 500.00 3.6496%
克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责
9 200.00 1.4599%
任公司
合计 13,700.00 100.0000%
截至本补充法律意见书出具日，昆仑朝阳穿透后的股权结构如下：
序 序 出资
名称 出资比例 名称 备注
号 号 比例
克拉玛依金融发展
1 36.4964% 1 克拉玛依市财政局 100% -
有限公司
张元清、周燕、孙鲜梅、陈秀芬、王凤萍、刘燕、苏凌平、
钟桃先、何国生、魏新慧、朱琳、杨梅、彭宏、高升、李
永升建设集团有限 娜、苏志莲、周倩羽、房建华、梁博军、宋桂玲、李玉玲、 自然
2 14.5985% 1 100%
公司 白宝新、来德志、邵静军、王福梅、方德鑫、王玉英、杜 人
社义、杨丽、王乐宇、李霞、王爱梅、汤国义、王双喜、
丛新敏、杨学珍、胡越
新疆昆仑朝阳创业 自然
3 14.5985% 1 欧阳昕、樊文洋 100%
投资有限公司 人
李曜、史燕芬、谭育娟、郭世清、罗俊平、谭启修、张戈、
克拉玛依锦华工贸 自然
4 14.5985% 1 吴立红、范森、常新林、钱辉、葛水荣、韩正伟、王新江、100%
有限公司 人
刘必强、杨永青、姜晔、伍三碧、魏成刚、林国虹
3-3-1-36
山东德衡律师事务所 法律意见书
克拉玛依市晟荣投 自然
5 7.2993% 1 李成 100%
资有限责任公司 人
克拉玛依金誉投资 自然
6 3.6496% 1 欧阳昕、樊文洋、李奉武、郭亚辉、陶翔宇 100%
管理有限公司 人
任峰、张全武、付裕、殷德强、郭向阳、周春江、苏永成、
克拉玛依天圣工程 刘安海、黄文兴、伍国林、任建光、耿忠志、傅强、亚力 自然
7 3.6496% 1 100%
建设有限责任公司 昆江霍加、刘进、陈运强、丁有新、杨金玲、贾玉卉、 人
王春玲、王梅花
克拉玛依市聚升投
8 3.6496% 1 克拉玛依市克拉玛依区国有资产监督管理委员会 100% -
资有限责任公司
克拉玛依市广盛城
9 市建设投资开发有 1.4599% 1 白碱滩区财政局 100% -
限责任公司
昆仑朝阳 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 12,440.87
净资产（万元） 12,440.46
项目 2018 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -1,233.95
（5）北京昆仑同德
北京昆仑同德创业投资管理中心（有限合伙），成立于 2015 年 4 月 24 日，
注册于北京市工商局东城分局，统一社会信用代码为 91110101339775577P，主
要经营场所为北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 14 层 A1705 室，执行事务
合伙人为北京昆仑星河投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为投
资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。合伙期限为长期。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，北京昆仑同德合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东省国际信托股份有限公司 1,250.00 24.9950%
2 孙浩 500.00 9.9980%
3 北京昆仑星河投资管理有限公司 500.00 9.9980%
4 孔国庆 375.00 7.4985%
5 田志国 275.00 5.4989%
6 吴兴 250.00 4.9990%
7 王博 250.00 4.9990%
8 王晓楠 225.00 4.4991%
9 陈磊 225.00 4.4991%
10 毛鹤颖 150.00 2.9994%
11 李鹏 125.00 2.4995%
12 徐新 125.00 2.4995%
13 孙香玲 125.00 2.4995%
14 李树青 125.00 2.4995%
15 胡未然 125.00 2.4995%
16 武爱萍 125.00 2.4995%
17 方金华 125.00 2.4995%
18 纪荣香 125.00 2.4995%
19 上海雍贯投资管理有限公司 1.00 0.0200%
合计 5,001.00 100.0000%
截至本补充法律意见书出具日，北京昆仑同德穿透后的股权结构如下：
序 出资 序 出资 序 出资 备
名称 名称 名称
号 比例 号 比例 号 比例 注
山东省国际信托股份有限公
1 24.9950% 港股上市公司（01697.HK）
司
孙浩、孔国庆、田志国、吴
兴、王博、王晓楠、陈磊、
2 毛鹤颖、李鹏、徐新孙香玲、 64.9870% 自然人
李树青、胡未然、武爱萍、
方金华、纪荣香
北京昆仑星河投资管理有限 欧阳昕、郭亚辉、
3 9.9980% 1 100% 自然人
公司 钟宝申、陶翔宇
沈培今、叶柒平、王
自
上海瀚叶投资控 荣奎、孙巍、张子寒、100
4 上海雍贯投资管理有限公司 0.0200% 1 100% 1 然
股有限公司 詹冶、王磊、王学峰、 %
人
唐静波、彭新波
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山东德衡律师事务所 法律意见书
北京昆仑同德 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5,249.80
净资产（万元） 3,726.97
项目 2018 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -0.08
（6）济南华科
济南华科创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2013 年 11 月 12 日，注
册于高新区市场监管局，统一社会信用代码为 9137010007619397XF，主要经营
场所为山东省济南市高新区经十路 8000 号龙奥金座 1 号楼 21 层 2104 室，执行
事务合伙人为济南华岳投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限至 2020 年 11 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具日，济南华科合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 济南华勤投资管理有限公司 6,200.00 24.80%
科学技术部科技型中小企业技术创新
2 6,000.00 24.00%
基金管理中心
3 济南科技风险投资有限公司 3,500.00 14.00%
4 济南市股权投资母基金有限公司 2,500.00 10.00%
5 刘翠苓 2,000.00 8.00%
6 常文光 1,300.00 5.20%
7 何力 1,000.00 4.00%
8 济南谐盈企业管理咨询有限公司 1,000.00 4.00%
9 济南华岳投资管理有限公司 500.00 2.00%
10 刘顺乐 500.00 2.00%
11 王广仁 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，济南华科穿透后的股权结构如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
序 出资 序 出资 出资 序 出资
名称 名称 序号 名称 名称
号 比例 号 比例 比例 号 比例
刘理勇、常文
济南华勤投资管
1 24.8% 1 光、赵哲、刘 100% 自然人
理有限公司
锋、张良民
科学技术部科技
型中小企业技术
2 24% -
创新基金管理中
心
济南市人民政
济南产业发展投资
1 1 府国有资产监 100% -
集团有限公司
督管理委员会
济南科技创新促进
2 -
中心
济南市人民
济南科技风险投 济南产业发展
3 14% 济南市能源投资有 政府国有资
资有限公司 3 1 投资集团有限 100% 1 100%
限责任公司 产监督管理
公司
委员会
济南高新技
济南高新财金投资 济南高新控股 术产业开发
4 1 100% 1 100%
有限公司 集团有限公司 区国有资产
管理委员会
济南金融控 济南市人民政
济南市股权投资
4 10% 1 股集团有限 100% 1 府国有资产监 100% -
母基金有限公司
公司 督管理委员会
刘翠苓、常文光、
5 何力、刘顺乐、 21.2% 自然人
王广仁
济南谐盈企业管 尹桂海、沈爱
6 4% 1 100% 自然人
理咨询有限公司 军
济南华勤投
1 资管理有限 32% 参见本表 1
济南华岳投资管 公司
7 2%
理有限公司 华耀中创（北
刘理勇、李新、
2 京）投资管理 68% 1 100% 自然人
刘锋
有限公司
济南华科 2018 年度主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 25,050.13
净资产（万元） 25,050.13
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山东德衡律师事务所 法律意见书
项目 2018 年度
营业收入（万元） 4.52
净利润（万元） 238.10
根据上述法人或机构股东出具的确认，上述法人或机构股东及其股东、实际
控制人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，不存
在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形，不存在控制与发
行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
（三）补充披露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、
是否存在代持或其他形式的利益安排
根据发行人历次股权转让协议、增资协议、发行人及相关股东的确认，经本
所律师核查，发行人与其股东及历史上的股东之间不存在对赌协议、不存在代持
或其他形式的利益安排。
二、规范性问题 2
申报材料显示，发行人因收入确认会计政策等事项调整，对 2015 年至 2016
年的财务情况进行了追溯调整，导致发行人 2015 年股改时净资产发生了变化。
（1）请发行人补充说明会计政策调整的具体内容及对发行人主要财务数据
的影响，是否履行相应的审议程序，说明发行人是否因本次追溯调整受到股转公
司等监管部门的监管措施；（2）请保荐机构、发行人律师对下述事项进行核查
并发表意见：金现代有限整体变更设立股份有限公司的相关程序是否合法合规，
改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，有限责任公
司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
【回复】
（一）请发行人补充说明会计政策调整的具体内容及对发行人主要财务数据
的影响，是否履行相应的审议程序，说明发行人是否因本次追溯调整受到股转公
司等监管部门的监管措施
3-3-1-41
山东德衡律师事务所 法律意见书
1、请发行人补充说明会计政策调整的具体内容及对发行人主要财务数据的
影响
（1）会计政策调整的具体内容
本所律师核查了发行人提供的会议资料、独立董事发表的独立意见、发行人
的说明以及在股转系统的公告文件，并对发行人财务总监、本次发行签字会计师
进行了访谈，发行人涉及会计政策调整的相关内容核查如下：
公司业务主要包括软件开发及实施、运行维护服务及其他服务。根据合作模
式及结算方式的不同，软件开发及实施业务可再细分为两类：一类是按项目整体
结算的业务，另一类是按服务工作量结算的业务。对于按项目整体结算的软件开
发及实施业务，公司一般通过投标、谈判等方式获取订单，然后根据客户要求，
组织相关业务人员开展具体软件开发、软件实施等工作，并根据客户要求按期交
付项目成果，最终在项目通过客户验收后，双方按照合同约定进行结算。对于按
服务工作量结算的软件开发及实施业务，公司通常根据客户的技术服务采购需
求，向客户提供符合要求的技术人员，在客户处从事软件开发、软件实施等工作。
双方通常按照约定的服务单价及结算模式，定期按照公司实际服务的工作量进行
结算。
对于按项目整体结算的软件开发及实施业务，原收入确认政策为：“公司按
项目整体结算类开发及实施业务按照合同约定提交项目成果并经客户验收后确
认收入。该业务在同一会计期间内开始并完成的，在按照合同约定提交软件开发
成果并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；该业务分属不同会计期间的，
按客户验收确认的累计完工进度确认累计应确认收入，累计应确认收入金额为合
同金额乘以客户验收确认的累计完工进度，其中归属当期应确认收入金额为累计
应确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。”调整后的收入确认
政策为：“按项目整体结算的软件开发、实施业务，根据合同约定，公司需组织
业务人员进行具体的软件开发及实施，需确保项目的进度、质量、交付，对项目
开展中的风险进行管控，承担项目开发及实施过程中的整体风险，需按期交付软
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山东德衡律师事务所 法律意见书
件开发及实施成果，并通过客户验收。该类服务模式下的软件开发及实施，公司
在开发或实施工作完成，并经客户验收后确认收入。”
（2）本次会计政策调整对发行人主要财务数据的影响
本次会计政策调整对发行人主要财务数据的影响如下：
报表科目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
应收票据及应收账款 -5,189.95 -1,571.61
存货 2,246.66 1,967.54
递延所得税资产 -15.80 -33.04
预收款项 991.91 3,134.20
应交税费 -538.70 -308.68
资本公积 -626.44 -626.44
盈余公积 -139.86 -63.74
未分配利润 -2,466.26 -1,600.28
少数股东权益 -112.04 -129.00
营业收入 -1,416.24 362.30
营业成本 -279.12 434.31
资产减值损失 59.81 -54.35
所得税费用 -271.79 21.89
上述影响的具体情况详见详见本补充法律意见书“四、规范性问题 4 之（四）”
之回复。
2、是否履行相应的审议程序，说明发行人是否因本次追溯调整受到股转公
司等监管部门的监管措施
经核查，本次会计政策调整履行的相关程序如下：
（1）2018 年 1 月 25 日，发行人第一届董事会审计委员会第一次会议审议
通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表专项意见如下：“经审议，本次会
计政策变更是为了使公司的软件开发与实施类业务的收入确认更符合业务发展
及业务实质，以便能够提供更可靠及相关的会计信息，符合国家相关法律法规的
要求，符合国家会计政策的相关规定；同时，变更后的会计政策有助于公司提供
更可靠、更相关的会计信息，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
3-3-1-43
山东德衡律师事务所 法律意见书
损害公司及股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更，同意提交第一届董事
会第二十三次会议审议。”
（2）2018 年 1 月 29 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》，同意发行人会计政策变更。
（3）2018 年 1 月 29 日，发行人独立董事就本次会计政策变更发表如下独
立意见：“本次会计政策变更是为了使公司的软件开发与实施类业务的收入确认
更符合业务发展及业务实质，以便能够提供更可靠及相关的会计信息，符合国家
相关法律法规的要求，符合国家会计政策的相关规定；同时，变更后的会计政策
有助于公司提供更可靠、更相关的会计信息，能够客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次会计政策变更。”
经查验，本次会计政策调整未受到股转公司等监管部门的监管措施。
（二）请保荐机构、发行人律师对下述事项进行核查并发表意见：金现代有
限整体变更设立股份有限公司的相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债
权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，有限责任公司整体变更设立股份有
限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
1、金现代有限整体变更设立股份有限公司的相关程序是否合法合规
根据金现代有限整体变更设立股份有限公司时的会议资料以及工商登记材
料，经查验，金现代有限整体变更设立股份有限公司的相关程序如下：
（1）2015 年 7 月 14 日，金现代有限召开股东会，全体股东确认审计及评
估结果，一致同意以经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 07607 号
《审计报告》审定的金现代有限截至审计基准日 2015 年 6 月 30 日公司净资产
170,875,109.18 元，按 1:0.5911 折合成 10,100 万股而整体变更的方式设立股份有
限公司，公司股本 10,100 万元，每股面值 1 元，余额 69,875,109.18 元计入资本
公积，各股东的持股比例保持不变。全体股东以其在金现代有限拥有的净资产份
额认购公司股份，各股东按其在金现代有限的出资比例持有股份有限公司的全部
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山东德衡律师事务所 法律意见书
股份。
（2）2015 年 7 月 20 日，济南市工商局出具（鲁）名称变核私字[2015]第
102598 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“山东金现
代信息产业股份有限公司”。
（3）2015 年 8 月 1 日，发起人黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、吴京伦、程振
淳、孙莹、周建朋、许明、黄绪涛、李巍旗、燕东华泰、金现代商务、华耀资本、
济南华科、北京昆仑同德及昆仑朝阳签订了《山东金现代信息产业股份有限公司
发起人协议》。
（4）2015 年 8 月 1 日，发行人召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东
大会，一致同意将金现代有限整体变更设立为股份公司，并通过了《山东金现代
信息产业股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》和《关联交易管理
制度》等公司制度；选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
同日，发行人召开职工代表大会，选举了职工代表监事；并通过公司第一届董事
会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理及其他高级管理人员，通过公司
第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（5）2015 年 8 月 1 日，中兴财光华对金现代有限整体变更为股份公司的注
册资本进行了验资，并出具了中兴财光华审验字（2015）第 07120 号《验资报告》。
经审验，截至 2015 年 8 月 1 日，公司已将金现代有限 2015 年 6 月 30 日的净资
产中的 10,100 万元折合股本 10,100 万元，其余未折股部分计入公司资本公积。
公司变更后的注册资本人民币 10,100 万元，实收资本（股本）人民币 10,100 万
元。
（6）2015 年 8 月 5 日，济南市工商局向发行人颁发了《营业执照》（注册
号为 370127200011384）。
综上，本所律师认为，金现代有限整体变更设立股份有限公司的相关程序合
法合规。
3-3-1-45
山东德衡律师事务所 法律意见书
2、金现代改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠
纷，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等
法律法规规定
根据发行人提供的发行人截至 2015 年 6 月 30 日的应付科目明细表，发行人
应付账款金额为 999.27 万元，其他应付款余额为 2,095.83 万元，应付账款及其
他应付款余额合计为 3,095.10 万元。发行人因会计政策变更追溯调整后的截至
2015 年 6 月 30 日的净资产为 14,084.36 万元。前述应付账款及其他应付款余额
合计占该净资产比例为 21.97%，占比较低。截至本补充法律意见书出具日，上
述应付账款和其他应付款中，发行人未支付的应付账款共计 44.82 万元，未支付
的其他应付款共计 4,486 元，合计 45.27 万元。
经查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信
息公示系统”等网站及发行人的说明，发行人与债权人不存在纠纷。
《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。”
《公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合
的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为
增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
经核查并如前所述，发行人因收入确认会计政策调整等事项导致发行人 2015
年股改时的净资产发生了变化，该等情形不构成《公司法》第二十条规定的滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的情形；同时进行追溯
调整后公司股改时的净资产仍大于折合的股本，因此也不违反《公司法》第九十
五条的规定。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人改制时，应付账款及其他应付款占净资产比例
较低，目前基本已清偿完毕，且发行人改制后净资产在持续增大，发行人不存在
侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人由有限责任公司整体
变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。
三、规范性问题 3
申报材料显示，2015 年 6 月山东金码股东以山东金码 100%股权作价
8,899.53 万元对金现代有限进行增资，增资完成后山东金码成为发行人子公司。
山东金码的股东历史上存在代持和委托管理的约定。请发行人：
（1）补充披露山东金码被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明
发行人收购山东金码的原因和背景，说明发行人收购价格是否公允；（2）补充
说明山东金码股东签署的《股权代持协议》和《股权托管协议》的主要内容，说
明山东金码股东约定股权代持和委托管理的原因和背景，说明黎峰同时委托他人
持股又受他人委托管理股权的合理性，是否为股东真实意思表示，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否为规避法定义务或监管；（3）补充说明山东金码《股权代持
解除协议》的主要内容，解除代持的原因及合理性，是否为股东真实意思表示，
是否存在纠纷或潜在纠纷，解除过程是否合法合规，是否可能影响发行人的股份
清晰、稳定；（4）补充说明山东金码 2013 年股东增资的作价依据和合理性、价
款支付情况，股东资金来源及其合法性，该次增资是否存在委托持股、利益输送
或其他利益安排，新增股东是否知悉相关股东的股权代持和委托管理约定。涉及
国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是
否经有权主管部门确认；（5）结合山东金码股权结构、三会运作和重大事项决
策程序以及收购前后对发行人财务数据的影响情况，说明认定同一控制下收购是
否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，说明发行人主营业务是否发生
重大变化；（6）说明山东金码在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应
商等方面与发行人的关系，是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否
存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、
核查方法并发表意见。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【回复】
（一）补充披露山东金码被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明
发行人收购山东金码的原因和背景，说明发行人收购价格是否公允
1、补充披露山东金码被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
根据山东金码的营业执照、章程、财务报表等资料，山东金码被收购前主营
业务为向电力行业客户提供信息化服务，主要向发电企业和供电企业提供软件开
发、实施及运行维护等服务，主营业务开展良好。山东金码被收购前一年未经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 17,618.47
负债总额 10,274.24
所有者权益 7,344.23
项目 2014 年度
营业收入 12,996.91
净利润 3,013.74
发行人已在招股说明书第五节之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”
作了补充披露。
2、说明发行人收购山东金码的原因和背景，说明发行人收购价格是否公允
根据发行人说明，为了加快企业发展，发行人拟筹划进入资本市场。鉴于山
东金码与金现代同属于黎峰实际控制下企业，为了双方业务整合、发挥业务协同
优势和规模经济效应、降低管理成本、规范关联交易及同业竞争，建立适合上市
公司的企业架构，公司股东从公司成立时间、股权结构、组织架构、业务资质数
量、品牌效应等多方考虑，拟将金现代作为挂牌或上市的主体，并收购山东金码。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 07527 号《审计报告》，
山东金码截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 8,899.53 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0583 号《资产评估报告》，山
东金码截至 2015 年 5 月 31 日的净资产评估值为 9,050.87 万元。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2015 年 6 月 15 日，山东金码和金现代有限分别召开股东会并作出决议，同
意山东金码股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹
将其持有的山东金码的股权参照评估值作价 88,995,313.82 元对金现代有限进行
增资，其中 11,250,000.00 元计入注册资本，余额 77,745,313.82 元计入资本公积
金。
经查验，金现代与山东金码均是黎峰控制的企业，截至 2015 年 5 月，金现
代的注册资本为 1,275 万元，山东金码的注册资本为 1,125 万元。2015 年 6 月 23
日，金现代有限发行股份 1125 万股收购山东金码 100%股权，收购价格公允。该
作价方案基于如下理由：①两家公司均为黎峰实际控制，合并前两家公司便统一
运营、管理；②两家公司注册资本（实收资本）相近，两家公司的股东都对公司
的发展作出了较大的贡献，其在两家公司的原持股数量、持股比例反映了其对两
家公司的重要程度；③收购前，金现代有限营业规模小于山东金码，但房产等固
定资产主要登记在金现代有限名下。基于前述原因，双方原股东便以金现代有限
和山东金码的注册资本为基础计算其在收购后的金现代有限中的持股比例，公允
的反映了双方各自的权益情况。
金现代有限发行股份收购山东金码合并日及前一年度两家公司主要财务数
据情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金现代有限 山东金码 金现代有限 山东金码
资产总额 11,461.34 13,325.99 11,871.06 17,618.47
负债总额 3,135.09 5,976.80 8,686.91 10,274.24
股本 1,275.00 1,125.00 1,000.00 1,125.00
所有者权益 8,326.25 7,349.19 3,184.15 7,344.23
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
金现代有限 山东金码 金现代有限 山东金码
营业收入 1,403.70 4,982.61 9,720.54 12,996.91
净利润 -5,508.99 699.35 2,357.43 3,013.74
本所律师取得了发行人的说明，核查了金现代有限、山东金码合并前主要财
务数据，核查了金现代有限、山东金码的控制关系及运营情况，核查了金现代有
限收购山东金码相关的协议、工商登记材料。经查验，本所律师认为，金现代有
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山东德衡律师事务所 法律意见书
限收购山东金码具备必要性和合理性，双方原股东以金现代有限和山东金码的注
册资本为基础计算其在收购后的金现代有限中的持股比例，公允的反映了双方各
自的权益情况，收购定价公允。
（二）补充说明山东金码股东签署的《股权代持协议》和《股权托管协议》
的主要内容，说明山东金码股东约定股权代持和委托管理的原因和背景，说明黎
峰同时委托他人持股又受他人委托管理股权的合理性，是否为股东真实意思表
示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否为规避法定义务或监管
1、山东金码股东签署的《股权代持协议》和《股权托管协议》的主要内容
（1）经本所律师查验，山东金码历史上曾存在孙莹、张春茹分别将其持有
的山东金码 45 万元出资（占当时山东金码注册资本的 9%）和 100 万元出资（占
当时山东金码注册资本的 20%）自愿委托韩锋进行代持，黎峰自愿委托张文对其
持有的山东金码 200 万元出资（占当时山东金码注册资本的 40%）进行代持。根
据前述相关当事人签署的《股权代持协议》，主要协议内容如下：
①委托内容
委托方（甲方）自愿委托受托方（乙方）作为其对山东金码出资的名义持有
人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东
权利。
②委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持
股份作为在山东金码股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参
与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、将股权委托第三
人管理以及行使公司法与山东金码章程授予股东的其他权利。
③甲方的权利与义务
甲方作为代持股份的实际出资者，对山东金码享有实际的股东权利并有权获
得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权
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山东德衡律师事务所 法律意见书
益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于
股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或
自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，
并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括
但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方
承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的
变更登记费用也应由甲方承担。
作为委托人，甲方负有按照山东金码章程、本协议及公司法的规定以人民币
现金进行及时出资的义务，并以其出资比例承担投资风险。
甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为
进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成
的实际损失。
甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求
依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人，但必须提前 15 日书面通知
乙方。
④乙方的权利与义务
乙方可以自行决定将代持的股权委托第三人管理。甲乙双方解除本代持协议
时，该委托管理即解除。
在替甲方代持山东金码股份时，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的
限制。
山东金码分红时（包括现金股息、红利或任何其他收益分配），甲方因该实
际出资所产生的任何全部投资收益由山东金码直接支付至甲方账户，或者乙方承
诺将其因代持股份所产生的收益全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益
后 3 日内将该等投资收益划入甲力指定的银行账户。
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在甲方拟向山东金码之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此
提供必要的协助及便利。
⑤委托持股费用
乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。
⑥委托持股期间
甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代
持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
⑦保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保
密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面
授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给
对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
⑧争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决
的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。
（2）经本所律师查验，鉴于黎峰具备丰富的软件公司运营管理经验，山东
金码历史上曾存在股东韩锋、黎莉自愿委托黎峰管理其持有的山东金码的股权
（含韩锋代他人持有的股权）的行为。根据前述相关当事人签署的《股权托管协
议》，主要协议内容如下：
①委托方（甲方）将其持有的目标公司的股权（若存在股权代持行为，则包
含代第三方持有的目标公司的股权）全部委托给受托方（乙方）进行经营管理，
乙方仅拥有管理权，不享有受托管理目标公司股份的分红权。
若存在股权代持行为，甲方与第三方的股权代持情况解除后，则该代持对应
的股份数量不再委托乙方管理。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
②乙方在接受甲方委托后，全权代表甲方行使股东权利。具体权限包括： 代
表甲方出席股东会，参与目标公司重大决策；代表甲方选择目标公司管理者，委
派监事和聘任经理，建立目标公司组织架构，招聘相关业务人员，制定公司规章
制度，决定目标公司人员工资待遇；查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
全面参与公司的经营活动；适时引入其他投资者，对目标公司增资扩股；其他依
据法律和甲方授权而享有的股东权利。
③乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股东权利的同时，应履行相应的义务，
包括：遵守目标公司章程；对目标公司和其他股东诚实信任；依法定程序行使上
述权利；其他依据法律和本协议应履行的义务。
④甲、乙双方应严格遵守本协议的有关约定。任何一方违反协议，给对方造
成损失，应承担违约责任，并赔偿对方损失。
⑤甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应协商解决；协商不成时，
任何一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
2、山东金码股东约定股权代持和委托管理的原因和背景
（1）韩锋与孙莹、张春茹之间代持的原因及韩锋委托黎峰管理股份的原因
和背景
根据韩锋、孙莹、张春茹签署的《股权代持协议》《股权托管协议》，韩锋、
孙莹、张春茹之间涉及股权代持的资金流水，本所律师对韩锋、孙莹、张春茹进
行的访谈以及相关方出具的确认，经查验，孙莹、张春茹、韩锋、黎峰均相识多
年，彼此熟悉，2010 年 5 月，共同协商设立山东金码时，考虑到黎峰已经在经
营管理金现代有限，为避免在同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形
象，进行了形式上的安排，即在股权形式上、管理形式上均不体现“黎峰”；同
时，为了减少每次股东会的股东签字流程，经协商由韩锋代持孙莹、张春茹股份，
让韩锋显名为“实际控制人”，登记为山东金码的执行董事。
韩锋分别与张春茹、孙莹签订了《股权代持协议》，同时在协议中约定韩锋
可以自主决定将股权托管给他人管理。由于韩锋自身年纪较大，而黎峰对计算机
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山东德衡律师事务所 法律意见书
软件产品设计研发方面深有研究，熟悉软件企业的经营管理，并在金现代取得了
较好的经营业绩，且韩锋与黎峰彼此熟悉，因此韩锋便委托黎峰经营管理山东金
码，并与黎峰签署《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、张春茹代持的股权）
委托黎峰管理，并约定如果韩锋与孙莹、张春茹的股权代持情况解除，则对应的
股份数量不再委托黎峰管理。
（2）张文与黎峰之间代持的原因
根据张文、黎峰签署《股权代持协议》及本所律师对其进行的访谈，经查验，
张文与黎峰为夫妻关系，2010 年 6 月山东金码设立时，黎峰正在经营管理金现
代，为避免在同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形象，经张文与黎
峰共同协商，进行了形式上的安排，采用了由张文作为显名股东的方式进行了工
商登记。但张文当时已经负责百特安茂和历山信息（现名称为科瑞商务）的管理，
同时还在山东大学授课，主要精力并不在金现代和山东金码，因此该部分股权被
代持期间亦由黎峰管理。
（3）黎莉与黎峰之间委托管理股份的原因
根据对黎莉、黎峰的访谈及其出具的确认，黎莉与黎峰为姐弟关系，相处融
洽，2012 年 12 月，鉴于山东金码经营上多有起色，恰逢韩锋和张春茹股权代持
还原要召开股东会，黎峰遂决定赠送给黎莉 10 万元股权，占当时山东金码股权
总数的 2%，并让张文配合办理了股权转让相关手续。但黎莉一直在齐鲁医院工
作，对企业经营了解不多，因此直接将其持有的股权委托黎峰管理。
3、黎峰同时委托他人持股又受他人委托管理股权的合理性，是否为股东真
实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否为规避法定义务或监管
根据对黎峰、黎莉、张文、韩锋、孙莹、张春茹的访谈及相关方出具的确认，
经查验，黎峰将山东金码股权委托其妻子张文持有，系为避免在同一市场上有两
家黎峰控制的公司在同时经营的形象；而韩锋（含代孙莹、张春茹持有的股权）、
黎莉、张文将持有山东金码的股权委托黎峰管理，是充分考虑到黎峰在经营和管
理公司方面的优势，且相关方均熟识，委托黎峰管理会为山东金码提供更大的发
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山东德衡律师事务所 法律意见书
展空间，为股东带来更大效益，因此，黎峰同时委托他人持股又受他人委托管理
股权系相关方的真实意思表示，具备合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据黎峰、孙莹、张春茹的简历、确认以及访谈记录，经查验：
2010 年 6 月山东金码设立时，黎峰时任山东大学计算机学院讲师、副教授，
且已投资设立金现代；孙莹时任山东大学教授。黎峰与孙莹均非高校党政班子领
导成员，不存在因违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《直属高校党
员领导干部廉洁自律“十不准”》《教师法》及《教师职业道德规范》等法律法
规的规定而不适合担任股东的情形。
张春茹时任山东天泉电气技术有限公司的财务人员，经查询国家企业信用信
息公示系统，山东天泉电气技术有限公司类型为“有限责任公司（自然人投资或
控股）”，属于非国有企业，不存在不适合担任股东的情形。
孙莹、张春茹、黎峰均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，
不属于《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企
业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于
省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执
行）》等法律、法规规定的不能直接或间接持股的人员，不存在因其身份不合法
而不能直接持股的情况，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有山东金码
股权的合法身份，上述人员之间存在的代持及委托他人管理的行为不存在规避法
定义务或监管的情形。
本所律师取得并核查了山东金码股东签署的《股权代持协议》和《股权托管
协议》，对黎峰、黎莉、张文、韩锋、孙莹、张春茹进行访谈并取得了其出具的
确认，核查了涉及山东金码设立时出资相关当事人的资金流水。经查验，本所律
师认为，山东金码股东之间的股权代持以及委托管理是相关当事人的真实意思表
示，黎峰同时委托他人持股又受他人委托管理股权具备合理性，是其真实意思表
示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在规避法定义务或监管的情形。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（三）补充说明山东金码《股权代持解除协议》的主要内容，解除代持的原
因及合理性，是否为股东真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，解除过程是
否合法合规，是否可能影响发行人的股份清晰、稳定
1、山东金码历史上的相关股东签署的《股权代持解除协议》的主要内容
（1）孙莹和韩锋的《股权代持解除协议》主要内容
鉴于：韩锋（甲方）为山东金码信息技术有限公司（以下简称公司）工商登
记资料记载的股东；孙莹（乙方）为公司实际出资的股东之一，但被甲方代持的
出资未记载在公司工商登记资料中。
为了明确双方的股权关系，防止发生纠纷，经双方协商一致，就股权代持解
除事宜达成如下协议：
①截至 2015 年 5 月 7 日，公司章程及工商登记资料中显示甲方对公司的出
资为 393.75 万元，其中甲方在公司的实际出资为 303.75 万元，为乙方代持 90 万
元。
②双方确认，在股权代持期间双方均依法享有了公司股东应有的权益，承担
了股东的应尽义务，双方未发生股权代持纠纷，也不存在潜在的股权权属纠纷及
其他纠纷。
③自本协议生效之日起，甲乙双方解除股权代持关系，乙方对公司的出资由
乙方另行处理。
④自本协议生效之日起，双方各自按照对公司的实际出资享有股东权益，承
担股东义务。
（2）张春茹和韩锋的《股权代持解除协议》主要内容
鉴于：韩锋（甲方）为山东金码信息技术有限公司（以下简称公司）工商登
记资料记载的股东；张春茹（乙方）为公司实际出资的股东之一，但被甲方代持
的出资未记载在公司工商登记资料中。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
为了明确双方的股权关系，防止发生纠纷，经双方协商一致，就股权代持解
除事宜达成如下协议：
①截至 2012 年 12 月 6 日，公司章程及工商登记资料中显示甲方对公司的出
资为 300 万元，其中甲方为乙方代持 100 万元。
②双方确认，在股权代持期间双方均依法享有了公司股东应有的权益，承担
了股东的应尽义务，双方未发生股权代持纠纷，也不存在潜在的股权权属纠纷及
其他纠纷。
③自本协议生效之日起，甲乙双方解除股权代持关系，乙方对公司的出资由
乙方另行处理。
④自本协议生效之日起，双方各自按照对公司的实际出资享有股东权益，承
担股东义务。
（3）黎峰和张文的《股权代持解除协议》主要内容
①截至 2015 年 5 月 7 日，公司章程及工商登记资料中显示甲方对公司的出
资为 374.0625 万元，其中甲方在公司的实际出资为 0 万元，为乙方代持 374.0625
万元。
②双方确认，在股权代持期间双方均依法享有了公司股东应有的权益，承担
了股东的应尽义务，双方未发生股权代持纠纷，也不存在潜在的股权权属纠纷及
其他纠纷。
③自本协议生效之日起，甲乙双方解除股权代持关系。
④自本协议生效之日起，双方各自按照对公司的实际出资享有股东权益，承
担股东义务。
2、山东金码股权解除代持的原因及合理性，是否为股东真实意思表示，是
否存在纠纷或潜在纠纷，解除过程是否合法合规，是否可能影响发行人的股份
清晰、稳定
（1）张春茹和韩锋代持解除
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据对张春茹、韩锋的访谈及其出具的确认，2010 年山东金码设立时，张
春茹尚在山东天泉电气技术有限公司担任财务人员，对山东金码只是财务投资，
不参与经营管理，为简化每次股东会的股东签字流程，将持有的山东金码股权委
托韩锋持有。2012 年底，张春茹拟从山东天泉电气技术有限公司离职，至山东
金码工作，便解除了与韩锋签订的代持协议。
2012 年 12 月 6 日，山东金码召开股东会并作出决议，同意股东韩锋将其持
有的山东金码 20%的股权转让给张春茹，同日，张春茹与韩锋签署了《股权代持
解除协议》及《山东金码股权转让协议》，并办理了工商备案登记。2012 年 12
月 19 日，山东金码取得了高新区工商局核发的《企业法人营业执照》，确认了
本次变更。本次股权转让后，韩锋与张春茹解除股权代持，对应的解除代持部分
的股权不再委托黎峰管理。
经查验，本所律师认为，张春茹和韩锋代持解除系真实意思表示，不存在纠
纷或潜在纠纷，解除过程合法合规，不存在影响发行人的股份清晰、稳定的情形。
（2）孙莹和韩锋代持解除、黎峰和张文代持解除
根据对孙莹、韩锋、黎峰、张文的访谈及相关方出具的确认，2015 年，金
现代筹划资本运作，收购山东金码，为确保山东金码股权清晰，需清理历史上的
代持事项，因此，孙莹和韩锋、黎峰和张文便解除了股权代持。
2015 年 5 月 7 日，山东金码召开股东会并作出决议，同意韩锋将其持有的
山东金码 8%的股权共计出资额 90 万元转让给孙莹，同意张文将其持有的山东金
码 33.25%的股权转让给黎峰；同日，黎峰与张文、孙莹与韩锋签订了《股权代
持解除协议》及《股权转让协议》，并办理了工商备案登记。2015 年 5 月 16 日，
山东金码取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，确认了本次变更。本次
股权转让后，孙莹与韩锋、黎峰与张文解除股权代持，对应的解除代持部分的股
权托管协议亦一起解除。
经查验，本所律师认为，孙莹与韩锋、黎峰与张文代持解除系真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷，解除过程合法合规，不存在影响发行人的股份清晰、稳
定的情形。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（四）补充说明山东金码 2013 年股东增资的作价依据和合理性、价款支付
情况，股东资金来源及其合法性，该次增资是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排，新增股东是否知悉相关股东的股权代持和委托管理约定。涉及国有产
权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有
权主管部门确认
根据山东金码 2013 年增资引进的股东出具的确认以及对记账凭证、进账单、
财务报表、会议资料等资料进行核查，2013 年 6 月 16 日，山东金码召开股东会
并作出决议，同意将公司注册资本增加至 571.428571 万元。本次增资系山东金
码为了扩大资本规模及持续发展需要引进外部投资者，包括法人股东燕东华泰、
自然人股东吴京伦和程振淳。引进的外部投资者经调查后认可公司的发展前景，
增资价格为 8.75 元/出资额，截至 2013 年 5 月 31 日，山东金码每股净资产为 6.94
元，经综合考虑历史发展状况及未来发展前景，股东协商一致确定了本次增资价
格，具备合理性。根据山东今日会计师事务所出具的鲁今日所验字（2013）第
262 号《验资报告》及相关记账凭证、进账单，新增股东均已履行了出资义务。
根据本次新增股东出具的确认，本次增资的资金源于各增资方的自有资金或
家庭积累，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
根据山东金码本次增资前的原股东的确认，在本次股东增资前，山东金码原
股东已明确告知新增股东山东金码存在的代持情况及委托管理情况，本次新增股
东燕东华泰、吴京伦和程振淳亦对此作了确认。
根据本次新增股东的身份证明或工商信息，本次新增股东中无国有股东，不
涉及国有产权的变动。
经查验，本所律师认为，本次增资的资金源于各增资方的自有资金或家庭积
累，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，新增股东已知悉相关股东的股
权代持和委托管理约定；本次新增股东中无国有股东，不涉及国有产权的变动。
（五）结合山东金码股权结构、三会运作和重大事项决策程序以及收购前后
对发行人财务数据的影响情况，说明认定同一控制下收购是否符合《证券期货法
律适用意见第 3 号》的规定，说明发行人主营业务是否发生重大变化
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根据山东金码的工商资料、会计凭证、山东金码相关股权代持协议及解除协
议、银行转账流水、会议资料、经营情况、相关股东的确认及发行人出具的说明，
发行人收购山东金码构成对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重
组，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发行人主营业务没有发生重
大变化。具体如下：
1、被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制
（1）股权方面
从山东金码的历史沿革来看，自山东金码成立时起至金现代有限合并山东金
码之前，黎峰通过股权代持、股权托管、实际持有股权等方式实际控制、管理山
东金码 50%以上股权，为山东金码实际控制人；山东金码原股东以股权增资金现
代有限以后，金现代有限持有山东金码 100%股权，黎峰作为金现代有限实际控
制人亦实际控制山东金码。
①山东金码设立时，黎峰拥有控股权
2010 年 6 月，山东金码设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东姓名 出资方式 股权比例
（万元） 额（万元）
韩锋（代张春茹持有 100 万元股
1 货币 300.00 300.00 60.00%
权；代孙莹持有 45 万元股权）
2 张文（代黎峰持有 200 万元股权） 货币 200.00 200.00 40.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
根据山东金码设立时股东的确认、相关《股权代持协议》并经查验，山东金
码设立时，山东金码股东韩锋和张春茹、孙莹经协商一致，由韩锋代张春茹持有
100 万元股权（占山东金码设立时注册资本比例的 20%）、代孙莹持有 45 万股
权（占山东金码设立时注册资本比例的 9%），并于 2010 年 5 月分别签订了《股
权代持协议》。韩锋自己实际出资 155 万元（占山东金码设立时注册资本比例的
31%）。
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同时根据对张文和黎峰的访谈及其出具的确认，张文于 2010 年 5 月与黎峰
签订了《股权代持协议》，约定张文代黎峰持有山东金码 200 万元股权（占山东
金码设立时注册资本比例的 40%），由黎峰管理该等股权。
经查验，韩锋与张春茹、孙莹签订的《股权代持协议》中约定允许韩锋可以
将股权委托他人进行管理，《股权代持协议》解除时，股权委托管理随之解除。
2010 年 6 月 3 日，韩锋与黎峰签订《股权托管协议》，将其股权（含替孙莹、
张春茹代持的股权）委托黎峰管理。《股权托管协议》同时约定，如果韩锋与孙
莹、张春茹的股权代持情况解除，则对应的股份数量不再委托黎峰管理。
因此，山东金码设立时，黎峰通过股权代持、股权托管实际控制、管理山东
金码 100%股权，拥有控股权。
②山东金码设立后的历次股权变动后，黎峰均拥有控股权
2012 年 12 月 6 日，韩锋和张春茹签订了《股权代持解除协议》和《股权转
让协议》，将代张春茹持有的股权转让给张春茹，并办理了工商变更登记，张春
茹不再通过韩锋将股权委托给黎峰管理。同时，张文将其持有的山东金码 2%股
权转让给黎莉，随后黎莉与黎峰签署《股权托管协议》将其持有的全部股权委托
黎峰管理。此时，黎峰通过股权代持、股权托管实际控制、管理山东金码 80%
股权，拥有控股权。
2013 年 7 月，山东金码引进新股东燕东华泰、吴京伦、程振淳，注册资本
增加至 571.428571 万元。此时，黎峰通过股权代持、股权托管实际控制、管理
山东金码 70%股权，拥有控股权。
2013 年 8 月，山东金码以资本公积转增实收资本将注册资本增加至 1,125 万
元。此时，黎峰通过股权代持、股权托管实际控制、管理山东金码 70%股权，拥
有控股权。
2015 年 5 月 7 日，韩锋和孙莹签署了《股权代持解除协议》和《股权转让
协议》，将代孙莹持有的股权转让给孙莹，并办理了工商变更登记，孙莹不再通
过韩锋将股权委托给黎峰管理。2015 年 5 月 7 日，张文与黎峰签订《股权转让
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协议》后，张文与黎峰自动解除了股权代持行为，并完成了工商变更登记。此后
直至 2015 年 6 月，山东金码被金现代控股合并之前，其股权架构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 股权比例 代持、托管情况
额（万元） 额（万元）
1 黎峰 货币 374.06 374.06 33.25% 实际持有、自行管理
2 韩锋 货币 303.75 303.75 27.00% 实际持有、委托黎峰管理
3 张春茹 货币 196.88 196.88 17.50% 实际持有、自行管理
4 黎莉 货币 19.69 19.69 1.75% 实际持有、委托黎峰管理
5 燕东华泰 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
6 吴京伦 货币 56.25 56.25 5.00% 实际持有、自行管理
7 程振淳 货币 28.13 28.13 2.50% 实际持有、自行管理
8 孙莹 货币 90.00 90.00 8.00% 实际持有、自行管理
合计 1,125.00 1,125.00 100.00% -
在金现代收购山东金码之前，黎峰实际持有山东金码 33.25%股份，通过委
托管理形式管理山东金码 28.75%股份，合计控制、管理山东金码 62%股份，拥
有控股权。
根据山东金码的工商登记资料、相关《股权代持协议》《股权代持解除协议》
《股权托管协议》、对韩锋、张春茹、孙莹、黎峰和张文进行访谈并取得其出具
的确认并经查验，山东金码原股东之间的股权代持、股权委托管理及股权代持的
解除均为其本人真实意思表示，截至 2015 年 5 月 7 日，山东金码所有股东之间
的股权代持行为均已解除并完成了工商变更登记，其持有山东金码的股权合法、
有效，不存在争议或潜在纠纷。
综上，自山东金码成立后，至金现代收购山东金码之前，黎峰通过股权代持、
股权托管、实际持有股权等方式实际控制、管理山东金码 50%以上股权，拥有控
股权。
（2）三会运作及公司决策方面
根据对山东金码工商资料、财务凭证、相关股东的访谈及黎峰、韩锋、孙莹、
张春茹等股东出具的确认，2015 年 5 月之前，山东金码未设立董事会，设执行
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山东德衡律师事务所 法律意见书
董事，由韩锋担任。韩锋的执行董事职位为名义职位，系因黎峰当时已经在经营
管理金现代，为避免在同一市场上有两家黎峰控制的公司在同时经营的形象，进
行的形式上的安排，韩锋未以执行董事身份参与山东金码的重大经营决策和财务
决策，其个人法人章由经理黎峰代管，重大经营决策和财务决策均由黎峰作出。
（3）经营管理方面
自 2010 年山东金码成立以来，黎峰对山东金码的管理统一纳入金现代体系
中，山东金码被收购前在财务管理、人员管理、经营管理等方面均受黎峰统一的
管理、控制，具体情况如下：
①山东金码被收购前财务管理由黎峰统一管理、控制
收购前，山东金码的费用报销、资金支出均由金现代有限财务管理中心负责
统筹管理，由金现代财务经理或黎峰签字审核。
收购前，山东金码均按照金现代有限统一要求，按时向黎峰或金现代提供资
金日报表和月度财务报表。
②山东金码被收购前人员管理由黎峰统一管理、控制
A、收购前，山东金码部门主管及以上主要管理人员均由金现代有限统一任
命和调动，其薪酬亦由金现代有限办公会统一核定后发放，薪酬发放明细表最终
由黎峰或金现代财务经理签字审批。
B、根据经营管理需要，山东金码与金现代有限之间人员调动较为频繁，包
括部分与金现代签署十年劳动合同的高管亦根据黎峰的决定调至山东金码工作。
C、收购前，山东金码员工的招聘、录用亦接受金现代有限人力资源部门的
统筹管理；金现代有限可根据山东金码的人员需求进行人员安排，或者调整山东
金码相关人员的配备。
D、收购前，山东金码的员工自入职起便由金现代有限统一进行组织和管理，
包括统一进行内部实习及项目培训，按照金现代有限的要求进行业绩考核及业绩
评价。
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E、山东金码所有员工的公司内部编号均统一按金现代体系的员工编号方法
进行编制，山东金码和金现代体系的每位员工根据入职时间统一顺序编号，均拥
有唯一的编号，编号起始英文字母均为“JXD”。
③采购管理
收购前，山东金码经营中所需的材料均须按照金现代有限提供的渠道进行采
购；如自行采购，须按照金现代的审批标准履行审批程序。
④销售管理
收购前，山东金码的合同签订、合同执行情况均按照金现代的审批标准履行
审批程序。
⑤运营管理
A、收购前，山东金码经营目标与金现代经营目标统一进行编制、考核，并
经过金现代办公会讨论。
B、收购前，山东金码重大决策事项涉及红头文件的制作、发布均以金现代
的名义进行、并按照金现代的标准履行审批程序。
（4）并购前金现代有限股权激励对象包含山东金码员工
金现代有限收购山东金码前，2015 年 5 月 18 日，发行人股东会决议同意将
注册资本由 1,015.00 万元人民币增加到 1,275.00 万元人民币，本次增资由济南金
现代商务咨询合伙企业（有限合伙）（已更名为“济南金思齐投资管理合伙企业
（有限合伙）”）以货币 260.00 万元出资，增资价格为每一元出资额 1 元，实
际是金现代有限及其控股股东黎峰对于员工的股权激励。济南金现代商务咨询合
伙的合伙人包括金现代以及山东金码的骨干人员。股权激励对象包含山东金码员
工，说明山东金码为金现代有限统一管理，实际受黎峰控制。
（5）控制的持续性方面
从山东金码的历史沿革来看，自山东金码成立时起至金现代有限合并山东金
码之前，黎峰通过股权代持、股权托管、实际持有股权等方式实际控制、管理山
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山东德衡律师事务所 法律意见书
东金码 50%以上股权，为山东金码实际控制人；山东金码原股东以股权增资金现
代有限以后，金现代有限持有山东金码 100%股权，黎峰作为金现代有限实际控
制人亦实际控制山东金码。
因此，山东金码自成立时起至被发行人合并前，以及在合并后，均与发行人
受同一控制人控制。
2、被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性
经本所律师查验，山东金码被收购前后的主营业务均为向发电企业和供电企
业提供软件开发、实施及运行维护等服务，与发行人主营业务相同。
3、符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于运行时间的规定
《证券期货法律适用意见第 3 号》规定：“三、发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总
额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入
或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组
后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”
根据发行人和山东金码未经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 金现代 山东金码 占比情况
资产总额 11,871.06 17,618.47 148.42%
营业收入 9,720.54 12,996.91 133.71%
利润总额 2,453.56 3,146.76 128.25%
本次重组构成重大资产重组，但合并完成日为 2015 年 6 月，至本次申报基
准日发行人运行超过两个完整会计年度，收购后运行时间符合相关监管规定。
本所律师取得并核查了山东金码设立以来的工商登记材料，取得并核查了山
东金码股东签署的股权代持及解除协议、委托管理股权协议，对黎峰、黎莉、张
文、韩锋、孙莹、张春茹进行访谈并取得了其出具的确认，核查了涉及山东金码
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山东德衡律师事务所 法律意见书
设立时出资相关当事人的资金流水；查阅了山东金码被收购前费用报销等资金支
出审批单，薪酬及奖金发放明细表，采购合同及销售合同签订审批单，重大事项
决策文件或红头文件，员工统一管理、统一激励、统一内部实习或培训、统一进
行业绩考核或评价的相关记录，以及山东金码经营目标编制、考核的办公会记录；
核查了发行人与山东金码主营业务；核查了金现代有限收购山东金码的相关协
议、工商登记材料；核查了金现代有限收购山东金码的账务处理。经查验，本所
律师认为，山东金码自成立时起至被发行人合并前，以及在合并后，均与发行人
受同一控制人控制；山东金码被收购前后的主营业务与发行人主营业务相同；山
东金码于 2015 年 6 月被发行人重组，至今已运行满三个完整的会计年度；发行
人控股合并山东金码认定为同一控制下收购符合《证券期货法律适用意见第 3
号》的规定，发行人主营业务未发生重大变化，不构成本次发行上市的障碍。
（六）说明山东金码在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系，是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利
益输送
根据发行人的说明并经查验，山东金码于 2015 年 6 月被发行人收购为全资
子公司，收购之前山东金码与发行人为同一控制人控制下的企业，本次收购作为
同一控制下企业合并进行会计处理；收购完成后山东金码被纳入发行人合并范围
之内，作为全资子公司独立运营。
四、规范性问题 4
申报材料显示，发行人股票于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统
挂牌，且在挂牌期间两次定向增发，并于 2017 年 12 月终止挂牌。请发行人：
（1）补充说明挂牌后的历次定向增发是否经过有权机关审批或备案，定向
增发股份价格的确定依据及存在差异的原因，认购对象的资金来源及其合法性；
补充披露定向增发募集资金的金额、投向、资金使用率和使用安排，是否实现相
关投资收益；（2）补充披露挂牌后通过协议转让或定向增发取得股份的自然人
股东的履历和法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
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山东德衡律师事务所 法律意见书
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要
客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）
补充说明发行人股东中是否存在三类股东，说明发行人股份在股转系统挂牌期间
的交易情况，股东人数是否存在超过 200 人的情形；（4）说明挂牌期间的所有
公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如
有，请列示对照表予以解释说明；（5）说明挂牌后在运营、股份变动、信息披
露等方面的合法合规性，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律
法规的规定，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行
上市的法律障碍；（6）说明发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）补充说明挂牌后的历次定向增发是否经过有权机关审批或备案，定向
增发股份价格的确定依据及存在差异的原因，认购对象的资金来源及其合法性；
补充披露定向增发募集资金的金额、投向、资金使用率和使用安排，是否实现相
关投资收益
1、补充说明挂牌后的历次定向增发是否经过有权机关审批或备案
（1）2016 年定向增发履行的审批或备案程序
根据发行人本次定向增发的三会资料、信息披露文件以及工商登记材料，发
行人 2016 年定向增发履行的审批或备案程序如下：
2015 年 12 月 21 日，发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于<
金现代信息产业股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案。2016 年 1 月 5 日，
发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<金现代信息产业股份
有限公司股票发行方案>的议案》等议案。
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2016 年 6 月 15 日，发行人取得了股转公司出具的《关于金现代信息产业股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4454 号），载明本次股
票发行备案申请经审查予以确认，金现代本次股票发行 400 万股。
2016 年 6 月 30 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的《股份登记确认书》：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人
业务部已于 2016 年 6 月 29 日完成金现代的新增股份登记，新增股份登记的总量
为 4,000,000 股。
2016 年 7 月 15 日，发行人取得了济南市工商局核发的《营业执照》，确认
了本次新增的注册资本。
（2）2017 年定向增发履行的审批或备案程序
根据发行人本次定向增发的三会资料、信息披露文件以及工商登记材料，发
行人 2017 年定向增发履行的审批或备案程序如下：
2017 年 6 月 26 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于
<金现代信息产业股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案。2017 年 7 月 20
日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<金现代信息产业
股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案。
2017 年 9 月 18 日，发行人取得了股转公司出具的《关于金现代信息产业股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5640 号），载明本次股
票发行备案申请经审查予以确认，金现代本次股票发行 1,600 万股。
2017 年 9 月 29 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的《股份登记确认书》：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人
业务部已于 2017 年 9 月 28 日完成金现代的新增股份登记，新增股份登记的总量
为 16,000,000 股。
2017 年 10 月 14 日，发行人取得了高新区市场监管局核发的《营业执照》，
确认了本次新增的注册资本。
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综上，本所律师认为，发行人历次定向增发均取得了股转公司的审批同意，
并在新增股份登记完成后办理了工商变更备案登记，发行人历次定向增发不存在
未经有关机关审批或备案的情形。
2、定向增发股份价格的确定依据及存在差异的原因
（1）2016 年定向增发股份价格的确定依据
根据发行人与投资者签订的投资协议、缴款凭证及《股票发行认购公告》，
本次定向增发股票的发行价格为每股人民币 13.00 元。
根据发行人说明，本次定向增发的价格综合考虑了公司 2015 年度净利润、
所处行业、成长性、市盈率及公司前次引进机构投资者的价格等多种因素，最终
经与发行对象协商后确定了发行价格。
（2）2017 年定向增发股份价格的确定依据
根据发行人与投资者签订的投资协议、缴款凭证及《股票发行认购公告》，
本次定向增发股票的发行价格为每股人民币 7.50 元。
根据发行人说明，本次定向发行价格系综合考虑了公司 2016 年度净利润、
所处行业、未来业务规划及成长性、每股净资产、市盈率、近期二级市场交易价
格等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。
（3）存在差异的原因
根据发行人的会议资料，发行人于 2017 年 5 月 16 日召开了 2016 年度股东
大会，审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》等议案，同意以公司截
至 2016 年 12 月 31 日总股本 10,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股送 4 股，同时以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增后公司注册
资本由 10,500 万元增加到 21,000 万元。
根据发行人说明，发行人两次增资分别以 2015 年度净利润及 2016 年度净利
润为基础，分别参考二级市场市盈率、投资活跃度等情况确定。2017 年，新三
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板企业的二级市场投资的活跃度远低于 2016 年，导致发行人 2017 年增资价格确
定所依据的市盈率略低于 2016 年。
综上，发行人两次增资前的股本存在较大差异以及增资价格确定所参考的市
盈率不同，导致两次增资价格存在差异。
3、认购对象的资金来源及其合法性
（1）2016 年定向增发认购对象的资金来源及其合法性
2016 年 5 月 9 日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2016）第 316004
号《验资报告》，验证：截至 2016 年 4 月 26 日，金现代已实际发行人民币普通
股 400 万股，发行价格 13 元/股，募集资金总额为人民币 5,200 万元，其中股本
400 万元，资本公积 4,800 万元。变更后的注册资本为人民币 10,500 万元，累计
股本人民币 10,500 万元。其中黎峰认购 70 万股、昆仑朝阳认购 100 万股、光大
证券认购 50 万股、长江证券认购 20 万股、九州证券认购 10 万股、迦农投资认
购 50 万股；黄金创投认购 100 万股。
根据验资报告、前述认购对象的出资凭证以及前述认购对象出具的确认函，
黎峰、昆仑朝阳、迦农投资、黄金创投、光大证券、长江证券、九州证券对发行
人的增资资金来源均为各自自有资金，资金来源合法。
（2）2017 年定向增发认购对象的资金来源及其合法性
2017 年 8 月 25 日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2017）第 316005
号《验资报告》，验证：截至 2017 年 8 月 15 日，金现代已实际发行人民币普通
股 1,600 万股，发行价格 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 120,000,000.00 元，
其中股本 16,000,000.00 元，资本公积 104,000,000.00 元；变更后的注册资本为人
民币 226,000,000.00 元，累计股本人民币 226,000,000.00 元。其中，迦农投资认
购 100 万股、刘海英认购 200 万股、华宸基石认购 200 万股、北京昆仑同德认购
76 万股、成都航天认购 400 万股、天泽吉富资产管理有限公司认购 130 万股、
克拉玛依昆仑同德认购 92 万股、济南创投认购 266 万股、王庆华认购 136 万股。
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根据验资报告、前述认购对象的出资凭证以及前述认购对象出具的确认函，
刘海英、王庆华、迦农投资、华宸基石、北京昆仑同德、成都航天、天泽吉富资
产管理有限公司、克拉玛依昆仑同德、济南创投对发行人的增资资金来源均为各
自自有资金，资金来源合法。
4、补充披露定向增发募集资金的金额、投向、资金使用率和使用安排，是
否实现相关投资收益
（1）2016 年第一次定向增发募集资金
根据发行人于 2016 年 6 月 27 日在股转系统信息披露平台上披露的《股票发
行情况报告书》，本次发行股份数量为 4,000,000.00 股（其中向 2 名在册股东定
向发行 1,700,000.00 股，向 3 名做市商定向发行 800,000.00 股，向其他新增机构
投资者定向发行 1,500,000.00 股），定向发行价格为每股人民币 13.00 元，全部
以现金认购，共募集资金 52,000,000.00 元。2016 年 5 月 9 日，中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2016）第 316004 号”《验
资报告》，对前述募集资金缴款情况进行了验证。
本次定向增发募集资金的用途为补充公司流动资金，有利于扩大公司业务规
模，进而更好地支持公司产品研发和市场拓展，提高公司整体经营能力和竞争力。
根据发行人 2017 年 4 月 25 日在股转系统信息披露平台上披露的《关于 2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发行人前述发行股份募集资金
实际使用情况如下：
项目 金额（元）
一、募集资金总额 52,000,000.00
减：发行费用 600,000.00
二、募集资金净额 51,400,000.00
三、募集资金使用 51,401,327.50
支付职工薪酬 25,341,457.89
材料采购 2,385,294.00
支付保证金 677,964.54
还往来款 16,409,040.58
其他日常费用支出 6,587,570.49
四、剩余募集资金金额 0.00
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【注】上述募集资金使用金额包含募集资金净额 51,400,000.00 元及收到银行存款利
息扣除银行手续费的净值 1,327.50 元。
经查验，发行人本次定向增发募集资金的用途为补充公司流动资金，不存在
预测投资收益的情形。发行人本次定向增发募集资金已使用完毕，全部用于公司
主营业务及相关业务领域营运资金，符合募集资金用途。本次增发募集资金的使
用，有利于扩大公司业务规模，提高公司竞争力和盈利能力。
（2）2017 年第二次定向增发募集资金
根据发行人于 2017 年 9 月 26 日在股转系统信息披露平台上披露的《股票发
行情况报告书》，本次发行股份数量为 16,000,000.00 股（其中向 3 名在册股东
定向发行 2,680,000.00 股，向 2 名新增自然人投资者定向发行 3,360,000.00 股，
向 4 名新增机构投资者定向发行 9,960,000.00 股），定向发行价格为每股人民币
7.50 元，全部以现金认购，共募集资金 120,000,000.00 元。2017 年 8 月 25 日，
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2017）第
316005 号”《验资报告》，对前述募集资金缴款情况进行了验证。
本次定向增发募集资金的用途为补充公司流动资金，有利于扩大公司业务规
模，进而更好地支持公司产品研发和市场拓展，提高公司整体经营能力和竞争力。
根据发行人 2018 年 5 月出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，截至 2018 年 5 月，发行人前述发行股份募集资金实际使用情况如
下：
项目 金额（元）
一、募集资金总额 120,000,000.00
加：银行利息 176,247.78
减：发行费用 550,000.00
二、募集资金净额 119,626,247.78
三、募集资金使用 119,626,247.78
其中：支付职工薪酬 87,651,328.23
材料及技术服务采购 7,995,871.25
支付税金 3,653,434.86
其他日常费用支出 20,325,613.44
四、剩余募集资金金额 0.00
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经查验，发行人本次定向增发募集资金的用途为补充公司流动资金，不存在
预测投资收益的情形。发行人本次定向增发募集资金已使用完毕，全部用于公司
主营业务及相关业务领域营运资金，符合募集资金用途。本次增发募集资金的使
用，有利于扩大公司业务规模，提高公司竞争力和盈利能力。
综上，本所律师认为，发行人挂牌后的历次定向增发均已经过有权机关审批
或备案，定向增发股份价格合理，认购对象的资金来源合法，定向增发募集资金
的投向及使用安排合法合规，不存在改变募集资金用途的情形，募集资金使用达
到了预期目的。
（二）补充披露挂牌后通过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东的履
历和法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明其与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供
应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1、补充披露挂牌后通过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东的履历
和法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况
（1）挂牌期间通过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东履历
根据发行人自然股东提供的经签字确认的《个人简历》，发行人挂牌期间通
过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东个人主要履历如下：
序号 股东名称 个人主要履历
1 吴龙超 2012 年 1 月至今，就职于北京卓诚时代科技有限公司，任部门经理。
2010 年 10 月至 2018 年 5 月，就职于中能燃料配送有限公司综合部，
任副经理；2014 年 4 月至今，任中节环（北京）环境科技股份有限公
2 王庆华 司董事；2009 年 9 月至今，任北京东方赛达信息科技有限公司执行董
事；2018 年 6 月至今，就职于神华国能集团有限公司北京物资分公司，
任综合部（正科级）科员。
1995 年 7 月至 2001 年 9 月，就职于山东半岛国际经济贸易有限公司；
2001 年 10 月至 2007 年 3 月，就职于恩泰电子（上海）有限公司，任
3 刘海英
经历；2007 年 4 月至今，就职于上海铂诺国际贸易有限公司，任总经
理。
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2012 年 12 月，就职于金沐公司，任贷款部贷款专员；2016 年 8 月至
4 崔晓松 今，就任于国坤资产，任业务部经历、监事；2018 年 5 月成立上海酒
智商贸有限公司，任法定代表人。
2012 年 1 月至 2013 年 7 月，就职于欧南娱乐会所，任财务主管；2013
5 王利 年 7 月至今，就职于资邦集团，任控股财务总监、资产管理部总经理、
资邦（深圳）网络科技有限公司总经理。
6 应雁 1982 年至 2003 年，就职于上海葡萄糖厂，近五年无业。
2008 年 4 月至 2016 年 12 月，就职于北京市贸易促进委员会北京国际
7 曹帅 展览中心，任行政经理；2017 年 1 月至今，就职于北京中科君达科技
有限公司，任副总经理。
2010 年 6 月至今，就职于雅培医疗器械贸易（上海）有限公司，任销
8 周岚
售主任。
1994 年 7 月至今，就职于济南圣泉集团股份有限公司，历任公关部主
任、营销部副经理、子公司营销部经理、子公司董事、子公司总经理、
9 邓刚
集团总裁助理，2013 年 5 月至今，任济南圣泉集团股份有限公司副总
裁。
1992 年 12 月至 1997 年 12 月，就职于上海市宝山区邮政局运光支局，
任营业员；1998 年 1 月至 2009 年 1 月就职于上海市宝山区邮政局高
境支局，任副支局长；2009 年 2 月至 2013 年 1 月，就职于上海市宝
10 周利平
山区邮政局庙行支局，任支局长；2013 年 2 月至 2017 年 12 月，就职
于上海市宝山区邮政局高境支局，任支局长；2018 年 1 月至今，就职
于上海市宝山区邮政局庙行支局，任支局长。
1973 年至 1998 年，就职于上海市金属材料有限公司；1999 年至今，
11 葛秀珍
就职于上海澳钢物资有限公司，任总经理。
2001 年 8 月至 2016 年 12 月，就职于江苏宝尊投资集团有限公司，历
任财务经理、财务总监；2017 年 1 月至今，就职于上海观道网络科技
12 包霄英
有限公司，任财务总裁；2017 年 1 月至今，创立盈冲投资（常州）有
限公司，现任执行董事。
13 顾小弟 2000 年至今，就职于上海锦湾电力设备工程有限公司，任总经理。
2015 年 7 月至 2016 年 12 月，就职于杭州怀恩商务信息咨询有限公司，
14 任亚婷 担任行政工作；2017 年 1 月至今，就职于杭州资道资产有限公司，担
任财务与行政管理工作。
1998 年至今，就职于甘肃省天水市亨得利眼镜经销有限责任公司，任
15 李善国
董事长。
1988 年 7 月至 2004 年 7 月，就职于济南化工厂，历任技术员、工程
16 李红梅 师；2004 年 7 月至 2014 年 11 月，就职于山东中氟化工科技有限公司，
任安全环保部经理、高级工程师；2014 年 12 月至今，退休。
17 葛春勇 1951 年 1 月出生，1973 年起就职于杭州拱墅区医院至退休。
1980 年 2 月至 2012 年 2 月，就职于浙江省杭州市拱墅区小河湖墅地
18 李宏
段社区卫生服务中心，任医护人员；2012 年 2 月至今，退休。
1971 年 9 月至 1979 年 1 月，就职于内蒙古生产建设兵团二师十三团
19 寿亚平
七连，任兵团战士；1979 年 1 月至 1981 年 2 月，就职于浙江省余姚
3-3-1-74
山东德衡律师事务所 法律意见书
县气象站，任气象观测员；1981 年 2 月至 1983 年 2 月，在浙江省气
象学校学习；1983 年 2 月至 1985 年 5 月，就职于浙江省萧山县气象
站，任天气预报员；1985 年 5 月至 1994 年 10 月，就职于浙江省杭州
市龙山化工厂，任财务部会计；1994 年 10 月至 2010 年 3 月，就职于
杭州开源电脑技术有限公司，任财务部会计；2010 年 3 月至今，退休。
2012 年 1 月至 2014 年 6 月，就职于上海展贺事业有限公司，任总经
20 李军华
理；2014 年 7 月至今，就职于上海从友物流有限公司，任总经理。
1993 年 7 月至 1994 年 4 月，就职于深圳发展银行上步支行，从事结
算工作；1994 年 4 月至 1999 年 8 月，就职于君安证券公司，任投资
21 余庆
银行部任项目经理；1999 年 8 月至今，就职于深圳市创新投资集团有
限公司，任资产经营部副部长。
1995 年 8 月至 1999 年 12 月，就职于浙江工业大学化工学院，从事科
研工作；2000 年 1 月至 2003 年 5 月，就职于杭州四方博瑞数字电力
22 张晓忠 科技有限公司，任常务副总经理；2003 年 5 月至 2016 年 5 月，就职
于湖州四方格林自动化技术有限公司，任总经理；2016 年 6 月至今，
就职于浙江四方格林系统工程有限公司，任总经理。
2014 年 12 月就职于杭州阿拉丁信息科技股份有限公司，任项目经理；
23 陶允翔
2016 年 7 月至今，自由职业。
24 李华 【未提供简历】
25 赖煜奇 2008 年 6 月至今，就职于深圳市海关福田办公区服务中心膳食部管理。
（2）挂牌期间通过协议转让或定向增发取得股份的法人或机构股东股权结
构
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、企查查、启信宝等网站，查验了发行人法人或股东穿透至自然人或国有股东
的具体情况。经核查，发行人挂牌期间通过协议转让或定向增发取得股份的法人
或机构股东共 10 名，具体情况如下：
①济南创新创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，济南创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,000.00 30.08%
2 山东省财金投资集团有限公司 5,000.00 18.80%
3 济南市股权投资母基金有限公司 5,000.00 18.80%
4 济南川上商贸有限公司 4,000.00 15.04%
5 深圳市颂凯设备有限公司 3,000.00 11.28%
6 青岛冠中投资集团有限公司 1,600.00 6.02%
合计 26,600.00 100.00%
3-3-1-75
山东德衡律师事务所 法律意见书
济南创投穿透后的股权结构如下：
序 股东 出资 序 出资 序 出资 序 股东 出资
股东名称 股东名称 序号
号 名称 比例 号 比例 号 比例 号 名称 比例
深圳市 30.08 福建七匹狼集 周少明、周少雄、
1 1 4.89% 100% 自然人
创新投 % 团有限公司 周永伟
资集团 上海大众公用
10.80
有限公 2 事业（集团）股 上市公司（600635.SH）
%
司 份有限公司
广东电力发展
3 3.67% 上市公司（000539.SZ）
股份有限公司
深圳市人民政
28.20
4 府国有资产监 -
%
督管理委员会
黄德安、黄楚
1 1.00% 自然人
龙
深圳市星河
100 自然
2 投资有限公 5.00% 黄楚龙
% 人
深圳市星河房 司
20.00
5 地产开发有限 1.43 自然
% 1 黄楚龙
公司 % 人
星河控股集 94.00 深圳市
3 参见
团有限公司 % 星河投 98.5
2 本表
资有限 7%
1/5/2
公司
深圳市人民
深圳市盐田港 政府国有资
6 2.33% 1 100% -
集团有限公司 产监督管理
委员会
深圳市福田
深圳市福田投
区国有资产
7 资控股有限公 2.44% 1 100% -
监督管理委
司
员会
中兴通讯股份
8 0.23% 上市公司（000063.SZ）
有限公司
深圳市立业集
9 4.89% 1 钟菊清、林立 100% 自然人
团有限公司
深圳市人民
1 深圳市远致投 12.79 政府国有资
1 100% -
0 资有限公司 % 产监督管理
委员会
1 深圳能源集团 5.03% 上市公司（000027.SZ）
3-3-1-76
山东德衡律师事务所 法律意见书
1 股份有限公司
1 广深铁路股份
1.40% 上市公司（601333.SH）
2 有限公司
1 深圳市亿鑫投 深圳市远致投
3.31% 1 100% 参见本表 1/10
3 资有限公司 资有限公司
1 山东省财政厅 40% -
山东省
山东省人民政
财金投
18.80 2 府国有资产监 30% -
2 资集团
% 督管理委员会
有限公
山东省社保基
司 3 30% -
金理事会
济南市
股权投 济南市人民政
18.80 济南金融控股
3 资母基 1 100% 1 府国有资产监 100% -
% 集团有限公司
金有限 督管理委员会
公司
济南川
上商贸 15.04
4 1 刘军 100% 自然人
有限公 %
司
深圳市
颂凯设 11.28
5 1 张定文 100% 自然人
备有限 %
公司
青岛冠
中投资
6 6.02% 1 许剑平、李春林 100% 自然人
集团有
限公司
②上海迦农投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，迦农投资由两名自然人共同出资设立，其股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 卢新新 5,100.00 51.00%
2 李付勤 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
③光大证券股份有限公司
3-3-1-77
山东德衡律师事务所 法律意见书
光大证券系上市公司（股票代码：601788），截至 2018 年 9 月 30 日，光大
证券前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国光大集团股份公司 11.59 亿 25.15%
2 中国光大控股有限公司 9.82 亿 21.30%
3 香港中央结算（代理人）有限公司 7.04 亿 15.26%
4 平安大华基金-平安银行-平安银行股份有限公司 1.53 亿 3.31%
5 中国证券金融股份有限公司 1.38 亿 2.99%
6 东方证券股份有限公司 9388.99 万 2.04%
7 中国长城资产管理股份有限公司 5497.86 万 1.19%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 3756.89 万 0.81%
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
9 2443.20 万 0.53%
管理计划
北京昊青财富投资管理有限公司-昊青价值稳健 1
10 2319.39 万 0.50%
号投资基金
④长江证券股份有限公司
长江证券股份有限公司系上市公司（股票代码：601788），截至 2018 年 9
月 30 日，长江证券股份有限公司持股前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新理益集团有限公司 71,297.67 万 12.89%
2 湖北能源集团股份有限公司 50,684.25 万 9.17%
3 三峡资本控股有限责任公司 33,292.54 万 6.02%
4 上海海欣集团股份有限公司 24,820.00 万 4.49%
5 国华人寿保险股份有限公司-分红三号 23,664.91 万 4.28%
6 武汉地产开发投资集团有限公司 20,000.00 万 3.62%
7 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 18,447.34 万 3.34%
8 津联（天津）融资租赁有限公司 17,156.28 万 3.10%
9 中国证券金融股份有限公司 16,533.12 万 2.99%
10 中国葛洲坝集团股份有限公司 13,587.92 万 2.46%
⑤厦门立德保和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，立德保和的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 杨成 20,000.00 99.50%
2 浙江立德金投投资管理有限公司 100.00 0.50%
合计 20,100.00 100.00%
3-3-1-78
山东德衡律师事务所 法律意见书
立德保和穿透后的股权结构如下：
序 出资 序 出资 序 出资
合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 备注
号 比例 号 比例 号 比例
1 杨成 99.50% 自然人
杨成、刘鹏飞、刘勤、魏
浙江立德金 1 永旭、兰晓荣、齐向阳、 57% 自然人
2 投投资管理 0.50% 陈钦奇、周九香、吴志凡
有限公司 北京立德世纪咨询有限
2 43% 1 冯景芝 100% 自然人
公司
⑥成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，成都航天的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华西银峰投资有限责任公司 15,000.00 19.7368%
2 四川省投资集团有限责任公司 15,000.00 19.7368%
3 高碑店市鑫天祥房地产开发有限公司 10,000.00 13.1579%
4 杭州御航投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000.00 13.1579%
5 航天云网科技发展有限责任公司 10,000.00 13.1579%
6 山东国赢资产管理有限公司 10,000.00 13.1579%
7 航天科工资产管理有限公司 5,000.00 6.5789%
8 航天科工投资基金管理（成都）有限公司 1,000.00 1.3158%
合计 76,000.00 100.0000%
成都航天穿透后的股权结构如下：
3-3-1-79
山东德衡律师事务所 法律意见书
序 持股 序 序 序
序号 名称 持股比例 名称 名称 比例 名称 比例 名称 比例 备注
号 比例 号 号 号
华西银峰投资 华西证券股份有限公
1 19.7368% 1 100% 上市公司（002926.SZ）
有限责任公司 司
四川省投资集
四川省政府国有资产
2 团有限责任公 19.7368% 1 100% -
监督管理委员会
司
高碑店市鑫天
3 祥房地产开发 13.1579% 1 赵文华 100% 自然人
有限公司
杭州御航投资 1 熊剑波、黎忠诚 99% 自然人
4 管理合伙企业 13.1579% 浙江御勤创业投资有
2 1% 【具体股权结构参见本表附注[1]】
（有限合伙） 限公司
航天云网科技 中国航天科工集团有 国务院国有资产
5 13.1579% 1 46.57% 1 100% -
发展有限责任 限公司 监督管理委员会
公司 祝守宇、徐汕、刘刚、
张雄、田一夫、文杰、
王丽娜、李雪梅、柴
2 旭东、王盘喜、郑治、12.12% 自然人
庄鑫、穆森、贝宇红、
孙兰克、纪丰伟、谭
钰明、曹丽霄
3 中国航天科工防御技 6.44%
-
3-3-1-80
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术研究院
航天科工海鹰集团有 中国航天科工飞
4 3.44% 1 100% -
限公司 航技术研究院
航天信息股份有限公
5 3.44% 上市公司（600271.SH）
司
中国航天三江集团有 中国航天科工集
6 3.44% 1 100% 参见本表 5/1
限公司 团有限公司
中国航天科工动力技
7 1.99% -
术研究院
中国航天科工防
1 8.20% -
御技术研究院
中国航天科工飞
2 8.20% -
航技术研究院
中国航天建设集团有 中国华腾工业有
8 1.37% 3 8.2% 参见本表 5/13
限公司 限公司
中国航天科工集
4 67.2% 参见本表 5/1
团有限公司
中国航天三江集
5 8.2% 参见本表 5/6
团有限公司
贵州航天工业有限责 中国航天科工集
9 1.37% 1 100% 参见本表 5/1
任公司 团有限公司
中国航天汽车有限责 贵州航天工业有
10 1.37% 1 2.03% 参见本表 5/9
任公司 限责任公司
2 航天晨光股份有 18.26% 上市公司（600501.SH）
3-3-1-81
山东德衡律师事务所 法律意见书
限公司
中国航天科工集
3 77.11% 参见本表 5/1
团有限公司
中国航天三江集
4 2.6% 参见本表 5/6
团有限公司
航天科工资产管理有 中国航天建设集
11 1.37% 1 1.85% 参见本表 5/8
限公司 团有限公司
贵州航天工业有
2 3.7% 参见本表 5/9
限责任公司
中国航天科工防
3 14.95% -
御技术研究院
中国航天科工飞
4 14.95% -
航技术研究院
中国航天科工信
5 1% -
息技术研究院
中国华腾工业有
6 1.47% 参见本表 5/13
限公司
航天科工深圳（集
7 2.78% 参见本表 5/15
团）有限公司
中国航天科工动
8 0.98% -
力技术研究院
中国航天科工运
9 载技术研究院北 3.7% -
京分院
3-3-1-82
山东德衡律师事务所 法律意见书
湖南航天有限责
10 1.85% 参见本表 5/20
任公司
中国航天科工集
11 44.06% 参见本表 5/1
团有限公司
中国航天三江集
12 8.69% 参见本表 5/6
团有限公司
航天晨光股份有限公
12 1.37% 上市公司（600501.SH）
司
贵州航天工业有
1 8.79% 参见本表 5/9
限责任公司
中国航天科工防
2 14.04% -
御技术研究院
中国航天科工飞
3 14.04% -
航技术研究院
中国华腾工业有限公
13 1.37% 中国航天科工集
司 4 44.06% 参见本表 5/1
团有限公司
中国航天科工动
5 1.3% -
力技术研究院
中国航天科工运
6 载技术研究院北 3.26% -
京分院
航天通信控股集团股
14 1.37% 上市公司（600677.SH）
份有限公司
15 航天科工深圳（集团）1.37% 1 深圳航天工业技 100% 1 中国航天科工集团有限公司 57.15 参见本表 5/1
3-3-1-83
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有限公司 术研究院有限公 2 中国华腾工业有限公司 21.43 参见本表 5/13
司 3 中国航天科工飞航技术研究院 21.42 -
北京电子工程总体研
16 1.21% -
究所
17 北京仿真中心 1.21% -
中国航天系统工程有 中国航天科工集
18 0.69% 1 100% 参见本表 5/1
限公司 团有限公司
航天精工股份有限公 贵州航天工业有
19 0.69% 1 8.36% 参见本表 5/9
司 限责任公司
中信建投资本管
2 3.46% 1 中信建投证券股份有限公司 100% 上市公司（601066.SH）
理有限公司
航天科工资产管
3 12.25% 参见本表 5/11
理有限公司
1 顾卫东、崔敏 93% 自然人
北京水印投资管
4 2.2% 天津华天丰成投资咨询有限公 自然
理有限公司 2 7% 1 胡永轩、刘乐乐 100%
司 人
上市
西安航天新能源 公司
海通证券股份有
5 产业基金投资有 4.73% 1 海通开元投资有限公司 37.06% 1 100% （60
限公司
限公司 0837
.SH）
西安航天基地创新投资有限公
2 36.96% 【具体股权结构参见本表附注[2]】
司
3 山西盛智和光商贸有限公司 10.99% 1 栗仲超、栗晓宇 100% 自然
3-3-1-84
山东德衡律师事务所 法律意见书
人
自然
4 西安凯莱熙投资有限公司 9.99% 1 朱春梅、王湘君 100%
人
陕西省创业投资引导基金管理
5 5% -
中心
1 秦川 自然人
上海晶桥投资管
6 1.07% 自然
理合伙企业 2 德奎国际贸易（上海）有限公司 1 秦川、刘莉莉 100%
人
7 法人股东（二方） 12.07% -
河南航天工业有
8 3.68% 参见本表 5/21
限责任公司
中国航天科工集
9 47.34% 参见本表 5/1
团有限公司
中国宝原投资有 国务院国有资产
10 4.83% 1 中国核工业集团有限公司 100% 1 100% -
限公司 监督管理委员会
湖南航天有限责任公 中国航天科工集
20 0.34% 1 100% 参见本表 5/1
司 团有限公司
河南航天工业有限责 中国航天科工集
21 0.34% 1 100% 参见本表 5/1
任公司 团有限公司
上海榕祺投资中心 盐城东方投资开发集团有限公
22 3.44% 1 70% 参见本表 5/22/2
（有限合伙） 上海新生股权投资基金管 司
1
理有限公司 自然
2 上海万祯资产管理有限公司 30% 1 龙新生、龙新强 100%
人
2 盐城东方投资开发集团有 1 盐城经济技术开发区管理委员 100 -
3-3-1-85
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限公司 会
上海仟盟物业管理有限公 孙辉、胡勇、陈明、徐志龙、葛
3 1 100 自然人
司 亚萍、胡大恩
上海元林新生投资中心 1 上海新生股权投资基金管理有限公司 参见本表 5/22/1
4
（有限合伙） 2 上海万祯资产管理有限公司 参见本表 5/22/1/2
江苏世纪新城投资控股集
5 1 盐城市人民政府 100% -
团有限公司
常州弘辉建设工程有 常州弘辉控股集
23 2.06% 1 100% 1 常州市天宁区人民政府 100% -
限公司 团有限公司
北京航天科工信息产 航天信息股份有
24 2.06% 1 27.03% 上市公司（600271.SH）
业投资基金（有限合 限公司
伙） 1 嘉实基金管理有限公司 75% 【具体股权结构参见本表附注[3]】
2 江源嘉略投资（北京）有限公司 17.22% 【具体股权结构参见本表附注[4]】
嘉实资本管理有 诚盈（上海）股权投资基金管理
2 18.02% 3 2.41% 【具体股权结构参见本表附注[5]】
限公司 有限公司
Rainbow Equity Partners Hong
4 5.37% -
Kong Limited
中船投资发展有 国务院国有资产
3 13.51% 1 中国船舶工业集团公司 100% 1 100% -
限公司 监督管理委员会
长安国际信托股
4 9.01% 【具体股权结构参见本表附注[6]】
份有限公司
鞍钢集团资本控 国务院国有资产
5 9.01% 1 鞍钢集团有限公司 100% 1 100% -
股有限公司 监督管理委员会
6 中海集团投资有 18.02% 1 中远海运发展股份有限公司 100% 上市公司（601866.SH）
3-3-1-86
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限公司
航天科工资产管
7 4.5% 参见本表 5/11
理有限公司
航天科工投资基
8 金管理（北京）有 0.9% 【具体股权结构参见本表附注[7]】
限公司
山东省人民政府
山东国赢资产
6 13.1579 1 山东省产权交易中心 100% 1 国有资产监督管 100% -
管理有限公司
理委员会
航天科工资产
7 6.5789 参见本表 5/11
管理有限公司
航天科工投资 四川省政府国有
四川省投资集团有限责任公
8 基金管理（成 1.3158 1 1 资产监督管理委 100% -
司
都）有限公司 员会
2 航天科工资产管理有限公司 参见本表 5/11
欧瑞创新（北京）投资基金管
3 1 李腾飞、李娜 100% 自然人
理有限公司
4 上海御勤投资有限公司 【具体股权结构参见本表附注[1]】
航天云网科技发展有限责任
5 参见本表 5
公司
航天科工投资基金管理（北
6 【具体股权机构参见本表附注[7]】
京）有限公司
7 济南国赢私募基金管理中心 北京鲲泰投资管 1 李伟、李文波、严强、郭绍全 88% 自然人
1 70%
（有限合伙） 理中心（有限合 2 山东鲲润企业管理咨询有限公 12% 1 王敏娟、韩旭 100% 自然
3-3-1-87
山东德衡律师事务所 法律意见书
伙） 司 人
山东国赢资产管
2 30% 参见本表 6
理有限公司
北京航天融创科技中心（有限
8 1 【具体股权机构参见本表附注[7]】
合伙）
马加暾、王运杰、
付强、张侃、郭咏
1 99.5% 自然人
成都航蓉企业管理中心（有限 梅、郑成敏、柳阳、
9
合伙） 郭志军
成都近心企业管
2 0.5% 1 马加暾 100% 自然人
理有限公司
高碑店市鑫天祥房地产开发
10 参见本表 3
有限公司
附注[1]浙江御勤创业投资有限公司完整股权结构如下：
持股 持股
序号 名称 序号 名称 持股比例 序号 名称 持股比例 序号 名称 备注
比例 比例
1 熊剑波 80% 自然人
1 熊剑波 自然人
2 上海御勤投资有限公司 20% 1 熊剑波 95% 自然人
2 上海御勤数据科技有限公司
2 上海远御投资管理中心（有限合伙） 5% 1 熊剑波、孙钧雷、蒙超峰 100% 自然人
附注[2]西安航天基地创新投资有限公司完整股权结构如下：
3-3-1-88
山东德衡律师事务所 法律意见书
序号 名称 持股比例 序号 名称 持股比例 序号 名称 持股比例
1 西安航天城投资发展集团有限公司 47.27% 1 西安国家民用航空产业基地管理委员会 100%
1 西安航天高技术产业发展有限公司 94.44%
2 西安国家民用航空产业基地管理委员会 52.73% -
1 西安航天城投资发展集团有限公司 1.12% 1 西安国家民用航空产业基地管理委员会 100%
2 西安航天基地融资担保有限公司 5.56%
2 西安航天高技术产业发展有限公司 98.88% 参见本表 1
附注[3]嘉实基金管理有限公司完整股权结构如下：
持股 序 持股 序 持股 序 持股 序 持股
序号 名称 名称 名称 名称 名称
比例 号 比例 号 比例 号 比例 号 比例
中诚信托有限责 20.35 国家能源投资集团有
1 40% 1 国华能源投资有限公司 1 100% 1 国务院 100% -
任公司 % 限责任公司
2 中国中煤能源集团有限公司 3.39% 1 国务院 100% -
中国平煤神马能源化工集团 河南省人民政府国有资产监
3 3.39% 1 -
有限责任公司 督管理委员会
中国华融资产管理股份有限
2 港股上市公司（02799.HK）
公司
中国建设银行股份有限公司
3 -
河南省分行
国务院国有资产监督
4 华能煤业有限公司 1 中国华能集团有限公司 100% 1 100%
管理委员会
中国信达资产管理股份有限
5 1 国务院 100% -
公司
6 河南铁路投资有限责任公司 1 河南省人民政府 100% -
3-3-1-89
山东德衡律师事务所 法律意见书
7 安阳钢铁股份有限公司 上市公司（600569.SH）
中国宝武钢铁集团有限 国务院国有资产监督
8 武钢集团有限公司 1 100% 1 100%
公司 管理委员会
9 武汉钢铁有限公司 1 宝山钢铁股份有限公司 100% 上市公司（600019.SH）
10.18
4 兖矿集团有限公司 参见本节“⑧华耀山金”之 4/1/3
%
招商局实业发展（深 香港招商局中国基金有
5 深圳市天正投资有限公司 3.61% 1 100% 1 100% -
圳）有限公司 限公司
山西省国有资本投资 山西省人民政府国有资
6 山西焦煤集团有限责任公司 2.54% 1 100% 1 100% -
运营有限公司 产监督管理委员会
山西潞安矿业（集团）有限 山西省国有资本投资 山西省人民政府国有资
7 2.54% 1 100% 1 100% -
责任公司 运营有限公司 产监督管理委员会
冀中能源邢台矿业集团有限 冀中能源集团有限责 河北省人民政府国有资
8 3.39% 1 100% 1 100% -
责任公司 任公司 产监督管理委员会
福建省能源集团有限责任公 福建省人民政府国有
9 2.54% 1 100% -
司 资产监督管理委员会
河南能源化工集团有 河南省人民政府国有资
1 97% 1 100% -
限公司 产监督管理委员会
10 永城煤电控股集团有限公司 5.09%
兴业国际信托有限公
2 3% 参见附表四[1]
司
淮北矿业（集团）有限责任 安徽省人民政府国有
11 1.70% 1 100 -
公司 资产监督管理委员会
内蒙古兴业矿业股份有限公
12 1.63% 上市公司（000426.SZ）
司
3-3-1-90
山东德衡律师事务所 法律意见书
13 招商局中国基金有限公司 3.33% 香港企业
中国人民保险集团股份有限 32.92
14 上市公司（601319.SH）
公司 %
贵州盘江投资控股（集团） 贵州盘江煤电集团有 贵州省人民政府国有资
15 3.39% 1 100% 1 100% -
有限责任公司 限责任公司 产监督管理委员会
北京赛昂传媒投资有
1 通元控股有限公司 54% 1 100 1 赵宏征、王伯彧 100% 自然人
限公司
北京海问集合资产管 97.73
1 1 韩家乐 100% 自然人
理有限公司 %
立信投资有限责 2 北京德恒有限责任公司 20%
2 30 中国信达资产管理股 2.27
任公司 2 1 国务院 100% 自然人
份有限公司 %
3 北京融合恒信投资有限公司 20% 1 王廷月、杨光 100% 自然人
北京海问集合资产管理有限
4 6% 1 韩家乐 100% 自然人
公司
德意志资产管理
3 30% -
（亚洲）有限公司
附注[4]江源嘉略投资（北京）有限公司完整股权结构如下：
序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 备注
北京嘉祐丰景企业管理咨 刘洋、李强、王新、王晨、王永伟、何立、赵琼、王艺军、马莲、马春龙、陶荣辉、张士松、和娜、 十五名
1 77.11% 1 100%
询中心（有限合伙） 孙斌磊、缪晰 自然人
2 李强、陶荣辉、王艺军 22.89% 三名自然人
附注[5]诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司完整股权结构如下：
3-3-1-91
山东德衡律师事务所 法律意见书
序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 备注
1 北京东森金碧投资咨询有限公司 40% 1 关贵森 100% 自然人
1 东方世纪投资有限公司 6.25%
1 德润国际投资有限公司 15% 2 刘彤、张子牛 60% 自然人
2 张延国、陈凯源 93.75% 两名自然人
北京赫华明瑞投资有限
2 10% 1 中赫集团有限公司 100% 1 周金辉、李彩霞 100% 自然人
公司
3 三亚志明置业有限公司 10% 1 （香港）志明国际有限公司 85% -
2 海南亿鑫投资有限公司 15% 1 翟俊良、安维枫 100% 自然人
深圳市特润投资有限公
4 10% 1 王瑞华、陈凯源 100% 自然人
司
上海天韵投资管理有限
5 10% 1 王军、王淑华 100% 自然人
公司
北京朝来世纪投资有限 北京朝来世纪房地产开发有限
6 5% 1 100% 参见本表 7
公司 公司
1 德润国际投资有限公司 24.96% 参见本表 1
2 诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司 0.17% 参见本表
3 北京赫华明瑞投资有限公司 16.64% 参见本表 2
北京朝来世纪房地产开 上海诚盈一期股权投资中心
7 40% 1 100% 4 三亚志明置业有限公司 16.64% 参见本表 3
发有限公司 （有限合伙）
5 北京朝来世纪投资有限公司 8.32% 参见本表 6
6 深圳市特润投资有限公司 16.64% 参见本表 4
7 上海天韵投资管理有限公司 16.64% 参见本表 5
附注[6]长安国际信托股份有限公司完整股权结构如下：
3-3-1-92
山东德衡律师事务所 法律意见书
序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 序号 名称 出资比例 备注
1 吴俊锋 0.06% 自然人
1 上海证大投资管理有限公司 15.6% 1 西藏和泓景科技有限公司 100%
2 嘉腾控股有限公司 99.94% 1 吴俊锋、侯潇 100% 自然人
杭州川腾投资管理合伙企业 1 拉萨市禹商贸有限责任呢公司 99% 1 杨兰玉、刘泳波 100% 自然人
1 68%
（有限合伙） 2 西藏嘉宜新能源科技有限公司 1% 1 周国华 100% 自然人
2 上海景林投资发展有限公司 14.69%
杭州景锴乐投资管理合伙企 1 拉萨市禹商贸有限责任呢公司 99% 1 杨兰玉、刘泳波 100% 自然人
2 32%
业 2 西藏嘉宜新能源科技有限公司 1% 1 周国华 100% 自然人
1 嘉腾控股有限公司 99.53% 1 吴俊锋、侯潇 100% 自然人
3 上海淳大资产管理有限公司 21.8% 1 成都扬成文化传媒有限公司 100%
2 吴秀 0.47% 自然人
陕西鼓风机（集团）有限公 西安市人民政府国有资产监督
4 6.11% 1 西安工业资产经营有限公司 100% 1 100% -
司 管理委员会
5 西安投资控股有限公司 40.44% 1 西安市财政局 100%
西安高新技术产业开发区科
6 0.97% -
技投资服务中心
7 西安广播电视台 0.39% -
附注[7]航天科工投资基金管理（北京）有限公司完整股权结构如下：
序 序 序 序
序号 名称 比例 名称 比例 名称 比例 名称 比例 名称 比例 备注
号 号 号 号
京科高创（北京）新技术发
1 8% 1 北京高技术创业服务中心 100% 事业单位
展有限公司
2 航众控股集团有限公司 2% 1 曾宝儿、莫森 100% 自然人
3 航天科工资产管理有限公司 40% 参见本表 5/11
3-3-1-93
山东德衡律师事务所 法律意见书
1 中国中信有限公司 80% 1 中国中信股份有限公司 100% 港股上市公司（00267.HK）
港股上市
中信聚信（北京）资本管理
4 30% 1 中信信托有限责任公司 100% 中信兴业投资集团 中国中信股份有 公司
有限公司 2 20% 1 中国中信有限公司 100% 1 100%
有限公司 限公司 （00267.
HK）
柳阳、贺锋、申思、王苒、
北京航天融创科技中心（有
5 20 1 葛楠、张天明、温福君、杨 100% 自然人
限合伙）
少峰、邵瑞泽、李井哲
3-3-1-94
山东德衡律师事务所 法律意见书
⑦山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，华宸基石的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东省财金投资集团有限公司 6,000.00 24.4898%
2 济南市股权投资母基金有限公司 5,000.00 20.4082%
3 国泰民福投资有限公司 3,500.00 14.2857%
4 济南步云企业管理咨询有限公司 1,500.00 6.1224%
5 山东博瑞投资有限公司 1,500.00 6.1224%
6 常忠平 1,000.00 4.0816%
7 王小勇 1,000.00 4.0816%
8 李静 1,000.00 4.0816%
9 王双 1,000.00 4.0816%
10 赵国义 1,000.00 4.0816%
11 济南市市中政投股权投资有限公司 1,000.00 4.0816%
12 山东华宸股权投资管理有限公司 500.00 2.0408%
13 王宁 500.00 2.0408%
合计 24,500.00 100.0000%
华宸基石穿透后的股权结构如下：
序 序 出资 序 出资
股东名称 出资比例 股东名称 股东名称
号 号 比例 号 比例
1 山东省财政厅 40% -
山东省人民政府
山东省财金投资集 2 国有资产监督管 30% -
1 24.4898%
团有限公司 理委员会
山东省社保基金
3 30% -
理事会
济南市人民政府
济南市股权投资母 济南金融控股集
2 20.4082% 1 100% 1 国有资产监督管 100%
基金有限公司 团有限公司
理委员会
国泰民福投资有限
3 14.2857% 1 许文华、许文栋 100% 自然人
公司
济南步云企业管理 济南奇盛数码科 吴金莲、刘杰等 100%
4 6.1224% 1 100% 1
咨询有限公司 技有限公司 自然人
山东博瑞投资有限
5 6.1224% 1 王小勇、王众 100% 自然人
公司
常忠平、王小勇、
6 李静、王双、赵国 22.4491% 自然人
义、王宁
济南市市中政投股 济南市市中区经 济南市市中区财
7 4.0816% 1 100% 1 100%
权投资有限公司 济开发投资中心 政局
王春礼、贾杰、
1 85% 自然人
李静、常忠平
山东华宸股权投资 国泰民福投资有
8 2.0408% 2 8.88% 参见本表 3
管理有限公司 限公司
济南步云企业管
3 6.12% 参见本表 4
理咨询有限公司
3-3-1-95
山东德衡律师事务所 法律意见书
⑧北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，华耀山金的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东黄金创业投资有限公司 4,585.0000 73.01%
2 山东大诚投资管理有限公司 807.0850 12.85%
3 山东央元企业管理有限公司 403.6100 6.43%
4 泰盛保险销售服务有限公司 403.6100 6.43%
5 北京华耀山金投资管理有限公司 80.6950 1.28%
合计 6,280.0000 100.00%
华耀山金穿透后的股权结构如下：
3-3-1-96
山东德衡律师事务所 法律意见书
序 出资 序 出资 序 出资 序 出资 序 出资
合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 备注
号 比例 号 比例 号 比例 号 比例 号 比例
山东省人民政府国
1 有资产监督管理委 70% -
员会
山东黄金创业投资有限 山东黄金集团有限
1 73.01% 1 100% 山东省社会保障基
公司 公司 2 10% -
金理事会
山东国惠投资有限 山东省人民政府国有
3 20% 1 100% -
公司 资产监督管理委员会
山东大诚投资管理有限 李娜、申作伟、申
2 12.85% 1 100% 自然人
公司 建
山东央元企业管理有限
3 6.43% 1 谷云婷 100% 自然人
公司
泰盛保险销售服务有限 泰山财产保险股份 济南市人民政府国有
4 6.43% 1 100% 1 80% -
公司 有限公司 资产监督管理委员会
山东省人民政府国有资产监督
1 -
中国重型汽车集团 管理委员会
1 19.7%
有限公司 山东省国有资产投资 参见
2 20%
控股有限公司 2 山东国惠投资有限公司 本表
1/1/3
3 山东省社保基金理事会 -
山东高速集团有限 山东省人民政府国有
2 19.7% 1 70% -
公司 资产监督管理委员会
2 山东国惠投资有限公 20% 参见本表 1/1/3
3-3-1-97
山东德衡律师事务所 法律意见书
司
山东省社会保障基金
3 10% -
理事会
山东省人民政府国有
1 70% -
资产监督管理委员会
山东国惠投资有限公
3 兖矿集团有限公司 7.39% 2 20% 参见本表 1/1/3
司
山东省社会保障基金
3 10% -
理事会
山东省人民政府国有资产监督
1 -
管理委员会
山东钢铁集团有限公 参见
1 80%
莱芜钢铁集团有限 司 2 山东国惠投资有限公司 本表
4 7.39%
公司 1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会 -
福建兴银股权投资管 兴业国信资产管理有限公司
2 20% 1 100%
理有限公司 【股权结构参见本表附注[1]】
山东钢铁集团有限公
5 济钢集团有限公司 7.39% 1 100% 参见本表 4/1/4/1
司
山东黄金集团有限
6 4.93% 参见本表 1/1
公司
枣庄矿业（集团）有 山东能源集团有限公 山东省人民政府国有资产监督
7 4.93% 1 100% 1 -
限责任公司 司 管理委员会
2 山东国惠投资有限公司 参见
3-3-1-98
山东德衡律师事务所 法律意见书
本表
1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会 -
山东省人民政府国有资产监督
1 -
管理委员会
潍柴控股集团有限 山东重工集团有限公 参见
8 4.93% 1 100%
公司 司 2 山东国惠投资有限公司 本表
1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会 -
济南国际机场股份 山东高速集团有限责
9 4.93% 1 16.12% 参见本表 4/1/2
有限公司 任公司
山东省国际信托投资
2 11.23% 港股上市公司
有限公司
深圳市国有资产运营
3 7.02% -
有限公司
4 济南供电公司 6.6% -
1 山东省财政厅 40%
山东省财金投资集团 山东省人民政府国有资产监督
5 6.49% 2 30%
有限公司 管理委员会
3 山东省社保基金理事会 30%
6 兖矿集团有限公司 5.41% 参见本表 4/1/3
莱芜钢铁集团有限公
7 5.41% 参见本表 4/1/4
司
8 济南钢铁集团总公司 5.41% -
3-3-1-99
山东德衡律师事务所 法律意见书
山东省人民政府国有资产监督
1 -
管理委员会
山东鲁信投资控股集 参见
9 5.41%
团有限公司 2 山东国惠投资有限公司 本表
1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会 -
山东航空股份有限公
10 2.53% 上市公司（200152）
司
山东黄金集团有限公
11 1.62% 参见本表 1/1
司
山东省人民政府国有资产监督管理委
1
员会
参见
12 山东机场有限公司 24.03%
2 山东国惠投资有限公司 本表
1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会 -
中国联合网络通信集团有限公
中国网通集团山东省
13 2.71% 1 司【具体股权结构参见本表附 100%
通信公司
注[2]】
肥城矿业集团有限 山东能源集团有限公
10 1.48% 1 100% 参见本表 4/1/7/1
责任公司 司
山东省商业集团有 山东省人民政府国有资产监
11 1.48% 1 -
限公司 督管理委员会
2 山东国惠投资有限公司 参见本表 1/1/3
3-3-1-100
山东德衡律师事务所 法律意见书
3 山东省社会保障基金理事会 -
山东省人民政府国有资产监
1 -
山东省国有资产投 督管理委员会
12 1.48%
资控股有限公司 2 山东国惠投资有限公司 参见本表 1/1/3
3 山东省社会保障基金理事会
龙口矿业集团有限 山东能源集团有限公
13 1.48% 1 100% 参见本表 4/1/7/1
公司 司
淄博矿业集团有限 山东能源集团有限公
14 1.48% 1 100% 参见本表 4/1/7/1
责任公司 司
临沂矿业集团有限 山东能源集团有限公
15 1.48% 1 100% 参见本表 4/1/7/1
责任公司 司
山东省国际信托股
16 9.85 港股上市公司
份有限公司
山东黄金创业投资
1 35% 参见本表 1
北京华耀山金投资管理 有限公司
5 1.28%
有限公司 华耀中创（北京） 刘理勇、李新、刘
2 65% 1 100% 自然人
投资管理有限公司 锋
附注[1]兴业国信资产管理有限公司完整股权结构如下：
序 出资 序 出资 序 出资 序 出资
名称 名称 名称 名称
号 比例 号 比例 号 比例 号 比例
1 兴业国际信托 100% 1 兴业银行股份有限公司 73% 上市公司（601166）
有限公司 2 福建省能源集团有限责任公司 8.42% 1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100% -
3-3-1-101
山东德衡律师事务所 法律意见书
3 福建华投投资有限公司 4.81 1 福建省国有资产管理有限公司 100% 1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
4 福建省华兴集团有限责任公司 4.52 1 福建省投资开发集团有限公司 100% 1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
5 南平市投资担保中心 0.83 -
6 澳大利亚国民银行 8.42% 香港企业
附注[2]中国联合网络通信集团有限公司完整股权结构如下：
序 出资 序 出资 序 出资 序 出资 序 出资
名称 名称 名称 名称 名称
号 比例 号 比例 号 比例 号 比例 号 比例
中国联合网络 中国信达资产管理股份
1 100% 1 0.05% 港股上市公司
通信集团有限 有限公司
公司 中华通信系统有限责任 国务院国有资产监督
2 0.21% 1 中电网络通信有限公司 100% 1 中国电子科技集团有限公司 100% 1 100%
公司 管理委员会
1 中国远洋运输有限公司 2% 1 中国远洋海运集团有限公司 100% 1 国务院 -
3 中国中化股份有限公司 0.02% 国务院国有资产监督管理委
2 中国中化集团有限公司 98% 1 100% -
员会
国务院国有资产监督
1 华润国际招标有限公司 - 1 中国华润总公司 100% 1 100%
管理委员会
4 华润股份有限公司 0.1%
国务院国有资产监督管理委
2 中国华润总公司 - 1 100% -
员会
5 招商局集团有限公司 0.06% 1 国务院 100% -
6 中信国安通信有限公司 0.08% 1 中信国安信息产业股份有限公司 100% 上市公司（000839）
7 中国银行股份有限公司 0.23% 上市公司（601988）
8 国务院国有资产监督管 98.44 -
3-3-1-102
山东德衡律师事务所 法律意见书
理委员会 %
中国医药健康产业股份
9 0.15% 上市公司（600056）
有限公司
1 上海石油化工总厂 9.85% -
中国建设银行股份有限公司上海市
2 6.16% -
分行
3 交通银行股份有限公司上海市分行 2.46% -
4 中国银行上海信托咨询公司 2.46% -
5 中国工商银行上海信托投资公司 2.46% -
6 中国农业银行上海信托投资公司 2.46% -
上海科技创业投资股份
10 0.02% 7 交通银行总行 2.46% -
有限公司
上海东方明珠（集团）股份有限公
8 2.46% 上市公司（600832）
司
36.95 上海科技创业投资（集团） 上海国有资产监督管理
9 上海科技投资公司 1 100% 1 100%
% 有限公司 委员会
国务院国有资产监督管理
10 宝钢集团有限公司 7.39% 1 100% -
委员会
24.87
11 其他股东 -
%
国网信息通信产业集团 国务院国有资产监督管理
11 0.29 12 国家电网公司 100% 1 100% -
有限公司 委员会
12 中国华能集团有限公司 0.34 1 国务院国有资产监督管理委员会 100% -
3-3-1-103
山东德衡律师事务所 法律意见书
⑨济南吉富金谷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，济南吉富的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 吉富创业投资股份有限公司 31,500.00 63.00%
2 济南高新财金投资有限公司 12,500.00 25.00%
3 济南市股权投资母基金有限公司 5,000.00 10.00%
4 山东吉富高新股权投资管理有限公司 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
济南吉富穿透后的股权结构如下：
出资 出资 出资
序号 合伙人名称 序号 合伙人名称 序号 合伙人名称 备注
比例 比例 比例
吉富创业投资股份 董正青、杨涛、李建勇、闵莉婷、王芝萍、倪红武、张凤生、
1 63% 1 自然人
有限公司 李纾之、陈文湛、张文辉等
济南高新技术产
济南高新财金投资 济南高新控股集团有限
2 25% 1 100% 1 业开发区国有资 100% -
有限公司 公司
产管理委员会
济南市人民政府
济南市股权投资母 济南金融控股集团有限
3 10% 1 100% 1 国有资产监督管 100% -
基金有限公司 公司
理委员会
吉富创业投资股份有限
1 80% 参见本表 1
山东吉富高新股权 公司
4 2%
投资管理有限公司 齐鲁创新资本管理有限 济南高新财金投 参见本
2 20% 1 100%
公司 资有限公司 表2
⑩克拉玛依昆仑同德创业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，克拉玛依昆仑同德的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陶翔宇 3,890.00 75.3876%
2 祖军 260.00 5.0388%
3 王新民 200.00 3.8760%
4 蒋晓乐 110.00 2.1318%
5 阚玲娟 100.00 1.9380%
6 于秀兰 100.00 1.9380%
7 徐蕊 100.00 1.9380%
8 吴发财 100.00 1.9380%
9 王秋 100.00 1.9380%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
10 邵东军 100.00 1.9380%
宁波梅山保税港区纵横星河投资管
11 100.00 1.9380%
理有限公司
合计 5,160.00 100.0000%
其中，宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司股权结构如下：
序 出资 序 出资 序 出资
合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称
号 比例 号 比例 号 比例
宁波梅山保税 付晓军、宋国峰、郑
1 61.5% 自然人
港区纵横星河 1.9380 顺炎、蒋文
1
投资管理有限 % 北京昆仑星河投资 欧阳昕、郭亚辉、钟宝申、
2 38.5% 1 100%
公司 管理有限公司 陶翔宇等四名自然人
2、说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行
人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从
事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资
金往来的公司
经查验，除《律师工作报告》披露的股东之间的关系外，挂牌期间通过协议
转让或定向增发取得股份的股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员之间的关系如下：
（1）发行人股东王庆华系发行人报告期内曾存在的子公司北京金现代执行
董事余钦之配偶、北京金现代股东北京诚信天宏科技有限公司控股股东。
（2）发行人股东克拉玛依昆仑同德之执行事务合伙人宁波梅山保税港区纵
横星河投资管理有限公司的董事、经理系发行人监事付晓军。
（3）发行人股东成都航天之执行事务合伙人航天科工投资基金管理（成都）
有限公司的投资总监系发行人监事王运杰；同时王运杰出资的合伙企业成都航蓉
企业管理中心（有限合伙）持有航天科工投资基金管理（成都）有限公司的合伙
份额。
经本所律师查验挂牌期间通过协议转让或定向增发取得发行人股份的自然
人股东个人履历、穿透核查法人和机构股东股权结构，根据发行人股东、控股股
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山东德衡律师事务所 法律意见书
东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的确认及前述
主要股东出具的确认，发行人前述股东中，立德保和实际控制人杨成控制的红相
股份有限公司与金现代从事相同业务，并与金现代的主要客户北京科东电力控制
系统有限责任公司、北京中电普华信息技术有限公司、国电南瑞科技股份有限公
司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、厦门亿力吉奥信息科技有限公司、
北京国网富达科技发展有限责任公司、北京中电普华信息技术有限公司、南京南
瑞集团等存在交易与往来，但该等业务均真实存在，该等业务的开展与金现代不
存在关系，该合伙企业及其实际控制人杨成的关联公司不存在为金现代分担成本
及费用的情形，不存在利益输送的情形。
除上述情况外，挂牌后通过协议转让或定向增发取得发行人股份的主要股东
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系，与发
行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相
同业务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司。
（三）补充说明发行人股东中是否存在三类股东，说明发行人股份在股转系
统挂牌期间的交易情况，股东人数是否存在超过 200 人的情形
1、发行人股东中是否存在三类股东
根据发行人的股东名册、股东提供的资料并经核查，发行人之法人股东燕东
华泰、济南创投、迦农投资、光大证券和长江证券为在中国境内依法设立并有效
存续的企业法人；济南金思齐、济南金实创、立德保和、昆仑朝阳、成都航天、
华耀资本、华宸基石、华耀山金、昆仑同德、济南吉富和克拉玛依昆仑同德为在
中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，涉及私募基金的均已完成私募基
金备案；36 名自然人股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公
民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东中不存在三类股东。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2、发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，股东是否存在超过 200 人
的情形
2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于同意金现代信息产业股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2015]8421 号），
同意金现代股票在股转系统挂牌。2015 年 12 月 16 日，公司股票在股转系统挂
牌并公开转让，转让方式为协议转让，证券简称：金现代，股票代码：834903。
2015 年 12 月 16 日，金现代在股转系统挂牌首日发行人股东穿透后认定人
数为 60 人，其中 11 名自然人股东、1 名法人股东、6 名合伙企业股东（5 名私
募基金已完成备案，发行人员工持股平台扣除与发行人重复股东后认定股东人数
为 43 人）。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京
分公司”）提供的《证券持有人名册》、发行人关于挂牌期间交易情况的说明及
对挂牌期间发行人历次股东发生变更当日的股东人数进行的统计，经查验，在挂
牌期间，2015 年 12 月 16 日至 2016 年 9 月 1 日，发行人股份转让方式为协议转
让，股东人数最高时为 65 人（含济南金思齐穿透后的人数，下同）；2016 年 9
月 2 日至 2017 年 4 月 26 日，发行人股份转让方式为做市转让，股东人数最高时
为 66 人；2017 年 4 月 27 日至 2017 年 12 月 18 日，发行人股份转让方式为协议
转让，股东人数最高时为 98 人；2017 年 12 月 19 日，发行人股份终止在股转系
统挂牌，终止挂牌后，股东人数最高时为 109 人（含济南金实创穿透后的人数）。
根据发行人的股东名册、股东资料并经核查本所律师穿透核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人目前共有 52 名股东，包括 5 名法人股东、11 名合伙
企业股东和 36 名自然人股东。上述股东中，涉及私募基金的均已完成私募基金
备案，均应分别视为一个股东；股东济南金思齐为发行人员工持股平台，共计
47 名自然人，穿透计算并扣除与发行人重复股东后认定股东人数为 43 人；股东
济南金实创为发行人员工持股平台，共计 17 名自然人，穿透计算并扣除与发行
人重复股东后认定股东人数为 16 人。因此，截至本补充法律意见书出具日，发
行人经穿透计算共有 109 名股东，不存在股东超 200 人的情形。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，发行人自 2015 年 12 月在股转系统挂牌后，挂牌期间未出现股东超过
200 人之情形，结合发行人 2017 年 12 月终止挂牌后的股份变动情况，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在股东超 200 人的情形。
（四）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的
内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明
本所律师登录股转系统信息披露平台，查询了发行人挂牌期间的所有公开披
露信息，同时查询了立信出具的相关报告，并与本次申请文件和财务报告所披露
内容进行了比对；同时根据发行人出具的书面说明及对发行人总经理、董事会秘
书、财务总监进行的访谈，了解发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次申
请文件和财务报告所披露内容的主要差异及其产生的原因；取得并核查了发行人
及其相关关联方的工商资料等文件。
经核查，发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披
露的内容存在部分差异，具体如下：
1、财务数据差异
2015 年度，本次申报 IPO 财务数据与新三板挂牌财务数据比较如下：
金额单位：万元
新三板挂 会计差错 会计政策变
报表科目 申报数据 差异
牌数据 更正 更
应收票据及应收账款 20,531.76 22,525.83 -1,994.08 -422.46 -1,571.61
存货 1,967.54 - 1,967.54 - 1,967.54
其他流动资产 78.38 35.21 43.17 - 43.17
递延所得税资产 347.61 294.24 53.37 86.41 -33.04
预收款项 3,554.80 267 3,287.81 153.61 3,134.20
应交税费 1,279.93 1,588.61 -308.68 - -308.68
资本公积 1,900.31 4,591.47 -2,691.16 -2,064.72 -626.44
盈余公积 240.87 127.66 113.21 176.95 -63.74
未分配利润 8,933.34 9,135.50 -202.17 1,398.11 -1,600.28
少数股东权益 20.51 149.51 -129 - -129
营业收入 25,318.71 24,956.41 362.3 - 362.3
营业成本 12,478.99 9,176.41 3,302.58 2,868.27 434.31
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山东德衡律师事务所 法律意见书
销售费用 989.23 3,857.50 -2,868.27 -2,868.27 -
管理费用 7,070.48 2,147.79 4,922.69 4,922.69 -
资产减值损失 644.59 661.19 -16.6 37.75 -54.35
资产处置收益（损失以“-”号填
14.95 - 14.95 - 14.95
列）
营业外收入 509.01 524.8 -15.79 - -15.79
营业外支出 1.75 2.58 -0.84 - -0.84
所得税费用 933.94 917.71 16.22 -5.66 21.89
2015 年报表科目比较差异原因：
（1）应收账款
申报财务报表较原始财务报表减少 1,994.08 万元，主要原因系会计差错的影
响：发行人原应收账款按客户汇总核算，未按照具体项目核算，此导致应收账款
少计，调整增加应收账款 153.61 万元，预收款项 153.61 万元；按项目重新分类
列示应收账款账龄，补计提坏账准备 576.07 万元，调减年初未分配利润 538.32
万元，调增当期资产减值损失 37.75 万元。
会计政策变更的影响：①公司收入确认政策变更，将未完工验收已收取部分
款项的项目由应收账款重分类调整至预收款项，调增应收账款 3,134.20 万元；②
公司收入确认政策变更，重新确认收入，调减应收账款 4,883.66 万元，调增 2015
年营业收入 362.30 万元，调减年初未分配利润 5,245.96 万元；③根据调整后的
应收账款按项目明细核算应收账款账龄并调减坏账准备 177.85 万元，其中：调
减 2015 年产减值损失 54.35 万元，调减年初未分配利润 123.50 万元。
（2）存货
申报财务报表较原始财务报表增加 1,967.54 万元，主要原因系：收入确认政
策变更，将当期尚未验收或结算的项目成本由营业成本调回存货。
（3）其他流动资产
申报财务报表较原始财务报表增加 43.17 万元，主要原因系：收入确认政策
变更，2015 年收入成本调整，公司按原始财务报表提前预缴的企业所得税重分
类至其他流动资产。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（4）递延所得税资产
申报财务报表较原始财务报表增加 53.37 万元，主要原因系按调整后往来款
减值准备重新计算递延所得税资产，其中调增 2015 年当期所得税费用 185.58 万
元，调增年初未分配利润 238.95 万元。
（5）预收款项
申报财务报表较原始财务报表增加 3,287.81 万元，主要原因系
会计差错的影响：发行人原应收账款按客户汇总核算，未按照具体项目核算，
此导致应收账款少计，调整增加应收账款 153.61 万元，预收款项 153.61 万元；
会计政策变更的影响：公司收入确认政策变更，将未完工验收已收取部分款项的
项目由应收账款重分类调整至预收款项，调增应收账款 3,134.20 万元。
（6）应交税费
申报财务报表较原始财务报表减少 308.68 万元，主要原因系调增：收入确
认政策变更，2015 年收入成本调整，公司按原始财务报表提前预缴的企业所得
税重分类至其他流动资产，调增应交税费 43.17 万元；调减：收入确认政策变更，
收入确认及成本结转金额调整，调减应交税费 351.85 万元，其中调减 2015 年多
计提的所得税费用 169.35 万元，调减 2015 年之前多计提的所得税费用 182.50
万元。
（7）资本公积
申报财务报表较原始财务报表减少 2,691.16 万元，主要原因系（1）公司以
增资的形式合并山东金码信息技术有限公司系同一控制下企业合并，合并日
2015 年 6 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定，同一控
制下企业合并被合并方在企业合并前实现的归属于合并方的留存收益由资本公
积转入“盈余公积”及“未分配利润”，调减资本公积 2,064.72 万元，调增盈余
公积 176.95 万元，未分配利润 1,887.77 万元；（2）公司收入确认政策发生改变
等审计调整事项导致公司股份制改制基准日净资产减少，母公司单体净资产减少
3,003.15 万元，抵消同一控制下企业合并山东金码信息技术有限公司影响后，调
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山东德衡律师事务所 法律意见书
减合并财务报表资本公积 626.44 万元；上述原因综合导致资本公积减少 2,691.16
万元。
（8）盈余公积
申报财务报表较原始财务报表增加 113.21 万元，主要原因系：
调增：公司以增资的形式合并山东金码信息技术有限公司系同一控制下企业
合并，合并日 2015 年 6 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关
规定，同一控制下企业合并被合并方在企业合并前实现的归属于合并方的留存收
益由资本公积转入“盈余公积”及“未分配利润”，调增盈余公积 176.95 万元；
调减：系公司收入确认政策变更导致公司当期净利润减少，从而调减应计提
的盈余公积 63.74 万元。
（9）未分配利润
申报财务报表较原始财务报表减少 202.17 万元，主要原因系利润表项目和
权益项目调整影响所致。
（10）少数股东权益
申报财务报表较原始财务报表减少 129.00 万元，主要原因系控股子公司青
岛金现代信息技术有限公司收入确认政策调整等审计事项调整，从而调整相应的
少数股东权益。
（11）营业收入
申报财务报表较原始财务报表增加 362.30 万元，主要原因系按照变更后收
入确认政策，对应在 2015 年度确认的项目收入与原始报表确认的项目收入的差
额进行调整，调增 2015 年收入 362.30 万元。
（12）营业成本
申报财务报表较原始财务报表增加 3,302.58 万元，主要原因系
调增：将执行项目过程中发生的与项目相关的差旅费、房租等由销售费用重
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山东德衡律师事务所 法律意见书
分类至项目成本，调增营业成本 2,868.27 万元；
调减：根据变更后的收入确认政策，对 2015 年度完工并验收或结算的项目
重新确认收入并结转相应的成本，调增 2015 年营业成本 434.31 万元。
（13）销售费用
申报财务报表较原始财务报表减少 2,868.27 万元，主要原因系将项目费用由
销售费用重分类至营业成本所致。
（14）管理费用
申报财务报表较原始财务报表增加 4,922.69 万元，主要原因系重新确认股份
支付，增加管理费用 4,922.69 万元。
（15）资产减值损失
申报财务报表较原始财务报表减少 16.60 万元，主要原因系
会计差错的影响：按项目重新分类列示应收账款账龄，补计提坏账准备
576.07 万元，调减年初未分配利润 538.32 万元，调增当期资产减值损失 37.75
万元。
会计政策变更的影响：
根据调整后的应收账款按项目明细核算应收账款账龄并调减坏账准备
177.85 万元，其中：调减 2015 年产减值损失 54.35 万元，调减年初未分配利润
123.50 万元；
（16）资产处置收益
申报财务报表较原始财务报表增加 14.95 万元，主要原因系财政部于 2017
年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业
财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列
示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”
项目。比较数据相应调整。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2015 年调增资产处置收益 14.95 万元，调减营业外收入 15.79 万元，调减营
业外支出 0.84 万元。
（17）营业外收入
申报财务报表较原始财务报表减少 15.79 万元，主要原因系财政部于 2017
年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业
财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列
示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”
项目。比较数据相应调整。
2015 年调减营业外收入 15.79 万元，调增资产处置收益。
（18）营业外支出
申报财务报表较原始财务报表减少 0.84 万元，主要原因系财政部于 2017 年
度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财
务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”
项目。比较数据相应调整。
2015 年调减营业外支出 0.84 万元，调减资产处置收益。
（19）所得税费用
申报财务报表交原始财务报表增加 16.22 万元，主要原因系
调增：按调整后往来款减值准备重新计算递延所得税资产，调增 2015 年当
期所得税费用 185.58 万元；
调减：收入确认政策变更，收入确认及成本结转金额调整，调减 2015 年多
计提的所得税费用 169.36 万元。
2016 年度本次申报 IPO 财务数据与新三板挂牌财务数据比较如下：
金额单位：万元
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新三板挂 会计差错 会计政策变
报表科目 申报数据 差异
牌数据 更正 更
应收票据及应收账款 24,966.83 30,366.54 -5,399.72 -209.77 -5,189.95
存货 2,246.66 - 2,246.66 - 2,246.66
其他流动资产 109.84 42.13 67.71 - 67.71
递延所得税资产 496.22 402.25 93.97 109.77 -15.8
预收款项 1,774.90 260.93 1,513.96 522.05 991.91
应交税费 1,261.60 1,800.29 -538.7 - -538.7
资本公积 6,700.31 9,391.47 -2,691.16 -2,064.72 -626.44
盈余公积 573.59 536.5 37.09 176.95 -139.86
未分配利润 15,351.21 16,551.74 -1,200.53 1,265.72 -2,466.26
少数股东权益 203.95 315.99 -112.04 - -112.04
营业收入 28,846.39 30,262.62 -1,416.24 - -1,416.24
营业成本 14,954.38 11,968.08 2,986.30 3,265.42 -279.12
销售费用 1,372.45 4,637.87 -3,265.42 -3,265.42 -
资产减值损失 835.02 619.46 215.56 155.75 59.81
资产处置收益 -3.06 - -3.06 - -3.06
营业外支出 0.08 3.14 -3.06 - -3.06
所得税费用 931.15 1,226.31 -295.15 -23.36 -271.79
2016 年度报表科目比较差异情况：
（1）应收账款
（1）应收账款
申报财务报表较原始财务报表减少 5,399.72 万元。
会计差错的影响：发行人原应收账款按客户汇总核算，未按照具体项目核算，
此导致应收账款少计，调整增加应收账款 522.05 万元，预收款项 522.05 万元；
按项目重新分类列示应收账款账龄，补计提坏账准备 731.82 万元，调减年初未
分配利润 576.07 万元，调增当期资产减值损失 155.74 万元。
会计政策变更的影响：（1）公司收入确认政策变更，将未完工验收已收取
部分款项的项目由应收账款重分类调整至预收款项，调增应收账款 991.91 万元；
（2）公司收入确认政策变更，重新确认收入，调减应收账款 6,299.90 万元，调
减 2016 年营业收入 1,416.24 万元，调减年初未分配利润 4,883.66 万元；（3）根
据调整后的应收账款按项目明细核算应收账款账龄并调减坏账准备 118.04 万元，
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其中：调增 2016 年产减值损失 59.82 万元，调减年初未分配利润 177.85 万元；
（2）存货
申报财务报表较原始财务报表增加 2,246.67 万元，主要原因系：收入确认政
策变更，将当期尚未验收或结算的项目成本由营业成本调回存货。
（3）其他流动资产
申报财务报表较原始财务报表增加 67.71 万元，主要原因系：收入确认政策
变更，2016 年收入调减，将原始财务报表提前预缴的企业所得税重分类至其他
流动资产。
（4）递延所得税资产
申报财务报表较原始财务报表增加 93.97 万元，主要原因系按调整后往来款
减值准备重新计算递延所得税资产，其中调减 2016 年当期所得税费用 40.60 万
元，调增年初未分配利润 53.37 万元。
（5）预收款项
申报财务报表较原始财务报表增加 1,513.96 万元，会计差错的影响：发行人
原应收账款按客户汇总核算，未按照具体项目核算，此导致应收账款少计，调整
增加应收账款 522.05 万元，预收款项 522.05 万元；会计政策变更的影响：公司
收入确认政策变更，将未完工验收已收取部分款项的项目由应收账款重分类调整
至预收款项，调增应收账款 991.91 万元。
（6）应交税费
申报财务报表较原始财务报表减少 538.70 万元，调增：收入确认政策变更，
2016 年收入确认减少，公司按原始财务报表提前预缴的企业所得税重分类至其
他流动资产，调增应交税费 67.71 万元；调减：收入确认政策变更，收入确认及
成本结转金额调整，调减应交税费 606.41 万元，其中调减 2016 年多计提的所得
税费用 254.56 万元，调减 2016 年之前多计提的所得税费用 351.85 万元。
（7）资本公积
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山东德衡律师事务所 法律意见书
申报财务报表较原始财务报表减少 2,691.16 万元，主要原因系①公司以增资
的形式合并山东金码信息技术有限公司系同一控制下企业合并，合并日 2015 年
6 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定，同一控制下企业
合并被合并方在企业合并前实现的归属于合并方的留存收益由资本公积转入“盈
余公积”及“未分配利润”，调减资本公积 2,064.72 万元，调增盈余公积 176.95
万元，未分配利润 1,887.77 万元；②公司收入确认政策发生改变等审计调整事项
导致公司股份制改制基准日净资产减少，母公司单体净资产减少 3,003.15 万元，
抵消同一控制下企业合并山东金码信息技术有限公司影响后，调减合并财务报表
资本公积 626.44 万元。
上述原因综合导致资本公积减少 2,691.16 万元。
（8）盈余公积
申报财务报表较原始财务报表增加 37.09 万元，主要原因系调增：公司以增
资的形式合并山东金码信息技术有限公司系同一控制下企业合并，合并日 2015
年 6 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定，同一控制下
企业合并被合并方在企业合并前实现的归属于合并方的留存收益由资本公积转
入“盈余公积”及“未分配利润”，调增盈余公积 176.96 万元；调减：公司收入确认
政策变更导致公司当期净利润减少，从而调减应计提的盈余公积 139.86 万元。
（9）未分配利润
申报财务报表较原始财务报表减少 1,200.53 万元，主要原因系利润表项目和
权益项目调整影响所致。
（10）少数股东权益
申报财务报表较原始财务报表减少 112.04 万元，主要原因系控股子公司青
岛金现代信息技术有限公司收入确认政策调整，调整相关损益及权益项目，调整
相应的少数股东权益。
（11）营业收入
申报财务报表较原始财务报表减少 1,416.24 万元，根据变更后的收入确认政
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山东德衡律师事务所 法律意见书
策，对 2016 年度完工并验收或结算的项目重新确认收入，调减 2016 年收入
1,416.24 万元。
（12）营业成本
申报财务报表较原始财务报表增加 2,986.30 万元，调增：将执行项目过程中
发生的与项目相关的差旅费、房租等由销售费用重分类至项目成本，调增营业成
本 3,265.41 万元；调减：根据变更后的收入确认政策，对 2016 年度完工并验收
或结算的项目重新确认收入并结转相应的成本，调减 2016 年营业成本 279.12 万
元。
（13）销售费用
申报财务报表较原始财务报表减少 3,265.42 元，主要原因系将项目费用由销
售费用重分类至营业成本所致。
（14）资产减值损失
申报财务报表较原始财务报表增加 215.56 万元，会计差错的影响：按项目
重新分类列示应收账款账龄，补计提坏账准备 731.82 万元，调减年初未分配利
润 576.07 万元，调增当期资产减值损失 155.75 万元。会计政策变更的影响：根
据调整后的应收账款按项目明细核算应收账款账龄并调减坏账准备 118.04 万元，
其中：调增 2016 年产减值损失 59.81 万元，调减年初未分配利润 177.85 万元。
（15）资产处置收益
申报财务报表较原始财务报表减少 3.06 万元，主要原因系财政部于 2017 年
度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财
务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为
“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比
较数据相应调整。2016 年调减资产处置收益 3.06 万元，调减营业外支出。
（16）营业外支出
申报财务报表较原始财务报表减少 3.06 万元，主要原因系财政部于 2017 年
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山东德衡律师事务所 法律意见书
度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财
务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为
“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比
较数据相应调整。2016 年调减营业外支出 3.06 万元，调减资产处置收益。
（17）所得税费用
申报财务报表交原始财务报表减少 295.15 万元，主要原因系①按调整后往
来款减值准备重新计算递延所得税资产，其中调减 2016 年当期所得税费用 40.60
万元；②收入确认政策变更，收入确认及成本结转金额调整，调减 2016 年多计
提的所得税费用 254.56 万元。
2、除财务数据差异外的其他主要差异情况如下：
序号 内容 挂牌期间披露信息 本次申请文件披露信息 差异说明
挂牌期间年度报告披露： 截至 2016 年 12 月 31 日，
员工人 挂牌期间披露的
1 2016 年 12 月 31 日员工人 公司员工人数分别为 1,501
数 人数包含实习生。
数分别为 1,731 人。 名。
发行人根据公司
技术人员的业务
能力、所在岗位重
核心技 周建朋、杨志国、刘栋、孙
2 黎峰、周建朋、杨志国 要性、工作年限、
术人员 家新、纪德建。
工作精力等标准，
对核心技术人员
进行了重新认定。
《公开转让说明书》未披
露张春茹在济南和兴电力
董监高 《招股说明书》中详细披露 补充披露了现任
工程设计有限公司、山东
3 人员兼 了现任董监高的对外兼职 董监高的对外兼
齐东方生物技术有限公
职情况 情况 职情况
司、济南齐东方生物技术
有限公司的兼职情况
《公开转让说明书》未披
董监高 露张春茹在山东齐东方生
《招股说明书》中详细披露 补充披露了现任
人员对 物技术有限公司、山东齐
4 了现任董监高的对外投资 董监高的对外投
外投资 东方投资有限公司的持股
情况 资情况
情况 情况以及黎莉在科瑞商务
的持股情况
《公开转让说明书》及挂 补充披露了完整
招股说明书披露了完整的
5 关联方 牌期间年度报告中，关联 的关联方和关联
关联方和关联交易情况
方及关联交易部分内容出 交易情况
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山东德衡律师事务所 法律意见书
现遗漏
前五大
因发行人会计政
客户、 新三板挂牌期间年度报告 招股说明书和审计报告披
策变更，致使
6 销售金 披露的 2016 年度前五大 露的 2016 年度前五大客户
2016 年前五大客
额及占 客户信息 信息
户信息发生变化
比
前五大 修正了发行人
供应 新三板挂牌期间年度报告 招股说明书和审计报告披 2016 年向供应商
7 商、采 披露的 2016 年度前五大 露的 2016 年度前五大供应 陕西同景信息技
购金额 供应商信息 商信息 术工程有限公司
及占比 的采购金额。
新三板挂牌期间
年度报告，主营业
务类型分类标准
不统一、不明确，
对外部投资者来
说不易理解，亦不
能反映公司的业
主营业 务内容，故在本次
新三板挂牌期间年度报告 招股说明书和审计报告中，
务收入 申请文件中按照
中，按“项目服务、软件外 按“软件开发与实施、运行
8 按业务 发行人的业务内
包、产品销售和其他” 四 维护服务以及其他服务”三
类型分 容将主营业务分
类披露主营业务收入构成 类披露主营业务收入构成
类信息 为软件开发及实
施、运行维护服务
和其他三类，重分
类后更能反映公
司的业务实质，可
以使公司外部投
资者等更好理解
公司的业务。
上述披露差异的原因系会计政策调整、数据统计口径不一致或公司经办人员
疏忽遗漏等因素所致，不存在故意操纵的情形。发行人股票于 2015 年 12 月 16
日在股转系统挂牌，并于 2017 年 12 月 19 日终止挂牌，挂牌期间不存在信息披
露重大违规事项，未被股转公司实施监管措施。
（五）说明挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否
符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的
程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经本所律师核查股转系统信息披露平台，发行人于 2015 年 12 月挂牌后，在
公司运营、股份变动、信息披露等方面符合《非上市公众公司监督管理办法》等
相关法律法规的规定，履行了股转系统规定的必要的程序，不存在违法违规情形，
不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
根据发行人及其子公司所在地税收、市场监督管理、社会保险、住房公积金、
劳动保障等相关主管部门出具的合法合规证明，发行人在挂牌期间未曾受到行政
处罚或行政监管措施、自律监管措施，不存在违法违规行为，符合《非上市公众
公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，不存在构成本次发行上市法律障碍
的情形。
综上本所律师认为，发行人在挂牌期间未曾受到行政处罚或行政监管措施、
自律监管措施，符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，
履行了股转公司规定的必要的程序，不存在违法违规行为，不存在构成本次发行
上市法律障碍的情形。
（六）说明发行人终止挂牌的原因，是否履行必要的程序
1、发行人终止挂牌的原因
根据发行人说明及本所律师对发行人总经理的访谈，为配合公司业务发展需
要及在资本市场上的长期战略发展规划，加强股东管理、控制股东人数、稳定股
权结构，进一步促进公司健康、稳定、快速发展，提高公司经营决策效率，经慎
重考虑，发行人决定股票在股转系统终止挂牌。
2、发行人终止挂牌履行的程序
经本所律师核查发行人三会会议材料、查询股转系统信息披露平台，发行人
终止挂牌履行了如下程序：
2017 年 11 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，应参加会议
董事 5 人，实际与会董事 5 人。本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司
股票终止挂牌相关事宜的议案》，同意公司股票在股转系统终止挂牌，并同意将
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山东德衡律师事务所 法律意见书
上述议案提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议；并于当日在股转系统信息
披露平台发布了相关公告。
2017 年 11 月 20 日，发行人向股转系统申请股票自申请股票终止挂牌股东
大会股权登记日（2017 年 11 月 20 日）的次一转让日即 2017 年 11 月 21 日起暂
停转让。
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，出席本次会
议股东（包括股东授权委托代表）共计 12 名，持有表决权的公司股份为
224,574,000 股，占公司股份总数的 99.37%。该次股东大会审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》。前述议案的表决结果为：同意股数 224,574,000 股，占本次股
东大会有表决权股份总额的 100%；反对 0 票，占本次股东大会有表决权股份总
额的 0%；弃权 0 票，占本次股东大会有表决权股份总额的 0%。2017 年 11 月
27 日，在股转系统信息披露平台发布了相关公告。
2017 年 12 月 4 日，发行人向股转系统报送了终止挂牌的申请材料，并于当
日取得了股转系统出具的编号为 173493 号的《受理通知书》。
2017 年 12 月 14 日，股转系统有限责任公司出具了《关于同意金现代信息
产业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2017]7120 号），同意发行人股票自 2017 年 12 月 19 日起终止在股转系统挂
牌。终止挂牌后，发行人根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的相关
规定及时办理了退出登记手续。
综上，本所律师认为，发行人终止挂牌的原因符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》等相关法律、法规的规定；发行人终止挂牌事项已经发
行人董事会及股东大会审议通过，履行了公司内部决策程序，会议召集、召开程
序、过程和结果符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》及公
司章程的相关规定，表决结果合法有效，相关事项已按照股转系统的信息披露要
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山东德衡律师事务所 法律意见书
求真实、准确、完整、及时、公平地履行相关信息披露义务，且已取得股转系统
同意的函，发行人终止挂牌履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。
五、规范性问题 5
申报材料显示，发行人申报前一年内存在股东转让股份及员工持股平台增
资的情形。请发行人：
（1）结合新增股东基本情况，补充说明 2017 年 12 月股东转让股份的原因
和背景，转让价格确定的依据及存在差异的合理性，价款支付情况，股东资金来
源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示；（2）补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让
股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、选定依
据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况。补充说明离职转让股份的
约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）结合新增股东基本情况，补充说明 2017 年 12 月股东转让股份的原因
和背景，转让价格确定的依据及存在差异的合理性，价款支付情况，股东资金来
源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
根据发行人提供的股权转让协议、价款支付凭证、股东名册并对相关股东进
行访谈，发行人 2017 年 12 月共有三次股份转让，具体情况如下：
1、2017 年 12 月，天泽吉富资产管理有限公司将持有的公司股份转让给济
南吉富
根据对天泽吉富资产管理有限公司、济南吉富相关人员访谈及对其股权情况
进行核查，天泽吉富资产管理有限公司系吉富创业投资股份有限公司全资子公
司；济南吉富控股股东为吉富创业投资股份有限公司，且其执行事务合伙人为吉
富创业投资股份有限公司控制的山东吉富高新股权投资管理有限公司。因此，天
泽吉富资产管理有限公司和济南吉富均为吉富创业投资股份有限公司控制或管
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山东德衡律师事务所 法律意见书
理的公司/基金。考虑到发行人位于济南，为便于投资后管理，天泽吉富资产管
理有限公司将持有的发行人股份按原始取得价格转让给济南吉富。
天泽吉富资产管理有限公司原持有的发行人股份是以合格投资者身份认购
的金现代 2017 年 10 月定向增发的股票，认购价格为 7.5 元/股。
根据双方股权转让协议、价款支付凭证并对相关人员进行访谈，该次股权转
让已经支付相应价款，股东资金来源于其自有资金，来源合法，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，是股东的真实意思表示。
2、2017 年 12 月，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航
1 号量化投资基金、福州海产通信息咨询有限公司将持有的公司股份转让给孙莹
2017 年 11 月 9 日，金现代召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，拟申请
公司股票在股转系统终止挂牌。
根据金现代在股转系统公告的《金现代信息产业股份有限公司关于拟申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，对于异议股东（包
括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成
票的股东），公司实际控制人承诺自股东大会审议通过本议案之日起至公司取得
股转系统同意公司股票终止挂牌的函之日起 5 日内，由实际控制人或其指定的第
三方购买异议股东持有的公司股票，购买价格参考公司最近一次定向发行股票价
格，且不低于异议股东取得该部分股份时的成本价格，具体价格由双方协商确定。
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，根
据股份公司出具的《关于同意金现代信息产业股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7120 号），公司股票自 2017
年 12 月 19 日起终止在股转系统挂牌。
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司和福州海产通信息咨询有限公司
未参加发行人 2017 年第七次临时股东大会，作为异议股东，提出由公司实际控
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山东德衡律师事务所 法律意见书
制人或第三方受让其持有的公司股份，经实际控制人和其他股东沟通，孙莹有意
向增持公司股份。经协商，由孙莹按 13 元/股的价格受让深圳市前海合之力量创
投资管理有限公司管理的基金合力量创起航 1 号量化投资基金持有发行人的 1.7
万股股份、按 14 元/股的价格受让福州海产通信息咨询有限公司持有发行人的 0.2
万股股份。
经查验，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司管理的基金合力量创起航
1 号量化投资基金取得发行人股份的平均价格为 10.07 元/股，福州海产通信息咨
询有限公司取得发行人股份的价格为 14.00 元/股，上述公司主要投资新三板公
司，且于 2017 年 11 月取得上述股份，持股时间较短，金现代摘牌后双方均没意
向继续持有金现代股份，便将该等股份转让给了孙莹。根据孙莹的确认，其本人
有部分闲置资金，且具备多年投资经验，其有意向增持公司股份，在公司实际控
制人与其沟通后，便与上述股东协商收购了其持有的股份。
综上，本所律师认为，上述股东转让价格合理，转让价款均已支付，股东资
金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表
示。
（二）补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让股份的定
价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、选定依据及其在
发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况。补充说明离职转让股份的约定
发行人股东中，济南金思齐和济南金实创是基于发行人及其实际控制人黎峰
对其骨干员工的激励而设立的员工持股平台，其中，发行人实际控制人黎峰为普
通合伙人，并担任执行事务合伙人，其他被激励员工为有限合伙人。
1、济南金思齐
（1）设立的原因及具体情况
根据发行人的说明，2015 年，发行人进入快速发展期，为更好的激励员工，
拟对员工实施股权激励，考虑到股权激励的范围较大及后续公司融资需求，便采
取设立持股平台的方式进行激励，设立了金现代商务（后更名为济南金思齐）。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据高新区市场监管局核发的《营业执照》，济南金思齐设立时的具体情况
如下：
名称 济南金现代商务咨询合伙企业（有限合伙）
注册号 370127300010254
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 21 层东区
住所
2102
执行事务合伙人 黎峰
经营范围 商务信息咨询
成立日期 2015 年 5 月 12 日
合伙期限 2015 年 5 月 12 日至 2045 年 5 月 11 日
根据其合伙人于 2015 年 5 月签署的《济南金现代商务咨询合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，济南金思齐设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黎峰 132.7500 51.06%
2 周建朋 6.2500 2.40%
3 许明 6.2500 2.40%
4 黄绪涛 6.2500 2.40%
5 鞠华远 5.3750 2.07%
6 徐磊 5.3750 2.07%
7 张丰琳 5.3750 2.07%
8 刘传彬 5.3750 2.07%
9 邢益林 5.3750 2.07%
10 刘栋 5.3750 2.07%
11 李宁 5.3750 2.07%
12 孙家新 5.3750 2.07%
13 王开均 5.3750 2.07%
14 贾世增 5.3750 2.07%
15 王军 5.3750 2.07%
16 纪德建 5.3750 2.07%
17 武步全 5.3750 2.07%
18 曹欣 5.3750 2.07%
19 曲言芳 5.3750 2.07%
20 杨志国 5.3750 2.07%
21 鲁效停 2.7500 1.06%
22 张玉亮 2.7500 1.06%
23 韩磊 2.7500 1.06%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
24 王宪长 2.7500 1.06%
25 鞠建新 0.5000 0.19%
26 许玉海 0.5000 0.19%
27 吕修和 0.5000 0.19%
28 谢玉鑫 0.5000 0.19%
29 倪波 0.5000 0.19%
30 张延亮 0.5000 0.19%
31 谢恒 0.5000 0.19%
32 刘正胜 0.5000 0.19%
33 王长河 0.5000 0.19%
34 谭庆刚 0.5000 0.19%
35 刘春宇 0.5000 0.19%
36 刘强 0.5000 0.19%
37 冯廷栋 0.5000 0.19%
38 孙涛 0.5000 0.19%
39 王瑞强 0.5000 0.19%
40 晋兴同 0.5000 0.19%
41 王庆磊 0.5000 0.19%
42 李杨 0.5000 0.19%
43 王纪珍 0.5000 0.19%
44 田保民 0.5000 0.19%
45 顾怀伟 0.5000 0.19%
46 葛雨 0.5000 0.19%
47 谭俊强 0.5000 0.19%
合计 260.0000 100%
（2）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
济南金思齐持有的发行人股份均为其于 2015 年通过认购发行人定向增发的
股份而取得的，不存在受让第三方股份的情形。
2015 年 5 月 18 日，公司股东会决议同意将注册资本由 1015 万元人民币增
加到 1275 万元人民币，本次增资由济南金思齐以货币 260 万元出资，增资价格
为 1 元/出资额。2015 年 6 月 9 日，中兴财光华对本次增资进行了验证，出具了
中兴财光华审验字（2015）第 07083 号《验资报告》。
经核查济南金思齐的出资凭证、本次增资的验资报告、合伙人的出资凭证及
其出具的确认，各合伙人均以其个人自有资金出资至济南金思齐，济南金思齐已
足额缴纳本次出资，出资来源于合伙企业合伙人的出资，出资来源合法合规。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据发行人说明，发行人选定被激励员工时，其被激励对象的范围、选定依
据遵循以下原则：
①在金现代及其合并范围内的子公司选择；
②原则上在公司工作不少于 3 年，公司重要岗位、为公司作出特别贡献及公
司引进的特殊人才除外；
③激励人员主要选择中层干部及以上人员，包括部门负责人；
④遵从个人意愿，德才兼备，且预期未来能与公司共同发展并作出贡献。
公司人力资源部门对符合上述原则的员工进行初步筛选后，报公司总经理，
由公司总经理组织相关部门经理进行评定，并报董事长确定最终被激励员工。
截至本补充法律意见书出具日，济南金思齐合伙人在发行人的任职情况如
下：
序号 合伙人姓名 任职公司 任职部门 职务 入职时间
1 黎峰 金现代 董事会 董事长 2001-12-05
2 周建朋 金现代 总经理 总经理 2002-08-15
3 许明 金现代 副总经理 副总经理 2006-01-01
4 黄绪涛 金现代 副总经理 副总经理 2001-12-05
5 鞠华远 金现代 发电技术中心 销售经理 2001-12-05
6 徐磊 金现代 培训学校 校长 2001-12-05
7 张丰琳 金现代 产品营销中心 中心总经理 2009-04-03
8 刘传彬 金现代 第一事业部群 总经理助理 2006-03-01
9 邢益林 金现代 第一事业部群 事业部群副总经理 2005-08-01
10 刘栋 金现代 第二事业部群 总经理助理 2008-02-25
11 李宁 金现代 第二事业部群 事业部群副总经理 2005-11-01
12 孙家新 金现代 第三事业部群 副总工程师 2005-08-01
13 王开均 金现代 第三事业部群 事业部群副总经理 2003-11-01
14 费世增 金现代 智能业务中心 中心副主任 2005-05-01
15 王军 金现代 南方事业部 事业部总经理 2004-04-21
16 纪德建 金现代 第四事业部群 事业部群总经理 2006-02-13
17 武步全 金现代 南方事业部 事业部副总经理 2004-07-01
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山东德衡律师事务所 法律意见书
18 曹欣 金现代 智能业务中心 中心副主任 2007-08-27
19 曲言芳 离职人员 离职人员 原财务负责人 2006-07-13
20 杨志国 金现代 第四事业部群 事业部群副总经理 2004-07-21
21 鲁效停 金现代 证券事务部 董事会秘书 2009-10-09
22 张玉亮 山东金码 发电技术中心 中心副主任 2009-07-06
23 韩磊 金现代 系统事业部 事业部副总经理 2008-04-07
24 鞠建新 金现代 发电技术中心 销售经理 2001-12-20
25 许玉海 金现代 轨道事业部 事业部总经理 2008-01-14
26 吕修和 金现代 华中技术中心 中心主任 2006-04-01
27 谢玉鑫 金现代 研发中心 研发经理 2010-07-01
28 倪波 金现代 轨道事业部 工程经理 2010-04-01
29 张延亮 金现代 生产事业部 研发副经理 2006-04-01
30 谢恒 金现代 生产事业部 工程经理 2005-08-01
31 刘正胜 金现代 生产事业部 工程副经理 2008-10-20
32 王长河 金现代 电网技术中心 中心主任 2013-02-16
33 谭庆刚 金现代 信息事业部 工程经理 2009-03-24
34 李春宇 金现代 南方事业部 事业部总经理助理 2011-11-08
35 刘强 金现代 南方事业部 工程经理 2008-03-18
36 冯廷栋 金现代 发电技术中心 工程经理 2005-11-01
37 孙涛 金现代 发电技术中心 研发副经理 2012-10-18
38 晋兴同 山东金码 系统事业部 工程经理 2010-07-07
39 王庆磊 金现代 系统事业部 研发经理 2011-02-25
40 王纪珍 金现代 第三事业部群 青岛金现代副总经理 2008-07-05
41 顾怀伟 金现代 南方事业部 事业部营销总监 2006-04-01
42 葛雨 金现代 信息事业部 事业部营销总监 2005-10-01
43 谭俊强 金现代 第二事业部群 员工 2005-10-01
44 苏旋 金现代 第二事业部群 员工 2009-03-03
45 刘林 金现代 研发中心 技术总监 2015-07-16
46 任松柏 金现代 第三事业部群 事业部群总经理助理 2010-03-09
47 贾清元 金现代 创新事业部 事业部总经理 2012-10-08
（4）合伙人结构的变动情况
根据济南金思齐的工商登记资料并经核查，济南金思齐自设立以来，其合伙
人结构变动情况如下：
①2015 年 5 月，济南金思齐设立时合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
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山东德衡律师事务所 法律意见书
1 黎峰 132.7500 51.06%
2 周建朋 6.2500 2.40%
3 许明 6.2500 2.40%
4 黄绪涛 6.2500 2.40%
5 鞠华远 5.3750 2.07%
6 徐磊 5.3750 2.07%
7 张丰琳 5.3750 2.07%
8 刘传彬 5.3750 2.07%
9 邢益林 5.3750 2.07%
10 刘栋 5.3750 2.07%
11 李宁 5.3750 2.07%
12 孙家新 5.3750 2.07%
13 王开均 5.3750 2.07%
14 费世增 5.3750 2.07%
15 王军 5.3750 2.07%
16 纪德建 5.3750 2.07%
17 武步全 5.3750 2.07%
18 曹欣 5.3750 2.07%
19 曲言芳 5.3750 2.07%
20 杨志国 5.3750 2.07%
21 鲁效停 2.7500 1.06%
22 张玉亮 2.7500 1.06%
23 韩磊 2.7500 1.06%
24 王宪长 2.7500 1.06%
25 鞠建新 0.5000 0.19%
26 许玉海 0.5000 0.19%
27 吕修和 0.5000 0.19%
28 谢玉鑫 0.5000 0.19%
29 倪波 0.5000 0.19%
30 张延亮 0.5000 0.19%
31 谢恒 0.5000 0.19%
32 刘正胜 0.5000 0.19%
33 王长河 0.5000 0.19%
34 谭庆刚 0.5000 0.19%
35 李春宇 0.5000 0.19%
36 刘强 0.5000 0.19%
37 冯廷栋 0.5000 0.19%
38 孙涛 0.5000 0.19%
3-3-1-129
山东德衡律师事务所 法律意见书
39 王瑞强 0.5000 0.19%
40 晋兴同 0.5000 0.19%
41 王庆磊 0.5000 0.19%
42 李扬 0.5000 0.19%
43 王纪珍 0.5000 0.19%
44 田保民 0.5000 0.19%
45 顾怀伟 0.5000 0.19%
46 葛雨 0.5000 0.19%
47 谭俊强 0.5000 0.19%
合 计 260.0000 100%
②2016 年 8 月，黎峰将 0.5 万元出资额转让给苏旋，本次转让完成后，合伙
人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎峰 132.2500 51.06%
2 周建朋 6.2500 2.40%
3 许明 6.2500 2.40%
4 黄绪涛 6.2500 2.40%
5 鞠华远 5.3750 2.07%
6 徐磊 5.3750 2.07%
7 张丰琳 5.3750 2.07%
8 刘传彬 5.3750 2.07%
9 邢益林 5.3750 2.07%
10 刘栋 5.3750 2.07%
11 李宁 5.3750 2.07%
12 孙家新 5.3750 2.07%
13 王开均 5.3750 2.07%
14 费世增 5.3750 2.07%
15 王军 5.3750 2.07%
16 纪德建 5.3750 2.07%
17 武步全 5.3750 2.07%
18 曹欣 5.3750 2.07%
19 曲言芳 5.3750 2.07%
20 杨志国 5.3750 2.07%
21 鲁效停 2.7500 1.06%
22 张玉亮 2.7500 1.06%
23 韩磊 2.7500 1.06%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
24 王宪长 2.7500 1.06%
25 鞠建新 0.5000 0.19%
26 许玉海 0.5000 0.19%
27 吕修和 0.5000 0.19%
28 谢玉鑫 0.5000 0.19%
29 倪波 0.5000 0.19%
30 张延亮 0.5000 0.19%
31 谢恒 0.5000 0.19%
32 刘正胜 0.5000 0.19%
33 王长河 0.5000 0.19%
34 谭庆刚 0.5000 0.19%
35 李春宇 0.5000 0.19%
36 刘强 0.5000 0.19%
37 冯廷栋 0.5000 0.19%
38 孙涛 0.5000 0.19%
39 王瑞强 0.5000 0.19%
40 晋兴同 0.5000 0.19%
41 王庆磊 0.5000 0.19%
42 李扬 0.5000 0.19%
43 王纪珍 0.5000 0.19%
44 田保民 0.5000 0.19%
45 顾怀伟 0.5000 0.19%
46 葛雨 0.5000 0.19%
47 谭俊强 0.5000 0.19%
48 苏旋 0.5000 0.19%
合 计 260.0000 100%
③2017 年 5 月，黎峰将 0.5 万元出资额转让给刘林，本次转让完成后，合伙
人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黎峰 132.2500 51.06%
2 周建朋 6.2500 2.40%
3 许明 6.2500 2.40%
4 黄绪涛 6.2500 2.40%
5 鞠华远 5.3750 2.07%
6 徐磊 5.3750 2.07%
7 张丰琳 5.3750 2.07%
3-3-1-131
山东德衡律师事务所 法律意见书
8 刘传彬 5.3750 2.07%
9 邢益林 5.3750 2.07%
10 刘栋 5.3750 2.07%
11 李宁 5.3750 2.07%
12 孙家新 5.3750 2.07%
13 王开均 5.3750 2.07%
14 费世增 5.3750 2.07%
15 王军 5.3750 2.07%
16 纪德建 5.3750 2.07%
17 武步全 5.3750 2.07%
18 曹欣 5.3750 2.07%
19 曲言芳 5.3750 2.07%
20 杨志国 5.3750 2.07%
21 鲁效停 2.7500 1.06%
22 张玉亮 2.7500 1.06%
23 韩磊 2.7500 1.06%
24 王宪长 2.7500 1.06%
25 鞠建新 0.5000 0.19%
26 许玉海 0.5000 0.19%
27 吕修和 0.5000 0.19%
28 谢玉鑫 0.5000 0.19%
29 倪波 0.5000 0.19%
30 张延亮 0.5000 0.19%
31 谢恒 0.5000 0.19%
32 刘正胜 0.5000 0.19%
33 王长河 0.5000 0.19%
34 谭庆刚 0.5000 0.19%
35 李春宇 0.5000 0.19%
36 刘强 0.5000 0.19%
37 冯廷栋 0.5000 0.19%
38 孙涛 0.5000 0.19%
39 王瑞强 0.5000 0.19%
40 晋兴同 0.5000 0.19%
41 王庆磊 0.5000 0.19%
42 李扬 0.5000 0.19%
43 王纪珍 0.5000 0.19%
44 田保民 0.5000 0.19%
45 顾怀伟 0.5000 0.19%
3-3-1-132
山东德衡律师事务所 法律意见书
46 葛雨 0.5000 0.19%
47 谭俊强 0.5000 0.19%
48 苏旋 0.5000 0.19%
49 刘林 0.5000 0.19%
合 计 260.0000 100%
④2017 年 10 月，济南金思齐出资额由 260 万元减为 225 万元，本次减资具
体情况以及减资完成后的合伙人结构如下：
减资前出资份 减资后出资份 减资后出资
序号 合伙人姓名 本次减资额
额（万元） 额（万元） 比例（%）
1 黎峰 131.7500 8.8312 122.9188 54.63%
2 周建朋 6.2500 1.5625 4.6875 2.08%
3 许明 6.2500 1.5625 4.6875 2.08%
4 黄绪涛 6.2500 1.5625 4.6875 2.08%
5 鞠华远 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
6 徐磊 5.3750 1.1250 4.2500 1.89%
7 张丰琳 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
8 刘传彬 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
9 邢益林 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
10 刘栋 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
11 李宁 5.3750 1.2500 4.1250 1.83%
12 孙家新 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
13 王开均 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
14 费世增 5.3750 - 5.3750 2.39%
15 王军 5.3750 - 5.3750 2.39%
16 纪德建 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
17 武步全 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
18 曹欣 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
19 曲言芳 5.3750 1.3437 4.0313 1.79%
20 杨志国 5.3750 - 5.3750 2.39%
21 鲁效停 2.7500 0.6875 2.0625 0.92%
22 张玉亮 2.7500 0.6875 2.0625 0.92%
23 韩磊 2.7500 0.6875 2.0625 0.92%
24 王宪长 2.7500 0.6875 2.0625 0.92%
25 鞠建新 0.5000 - 0.5000 0.22%
26 许玉海 0.5000 - 0.5000 0.22%
27 吕修和 0.5000 - 0.5000 0.22%
28 谢玉鑫 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
29 倪波 0.5000 - 0.5000 0.22%
3-3-1-133
山东德衡律师事务所 法律意见书
30 张延亮 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
31 谢恒 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
32 刘正胜 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
33 王长河 0.5000 - 0.5000 0.22%
34 谭庆刚 0.5000 - 0.5000 0.22%
35 李春宇 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
36 刘强 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
37 冯廷栋 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
38 孙涛 0.5000 - 0.5000 0.22%
39 王瑞强 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
40 晋兴同 0.5000 0.0750 0.4250 0.19%
41 王庆磊 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
42 李扬 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
43 王纪珍 0.5000 - 0.5000 0.22%
44 田保民 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
45 顾怀伟 0.5000 - 0.5000 0.22%
46 葛雨 0.5000 - 0.5000 0.22%
47 谭俊强 0.5000 0.1250 0.3750 0.17%
48 苏旋 0.5000 - 0.5000 0.22%
49 刘林 0.5000 - 0.5000 0.22%
合 计 260.0000 35.0000 225.0000 100%
⑤2017 年 12 月，曲言芳将持有济南金思齐的 2.7813 万元出资额转让给黎峰；
王瑞强将持有济南金思齐的 0.3750 万元出资额转让给黎峰；李扬将持有济南金
思齐的 0.3750 万元出资额转让给黎峰；田保民将持有济南金思齐的 0.3750 万元
出资额转让给黎峰；黎峰将持有济南金思齐的 1.2500 万元出资额转让给王军；
黎峰将持有济南金思齐的 0.3750 万元出资额转让给顾怀伟；本次转让完成后，
合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 黎峰 125.2000 55.64%
2 周建朋 4.6875 2.08%
3 许明 4.6875 2.08%
4 黄绪涛 4.6875 2.08%
5 鞠华远 4.0313 1.79%
6 徐磊 4.2500 1.89%
7 张丰琳 4.0313 1.79%
8 刘传彬 4.0313 1.79%
3-3-1-134
山东德衡律师事务所 法律意见书
9 邢益林 4.0313 1.79%
10 刘栋 4.0313 1.79%
11 李宁 4.1250 1.83%
12 孙家新 4.0313 1.79%
13 王开均 4.0313 1.79%
14 费世增 5.3750 2.39%
15 王军 6.6250 2.94%
16 纪德建 4.0313 1.79%
17 武步全 4.0313 1.79%
18 曹欣 4.0313 1.79%
19 曲言芳 1.2500 0.56%
20 杨志国 5.3750 2.39%
21 鲁效停 2.0625 0.92%
22 张玉亮 2.0625 0.92%
23 韩磊 2.0625 0.92%
24 王宪长 2.0625 0.92%
25 鞠建新 0.5000 0.22%
26 许玉海 0.5000 0.22%
27 吕修和 0.5000 0.22%
28 谢玉鑫 0.3750 0.17%
29 倪波 0.5000 0.22%
30 张延亮 0.3750 0.17%
31 谢恒 0.3750 0.17%
32 刘正胜 0.3750 0.17%
33 王长河 0.5000 0.22%
34 谭庆刚 0.5000 0.22%
35 李春宇 0.3750 0.17%
36 刘强 0.3750 0.17%
37 冯廷栋 0.3750 0.17%
38 孙涛 0.5000 0.22%
39 晋兴同 0.4250 0.19%
40 王庆磊 0.3750 0.17%
41 王纪珍 0.5000 0.22%
42 顾怀伟 0.8750 0.39%
43 葛雨 0.5000 0.22%
44 谭俊强 0.3750 0.17%
45 苏旋 0.5000 0.22%
46 刘林 0.5000 0.22%
3-3-1-135
山东德衡律师事务所 法律意见书
合 计 225.0000 100%
⑥2018 年 5 月，黎峰将持有济南金思齐的 0.50 万元出资额转让给任松柏；
黎峰将持有济南金思齐的 0.50 万元出资额转让给贾清元；本次转让完成后，合
伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 黎峰 124.2000 55.20%
2 周建朋 4.6875 2.08%
3 许明 4.6875 2.08%
4 黄绪涛 4.6875 2.08%
5 鞠华远 4.0313 1.79%
6 徐磊 4.2500 1.89%
7 张丰琳 4.0313 1.79%
8 刘传彬 4.0313 1.79%
9 邢益林 4.0313 1.79%
10 刘栋 4.0313 1.79%
11 李宁 4.1250 1.83%
12 孙家新 4.0313 1.79%
13 王开均 4.0313 1.79%
14 费世增 5.3750 2.39%
15 王军 6.6250 2.94%
16 纪德建 4.0313 1.79%
17 武步全 4.0313 1.79%
18 曹欣 4.0313 1.79%
19 曲言芳 1.2500 0.56%
20 杨志国 5.3750 2.39%
21 鲁效停 2.0625 0.92%
22 张玉亮 2.0625 0.92%
23 韩磊 2.0625 0.92%
24 王宪长 2.0625 0.92%
25 鞠建新 0.5000 0.22%
26 许玉海 0.5000 0.22%
27 吕修和 0.5000 0.22%
28 谢玉鑫 0.3750 0.17%
29 倪波 0.5000 0.22%
30 张延亮 0.3750 0.17%
31 谢恒 0.3750 0.17%
3-3-1-136
山东德衡律师事务所 法律意见书
32 刘正胜 0.3750 0.17%
33 王长河 0.5000 0.22%
34 谭庆刚 0.5000 0.22%
35 李春宇 0.3750 0.17%
36 刘强 0.3750 0.17%
37 冯廷栋 0.3750 0.17%
38 孙涛 0.5000 0.22%
39 晋兴同 0.4250 0.19%
40 王庆磊 0.3750 0.17%
41 王纪珍 0.5000 0.22%
42 顾怀伟 0.8750 0.39%
43 葛雨 0.5000 0.22%
44 谭俊强 0.3750 0.17%
45 苏旋 0.5000 0.22%
46 刘林 0.5000 0.22%
47 任松柏 0.5000 0.22%
48 贾清元 0.5000 0.22%
合 计 225.0000 100%
⑦2018 年 6 月，王宪长将持有济南金思齐的 2.0625 万元出资额转让给黎峰；
本次转让完成后，合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 黎峰 126.2625 56.12%
2 周建朋 4.6875 2.08%
3 许明 4.6875 2.08%
4 黄绪涛 4.6875 2.08%
5 鞠华远 4.0313 1.79%
6 徐磊 4.2500 1.89%
7 张丰琳 4.0313 1.79%
8 刘传彬 4.0313 1.79%
9 邢益林 4.0313 1.79%
10 刘栋 4.0313 1.79%
11 李宁 4.1250 1.83%
12 孙家新 4.0313 1.79%
13 王开均 4.0313 1.79%
14 费世增 5.3750 2.39%
15 王军 6.6250 2.94%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
16 纪德建 4.0313 1.79%
17 武步全 4.0313 1.79%
18 曹欣 4.0313 1.79%
19 曲言芳 1.2500 0.56%
20 杨志国 5.3750 2.39%
21 鲁效停 2.0625 0.92%
22 张玉亮 2.0625 0.92%
23 韩磊 2.0625 0.92%
24 鞠建新 0.5000 0.22%
25 许玉海 0.5000 0.22%
26 吕修和 0.5000 0.22%
27 谢玉鑫 0.3750 0.17%
28 倪波 0.5000 0.22%
29 张延亮 0.3750 0.17%
30 谢恒 0.3750 0.17%
31 刘正胜 0.3750 0.17%
32 王长河 0.5000 0.22%
33 谭庆刚 0.5000 0.22%
34 李春宇 0.3750 0.17%
35 刘强 0.3750 0.17%
36 冯廷栋 0.3750 0.17%
37 孙涛 0.5000 0.22%
38 晋兴同 0.4250 0.19%
39 王庆磊 0.3750 0.17%
40 王纪珍 0.5000 0.22%
41 顾怀伟 0.8750 0.39%
42 葛雨 0.5000 0.22%
43 谭俊强 0.3750 0.17%
44 苏旋 0.5000 0.22%
45 刘林 0.5000 0.22%
46 任松柏 0.5000 0.22%
47 贾清元 0.5000 0.22%
合 计 225.0000 100%
（5）补充说明离职转让股份的约定
根据济南金思齐的合伙协议，如果被激励员工离职，则济南金思齐可以强制
离职员工退伙，该离职员工被强制退伙的，其持有的济南金思齐未解禁的出资份
3-3-1-138
山东德衡律师事务所 法律意见书
额应视为自动放弃，其所有权应归属于普通合伙人黎峰。该离职员工应将其所持
有的尚未解禁的出资份额转让给普通合伙人黎峰，转让价格按照出资的原始价格
确定，并应在济南金思齐作出合伙决议之日起 15 日内无条件的签署相关的转让
协议和其他相关法律文件并配合办理完毕相关的工商变更登记。
离职员工持有的济南金思齐已经解禁的出资份额归其本人所有，但应在合伙
人会议作出其退伙决议之日起 30 日内处置完毕。处置原则如下：（1）首先转让
给普通合伙人，转让价格双方协商确定；（2）普通合伙人放弃受让时，优先转
让给其他有限合伙人，转让价格双方协商确定，但转让给有限合伙人的价格不得
低于转让给普通合伙人的价格，否则转让无效；（3）若有限合伙人亦放弃受让
时，交由本合伙企业通过减持所持有的相应数额的金现代公司的股票来处置，具
体操作方式为：①合伙企业减少相应的实缴出资额；②有限合伙人减少相应的出
资份额；③合伙企业减持金现代公司股票所得的收入以退还出资的方式返给该有
限合伙人，但该退还的出资金额应扣减该合伙人按照减持出资份额的比例所应承
担的合伙企业的亏损。
2、济南金实创
（1）设立的原因及具体情况
2018 年，随着公司业务规模的扩大和员工队伍的成长，发行人计划对部分
人员实施股权激励，考虑到金思齐总人数接近 50 人，无法继续增加激励人员，
便于 2018 年 9 月设立了济南金实创作为员工持股平台。
根据高新区市场监管局核发的《营业执照》，济南金实创设立时的具体情况
如下：
名称 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA3N8MM23G
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 18 层 1801
执行事务合伙人 黎峰
商务信息咨询；办公用品的销售；计算机和办公设备维修以及其
经营范围 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项
目
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山东德衡律师事务所 法律意见书
成立日期 2018 年 9 月 17 日
合伙期限 2018 年 9 月 17 日至 2048 年 9 月 16 日
根据济南金实创的合伙人于 2018 年 9 月签署的《济南金实创商务咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，济南金实创设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黎峰 12.00 4.00%
2 张学顺 18.00 6.00%
3 纪栋梁 18.00 6.00%
4 孙峥 18.00 6.00%
5 谢静 18.00 6.00%
6 张彪 18.00 6.00%
7 王宗国 18.00 6.00%
8 王际金 18.00 6.00%
9 呼怀泽 18.00 6.00%
10 李猛生 18.00 6.00%
11 李新丁 18.00 6.00%
12 王鹏垒 18.00 6.00%
13 张潘 18.00 6.00%
14 李晓华 18.00 6.00%
15 李会永 18.00 6.00%
16 罗祥攀 18.00 6.00%
17 胡杨 18.00 6.00%
合计 300.00 100.00%
（2）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
金实创持有的发行人股份均为其于 2018 年通过认购发行人定向增发的股份
而取得的，不存在受让第三方股份的情形。
2018 年 9 月 30 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司增资扩股的议案》等议案，同意济南金实创向公司增加注册资本 100 万元，
增资价格为每股 3 元。2018 年 10 月 18 日，立信对本次增资进行了验证，出具
了信会师报字[2018]第 ZA15850 号《验资报告》。
鉴于济南金实创为发行人为激励员工设立的持股平台，考虑到近两年公司最
近一次在股转系统非公开发行股份价格为 7.5 元/股，且 2018 年 9 月进行了股本
转增，本次增资的公允价格为 5 元/股，济南金实创增资价格确定为 3 元/股。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经核查济南金实创的出资凭证、本次增资的验资报告、合伙人的出资凭证及
其出具的确认，各合伙人均以其个人自有资金出资至济南金实创，济南金实创已
足额缴纳本次出资，出资来源于合伙企业合伙人的出资，出资来源合法合规。
（3）合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据发行人说明，发行人选定济南金实创被激励员工时，除参考济南金思齐
选定被激励对象的范围、选定依据遵循的原则外，还综合考虑了被激励对象在发
行人及其子公司的职务、专长技能以及历史上对公司作出的贡献等因素。
截至本补充法律意见书出具日，济南金实创合伙人在发行人的任职情况如
下：
序号 合伙人姓名 任职公司 部门 职务 入职时间
1 黎峰 金现代 董事会 董事长 2001-12-05
2 张学顺 金现代 财务部 财务总监 2017-06-27
3 纪栋梁 金现代 行政服务中心 中心主任助理 2012-07-30
4 孙峥 金现代 人力资源部 部门副经理 2016-02-22
5 谢静 金现代培训 培训学校 副校长 2015-05-26
6 张彪 金现代 第一事业部群 事业部群总工程师 2017-02-27
7 王宗国 金现代 综合事业部 工程经理 2007-03-01
8 王际金 金现代 创新事业部 研发副经理 2013-12-16
9 呼怀泽 金现代 创新事业部 员工 2013-12-23
10 李猛生 金现代 生产事业部 员工 2009-03-03
11 李新丁 金现代 自动化技术中心 工程副经理 2012-11-27
12 王鹏垒 青岛金现代 青岛金现代 研发副经理 2011-10-27
13 张潘 金现代 南方事业部 事业部总工程师 2016-12-12
14 李晓华 山东金码 能源事业部 研发副经理 2010-04-01
15 李会永 金现代 信息事业部 事业部总经理 2017-02-13
16 罗祥攀 金现代 系统工程中心 副总工程师 2016-04-06
17 胡杨 金现代 研发中心 研发经理助理 2011-02-23
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（4）合伙人结构的变动情况
经查验，济南金实创自设立后合伙人结构未发生变化。
（5）补充说明离职转让股份的约定
根据济南金实创的合伙协议，如果被激励员工离职，则济南金实创可以强制
离职员工退伙，该离职员工被强制退伙的，其持有的济南金实创未解禁的出资份
额应视为自动放弃，其所有权应归属于普通合伙人黎峰。该离职员工应将其所持
有的尚未解禁的出资份额转让给普通合伙人黎峰，转让价格按照出资的原始价格
确定，并应在济南金实创作出合伙决议之日起 15 日内无条件的签署相关的转让
协议和其他相关法律文件并配合办理完毕相关的工商变更登记。
离职员工持有的济南金实创已经解禁的出资份额归其本人所有，但应在合伙
人会议作出其退伙决议之日起 30 日内处置完毕。处置原则如下：（1）首先转让
给普通合伙人，转让价格双方协商确定；（2）普通合伙人放弃受让或因证监会、
证券交易所规定不得受让时，优先转让给其他有限合伙人或符合激励条件的第三
人，转让价格双方协商确定，但转让给有限合伙人的价格不得低于转让给普通合
伙人的价格，否则转让无效；（3）若其他有限合伙人亦放弃受让且暂时无符合
激励条件的第三人时，交由本合伙企业通过减持所持有的相应数额的金现代公司
的股票来处置，具体操作方式为：①合伙企业减少相应的实缴出资额；②有限合
伙人减少相应的出资份额；③合伙企业减持金现代公司股票所得的收入以退还出
资的方式返给该有限合伙人，但该退还的出资金额应扣减该合伙人按照减持出资
份额的比例所应承担的合伙企业的亏损。
六、规范性问题 6
申报材料显示，保荐机构光大证券持有发行人 150.6 万股股份，占比
0.4377%。
请保荐机构、发行人律师说明光大证券持股发行人是否符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》等的规定。
【回复】
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（一）保荐机构持股发行人股份的相关法律规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定，保荐机构及其控股股
东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、
控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联
合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机
构。
（二）光大证券持有发行人股份符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定
根据发行人股东名册以及光大证券信息披露文件，光大证券作为发行人证券
发行上市的保荐机构，其直接持有发行人 0.4377%的股份，光大证券的控股股东、
实际控制人、重要关联方未持有发行人股份，故光大证券及其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情形。
根据光大证券的信息披露资料，截至 2018 年 9 月 30 日，光大证券前十大股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国光大集团股份公司 11.59 亿 25.15%
2 中国光大控股有限公司 9.82 亿 21.30%
3 香港中央结算（代理人）有限公司 7.04 亿 15.26%
4 平安大华基金-平安银行-平安银行股份有限公司 1.53 亿 3.31%
5 中国证券金融股份有限公司 1.38 亿 2.99%
6 东方证券股份有限公司 9388.99 万 2.04%
7 中国长城资产管理股份有限公司 5497.86 万 1.19%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 3756.89 万 0.81%
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
9 2443.20 万 0.53%
管理计划
北京昊青财富投资管理有限公司-昊青价值稳健 1
10 2319.39 万 0.50%
号投资基金
发行人未持有光大证券股份，故发行人不存在持有、控制保荐机构的股份超
过 7%的情形。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，光大证券持股发行人情况符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》等的规定。
七、规范性问题 7
申报材料显示，实际控制人黎峰与发行人股东黎莉系姐弟关系，股东克拉
玛依昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德存在关联关系。
请发行人补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关
联关系、一致行动关系或其他利益关系，补充说明最近一年新增自然人股东陶允
翔与克拉玛依昆仑同德第一大出资人陶翔宇是否存在关联关系。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一
致行动关系或其他利益关系
根据发行人股东工商登记信息、发行人说明、发行人相关股东出具的确认函、
调查表以及本所律师对相关股东进行的访谈，除申报文件已披露的股东之间的关
联关系外，发行人下列股东之间存在的其他关系如下：
1、华耀山金与华耀资本之间的关系
华耀山金持有发行人的股权比例为 0.8718%，其执行事务合伙人为北京华耀
山金投资管理有限公司，并持有华耀山金 1.28%的合伙份额。华耀中创（北京）
投资管理有限公司持有北京华耀山金投资管理有限公司 65%股权。北京华耀山金
投资管理有限公司的董事长、经理为刘理勇，且刘理勇持有华耀中创（北京）投
资管理有限公司 99%股权并担任执行董事、经理。
华耀资本持有发行人的股权比例为 1.3078%，其执行事务合伙人为青岛华耀
资本管理中心（有限合伙），并持有华耀资本 4.99%的合伙份额。北京滨复华耀
资本投资管理中心（有限合伙）持有青岛华耀资本管理中心（有限合伙）99%合
伙份额。刘理勇持有北京滨复华耀资本投资管理中心（有限合伙）27%合伙份额。
3-3-1-144
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人已在招股说明书第五节之“七、发行人股本情况”之“（五）本次公
开发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中作了补充披露。
2、济南吉富、济南创投、华宸基石之间的关系
济南吉富、济南创投和华宸基石分别持有发行人的股权比例为 0.5667%、
1.1595%和 0.8718%，济南市股权投资母基金有限公司持有济南吉富 10%股权，
持有济南创投 18.80%股权，持有华宸基石 20.4082%股权；山东省财金投资集团
有限公司持有济南创投 18.8%股权，持有华宸基石 24.4898%股权。
发行人已在招股说明书第五节之“七、发行人股本情况”之“（五）本次公开
发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中作了补充披露。
综上，本所律师认为，除已披露的股东之间的关系以及上述补充披露说明的
关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系、一行动关系或其他利益关系。
（二）最近一年新增自然人股东陶允翔与克拉玛依昆仑同德第一大出资人陶
翔宇是否存在关联关系
根据对陶允翔和陶翔宇的访谈，陶允翔与陶翔宇二人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人最近一年新增自然人股东陶允翔与克拉玛依昆
仑同德第一大出资人陶翔宇不存在关联关系。
八、规范性问题 8
关于同业竞争。据招股说明书披露，发行人关联企业和曾经的关联企业中
存在多个主体经营业务范围包括电力工程的设计、咨询和软件开发等，发行人
原监事张方恒持股企业与发行人的住所同在一处房屋建筑物。请发行人：
（1）说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务、主要财务
数据，与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发行人
业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；（2）说明
相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人
客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用
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山东德衡律师事务所 法律意见书
的情况，是否存在利益输送；（3）补充说明发行人原监事张方恒、刘亮的提名
人以及其辞任监事的原因及合理性，说明张方恒持股企业与在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
（一）说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务、主要财务
数据，与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发行人
业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据发行人说明并经本所律师核查，除发行人子公司济南金现代和济南华颖
外，发行人关联企业和曾经的关联企业中经营范围包括电力工程的设计、咨询和
软件开发等与发行人主营业务重叠的企业有：
序号 关联方名称 关联关系
董事长黎峰之配偶张文、董事长黎峰之姐姐黎
1 科瑞商务
莉分别持有其 98%、2%股权
2 百特安茂 董事长黎峰之配偶张文持有其 100%股权
3 济南多升金建筑安装有限公司 董事张春茹之弟弟张春勇持有其 100%股权
4 济南和兴电力工程设计有限公司 董事张春茹持有其 45%股权并担任监事
董事张春茹之弟弟张春勇持有其 35%股权，施
5 北京瑞普鑫科贸有限公司
加重大影响
董事张春茹之配偶丁树民持有其 20%股权，施
6 重庆共隆商贸有限公司
加重大影响
7 上海昫能太阳能科技有限公司 监事付晓军担任其董事
监事付晓军之哥哥傅晓兵持有其 20%股权并担
8 厦门智环联盟文化科技有限公司
任其执行董事
9 玖联电力 发行人报告期内曾经的参股子公司
董事长黎峰之父亲及其近亲属张福亭、张军分
10 济南现代计算机工程公司
别持股 40%、30%、30%
11 北京华睿安邦咨询有限公司 发行人曾经的参股子公司
12 英利金码 发行人报告期内曾经的参股子公司
13 和远智能 发行人前监事张方恒控制的公司
14 北京力诚科技有限公司 发行人前监事张方恒控制的公司
15 济南智慧云信息技术有限公司 发行人前监事张方恒控制的公司
发行人前监事张方恒之配偶谢为群女士控制的
16 济南中仪智能科技有限公司
公司
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山东德衡律师事务所 法律意见书
1、科瑞商务
（1）基本情况及股权结构
科瑞商务成立于 2006 年 9 月 13 日，设立时公司名称为济南历山信息技术有
限公司，经营范围为电力软件产品、电力监控产品、计算机及软件产品、网络设
备、电子仪器、办公自动化设备的开发、生产、批发、零售、技术服务、相关设
备的安装（未取得专项许可的项目除外）。
设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例
张文 50.00 100.00%
2015 年 5 月 7 日，历山信息作出股东决定，同意将公司经营范围变更为：
企业管理咨询、会务服务、策划创意服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）；同意股东张文将其持有公司 2%的股权共计出资额 1
万元转让给黎莉。
此次变更后，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 张文 49.00 98.00%
2 黎莉 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
2017 年 3 月 24 日，历山信息召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更
为济南科瑞商务服务有限公司；将公司经营范围变更为商务服务（依法需机关批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，科瑞商务基本情况及股权结构如下：
济南科瑞商务服务有限公司，注册于高新区市场监管局，统一社会信用代码
为 91370100792608398L。住所为山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦
1 号楼 2501 室，法定代表人为张文，注册资本为 50 万元人民币，公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为商务服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至 2026 年 9 月 12 日。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
科瑞商务股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张文 49.00 98.00%
2 黎莉 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 1,439.09 1,538.38 1,768.51
净资产（万元） 342.85 358.60 376.48
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -15.75 -17.88 -22.43
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据科瑞商务法定代表人出具的确认并经查验，报告期内，科瑞商务除在
2015 年 5 月 7 日前存在与发行人经营同类业务的情形外，主营业务为商务服务；
科瑞商务没有对外投资。
经核查，报告期内，科瑞商务存在与发行人部分业务相同的情况，但自 2015
年 5 月后已经变更经营范围，与发行人不再存在同业竞争，且报告期内并未开展
实质性经营业务，不存在持股与发行人业务相同或类似的主体的情形，不构成发
行人本次发行上市的法律障碍。
2、百特安茂
（1）基本情况及股权结构
百特安茂成立于 2009 年 9 月 15 日，设立时公司名称为北京百特安茂信息技
术有限公司，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及
辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、通讯设备、机械设备。
设立时的股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 股权比例
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1 张文 25.00 50.00%
2 黎峰 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
2015 年 7 月，百特安茂经营范围变更为技术咨询；企业管理咨询；会议服
务；企业策划、设计；提供创意服务。
2015 年 8 月，百特安茂变更名称为北京百特安茂商务咨询有限公司；经营
范围变更为企业管理咨询；会议服务；企业策划、设计；提供创意服务；同时黎
峰将持有的百特安茂的全部股份转让给张文。
本次变更后，百特安茂股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例
张文 50.00 100.00%
2017 年 2 月，百特安茂变更名称为北京百特安茂企业管理有限公司；经营
范围变更为企业管理；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示。
截至本补充法律意见书出具日，百特安茂基本情况及股权结构如下：
北京百特安茂企业管理有限责任公司，注册于北京市工商局西城分局，统一
社会信用代码为 911101026949655006。住所为北京市西城区广安门内大街 315
号信息大厦 A910 室，法定代表人为张文，注册资本为 50 万元人民币，公司类
型为有限责任公司（自然人独资）。经营范围为企业管理；企业策划、设计；会
议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。营业期限至 2029 年 9 月 14 日。
张文持有百特安茂 100%的股权。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 1,392.35 1,483.75 1,567.59
净资产（万元） 1,390.16 1,481.56 1,565.40
营业收入（万元） - - -
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净利润（万元） -91.40 -83.84 -41.01
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据百特安茂法定代表人出具的确认并经核查，报告期内，百特安茂除在
2015 年 8 月前存在与发行人经营同类业务的情形外，主营业务为企业策划及会
议服务；百特安茂没有对外投资。
经核查，报告期内，百特安茂存在与发行人部分业务相同的情况，但自 2015
年 8 月后已经变更经营范围，与发行人不再存在同业竞争，且报告期内并未开展
实质性经营业务，不存在持股与发行人业务相同或类似的主体的情形，不构成发
行人本次发行上市的法律障碍。
3、济南多升金
（1）基本情况及股权结构
济南多升金建筑安装有限公司成立于 2015 年 9 月 8 日，注册于高新区市场
监管局，统一社会信用代码 91370100353473719K。住所为山东省济南市高新区
舜华路 2000 号舜泰广场 A 座 9 层 A 区，法定代表人为张春勇，注册资本为 10
万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。经营范围为水电、空调
设备、卫生洁具的安装、维修；管道工程；自有房屋租赁；计算机软件开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为长期。
截至本补充法律意见书出具日，济南多升金建筑安装有限公司股权结构如
下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
张春勇 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 258.55 273.12 287.46
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净资产（万元） -62.73 -41.39 -20.06
营业收入（万元） 25.42 - -
净利润（万元） -21.34 -21.33 -24.66
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据济南多升金及其法定代表人出具的承诺、确认函，济南多升金的经营范
围虽然有计算机软件开发业务，但其并未开展此项业务，且未来五年内不从事该
类业务或类似业务。未持股与发行人业务相同或类似的主体。
综上，本所律师认为，济南多升金并未从事与发行人相同的业务，未持股与
发行人业务相同或类似的主体，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
4、和兴电力
（1）基本情况及股权结构
济南和兴电力工程设计有限公司成立于 2013 年 2 月 20 日，注册于高新区市
场监管局，统一社会信用代码为 91370100061156682H。住所为济南市高新区舜
华路 2000 号舜泰广场 9 号楼 A 座 9 层 904 室，法定代表人为郭新康，注册资本
为 100 万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围
为电力工程的设计、咨询（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，和兴电力的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张春茹 45.00 45.00%
2 陈立清 30.00 30.00%
3 马忠鹏 10.00 10.00%
4 郭炳兰 10.00 10.00%
5 马荣方 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
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总资产（万元） 235.76 241.42 111.27
净资产（万元） -144.02 -139.17 -287.70
营业收入（万元） - 215.26 146.38
净利润（万元） -4.85 148.53 -18.42
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据和兴电力第一大股东张春茹及该公司出具的确认，和兴电力经营范围虽
然为电力工程的设计、咨询，但该公司独立经营，独立开发业务，和兴电力未与
金现代有过任何交易，未持股与金现代业务相同或类似的主体。
综上，本所律师认为，和兴电力经营范围虽然为电力工程的设计、咨询，但
该公司独立经营，独立开发业务，和兴电力未与金现代有过任何交易，未持股与
金现代业务相同或类似的主体，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
5、北京瑞普鑫科贸
（1）基本情况及股权结构
北京瑞普鑫科贸有限公司成立于 2002 年 5 月 31 日，注册于北京市工商局西
城分局，注册号为 110104003851316，住所为北京市西城区白广路 2 条 1 号北楼
3 层，法定代表人为张春生，注册资本为 200 万元人民币，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股）。经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务；销售
机械电器设备、金属材料、计算机及外部设备、日用百货、办公设备。营业期限
至 2022 年 5 月 30 日。
截至本补充法律意见书出具日，北京瑞普鑫科贸有限公司工商登记状态为吊
销、未注销，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 孙建民 70.00 35.00%
2 张春勇 70.00 35.00%
3 任淑君 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
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（2）报告期内主要财务数据
根据国家企业信用信息公示系统，北京瑞普鑫科贸有限公司于 2016 年 6 月
27 日被北京市工商行政管理局西城分局吊销营业执照，本所律师未能获得该公
司报告期内主要财务数据。
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据对北京瑞普鑫科贸有限公司张春勇的访谈及其出具的确认函，该公司主
要经营硬件销售业务，虽然经营范围存在技术开发、技术咨询、技术服务，但其
与发行人不存在相同客户和供应商；未持股与发行人业务相同或类似的主体。该
公司已于 2016 年 6 月被吊销营业执照，已无实质性经营业务。
本所律师认为，北京瑞普鑫科贸有限公司未持股与发行人业务相同或类似的
主体，被吊销前存在与发行人存在同类业务的情形不会构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
6、重庆共隆商贸有限公司
（1）基本情况及股权结构
重庆共隆商贸有限公司成立于 2004 年 3 月 24 日，注册于重庆市工商行政管
理局渝北区分局，注册号为 5001122103286，住所为渝北区龙溪镇华怡路 14 号，
法定代表人为刘玉杰，注册资本为 50 万元人民币，公司类型为有限责任公司。
经营范围为（无）销售：电力器材、机电产品（不含汽车）、五金交电、化工产
品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、电线电缆、通
讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设施）、监控器材；电力技术咨询
服务。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而
未获审批前不经营）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，重庆共隆商贸有限公司工商登记状态为吊
销、未注销，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
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1 刘玉杰 40.00 80.00%
2 丁树民 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
根据国家企业信用信息公示系统，重庆共隆商贸有限公司于 2008 年 8 月被
重庆市工商行政管理局渝北区分局吊销营业执照，本所律师未能获得该公司报告
期内主要财务数据。
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据对重庆共隆商贸有限公司股东丁树民的访谈及其出具的确认，该公司自
设立起即未开展实质性经营，设立的目标主要系经营电力器材、建筑材料、电线
电缆等销售业务，其经营范围虽然包含电力技术咨询服务，但并非其主营业务，
且该公司已被吊销营业执照多年，与发行人不存在相同客户和供应商，未持股与
发行人业务相同或类似的主体。
综上，重庆共隆商贸有限公司未持股与发行人业务相同或类似的主体，其被
吊销营业执照前经营范围包含电力技术咨询服务的情形不会构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
7、上海昫能太阳能科技有限公司
（1）基本情况及股权结构
上海昫能太阳能科技有限公司成立于 2014 年 10 月 31 日，注册于闵行区市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91310112320787420Y，住所为上海市闵行
区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D45 室，法定代表人为廖炼锋，注册资本为 1,000 万
元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为从事太阳能科技、光伏科技、
电力科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，太阳能设备、电
力设备、光伏设备的安装、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
上海昫能太阳能科技有限公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王敏慧 400.00 40.00%
2 上海御集投资管理有限公司 400.00 40.00%
3 克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 11 月 8 日，上海昫能太阳能科技有限公司完成注销登记。
（2）报告期内主要财务数据
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，该公司自 2016
年就不再经营，作为股东，他们亦无法参与该公司经营，无法取得财务数据。
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，该公司主要经营
太阳能科技相关业务，虽然经营范围存在技术开发、技术咨询、技术服务，但其
与发行人不存在相同客户和供应商；未持股与发行人业务相同或类似的主体。该
公司已于 2016 年 6 月被吊销营业执照，多年无实质性经营业务，目前已注销。
综上，上海昫能太阳能科技有限公司未持股与发行人业务相同或类似的主
体，注销前与发行人存在同类业务的情形不会构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
8、厦门智环联盟文化科技有限公司
（1）基本情况及股权结构
厦门智环联盟文化科技有限公司成立于 2014 年 5 月 28 日，注册于厦门市海
沧区市场监督管理局，统一社会信用代码为 913502053029209963，住所为厦门
市海沧区海沧街道沧林三路 546 号，法定代表人为傅晓兵，注册资本为 100 万元
人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为社会人文科学研究；文化、艺术
活动策划；企业登记代理；企业管理咨询；市场调查；商务信息咨询；计算机、
软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；广告的设计、
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山东德衡律师事务所 法律意见书
制作、代理、发布；提供税务服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投
资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
会议及展览服务；办公服务；知识产权服务（不含专利事务）；提供企业营销策
划服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
项）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至本补充法律意见书出具日，厦门智环联盟文化科技有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 严进锦 20.00 20.00%
2 詹丽敏 20.00 20.00%
3 徐干远 20.00 20.00%
4 傅晓兵 20.00 20.00%
5 潘建生 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
根据对厦门智环联盟文化科技有限公司法定代表人傅晓兵的访谈及该公司
出具的确认，该公司自设立后尚未开展实质性经营，无法提供具体财务数据。
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据对厦门智环联盟文化科技有限公司法定代表人傅晓兵的访谈及该公司
出具的确认，该公司主要经营太阳能科技相关业务，虽然经营范围存在计算机、
软件及辅助设备批发，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发，但主要为销售
财务软件等方面业务，与发行人主营业务不同，其与发行人不存在相同客户和供
应商；未持股与发行人业务相同或类似的主体。该公司目前尚未进行实质性经营。
综上，厦门智环联盟文化科技有限公司未持股与发行人业务相同或类似的主
体，与发行人存在同类业务的情形不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
9、玖联电力
（1）基本情况及股权结构
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山东德衡律师事务所 法律意见书
玖联电力成立于 2007 年 12 月 13 日，注册于高新区市场监管局，注册号为
370127200000411。该公司住所为济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场
D 座 B109 室，法定代表人为孙超，注册资本为人民币 100 万元人民币，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电力软件的开发、销售、
咨询及系统集成。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玖联电力注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金现代 27.00 27.00%
2 济南大陆机电股份有限公司 27.00 27.00%
3 山东泓奥电力科技有限公司 26.00 26.00%
4 山东山大电力技术有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2018 年 1 月 22 日，玖联电力完成注销登记。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） - - 73.38
净资产（万元） - - 69.97
营业收入（万元） - - 27.45
净利润（万元） - - -18.10
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据玖联电力的工商资料及注销相关资料，玖联电力于 2017 年 9 月通过解
散公司的股东会决议；根据 2017 年 12 月 31 日清算组出具的清算报告，截至 2017
年 12 月 31 日，公司资产总额为 130,011.47 元。
经核查，本所律师认为，玖联电力作为发行人的参股子公司，报告期内，存
在与发行人部分业务相同的情况，未持股与发行人业务相同或类似的主体，现已
注销，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
10、济南现代计算机工程公司
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（1）基本情况及股权结构
济南现代计算机工程公司系由发行人控股股东、实际控制人黎峰之父亲黎秉
符及其近亲属张福亭、张军三名自然人投资的公司。
该 公 司 成 立 于 1994 年 6 月 2 日 ， 注 册 于 济 南 市 工 商 局 ， 注 册 号 为
3701001800163，住所为济南高新技术开发区七里河路北段1号产学研基地10号楼
西二层，法定代表人为黎秉符，注册资本为10万元人民币，系集体所有制民办科
技企业，经营范围为计算机软件及网络工程的技术开发、技术成果转让。
济南现代计算机工程公司注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 黎秉符 4.00 40.00%
2 张福亭 3.00 30.00%
3 张军 3.00 30.00%
合计 10.00 100.00%
2018 年 4 月 27 日，济南现代计算机工程公司完成注销登记。
（2）报告期内主要财务数据
根据济南现代计算机工程公司的工商登记资料，该公司于 2004 年被吊销营
业执照，报告期内无经营。
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据济南现代计算机工程公司法定代表人出具的确认并经核查，济南现代计
算机工程公司于 2004 年被吊销营业执照，且无对外投资，报告期内并未开展实
质性经营业务，其不存在经营同类业务或上下游关系的情形，未持股与发行人业
务相同或类似的主体，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，济南现代计算机工程公司于 2004 年被吊销营业执照，
且无对外投资，报告期内并未开展实质性经营业务，其不存在经营同类业务或上
下游关系的情形，未持股与发行人业务相同或类似的主体，不构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
11、北京华睿安邦咨询有限公司
（1）基本情况及股权结构
北京华睿安邦咨询有限公司（原北京金现代）成立于 2005 年 4 月 27 日，注
册于北京市工商局海淀分局，统一社会信用代码为 91110108774730242W。设立
时，公司住所为北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-210-082 号，法
定代表人为余钦，注册资本为 500 万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，
经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；投资管
理；资产管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备。
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金现代 255.00 51.00%
2 北京诚信天宏科技有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
2017 年 8 月，北京金现代召开股东会并作出决议，同意发行人将其持有的
北京金现代 51%股权转让给北京诚信天宏科技有限公司，同时变更公司名称为北
京华睿安邦咨询有限公司，变更注册资本至 1000 万元，变更经营范围为经济贸
易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；医学研究与实验发展。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
2017 年 9 月 6 日，完成工商变更登记，此次变更后，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京诚信天宏科技有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，上述股权结构未发生新的变化。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
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山东德衡律师事务所 法律意见书
总资产（万元） 2,586.25 2,555.66 2,671.45
净资产（万元） 2,188.02 2,153.72 2,212.01
营业收入（万元） 70.87 48.54 -
净利润（万元） 34.30 -58.29 -83.41
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据北京华睿安邦咨询有限公司出具的确认并经查验，该公司与金现代在
2017 年前存在经营范围相同的情形，但自 2012 年至 2017 年并未实质经营。2017
年 9 月，该公司经营范围变更为：经济贸易咨询，文化咨询，体育咨询，公共关
系服务，医学研究与试验发展，与金现代不再存在同类业务。该公司无对外投资，
未持股与金现代业务相同或类似的主体。
综上，本所律师认为，北京华睿安邦咨询有限公司报告期内存在与发行人部
分业务相同的情况，但并未开展实质性经营业务，且无对外投资，未持股与发行
人业务相同或类似的主体，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
12、英利金码
（1）基本情况及股权结构
英利金码成立于 2013 年 5 月 23 日，注册于北京市工商局东城分局，统一社
会信用代码为 91110101069607935X。公司住所为北京市东城区朝阳门北大街 8
号 A 座十五层 5-27-15，法定代表人为邢舟，注册资本为 500 万元人民币，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，英利金码股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 英利集团有限公司 475.00 95.00%
2 北京中合正石投资管理咨询有限公司 25.00 5.00%
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合计 500.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 150.68 192.52 257.55
净资产（万元） -120.40 -237.94 -201.89
营业收入（万元） 155.98 - -
净利润（万元） 117.54 -36.05 -3.54
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据英利金码出具的确认并经查验，报告期内，英利金码存在与发行人部分
业务相同的情况，但在山东金码转让该公司股份前，并未开展实质性经营业务，
且无对外投资，未持股与发行人业务相同或类似的主体，发行人转让持有的该公
司股权后与其不再存在关联关系。
综上，本所律师认为，英利金码报告期内存在与发行人部分业务相同的情况，
但在山东金码转让该公司股份前并未开展实质性经营业务，且无对外投资，未持
股与发行人业务相同或类似的主体，发行人转让持有的该公司股权后与其不再存
在关联关系，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
13、和远智能
（1）基本情况及股权结构
和远智能成立于 2011 年 3 月 10 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信
用代码为 91370100568119776D。和远智能住所为济南市高新区新泺大街 1166 号
奥盛大厦 1 号楼 7 层，法定代表人为张方恒，注册资本为 5,270 万元人民币，公
司类型为其他股份有限公司（非上市）。经营范围为智能设备、计算机软硬件、
电力自动化产品、消防设备、物联网终端设备的开发、生产、销售及技术服务；
工业互联网、物联网、大数据平台、人工智能技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务；系统集成；自动化工程的设计、施工；信息技术咨询服务; 货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁
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山东德衡律师事务所 法律意见书
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，和远智能股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张方恒 4,241.50 80.48%
济南和远商务咨询合伙企业
2 850.00 16.13%
（有限合伙）
3 张骥 51.00 0.98%
4 解晓霞 42.50 0.81%
5 解双金 17.00 0.32%
6 冯晓刚 17.00 0.32%
7 张书萍 17.00 0.32%
8 郭艳杰 17.00 0.32%
9 李凯 17.00 0.32%
合计 5,270.00 100.00%
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 7,578.61 7,773.53 7,026.91
净资产（万元） 6,179.57 6,399.62 6,090.09
营业收入（万元） 1,903.00 4,195.36 3,775.39
净利润（万元） 79.97 609.53 648.78
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据和远智能出具的确认并经核查，报告期内，和远智能存在与发行人部分
业务相同的情况，且持股与发行人业务相同或类似的主体，但和远智能实际控制
人张方恒自 2015 年 5 月后不再担任发行人监事，和远智能在 2016 年 5 月后不再
与发行人存在关联关系。
综上，本所律师认为，报告期内，和远智能存在与发行人部分业务相同的情
况，且持股与发行人业务相同或类似的主体，但和远智能实际控制人张方恒自
2015 年 5 月后不再担任发行人监事，和远智能在 2016 年 5 月后不再与发行人存
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山东德衡律师事务所 法律意见书
在关联关系，和远智能与发行人部分业务相同且持股与发行人业务相同或类似的
主体的情况不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
14、北京力诚科技有限公司
（1）基本情况及股权结构
北京力诚科技有限公司成立于 2015 年 4 月 29 日，注册于北京市工商局海淀
分局，统一社会信用代码为 91110000339841220N。住所为北京市海淀区中关村
大街 1 号 17 层 G2 号，法定代表人为张骥，注册资本为 100 万元人民币，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发；技术服务；计算机系
统服务；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。经营期限至 2035 年 04 月 28 日。
北京力诚科技有限公司注销前，和远智能持有北京力诚科技有限公司 100%
的股份。
2018 年 10 月 19 日，该公司完成注销登记。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） - 5.06 2.46
净资产（万元） - -25.34 -12.94
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） - -12.40 -13.80
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据北京力诚科技有限公司法定代表人出具的确认并经核查，报告期内，北
京力诚科技有限公司存在与发行人部分业务相同的情况，无对外投资，未持股与
发行人业务相同或类似的主体，随着和远智能 2016 年 5 月后与发行人不再存在
关联关系，该公司亦不再与发行人存在关联关系，目前已注销。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，北京力诚科技有限公司存在与发行人部分业务相同的
情况，无对外投资，未持股与发行人业务相同或类似的主体，随着和远智能 2016
年 5 月后与发行人不再存在关联关系，该公司亦不再与发行人存在关联关系，且
目前已注销，该公司上述情况不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
该公司上述情况不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
15、济南智慧云信息技术有限公司
（1）基本情况及股权结构
济南智慧云信息技术有限公司成立于 2016 年 4 月 5 日，注册于高新区市场
监管局，统一社会信用代码为 91370100MA3C8GYC56。住所为山东省济南市高
新区舜风路 322 号生产厂 1 号楼 1-152，法定代表人为解晓霞，注册资本为 100
万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经
营范围为计算机软硬件的开发、销售及技术服务；电力自动化技术、物联网、通
讯软件的技术开发、技术转让；电力自动化设备的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，和远智能持有济南智慧云信息技术有限公司
100%的股份。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 5.84 9.26 9.45
净资产（万元） 5.84 9.26 9.45
营业收入（万元） 0.06 - -
净利润（万元） -3.41 -0.19 -0.55
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据济南智慧云信息技术有限公司出具的确认并经查验，报告期内，济南智
慧云信息技术有限公司存在与发行人部分业务相同的情况，没有对外投资，未持
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山东德衡律师事务所 法律意见书
股与发行人业务相同或类似的主体，随着和远智能 2016 年 5 月与发行人不再存
在关联关系，济南智慧云信息技术有限公司亦不再与发行人存在关联关系。
综上，本所律师认为，报告期内，济南智慧云信息技术有限公司存在与发行
人部分业务相同的情况，没有对外投资，未持股与发行人业务相同或类似的主体，
随着和远智能 2016 年 5 月与发行人不再存在关联关系，济南智慧云信息技术有
限公司亦不再与发行人存在关联关系，济南智慧云信息技术有限公司上述情况不
构成发行人本次发行上市的法律障碍。
16、济南中仪智能科技有限公司
中仪智能系张方恒之配偶谢为群女士实际控制的公司，张方恒任职发行人监
事期间，该公司为发行人关联方。
中仪智能成立于 2010 年 7 月 28 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信
用代码为 91370100553748502W。该公司住所为济南市高新区新泺大街 1166 号
奥盛大厦 2 号楼 2426 室，法定代表人为谢为群，注册资本为 50 万元人民币，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为智能设备、机械设备、
水处理设备、照明设备及配件的技术开发、技术服务；商务信息咨询；五金产品、
日用百货、家用电器的销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和
不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，谢为群为中仪智能执行董事，持有中仪智能
55%股份。
（2）报告期内主要财务数据
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 2730.20 2,767.44 2836.93
净资产（万元） 2727.78 2,764.96 2806.15
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -37.18 -41.19 -98.21
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形，是否持股与发
行人业务相同或类似的主体，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍
根据中仪智能及其法定代表人出具的确认并经查验，报告期内，中仪智能不
存在与发行人经营同类业务或上下游关系的情形；中仪智能没有对外投资。
综上，本所律师认为，报告期内，中仪智能不存在与发行人经营同类业务或
上下游关系的情形，不存在持股与发行人业务相同或类似的主体的情形，不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供
应商，与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担
成本支出及费用的情况，是否存在利益输送
根据前述企业提供的资料及出具的确认并经核查，本所律师认为，报告期内，
除济南金现代和济南华颖为发行人合并范围内子公司外，前述其他企业报告期内
与发行人不存在重叠的销售渠道、主要客户和主要供应商，与发行人主要客户及
主要供应商不存在交易及资金往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情
况，不存在利益输送的情形。
（三）补充说明发行人原监事张方恒、刘亮的提名人以及其辞任监事的原因
及合理性，说明张方恒持股企业与在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与
发行人的关系，是否与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来
1、原监事张方恒、刘亮的提名人以及其辞任监事的原因及合理性
（1）原监事张方恒的提名人以及其辞任监事的原因及合理性
根据黎峰和张方恒出具的确认并经核查，2006 年，金现代有限股东张文将
持有的金现代有限股权全部转让给黎峰，金现代有限变更为自然人独资公司，考
虑到张文有其他投资，黎峰便提名张方恒为金现代有限的监事，张方恒与黎峰系
同学关系，且在金现代工作时间较长，担任部门经理，亦愿意担任金现代有限的
监事。
3-3-1-166
山东德衡律师事务所 法律意见书
2011 年 3 月，张方恒设立和远智能，并将主要精力转移至经营和远智能，
由于当时金现代有限监事工作并不是很多，同时考虑到更换监事需要工商备案，
便依然委派张方恒担任金现代有限监事。2015 年 5 月，金现代有限及和远智能
均筹划新三板挂牌事宜，考虑到张方恒为和远智能实际控制人，为规范金现代有
限和和远智能的公司治理，张方恒便辞任监事，具备合理性。
（2）原监事刘亮的提名人以及其辞任监事的原因及合理性
根据黎峰、华耀资本、济南华科及刘亮出具的确认并经查验，华耀资本和济
南华科于 2015 年 6 月成为金现代有限股东，该二公司系关联方，在 2015 年 8
月金现代有限改制时，实际控制人黎峰征询外部投资者对董事和监事的提名意
见，根据华耀资本和济南华科推荐由黎峰提名刘亮担任公司监事。
2017 年 11 月，因刘亮担任较多其所在公司投资的企业的相关职务，考虑到
金现代上市工作启动后会更加忙碌，便辞去了金现代监事一职，具备合理性。
综上，本所律师认为，发行人原监事张方恒、刘亮提名合规，其辞任监事具
备合理性。
2、张方恒持股企业在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系，是否与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来
根据和远智能公开披露的信息及其确认、黎峰和张方恒出具的确认、发行人
出具的说明并经查验，张方恒持股企业有和远智能和济南和远商务咨询合伙企业
（有限合伙），其中，济南和远商务咨询合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，
无实际经营业务。经核查，2002 年，张方恒进入金现代有限成为其员工，主要
负责电力系统的硬件开发及软硬件结合业务，后于 2011 年退出金现代有限并设
立和远智能，自己独立发展硬件业务。和远智能设立时，根据当时张方恒负责部
门的人员的意愿，部分员工自愿离职加入和远智能。报告期内，和远智能主要产
品包括智能配电监控系统及产品、能效管理系统及产品、电能质量监测系统及产
品及电气安全系统及产品等软、硬件结合产品。和远智能在业务发展过程中，根
据其自身业务发展存在与发行人有相同客户或供应商的可能。除此之外，发行人
与和远智能在资产、人员、技术、客户、供应商等方面不存在关系。
3-3-1-167
山东德衡律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人存在向和远智能、中仪智能销售、采购的情形，存在业务
与资金往来，具体情况如下：
报告期内，公司向和远智能、中仪智能采购具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中仪智能 - - - -
和远智能 货物 2.15 8.98 -
报告期内，公司向和远智能、中仪智能销售具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中仪智能 租赁房屋 2.74 2.74 2.74
和远智能 - - - -
报告期内，公司与和远智能往来情况如下：
单位：万元
2018 年度
科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
应收账款 - - - -
应付账款 10.19 2.52 12.71 -
其他应收款 11.56 - 7.66 3.90
其他应付款 - - - -
2017 年度
科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
应收账款 - - - -
应付账款 - 10.19 - 10.19
其他应收款 31.91 3.00 23.35 11.56
其他应付款 - - - -
2016 年度
科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
应收账款 - - - -
应付账款 5.51 - 5.51 -
其他应收款 31.91 - - 31.91
其他应付款 - - - -
3-3-1-168
山东德衡律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，除上述情况外，发行人与和远智能在资产、人员、
技术、客户、供应商等方面不存在关系，其与发行人主要客户、主要供应商不存
在其他业务和资金往来。
九、规范性问题 9
关于发行人下属培训学校。据招股说明书披露，发行人于 2015 年 5 月举办
了一所民办非学历教育培训机构并取得《民办学校办学许可证》。请发行人：
（1）说明举办民办非学历教育培训机构的原因，与发行人主营业务的关系；
（2）说明办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定，发行人是否是适格办
学主体，是否办理法人登记，是否涉及实施义务教育，所聘任的教师是否具有国
家规定的任教资格，学校办学场所是否合法合规，是否存在涉及学历教育的误导
性广告宣传。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）说明举办民办非学历教育培训机构的原因，与发行人主营业务的关系
根据发行人的说明并经查验，随着发行人业务扩展，急需能迅速融入到公司
业务的员工，根据以往经验，从招聘人员到该人员能为公司创造效益需要较长周
期，对新员工进行基础培训又会牵扯到老员工较多精力，为解决该问题，发行人
决定设立培训学校，对拟招聘的员工进行软件开发相关技术培训，以增强其实践
能力，满足公司对高素质人才的要求，通过培训后，将人才输送给金现代及其子
公司，并对输出的学员建立跟踪管理机制，与公司用人形成正向循环。
经查验，金现代培训的培训对象全部为发行人拟录用的员工，对其进行软件
开发技术培训，为公司储备软件开发人才，对主营业务开展起到积极作用。
（二）说明办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定，发行人是否是适
格办学主体，是否办理法人登记，是否涉及实施义务教育，所聘任的教师是否具
有国家规定的任教资格，学校办学场所是否合法合规，是否存在涉及学历教育的
误导性广告宣传
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山东德衡律师事务所 法律意见书
《民办教育促进法》第十条规定，举办民办学校的社会组织，应当具有法人
资格。发行人具备独立法人资格，是适格的办学主体。
根据金现代培训提供的设立资料、高新区管委会教育局民办培训学校办学水
平评估结果公示、高新区管委会民政局年检资料及相关证书，金现代培训办理了
法人登记，现持有高新区管委会民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》，统
一社会信用代码为 52370190MJD7958545，业务范围为软件工程师培训、硬件工
程师培训、数据库应用培训、项目管理工程师培训、商务礼仪培训，业务主管单
位为高新区管委会教育局；同时持有高新区管委会教育局（原名称为高新区管委
会社会事务局）颁发的《民办学校办学许可证》（教民 137011270150481 号）。
根据金现代培训主管机关高新区管委会教育局出具的证明，金现培训自成立
以来，严格按照业务范围开展职业培训活动，其举办单位金现代信息产业股份有
限公司是适格办学主体，办学过程符合《民办教育促进法》的规定，未实施义务
教育，所聘任的教师具有国家规定的任教资格，办学场所合法合规，不存在涉及
学历教育的误导性广告宣传的情形。
根据金现代培训主管机关高新区管委会民政局出具的证明，金现代培训自设
立之日起均按规定通过了民办非企业单位年度检查，不存在被该局处罚的情况。
综上，本所律师认为，金现代培训办学过程符合《民办教育促进法》的规定，
发行人为适格办学主体，办理了法人登记，未涉及实施义务教育，所聘任的教师
具有国家规定的任教资格，学校办学场所合法合规，不存在涉及学历教育的误导
性广告宣传的情形。
十、规范性问题 10
关于发行人业务资质。据招股说明书披露，发行人通过了信息技术服务管
理体系、信息安全管理体系的认证，持有三级信息系统集成及服务资质。山东
金码持有三级保密资格单位证书。请发行人:
（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况、补充披露发行人、发行人子
公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是
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山东德衡律师事务所 法律意见书
否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；（2）补充披露发行人是
否符合高新技术企业认定条件，是否存在认定风险；（3）补充说明发行人及其
子公司取得的三级信息系统集成及服务资质和三级保密资格单位证书的法律效
力和业务开展范围，说明发行人及子公司提供的产品和服务是否符合国家有关政
策规定，是否存在泄漏国家秘密和商业秘密的情形和潜在风险。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子
公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是
否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间
1、根据发行人的营业执照、说明、主营业务收入情况并经查验，发行人主
营业务为向客户提供软件开发及实施、运行维护等信息技术服务，发行人报告期
内开展非涉密主营业务时除必须取得《营业执照》以及 2016 年 6 月以前须取得
信息系统集成及服务资质证书外，无需取得其他资质。
根据原《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》的规定，凡从事计算
机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成
资质证书》（叁级），发行人曾于 2009 年 11 月 23 日、2012 年 11 月 23 日取得
了工业和信息化部核发的《计算机信息系统集成资质证书》（叁级），目前持有
由中国电子信息行业联合会于 2015 年 11 月 23 日核发的《信息系统集成及服务
资质证书》（叁级）（编号：XZ3370020090833），有效期限为 2015 年 11 月 23
日至 2019 年 11 月 22 日。发行人子公司山东金码持有由中国电子信息行业联合
会于 2016 年 12 月 30 日核发的《信息系统集成及服务资质证书》（叁级）（编
号：XZ3370020163161），有效期限为 2016 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 30 日。
2016 年 6 月 2 日，工业和信息化部公告《废止的政策性文件目录》（2016
年第 26 号），将《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》废止。根据中
国电子信息行业联合会制定的《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
凡从事信息系统集成及服务的企业，可根据中国电子信息行业联合会发布的资质
等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。
2018 年 12 月 29 日，工业和信息化部发布《关于计算机信息系统集成行业
管理有关事项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507 号），该文指出，任何组织
和机构不得继续实施“计算机信息系统集成企业资质认定”。
2019 年 1 月 18 日，中国电子信息行业联合会发布《关于贯彻落实工信部<
关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》（电子联函[2019]3
号），该文指出，自该文发布之日起，废止《关于发布<信息系统集成及服务资
质认定管理办法（暂行）>的通知》及《关于发布<信息系统集成资质等级评定
条件（暂行）>的通知》。
综上，发行人及山东金码虽然持有中国电子信息行业联合会核发的《信息系
统集成及服务资质证书》，且在证书核定的有效期内，但根据工业和信息化部
“2016 年第 26 号文件”、“工信部信软函﹝2018﹞507 号”等文件的要求，该
等资质已经取消，不是发行人开展相关业务必须取得的资质。
根据发行人的说明，发行人报告期内向客户提供信息技术服务时，客户通常
要求发行人具备信息系统集成及服务资质，发行人会根据实际情况向客户配套部
分硬件产品，但尚未开展系统集成业务。
2、发行人子公司山东金码在开展涉密业务时，需取得《三级保密资格单位
证书》。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，对承担
涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉
密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格；武器装备科研生产单位保密
资格分为一级、二级、三级三个等级；一级保密资格单位可以承担绝密级科研生
产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可
以承担秘密级科研生产任务。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据山东金码提供的资料，山东金码已根据《武器装备科研生产单位保密资
格审查认证管理办法》的规定提交了相关申请资料，并获得了国防武器装备科研
生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》，取得过程
合法合规。根据山东金码的《三级保密资格单位证书》，其批准有效期为 2016
年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日。
3、发行人子公司金现代培训在开展培训业务时，需取得《中华人民共和国
民办学校办学许可证》
根据《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，申请正式设立民办学校的，
举办者应当向审批机关提交相应审批资料，审批机关即县级以上人民政府人力资
源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。
审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。
根据发行人提供的资料，金现代培训已按《中华人民共和国民办教育促进法》
的规定提交了相关申请资料，并获得了高新区管委会教育局核发的《中华人民共
和国民办学校办学许可证》（教民 137011270150481 号），取得过程合法合规。
根据金现代培训的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，其批准的有效期为
2016 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。
4、发行人或其子公司虽未从事相关业务，但持有《劳务派遣经营许可证》
等经营许可证书，且正在申请《承装（修、试）电力设施许可证》。
（1）劳务派遣经营许可证
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所
在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可。
经查验，发行人目前持有济南市高新区管委会社会事业局于 2017 年 11 月 3
日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：37019920170033），有效期限为 2017
年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 2 日。
根据发行人提供的申请资料，发行人根据《劳务派遣行政许可实施办法》的
规定及高新区管委会的要求提交了相关申请资料，经过了初审、受理、审核、决
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山东德衡律师事务所 法律意见书
定及发证等相关流程，符合济南市《经营劳务派遣许可申办指南》的相关要求，
取得过程合法合规。
根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内尚未开展劳务派遣业务。
（2）承装（修、试）电力设施许可证
根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》的规定，在中华人民共和
国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可
证。除电监会另有规定外，任何单位或者个人未取得许可证，不得从事承装、承
修、承试电力设施活动。
根据发行人的说明，发行人经营范围中虽然存在电力设施承装（修、试）业
务，但由于尚未取得承装（修、试）电力设施许可证，因此尚未开展相关业务。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人已取得所从事业务需要的资质，不
存在未获得相关资质而开展业务的情形。
（二）补充披露发行人是否符合高新技术企业认定条件，是否存在认定风险
发行人报告期内曾持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务
局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201537000539），发证日期为 2015 年 12 月 10 日，有效期三年；发行人目前
持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837002565），发证日期为 2018 年 11
月 30 日，有效期三年；发行人子公司山东金码目前持有山东省科学技术厅、山
东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201637000179），发证日期为 2016 年 12 月 15 日，有效
期三年；发行人子公司青岛金现代目前持有青岛市科技局、青岛市财政局、国家
税务总局青岛市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201837100781），发证日期为 2018 年 11 月 12 日，有效期三年。
根据发行人提供的资料，本所律师核查了发行人的高新技术企业证书、经营
范围和主要经营业务，取得了发行人主要客户的销售合同并核查其业务内容，取
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山东德衡律师事务所 法律意见书
得了发行人的销售收入明细和研发费用明细，核查了发行人员工的专业结构和受
教育程度，并取得了发行人的说明，发行人 2015 年 12 月取得高新技术企业证书
时符合国家科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合印发的《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）有关认定为高新技术企业
的条件。同时，根据金现代 2018 年度认定申请资料、山东金码 2016 年度认定申
请资料、青岛金现代 2018 年度认定申请资料，发行人及其子公司山东金码 2016
年度、2017 年度和 2018 年度、青岛金现代在 2018 年度符合国家科技部、财政
部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日联合印发的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号）有关认定为高新技术企业的条件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司山东金码、青岛金现代符合高新技
术企业认定条件，不存在认定风险。
发行人已在招股说明书第六节之“七、发行人主要固定资产及无形资产等情
况”之“（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素”进行了补充披露。
（三）补充说明发行人及其子公司取得的三级信息系统集成及服务资质和三
级保密资格单位证书的法律效力和业务开展范围，说明发行人及子公司提供的产
品和服务是否符合国家有关政策规定，是否存在泄漏国家秘密和商业秘密的情形
和潜在风险
1、补充说明发行人及其子公司取得的三级信息系统集成及服务资质和三级
保密资格单位证书的法律效力和业务开展范围
（1）根据中国电子信息行业联合会制定的《信息系统集成及服务资质认定
管理办法（暂行）》，信息系统集成及服务是指从事信息网络系统、信息资源系
统、信息应用系统的咨询设计、集成实施、运行维护等全生命周期活动，及总体
策划、系统测评、数据处理存储、信息安全、运营等服务和保障业务领域；该办
法所称资质认定是指中国电子信息行业联合会依据该管理办法和资质等级评定
条件对从事信息系统集成及服务企业的综合能力和水平所进行的评价和认定；信
息系统集成及服务企业的综合能力和水平包括经营业绩、财务状况、信誉、管理
能力、技术实力和人才实力等要素。凡从事信息系统集成及服务的企业，可根据
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山东德衡律师事务所 法律意见书
电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和
级别的资质认定。
根据发行人及山东金码取得的三级信息系统集成及服务资质证书、发行人的
说明并经查验，发行人及山东金码根据中国电子信息行业联合会的相关规定取得
该证书，该证书的适用范围为信息系统集成及服务。发行人及山东金码依据该证
书的业务开展范围主要为信息应用系统的咨询设计、开发、实施和运行维护。
如前所述，根据工业和信息化部“2016 年第 26 号文件”及“工信部信软函
﹝2018﹞507 号”的要求，该等资质已经取消，不是发行人开展相关业务必须取
得的资质。
（2）如前所述，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》
的规定，三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据山东金码的说明，山东金码获得国防武器装备科研生产单位保密资格审
查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》后，即可以承担秘密级科研生产
任务；山东金码依据该证书的业务开展范围主要为政府部门、军工单位的涉密业
务。
2、说明发行人及子公司提供的产品和服务是否符合国家有关政策规定，是
否存在泄漏国家秘密和商业秘密的情形和潜在风险。
根据发行人的营业执照、说明及对发行人总经理的访谈，并核查发行人报告
期内主要合同及合同履行情况、诉讼情况、发行人制定的相关制度、发行人员工
签署的保密协议、发行人对涉密业务的操作流程等，经查验，发行人主营业务为
向客户提供信息化解决方案，业务类型具体包括软件开发与实施、运行维护服务
以及其他服务，发行人及子公司提供的产品和服务严格按照《营业执照》登记的
范围进行，未超出《营业执照》记载的经营范围。发行人及主要子公司取得了信
息技术服务管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、信息系统集成及服务资
质证书以及信息安全管理体系认证证书，同时根据发行人及子公司所在地市场监
督管理局出具的证明，发行人未因产品质量问题受过行政处罚。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人及子公司根据与客户的协议及相关法律法规建立了保密相关制度，定
期对相关员工进行培训，对商业秘密采取了必要的保密措施。山东金码采取各项
有效措施保守国家秘密，严格按照要求建立了完善的保密制度，设置了保密室并
配备了保密设施，涉密人员均取得了山东省武器装备科研生产单位保密资格认证
委员会办公室出具的结业证明。
综上，本所律师认为，发行人提供的产品和服务符合国家有关政策规定。发
行人及子公司不存在泄露国家秘密和商业秘密的情形和重大潜在风险。
十一、规范性问题 11
关于发行人用工和社会保障。申报材料显示，报告期末发行人员工近 1800
人，报告期内，职工薪酬占主营业务成本的比例分别为 70.86%、67.50%、60.02%
和 64.62%。发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。
请发行人：
（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、任职要求、岗位职责、工作
区域、平均薪酬等，说明发行人员工、尤其是技术人员的招聘途径；补充说明
2017 年开始加大异地招聘力度和采用劳务派遣用工的原因；（2）说明发行人主
营业务开展是否高度依赖技术人员的自身技术水平和外购技术服务，技术人员相
关技术认证的认证主体和依据；（3）说明发行人是否存在劳务外包、职业院校
实习等用工形式，相关劳务用工是否合法合规；（4）说明发行人员工的薪酬是
否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平，说明人员、岗位配置是否与
业务规模相匹配；（5）区分具体岗位补充披露报告期内发行人员工的变动情况，
说明员工特别是技术人员的离职率是否异常，是否存在员工离职影响正常经营业
务开展的情形；（6）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主
要原因分类说明对应的人数，是否具备合理性；说明发行人及其子公司是否存在
因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障
碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（一）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、任职要求、岗位职责、工作
区域、平均薪酬等，说明发行人员工、尤其是技术人员的招聘途径；补充说明
2017 年开始加大异地招聘力度和采用劳务派遣用工的原因
1、按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、任职要求、岗位职责、工作区
域、平均薪酬等
岗位 工作 平均
岗位职责 任职要求
名称 区域 薪酬
1、统招本科及以上学历，数学、计算机等相
关专业；
2、熟悉信息化业务的政策法规及运营规则;
负责开展创新产品的研发，收
具有较强的政策理论水平,能够独立开展创新
集、整理市场和同业的发展信息
产品的研发；
及科研技术最新动态，,为公司
3、能对市场和产品进行调研和分析,为业务部
提出专业化发展意见、建议；负
门产品创新、借鉴业务模式提供技术支持；
责协助部门负责人研究制定公
4、跟进和掌握最新技术发展动态，对新技术
司创新研究工作规划、相关制度
研发 敏感，学习能力强； 全国 11.85
等；负责科技公司或高校的新技
5、责任心强，细致，耐心，具备良好的表达、
术交流、引入、合作及相关管理
组织、沟通协调能力，有较强的文案表达能
工作； 协助公司相关科研课题
力；
材料的收集、整理、编写及相关
6、具备良好项目的策划和管理能力、开拓创
奖励的申报工作；负责参与公司
新能力；
产品的立项、开发与评审。
7、具有网络安全、大数据、通信技术、人工
智能等相关技术背景或项目经验；
8、有良好的职业精神和团队意识。
1、大专以上学历，计算机相关专业；
2、对 windows、Linux 等多种操作系统的使
负责项目实施咨询，实施交付、
用技巧及常用操作命令；
现场支持；提供管理软件技术支
3、熟悉 IIS、Tomcat、Nginx 等主流 Web 服
持，包括咨询解答、产品培训、
务器的配置和发布；
现场技术指导、故障分析和排除
4、了解 Java 等多种开发语言，会操作
等；负责用户培训工作，包括编
SQLServer、MySQL、Oracle 等数据库；
实施 写用户使用手册、售后服务方 全国 8.45
5、熟悉集群，负载均衡等技术；
案、运维方案、组织用户进行培
6、熟悉 Office 文档编写工具，有文档编写能
训；负责配合项目经理完成项目
力；
需求调研，编写项目需求说明
7、熟悉信息化项目管理流程，熟悉项目需求
书，设计产品原型图等；协助售
调研方法；
前完成项目产品体验使用。
8、善于沟通，性格活跃, 吃苦耐劳，学习能
力强，理解能力好；
依据客户需求完成软件系统开 1、计算机及相关专业本科及以上学历；
发工作；负责公司软件类产品及 2、精通 Java 开发技术，熟悉 JavaEE 技术体
软件
项目的管理工作，负责系统架构 系架构和设计模式； 全国 10.09
开发
设计及相应的编码工作；负责核 3、对流行的缓存技术如 Redis、MC 有深入理
心代码的编写、系统重构以及系 解和实际设计及使用经验；
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山东德衡律师事务所 法律意见书
统的性能优化与改进；参与项目 4、精通 Spring、Struts、Hibernate、Spring MVC，
的需求分析、系统设计、编码、 MyBatis,等主流框架，掌握 HTML5、JQuery、
项目内测试及相关文档编写工 VUE 等前端编程技术，熟练掌握主流数据库
作；维护处理系统日常问题，解 （Oracle/SQLServer/MySQL），理解面向对
决开发过程中的技术问题；参与 象技术，掌握软件工程的基本原理；具备较
开发过程中相关新技术的研究 强的沟通能力；
和验证。 5、有良好的团队协作能力；有良好的学习和
理解能力，能够较快了解和掌握新知识；具
备综合分析和解决问题能力；具备优秀的文
档阅读和编写能力；
6、熟练使用 SVN、GIT 等管理工具。
1、统招本科及以上学历；
负责客户维护和运营管理；负责
2、具备丰富的市场销售和管理经验，能够识
软件项目的发掘、跟踪、谈判、
别、确定潜在的商业合作伙伴；
签约、回款等相应工作；准确分
市场 3、热爱销售工作，立志于长期在软件行业发
析重点客户需求及目标市场；负 全国 17.89
销售 展。
责对团队销售人员进行业务指
4、具备敏锐的市场意识，具备一定的市场开
导和专业培训；制定可执行的团
拓能力。工作主动性强、具有开拓精神、有
队管理、考核、激励办法
良好的职业道德和责任心
1、财会专业，本科以上学历；
日常财务核算、会计凭证、出纳、
2、有会计证或注册会计师资格者优先；
税务工作的审核，财务报表编
3、工作认真仔细，责任心强，具有较强的财
制、审核；研究制定会计政策和
务审核能力； 济南
财务 操作指导，调整会计准则；依据 11.00
4、熟悉财务核算流程，有不断学习的意愿和 市
费用管理规定，合理控制费用支
能力；
出；协调对外审计，提供所需财
5、有良好的沟通和人际交往能力，组织协调
会资料
能力和承压能力。
1、全日制本科及以上学历。
2、计算机、行政管理、企业管理等相关专业。
3、3 年以上管理工作经验。
参与公司经营、管理，制定战略
4、熟悉企业管理、质量管理等相关知识，有
规划、年度经营计划及各阶段工 济南
管理 一定的写作功底。 30.63
作目标，对各职能部门统筹协 市
5、具有较强的领导能力，判断及决策能力，
调，处理外部公共关系等
沟通能力，组织管理能力、协调能力、统筹
能力、策划能力、提案能力、培训能力、具
有敏捷思维，严谨的逻辑思维能力。
负责公司日常人事、行政后勤；
负责制度流程建设并监督实施；
1、人力资源、行政管理、文秘等相关专业，
负责各类会议活动组织、办公环
大专以上学历； 济南
行政 境管理、办公用品管理、公司各 10.56
2、具有较强的计划性和实施执行的能力； 市
类采购统筹、固定资产管理等相
3、有责任心、沟通、协调、团队领导能力强。
关工作；公司商务招待费、车辆
管理费、通讯费等行政费用预算
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山东德衡律师事务所 法律意见书
把控
2、发行人员工、尤其是技术人员的招聘途径
根据发行人说明并经核查，发行人招聘途径主要包括学校及培训机构招聘、
网络公开招聘、公司举办的济南高新区金现代计算机培训学校内部招聘、公司员
工内部推荐等。
校招主要发生于春季及秋季，招聘对象为省内本专科院校的应届毕业生，招
聘方式为参加双选会、举办专场宣讲会等，招聘岗位主要为基础的软件开发及实
施岗位。
培训机构招聘方面，根据培训机构的结业时间不定期开展，招聘对象为达内、
慧与、千峰教育、惠普培训等培训机构的结业生，招聘方式以专场宣讲招聘为主，
招聘岗位主要为基础的软件开发及实施岗位。
网络公开招聘方面，通常根据公司的用人需求，一方面在智联招聘、前程无
忧、猎聘等网站发布招聘信息，等待应聘人员投递简历；另一方面，公司人力资
源部员工主动搜索已发布的求职人员信息，筛选合适人员邀请至公司面试。招聘
岗位相对多样化，具体根据公司需求而定。
济南高新区金现代计算机培训学校作为公司的人才培训及储备机构，定期为
公司输出计算机软件开发人才。
此外，公司设置了内部员工推荐渠道，推荐岗位多样化，具体根据公司需求
而定。
3、补充说明 2017 年开始加大异地招聘力度和采用劳务派遣用工的原因
报告期内，2015 年至 2016 年，公司发展势头良好，营业收入及营业利润稳
定增长，2017 年业务规模进一步扩大。随着公司业务规模的扩大及公司竞争力
的不断提升，发行人业务集中度总体呈下降趋势，对其他地区市场的业务拓展在
不断加强，对于技术人员的需求量也在逐步增大，仅在省内招聘已难以满足公司
全国业务的发展需要，因此公司逐步加大了省外员工的招聘力度。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
随着省外招聘力度的加大，异地员工用工形式的多样化需求日益显现，除吸
纳员工入职到公司本部（济南市）或当地设立的子公司（如南京、青岛）之外，
对于临时性、辅助性、可替代性的岗位人员，考虑到部分员工对社保、公积金缴
纳地区的意愿，为方便人员招聘，发行人逐步开始选择劳务派遣的用工形式，并
已与劳务派遣公司北京易才人力资源顾问有限公司签署了《（人才）劳务派遣协
议》。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工占其用工总量的比例为 0.76%，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
（二）说明发行人主营业务开展是否高度依赖技术人员的自身技术水平和外
购技术服务，技术人员相关技术认证的认证主体和依据
1、发行人主营业务开展未高度依赖技术人员的自身技术水平
发行人经营中主要产品或服务所使用的核心技术包括可视化快速开发技术、
业务流程建模技术、可视化移动应用开发技术、高可用服务环境部署技术、设备
状态检修技术、到位检测技术等，均系公司自主创新研发成果。
（1）发行人配置了完善的技术研究、开发体系
公司专设研发中心，承担公司基础平台的研发、新技术的研究以及公司内部
信息化的建设工作，研发中心下设技术研究部、产品研发部、质量保证部。其中，
技术研究部主要职责包括：跟踪行业前沿技术并进行前瞻性研究；开发和维护基
础技术平台，为公司各项目提供稳定的开发环境和基础平台；研发通用技术组件，
为各项目提供组件支撑，减少重复研发，缩短项目开发周期等。产品研发部主要
负责公司整体产品战略规划；从项目中挖掘有市场潜力的产品，并负责产品策划、
产品设计、产品研发、支持产品的售前等工作。质量保证部主要负责组织公司内
部质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作，负责公司产品测试及相关质量
检验工作。
除研发中心外，公司设有多个事业部，事业部下设方案部、研发部、测试部
等，主要由软件研发及软件实施人员构成。其中，方案部负责事业部内项目立项、
业务前期调研、需求分析、形成需求解决方案，并全面跟踪需求实现过程，指导
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山东德衡律师事务所 法律意见书
项目的设计开发及测试；研发部主要负责事业部项目交付、技术实力提升、技术
共享、产品升级及事业部内人员培养等各项工作；测试部主要负责测试相关工作。
公司的研发、开发实力在于拥有一支技术过硬、敢于创新的研发团队及较为
完善的研发机制，公司的核心技术来源于研发团队的整体努力及研发机制的有效
运行。公司形成了完善的技术研究、开发体系，为公司主营业务的开展奠定了良
好的技术基础。
（2）发行人对技术成果的积淀和承继机制良好
一方面，经过多年积淀，发行人已经拥有多项技术成果，且发行人针对部分
技术成果及时申请了专利或软件著作权，明确权利归属，形成了良好的技术储备；
另一方面，经过多年积淀，公司已经形成具有自主知识产权的轻骑兵软件开发平
台（HUSSAR）等基础技术研发平台，该类平台由多项基础技术搭建而成，公司
技术团队可基于该等平台进行二次开发，无需对底层技术及架构进行重复研究，
大大提升了项目的开发效率，降低了软件开发成本，也减少了对技术研发人员个
人的依赖。
（3）发行人对技术成果的保护及管理措施完善
发行人建立了研究成果管理制度，加强对经营、研发过程中形成的技术成果
的保护，具体包括：采用部署在公司服务器上的版本管理工具 SVN、GIT 对文
档、资料进行统一管理；定期根据文档检查清单对资料归档情况进行检查；设置
专门的配置管理人员对资料权限进行分级控制；对相关文档或文件传输进行安全
加密等。
此外，发行人通过与员工的劳动合同明确约定成果归属及移交，强化成果保
护意识，在与员工签订劳动合同时，特别约定成果归属、离职条件、离职移交程
序、离职后保密义务等内容，在员工办理离职手续时，人资专员会将相关条款再
次与其沟通提醒。
（4）发行人注重对技术人员的激励和培训
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人已经形成较系统的技术教学、培训指导资料，保障了对基础技术人员
从理论培训到实践指导的人才培养计划的实施。
此外，发行人通过股权激励、员工绩效考评等措施建立相对完善的技术创新
激励机制，促使员工树立在具体工作中主动对新技术研究、产品挖掘的意识，有
效提升员工技术创新的积极性。对于技术人员，通过“技术通道”实现技术人员
职位晋升，引入动态岗级制度实现不同层级技术人员的岗级划分及薪资奖励，保
证技术人员的稳定性。
根据发行人的说明，并经查验发行人的研发管理制度以及技术研发、应用情
况，本所律师认为，高水平的技术人员对于公司的技术成果熟悉、掌握速度会有
一定优势，同时会对公司技术积累起到一定的补充作用，但对公司的业务开展不
形成决定性作用，公司业务开展更多的是依赖于公司的技术体系、技术成果的传
承，而非依赖于技术人员的自身技术水平。
2、发行人主营业务开展未高度依赖外购技术服务
发行人外购的技术服务，主要是针对某一具体业务项目，具有较强的偶发性
和可替代性特点。通常发生于以下两种情况：（1）公司在承接部分项目时，出
于降低项目成本、快速响应用户需求等方面的考虑，偶尔会选择用户所在地供应
商为公司提供部分技术服务；（2）当公司新项目集中爆发，而公司资源相对有
限时，公司会根据具体情况对部分非核心项目或模块采购技术服务。
发行人成本构成中以职工薪酬和差旅费为主，对外采购成本占比较低，2016
年度、2017 年度和 2018 年度，公司技术服务采购成本占主营业务成本的比例分
别为 8.02%、16.68%和 11.18%，占比较低。发行人主营业务开展主要依赖公司
管理层领导下的技术团队和技术人员，外购技术服务只是有益的辅助手段，具有
较强的偶发性和可替代性特点，发行人主营业务开展不存在高度依赖外购技术服
务的情形。
本所律师核查了发行人采购模式，取得并核查了发行人采购明细表，核查了
技术服务采购对应的项目情况，核查了发行人营业成本的构成，经查验，本所律
师认为，发行人主营业务开展主要依赖公司管理层领导下的技术团队和技术人
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山东德衡律师事务所 法律意见书
员，外购技术服务只是有益的辅助手段，具有较强的偶发性和可替代性特点，发
行人主营业务开展不存在高度依赖外购技术服务的情形。
3、技术人员相关技术认证的认证主体和依据
根据发行人的经营范围，发行人需要取得及目前已经取得的业务资质、许可
或认证情况详见本补充法律意见书“十、规范性问题 10 之（一）”之回复。
其中，《劳务派遣经营许可证》及《三级保密资格单位证书》并未对企业技
术人员相关技术认证及资质提出要求；《信息系统集成及服务资质证书》及其对
应的项目经理和高级项目经理资质已经不是发行人开展相关业务必须取得的资
质；根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》，在中华人民共和国境内
从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可证，该
许可证的申请要求企业具备拥有相关资质证书的专业技术人员。经核查，发行人
经营范围中虽然存在电力设施承装（修、试），但发行人目前尚未开展相关业务，
发行人承诺在未取得承装（修、试）电力设施许可证前，不开展类似或相关业务。
综上，本所律师认为，发行人目前的业务范围不涉及对技术人员技术认证的
硬性要求。
（三）说明发行人是否存在劳务外包、职业院校实习等用工形式，相关劳务
用工是否合法合规；
1、发行人存在劳务派遣的用工方式
根据发行人的说明、提供的相关合同并经查验，发行人存在劳务派遣的用工
形式。
2017 年以来，发行人在省内招聘的基础上，逐步加大异地招聘的力度，为
方便人员招聘、保持用工机制灵活，公司对于辅助性的工作岗位，采用劳务派遣
用工形式，与劳务派遣公司北京易才人力资源顾问有限公司签署《（人才）劳务
派遣协议》。
报告期内，发行人及其子公司劳务派遣用工的人数情况如下表所示：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
在册员工人数（人） 2,088 1,978 1,501
劳务派遣人数（人） 16 8 -
员工总人数（人） 2,104 1,986 1,501
劳务派遣人数占员
0.76% 0.40% -
工总人数比例
《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22 号）
第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数
量不得超过其用工总量的 10%。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工
占其用工总量的比例为 0.76%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
2、发行人存在劳务外包的用工形式
根据发行人的说明、相关合同并经核查，发行人存在劳务外包用工形式。
发行人劳务外包业务即将其部分业务或职能工作发包给相关公司，由该公司
自行安排人员按照发行人的要求完成相应工作，发行人以业务完成量或岗位人员
工作开展情况与相关公司进行结算。
在劳务外包法律关系中，发行人根据《中华人民共和国合同法》签署相关业
务外包合同，双方按合同约定履行相应义务并获得相应权利。提供服务的公司与
其业务人员签订劳动合同并直接管理，发行人仅对其进行业务指导，验收业务成
果并支付相应费用。此种合作模式下，发行人与提供劳务外包的公司之间是平等
的法律主体地位，主要受《中华人民共和国合同法》等民事法律调整，与提供劳
务公司的员工不存在隶属关系，不负责其工资、社会保险及住房公积金等事项，
如有纠纷，相关业务人员与其提供劳务服务的公司按合同约定进行解决。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人未因劳务外包合同产生纠纷。
3、发行人存在职业院校实习的用工方式
根据发行人的说明、提供的合同并经查验，发行人存在职业院校实习的用工
方式。发行人聘用的职业院校实习生为尚未毕业的高等院校及职业院校临近毕业
的在校学生。因行业性质原因，发行人普通职工流动性较大，为提前储备人才，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人在每年招聘季通过校园宣讲在职业院校招聘实习学生，并与其签订实习协
议。根据实习协议，实习生根据发行人安排从事跟岗实习或顶岗实习工作，发行
人发放一定生活补贴，并在实习期结束后（取得毕业证时）签订劳动合同。
《中华人民共和国职业教育法》第三十七条规定：“国务院有关部门、县级
以上地方各级人民政府以及举办职业学校、职业培训机构的组织、公民个人，应
当加强职业教育生产实习基地的建设。企业、事业组织应当接纳职业学校和职业
培训机构的实习和教师实习；对上岗实习的，应当给予适当的劳动报酬。”
《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发〔2005〕35 号）第十条规
定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的
生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。中等职业
学校在校学生最后一年要到企业等用人单位顶岗实习，高等职业院校学生实习实
训时间不少于半年。建立企业接收职业院校学生实习的制度。……”
《中等职业学校学生实习管理办法》第三条规定：“……中等职业学校三年
级学生要到生产服务一线参加顶岗实习”。
《山东省就业促进条例》第五十七条规定：“建立就业实习制度，鼓励尚未
毕(结)业的在校学生参加就业实习，提高其就业能力。职业院校、技工院校、职
业技能培训机构组织尚未毕（结）业的在校学生到用人单位实习的，实习时间不
得超过在校学习时间的百分之三十……实习期间，用人单位应当发给实习生一定
数额的生活费。”
因此，职业院校在校学生到发行人处实习，符合国家法律法规的规定，且受
国家法规政策鼓励。
根据发行人说明，发行人根据聘任的职业院校实习生的学历水平或工作能力
确定从事岗位，其工资水平大约为同岗位正式职工工资的 80%；截至 2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，发行人聘任的职业院校实
习生人数分别为 158 人、226 人和 82 人。2016 年至 2018 年，发行人职业院校实
习生在实习期结束后与发行人签订劳动合同的比例分别为 67.17%、61.76%和
68.44%。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，发行人为职业院校在校学生提供实习岗位，职业院校实习生实习期间
一般不超过一年，并在取得毕业证书后自愿与发行人签订劳动合同，符合《中华
人民共和国职业教育法》《山东省就业促进条例》等法律法规及规章制度的规定，
不存在违反《劳动法》《劳动合同法》等法律法规规定的情形，发行人职业院校
用工方式合法合规。
根据发行人及其子公司劳动监察大队或人力资源与社会保障局出具的合规
证明，报告期内，发行人没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣、劳务外包和职业院校
实习等用工形式，相关劳务用工不存在因违法违规而受到相关主管部门重大行政
处罚的情形。
（四）说明发行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪
酬水平，说明人员、岗位配置是否与业务规模相匹配
发行人业务开展区域主要在济南、北京、南京、厦门、武汉及贵阳，发行人
在该地区的员工平均职工薪酬与该地区的平均职工薪酬比较如下表：
金额单位：万元
地区 指标 2017 年 2016 年 数据来源
济南统计年鉴，法人单位从业人员
济南平均工资 8.41 7.56 和劳动报酬，信息传输、计算机服
济南 务和软件业
本公司济南员工 本公司剔除实习生后工作地点济南
10.98 10.34
平均工资 的员工平均薪酬
北京统计年鉴，全市法人单位从业
北京平均工资 16.91 15.56 人员年末人数和平均工资，信息传
北京 输、软件和信息技术服务行业，
本公司北京员工 本公司剔除实习生后工作地点北京
8.80 7.62
平均工资 的员工平均薪酬
南京统计年鉴，全市城镇非私营单
南京 南京平均工资 17.34 15.87 位从业人员工资总额，信息传输、
软件和信息技术服务业
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山东德衡律师事务所 法律意见书
本公司南京员工 本公司剔除实习生后工作地点南京
8.88 7.68
平均工资 的员工平均薪酬
厦门经济特区年鉴，城市非私营单
厦门平均工资 11.16 11.20 位从业人员工资，信息传输、软件
厦门 和信息技术服务业
本公司厦门员工 本公司剔除实习生后工作地点厦门
8.32 7.52
平均工资 的员工平均薪酬
武汉统计年鉴，按行业分城镇非私
武汉平均工资 10.28 9.52 营单位就业人员平均工资，信息传
武汉 输、软件和信息技术服务业
本公司武汉员工 本公司剔除实习生后工作地点武汉
7.60 7.43
平均工资 的员工平均薪酬
贵阳统计年鉴，按国民经济行业分
贵阳平均工资 9.26 8.19 组的从业人员平均工资，信息传输、
贵阳 软件和信息技术服务业
本公司贵阳员工 本公司剔除实习生后工作地点贵阳
7.22 7.38
平均工资 的员工平均薪酬
本所律师取得了发行人报告期员工工资表，并按员工的主要工作区域进行了
统计分析，同时查询了发行人主要业务开展区域城市的统计年鉴，查询了主要业
务开展区域的信息传输、软件和信息技术服务业的平均工资水平，与发行人主要
同工作区域的员工工资水平进行了对比。如上表所示，除发行人济南地区员工平
均工资高于当地信息传输、软件和信息技术服务业平均工资外，发行人北京、南
京、厦门、武汉、贵阳地区员工平均工资均低于当地信息传输、软件和信息技术
服务业平均工资，主要系由于发行人各地区工作员工主要由公司济南总部进行委
派或招聘，较少在工作区域进行招聘，员工工资主要按照公司济南总部标准执行；
同时，根据各地统计年鉴数据，济南地区信息传输、软件和信息技术服务业平均
工资水平报告期各期均低于北京、南京、厦门、武汉、贵阳所致。
经核查，本所律师认为，发行人的员工工资平均水平高于发行人注册及主要
经营场所所在地济南的信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平，因发行
人技术人员主要由公司济南总部委派、招聘，工资的计算标准主要按济南地区来
统一管理，使其北京、南京、厦门、武汉、贵阳等工作区域的员工工资水平低于
当地同行业平均工资水平，符合发行人实际经营情况。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（五）区分具体岗位补充披露报告期内发行人员工的变动情况，说明员工特
别是技术人员的离职率是否异常，是否存在员工离职影响正常经营业务开展的情
形
本所律师就该问题主要采取了如下核查手段：（1）查阅了发行人员工花名
册、薪酬统计表并抽查了部分劳动合同、报工记录等，核查发行人员工离职的情
况；（2）查阅了发行人相关人力资源管理制度、社保及公积金缴纳凭证并访谈
了发行人人力资源部负责人，了解了发行人用工及社保和公积金缴纳制度及报告
期内的执行情况；（3）取得了相关部门出具的无违法违规证明；（4）取得了发
行人实际控制人及 5%以上股东就社保和公积金缴纳情况出具的相关承诺。
1、报告期内员工人数变动情况及原因
报告期内，公司员工结构（按岗位划分）变化如下：
变 研发人员 软件开发人员 实施人员 销售人员 行政管理人员 财务人员
岗位 动 员 员 员 员 员 员
离职率 离职率 离职率 离职率 离职率 离职率
种类 情 工 工 工 工 工 工
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
况 数 数 数 数 数 数
期
245 800 806 38 78 11
初
2018 离
141 38.11 345 28.44 419 33.47 21 31.82 27 20.77 3 23.08
年 职
期
229 868 833 45 103 10
末
期
213 543 665 39 34 7
初
2017 离
54 17.82 189 19.15 249 23.65 14 26.92 12 13.33 1 8.33
年 职
期
249 798 804 38 78 11
末
期
132 478 613 34 32 8
初
2016 离
43 18.53 215 27.92 246 26.74 12 23.08 20 35.71 2 22.22
年 职
期
189 555 674 40 36 7
末
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【注 1】期初数统计口径为当期 1 月 1 日，期末数统计口径为当期 12 月 31 日，因人员
流动致使本期期初数与上期期末数存在少许差异。
【注 2】离职率=本期离职人数／（本期离职人数＋本期期末人数）。
由上表可知，报告期各期末发行人员工总数存在小幅波动，发行人 2016 年
至 2018 年员工离职率分别为 26.39%、20.78%、31.41%，员工平均离职率为
26.19%；其中，研发人员 2018 年的离职率较往年变动较大，主要原因为：随着
公司业务范围及业务方向的拓展，公司对研发人员的技术水平、技术方向要求更
为严格，2018 年度，为优化研发人员结构，公司计划逐步对部分研发能力相对
偏弱、成长较慢的研发人员进行岗位调整，其中部分员工因不接受岗位调整，选
择主动离职，致使 2018 年度研发人员的离职率较 2016 年、2017 年有所增长。
公司 2018 年期初、期末的研发人员人数分别为 245 人、229 人，研发人员整体
结构及规模变动较小，且公司核心技术人员稳定，个别研发人员离职不会对公司
整体研发能力产生重大不利影响。
除研发人员 2018 年变动之外，报告期内公司软件开发人员及实施人员数量
整体变化较大，该两类人员合并计算 2016 年至 2018 年各期离职率分别为
27.28%、21.47%、30.99%。发行人离职率较高主要系软件开发及实施人员的波
动所致，具体原因如下：
（1）从岗位级别及工作年限来看，发行人软件开发人员、实施人员的变动
情况如下：
序号 岗位名称 岗位级别 工作年限 2018 年离职人数 2017 年离职人数 2016 年离职人数
初级 ≤2 年 271 150 150
1 软件开发 中级 2～4 年 61 34 51
高级 ≥4 年 13 5 14
初级 ≤2 年 225 162 165
2 软件实施 中级 2～4 年 135 75 74
高级 ≥4 年 59 12 7
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山东德衡律师事务所 法律意见书
入职期限 2 年内的员工，为公司基层软件开发及实施人员，负责软件基础模
块的开发、测试、安装、调试等，对其技术能力要求较低，薪资起点与公司研发
或其他管理岗位相比较低，岗位特点决定该部分员工稳定性较差。
（2）软件开发及实施人员，大多需要根据客户需求到客户现场提供服务，
出差频率较高，虽然公司在招聘此类员工时已做充分说明，但仍有部分新聘任员
工因无法适应而离职。
（3）发行人所属行业具备人才密集型特点，行业内部企业对人才的竞争较
为激烈，技术人才对于就业可选择的范围较广，加之同行业内不同企业业务模式
的相似性以及基层员工自身职业发展理念的不同，致使软件开发及实施人员的流
动性相对较高。
（4）发行人制定了奖罚分明的考评制度，设置了末位淘汰机制。公司各事
业部对部门员工定期进行绩效考评，对于连续考核成绩排名末位的员工会进行主
动淘汰。
公开渠道无法获取同行业可比上市公司员工离职率数据，故无法与同行业进
行比较。
2、员工离职对业务经营的影响
（1）员工离职不存在重大异常
本所律师抽查了最近三年发行人离职职工的相关离职文件，对部分离职职工
进行了访谈，对发行人人力资源部经理及公司部分高级管理人员进行了访谈，并
通过中国裁判文书网、信用中国、济南市中级人民法院官方网站等查询了发行人
的诉讼案件信息。经核查，最近三年，发行人职工的离职依法履行了相关程序，
不存在发行人大规模裁员情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在仲裁或诉
讼纠纷。
根据高新区管委会社会事业局出具的《证明》及济南高新区劳动监察大队出
具的《证明》，发行人报告期内未有劳动纠纷情况及被投诉举报记录。
（2）离职员工的可替代性较强
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山东德衡律师事务所 法律意见书
从发行人离职人员岗位构成来看，发行人员工离职率较高主要系基层软件开
发及实施人员变动所致，高级别人员离职率远低于低级别人员离职率，发行人的
核心业务人员和管理人员稳定性较强，不存在因员工离职而导致的重大经营风
险。基层软件开发及实施人员的主要岗位职责及工作内容为软件基础模块的开
发、测试、安装、调试等，发行人对该岗位的招聘要求较为基础，新入职员工一
般经过短期入职培训后便能基本掌握岗位操作要求，人才市场上符合发行人招聘
要求的人员较多，具有较强可替代性，因此，该部分人员的离职不会发行人经营
和财务状况产生重大不利影响。
（3）员工离职及人力资源成本变动对发行人业务的影响
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，人力成本是公司营业成本的重要
组成部分。报告期内各期，发行人的员工存在较大数量的离职、入职变动，但离
职率未显著偏离行业平均水平，且报告期各期加权平均总人数稳定增长，员工结
构及比例较为稳定，公司的人力资源成本波动幅度不大，员工离职对公司业绩的
影响较小。
（4）发行人稳定员工的具体举措
针对高级管理人员、核心技术人员及优秀的业务、市场人员，发行人从制度、
股权激励等方面进一步加强其稳定性。
针对中级、高级技术人员，发行人实施晋升双通道政策，并通过发放骨干员
工津贴等方式，进一步加强其稳定性。
针对基层业务人员，一方面，发行人从企业文化建设、人才培养、员工薪酬
等方面，提高新进员工对公司的认可度；通过岗位设计及梯队式培养为业务人员
提供广阔的职业发展通道；通过各类培训提高员工能力；通过加强岗位轮换改善
员工长期出差状况；通过为员工缴纳社保公积金、提供出差补助及住宿等保障以
增强稳定性。另一方面，发行人每年年初根据上年度业绩和当年度预算提前制定
人员发展规划，匡算年度招聘人数，然后由人力资源部面向国内各大高校校园招
聘及面向济南齐鲁软件园师创培训中心等社会培训机构招聘部分实习生作为人
才储备群体，确保公司能够按时招聘到足够的员工。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（六）按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类
说明对应的人数，是否具备合理性；说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴
纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
1、按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说
明对应的人数，是否具备合理性
经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证等，截至本
补充法律意见书出具日，发行人报告期内，以每年期末为计算时点，发行人存在
部分员工未缴纳“五险一金”情况，员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数
情况统计如下：
期间 2018 年末 2017 年末 2016 年末
员工总数 2,088 1,978 1,501
社会保险缴纳人数 2,068 1,929 1,495
社会保险缴纳比例 99.04% 97.52% 99.60%
住房公积金缴纳人数 2,045 1,916 1,483
住房公积金缴纳比例 98.08% 96.87% 98.80%
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的主要原因包括：
（1）部分新入职员工在社会保险、住房公积金可缴纳时间段后入职；（2）部分
员工为退休返聘人员及外聘兼职专家，不需缴纳社会保险、住房公积金；（3）
由于本人提供的相关资料不全暂无法缴纳。
报告期内，发行人员工中未缴纳社会保险费或住房公积金的具体人数及原因
统计如下：
2018 年末 2017 年末 2016 年末
未缴人数 未缴人数 未缴人数
未缴原因
社会 住房公 社会 住房公 社会保 住房公
保险 积金 保险 积金 险 积金
新入职员工在社会保险、住房公
10 10 43 43 4 4
积金可缴纳时间段后入职
退休返聘人员及外聘兼职专家，
10 10 4 4 2 2
不需缴纳
新入职员工由于本人提供的相
关资料不全暂无法办理公积金 0 23 0 13 0 12
转移手续
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山东德衡律师事务所 法律意见书
注1 注2
其他 0 0 2 2 0 0
合计 20 43 49 62 6 18
【注 1、注 2】其中 1 人因上家单位破产无法取得工作解除证明而无法缴纳社会保险，
该员工已于 2018 年 5 月底离职；1 人因 2017 年 12 月已领取失业险，故无法缴纳社会保险。
上述三项情形均不属于欠缴行为，对于（1）和（3）情形，发行人已经为涉
及员工推进办理缴纳社会保险、住房公积金的相关手续。
综上，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原
因具备合理性。
2、发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，是否构成本次发行的法律障碍
根据济南市社会保险事业局、济南住房公积金管理中心、青岛市人力资源和
社会保障局、青岛市住房公积金管理中心市南管理处、南京市江宁区人力资源和
社会保障局、南京市江宁区社会保险管理中心、南京住房公积金管理中心江宁分
中心分别出具的证明，发行人及其子公司报告期内均无因社会保险费、住房公积
金缴存事宜受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人实际控制人及其他 5%以上股东针对发行人缴纳社
会保险费用及住房公积金的情况出具了相关承诺，为保护上市公司和中小投资者
的利益，在发行人股份发行上市后，若发行人或子公司因被劳动保障、社会保险
部门或住房公积金管理部门要求为员工补缴或者被追缴申报期内社会保险和住
房公积金的，则实际控制人及其他 5%以上股东承担补缴或被追缴的社会保险及
住房公积金的费用。同时，金现代实际控制人及其他 5%以上股东将敦促金现代
及其子公司按照法律、法规及其所在地政策规定，及时按规定缴纳社会保险和住
房公积金，切实履行社会责任。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的例外情况以外，发行人及其子公
司已为其员工办理了社会保险和住房公积金的缴纳，发行人及其子公司缴纳社会
保险、住房公积金的缴费比例符合地方有关规定；根据发行人及其子公司主管社
会保险、住房公积金部门出具的证明文件，发行人及其子公司报告期内不存在违
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山东德衡律师事务所 法律意见书
反相关法律法规而受到处罚的情形。并且，发行人的实际控制人及其他 5%以上
股东已出具书面承诺函，若发行人或子公司因被劳动保障、社会保险部门或住房
公积金管理部门要求为员工补缴或者被追缴申报期内社会保险和住房公积金的，
则实际控制人及其他 5%以上股东承担补缴或被追缴的社会保险及住房公积金的
费用。因此，发行人及其子公司目前社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行
人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
十二、信息披露问题 19
据招股说明书披露，发行人报告期内收购子公司青岛金现代 49%股权，并转
让了子公司北京金现代 51%股权、英利金码 48%股权。请发行人：
（1）补充披露青岛金现代历史沿革、主要财务数据和主营业务开展情况，
说明发行人收购其少数股权的原因，说明相关交易的定价依据及其公允性；补充
披露少数股东王志杰的基本情况和近五年的工作履历，说明其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存
在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（2）补充披露出售前一
年北京金现代和英利金码的主要财务数据，并结合其历史沿革和主营业务开展情
况，说明发行人出售其股权的原因及合理性，以及对发行人业务的影响程度；（3）
补充说明发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营及财务
活动，对其失去了有效控制，也无法施加重大影响的判断依据，并结合北京金现
代的三会运作情况和重大事项决策情况说明发行人丧失控制权的合理性；（4）
补充披露少数股东北京诚信天宏科技有限公司的自然人股东的基本情况和近五
年的工作履历，补充披露英利金码其他股东的基本情况及穿透后的控制权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人
主要客户及供应商是否存在关联关系、是否持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（5）补充说明出售北京金现代 51%股权的定价依据及其公允性，与受让方北京
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山东德衡律师事务所 法律意见书
诚信天宏科技有限公司的股东王庆华入股发行人是否为一揽子交易，是否存在其
他利益安排和协议约定，是否存在利益输送；（6）补充说明出售英利金码 48%
股权价格为 0 的原因及合理性，是否存在其他利益安排和协议约定，是否存在利
益输送；（7）补充说明报告期内发行人各子公司设立和存续的合法合规性；说
明发行人对子公司是否具备控制力，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是
否不存在影响发行人持续盈利的情形。
【回复】
（一）补充披露青岛金现代历史沿革、主要财务数据和主营业务开展情况，
说明发行人收购其少数股权的原因，说明相关交易的定价依据及其公允性；补充
披露少数股东王志杰的基本情况和近五年的工作履历，说明其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存
在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1、补充披露青岛金现代历史沿革、主要财务数据和主营业务开展情况，说
明发行人收购其少数股权的原因，说明相关交易的定价依据及其公允性
（1）青岛金现代历史沿革
经本所律师查验，青岛金现代的主要历史沿革情况如下：
①2014 年 6 月，青岛金现代设立
2014 年 5 月 20 日，青岛金现代收到青岛市市南区工商行政管理局出具的《企
业名称预先核准通知书》（（青）工商名预核私字第 WW14052000567），核准
企业名称为青岛金现代信息技术有限公司。
2014 年 6 月 6 日，股东金现代有限、王志杰共同签署《济南金现代公司章
程》，由金现代有限、王志杰分别出资 102 万、98 万设立青岛金现代。
2014 年 6 月 17 日，青岛金现代取得了青岛市市南区工商行政管理局核发的
注册号为 370202230176791 的《企业法人营业执照》。
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青岛金现代设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 金现代有限 货币 102.00 51.00
2 王志杰 货币 98.00 49.00
合计 200.00 100.00
②2017 年 12 月，股权转让、股东名称变更
2017 年 11 月 22 日，青岛金现代召开股东会，因股东金现代有限名称已变
更为金现代，现将股东名称对应修改；同意股东王志杰将其持有的青岛金现代
49.00%的股权转让给金现代，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资）。
本次股权转让后，青岛金现代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 金现代 货币 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2017 年 11 月 27 日，青岛金现代取得青岛市市南区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91370202397495338W 的《营业执照》，确认了本次变更。
（2）青岛金现代主要财务数据及主营业务开展情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 1,024.83 664.31 770.47
净资产（万元） 854.83 448.72 416.23
营业收入（万元） 1,146.02 570.08 1,028.22
净利润（万元） 406.11 32.49 374.37
青岛金现代业务方向定位为主要承接石化行业的信息化业务。自设立以来，
青岛金现代的主要客户包括中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院、青
岛诺诚化学品安全科技有限公司、中科软科技股份有限公司、青岛安信化学品安
全信息科技有限公司等。
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发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股
和参股公司基本情况”之“（一）发行人控股子公司情况”之“3、青岛金现代”
作了补充披露。
（3）收购青岛金现代少数股权的原因、交易定价依据及公允性
根据发行人出具的说明、王志杰出具的确认及对王志杰的访谈，青岛金现代
股东王志杰出于投资回报及自身财务需求等方面考虑，决定将其持有的青岛金现
代 49%股权全部转让，金现代为进一步整合子公司资源，优化子公司的资源配置，
发挥整体优势、提高效益，遂决定收购王志杰持有的青岛金现代 49%股权。
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具的银信评报字[2017]沪
第 895 号评估报告，截至 2017 年 6 月 30 日青岛金现代的股东全部权益为 2,463.50
万元，王志杰持有青岛金现代 49%的股权对应评估值为 1,207.12 万元。
发行人此次以 1,200.00 万元收购青岛金现代少数股权的定价依据为青岛金
现代截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值，收购价格公允。
经核查，本所律师认为，发行人收购青岛金现代少数股权原因合理，本次收
购以青岛金现代净资产评估值作为交易定价依据，定价公允。
2、补充披露少数股东王志杰的基本情况和近五年的工作履历，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及其签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要
客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
根据王志杰的身份证信息及出具的确认，王志杰，男，1976 年 4 月出生，
中国国籍，身份证号码为 37112219760418****，住址为山东省莒县城阳镇，2012
年至今，就职于青岛市城阳区慧海工贸有限公司，任经理。
根据王志杰出具的确认，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及金现代本次发行的中介机构及其签字人员
不存在关联关系或其他利益关系；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关
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联关系；未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在控制与
发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
经查验，本所律师认为，王志杰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员以及金现代本次发行的中介机构及其签字人
员不存在关联关系或其他利益关系；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在
关联关系；没有持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（二）补充披露出售前一年北京金现代和英利金码的主要财务数据，并结合
其历史沿革和主营业务开展情况，说明发行人出售其股权的原因及合理性，以及
对发行人业务的影响程度
1、补充披露出售前一年北京金现代和英利金码的主要财务数据
（1）北京金现代
根据北京金现代提供的财务报表，出售前一年（2016 年度）北京金现代未
经审计的财务数据如下：
项 目 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,671.45
净资产（万元） 2,212.01
项 目 2016 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -83.41
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设
立以来的重大资产重组情况”之“（三）2017 年 9 月，金现代转让其持有的北
京金现代 51%股权”中作了补充披露。
（2）英利金码
根据英利金码提供的财务报表，出售前一年（2016 年）英利金码未经审计
的财务数据如下：
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项 目 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 257.55
净资产（万元） -201.89
项 目 2016 年度
营业收入（万元） -
净利润（万元） -3.54
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设
立以来的重大资产重组情况”之“（四）2017 年 9 月，金现代全资子公司山东
金码转让其持有的英利金码 48%股权”中作了披露。
2、结合其历史沿革和主营业务开展情况，说明发行人出售北京金现代的原
因、合理性及对发行人业务的影响
北京金现代成立于 2005 年 4 月 27 日，经营范围为技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；应用软件服务；投资管理；资产管理；销售电子产品、机械
设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备。其设立之初注册资本为 50 万元，
由发行人、北京诚信天宏科技有限公司（以下简称“诚信天宏”）分别出资 25.5
万元（出资比例为 51%）、24.5 万元（出资比例为 49%）；后于 2006 年 3 月，
由发行人与诚信天宏同比例增资至 200 万元；2007 年 8 月，由发行人与诚信天
宏同比例增资至 500 万元。
截至本次出售之前，北京金现代经营范围、注册资本及股权结构未再发生变
化。发行人出售北京金现代的前一年即 2016 年度，北京金现代无业务收入，净
利润为-83.41 万元。
根据发行人、北京金现代的说明及北京金现代提供的财务报表，以及对诚信
天宏实际控制人余钦的访谈，北京金现代自成立之日起实际由北京诚信天宏科技
有限公司、余钦运营管理，合作期间，随着北京金现代的发展，发行人与北京诚
信天宏科技有限公司、余钦对北京金现代的发展理念、经营政策出现分歧，导致
发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营及财务活动，对
其失去了有效控制，也无法施加重大影响。北京金现代前期的业务开展依托于诚
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信天宏及其实际控制人余钦丰富的市场开拓经验，以及金现代突出的技术服务能
力，因此在 2012 年双方发生分歧、金现代失去对北京金现代的控制之后，北京
金现代的业务即出现停滞。
发行人拟筹划首次公开发行股票并上市，为彻底解决北京金现代的控制问
题，与诚信天宏及其股东作了多次沟通。在协商过程中，诚信天宏及其股东了解
到发行人的上市计划，并从股转系统了解到发行人经营情况良好，出于多年前对
发行人实际控制人黎峰经营能力的认可，遂提出要投资发行人的请求，并同意按
北京金现代净资产评估值收购发行人持有的北京金现代股权。发行人及实际控制
人黎峰综合考虑后，同意了诚信天宏股东以公允价格投资发行人的投资请求，并
将持有的北京金现代 51%股权按照公允价值转让给诚信天宏。2017 年 9 月，发
行人将其持有的北京金现代 51%股权参考评估价格转让给诚信天宏，同时，诚信
天宏将北京金现代公司名称修改为“北京华睿安邦咨询有限公司”（以下简称“华
睿安邦”），经营范围修改为“经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系
服务；医学研究与试验发展。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) ”。转让完成后，华睿安邦成为诚
信天宏全资子公司。
综上，本所律师认为，发行人出售持有北京金现代的股权系为解决历史遗留
问题，本次出售符合发行人整体发展规划，存在合理性；北京金现代已多年无实
际经营，本次出售对发行人业务影响较小。
3、结合其历史沿革和主营业务开展情况，说明发行人出售英利金码的原因、
合理性及对发行人业务的影响
英利金码成立于 2013 年 5 月 23 日，经营范围为技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电
子产品。其设立之初注册资本为 500 万元，由山东金码、英利集团有限公司、北
京中合正石投资管理咨询有限公司、鲁丽利分别出资 240 万元（出资比例为 48%）、
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山东德衡律师事务所 法律意见书
210 万元（出资比例为 42%）、25 万元（出资比例为 5%）、25 万元（出资比例
为 5%）。截至本次出售之前，英利金码未发生工商变更登记。
根据发行人的说明、英利金码提供的财务报表，以及英利金码出具的确认、
并对英利集团委派代表、英利金码总经理的访谈，山东金码出资设立英利金码的
目的为依托英利集团有限公司在光伏发电业务板块的经验优势，开展光伏行业软
件及服务业务，但鉴于近年来光伏行业景气程度降低甚至出现产能严重过剩，英
利金码的实际经营情况未达到公司预期的经营目标，近年来连续亏损。为了进一
步优化公司治理结构、集中资源发展主营业务，金现代拟对部分参股子公司的股
权进行处置，因此山东金码决定将其持有英利金码的股权全部转让。英利集团考
虑自身发展战略情况，收购了山东金码持有的英利金码股权，英利金码其他股东
放弃了优先购买权。本次出售前一年即 2016 年，英利金码无营业收入，净利润
为负，出售持有英利金码的股权对发行人业务无重大影响。
综上，本所律师认为，发行人出售英利金码的股权符合发行人整体发展规划，
存在合理性；英利金码已多年连续亏损，本次出售对发行人业务影响较小。
（三）补充说明发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京金现代相关重大
经营及财务活动，对其失去了有效控制，也无法施加重大影响的判断依据，并结
合北京金现代的三会运作情况和重大事项决策情况说明发行人丧失控制权的合
理性
根据发行人的说明、对华睿安邦（原北京金现代）法定代表人余钦的访谈及
余钦出具的确认，2012 年前后，发行人希望北京金现代发挥主营业务优势，继
续专注于软件及相关业务，而诚信天宏及其股东希望北京金现代逐步增加硬件集
成和电子设备制造类业务，该等项目需要垫付资金较多，经营风险较大，发行人
与诚信天宏及其股东在发展理念和经营政策上产生分歧，经多次协商，未达成一
致意见。
根据北京金现代 2012 年之后的部分财务资料、工商资料记载的会议资料、
经营情况及诚信天宏法定代表人王庆华出具的确认，2012 年底至 2017 年 9 月，
北京金现代并未开展实际业务，未召开涉及重大事项的会议。
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北京金现代设立后，诚信天宏的股东分别担任执行董事和监事，财务人员亦
为诚信天宏委派，发行人委派代表黎峰虽担任经理，但主要负责现场项目开发及
实施。随着经营理念分歧逐步增大，发行人自 2012 年底开始无法正常参与北京
金现代相关重大经营及财务活动，股东意志不能得以实施，黎峰亦未能正常履行
总经理职责。根据黎峰说明，2012 年底起，其多次与诚信天宏股东进行沟通，
拟清算北京金现代，但均未获得反馈。
综上，本所律师认为，发行人自 2012 年底无法对北京金现代施加重大影响，
对其失去了有效控制，也无法施加重大影响。除此之外，发行人与诚信天宏不存
在其他矛盾或纠纷。
（四）补充披露少数股东北京诚信天宏科技有限公司的自然人股东的基本情
况和近五年的工作履历，补充披露英利金码其他股东的基本情况及穿透后的控制
权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、
发行人主要客户及供应商是否存在关联关系、是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司
1、补充披露北京诚信天宏科技有限公司的自然人股东的基本情况和近五年
的工作履历，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，
与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系、是否持股或控制与发
行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商
存在资金往来的公司
北京诚信天宏科技有限公司的股东为王庆华和余钦，二人系夫妻关系。
王庆华，女，1967 年 5 月生，身份证号 37082519670521****，住所为北京
市朝阳区南湖南路 8 号*楼*门*，中国国籍，无境外永久居留权。其简历为：本
科学历，高级人力资源管理师，2010 年 10 月至 2018 年 5 月，就职于中能燃料
配送有限公司综合部，任副经理；2014 年 4 月至今任中节环（北京）环境科技
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股份有限公司董事，2009 年 9 月至今，任北京东方赛达信息科技有限公司执行
董事，2018 年 6 月至今，就职于神华国能集团有限公司北京物资分公司，任综
合部（正科级）科员。
余钦，男，1964 年 4 月出生，身份证号 37011119640408****，住所为北京
市朝阳区南湖南路 8 号*楼*门*，中国国籍，无境外永久居留权。其简历为：硕
士研究生学历，高级经济师。1983 年 10 月至 1988 年 12 月，在山东电力建设第
一工程公司任职员；1988 年 12 月至 1994 年 1 月，在山东核电有限公司任职员、
团委副书记、工会副主席、办公室副主任；1994 年 1 月至 1996 年 2 月，在山东
省日照市供电局任办公室副主任、主任；1996 年 2 月至 1998 年 5 月，在山东电
力局任驻京办事处任主任；1998 年 5 月至 2003 年 7 月，在山东电力集团公司所
属的北京英大集团公司任副总经理；2003 年 7 月至 2004 年 2 月，在西门子输配
电公司任电站项目总经理；2004 年 2 月至今，在北京诚信天宏科技有限公司任
执行董事；2005 年 4 月至今，任北京华睿安邦咨询有限公司执行董事。
根据王庆华和余钦出具的确认，该二人系夫妻关系，除王庆华为发行人股东
外，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；与
发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司。
除北京金现代外，余钦和王庆华持股或控制的与发行人从事相同业务或业务
往来的公司如下：
报告期内是否与
序号 公司名称 股东情况 经营范围 发行人存在业务
往来
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及
王庆华 辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，
北京诚信天宏
1 52.27%，余钦 开展经营活动；依法须经批准的项目，经 否
科技有限公司
47.73% 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2 北京东方天宏 余天睿 50%，王 项目投资；投资管理；投资顾问；资产管 否
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投资有限公司 庆华 35%，余钦 理；经济信息咨询；技术开发、技术服务
15%
技术开发、技术服务；销售机械设备、专
新三板挂牌公
用设备；工程项目管理。（企业依法自主
中节环（北京） 司，根据 2018
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
3 环境科技股份 年半年度报告， 否
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
有限公司 余钦持股
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
24.35%
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务；销售计
北京东方赛达
算机软硬件及辅助设备（计算机信息系统
4 信息科技有限 王庆华 100% 否
安全专用产品除外）、通讯设备、机械设
公司
备、电子产品、文具用品。
除上述情况外，余钦和王庆华未持股或控制其他与发行人从事相同业务或业
务往来的公司。
2、补充披露英利金码其他股东的基本情况及穿透后的控制权结构，说明其
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主
要客户及供应商是否存在关联关系、是否持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
（1）英利金码其他股东基本情况
①鲁丽利基本情况
根据鲁丽利出具的确认，其身份证号为 15212719550322****，出生于 1955
年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1979 年 10 月至 1986
年 5 月，就职于内蒙古自治区呼伦贝尔盟供销社服务公司，任出纳员；1987 年 5
月至 2000 年 8 月，就职于内蒙古电力公司，任会计，2000 年 8 月后退休。
根据鲁丽利出具的确认，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关
联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，
没有持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，没有控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司。
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经查验，本所律师认为，鲁丽利与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在
关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，
没有持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，没有控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司。
②英利集团有限公司
英利集团有限公司成立于 1998 年 11 月 26 日，统一社会信用代码为
911306051060643601，注册于保定市高新区工商管理局，公司类型为有限责任公
司（自然人独资），注册资本为 5400 万元，经营期限为长期，经营范围为生物
质能及太阳能技术开发、技术咨询；光伏节能技术研发、技术服务；物业管理、
建筑安装、建筑装饰（限在其资质等级核定的范围和有效期内从事经营活动）；
广告设计、制作、发布；为晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节、艺术节进行筹
备、策划、组织活动；为演出、展览提供策划、组织活动；企业策划、设计；企
业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；光伏发电系统、光伏
发电设备的销售、技术咨询、技术服务；生产太阳能并网发电逆变器产品；电梯
及配件的销售；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、
改造、维修（特种设备安装改造维修许可证有效期限至 2018 年 3 月 26 日）；初
级食用农产品销售；自有商业房屋租赁服务；光伏设备租赁、汽车租赁、建筑工
程机械与设备租赁（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当
依法经过批准后方可经营），英利集团有限公司为苗连生个人独资公司。
经查验，发行人转让持有的英利金码的股权前，英利金码穿透后的控制权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例 备注
1 山东金码 48% 1 金现代 100% -
2 鲁丽利 5% 自然人
3 英利集团有限公司 42% 1 苗连生 100% 自然人
北京中合正石投资管理 1 杨尊 100% 自然人
4 5%
咨询有限公司 2 高川 100% 自然人
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发行人转让英利金码股权后，英利金码穿透后的控制权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例 备注
1 英利集团有限公司 95% 1 苗连生 100% 自然人
北京中合正石投资管理 1 杨尊 100% 自然人
2 5%
咨询有限公司 2 高川 100% 自然人
根据英利金码出具的确认及对英利集团有限公司委派代表、英利金码总经理
的访谈，英利集团有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关
系或其他利益关系；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在关联关系，未控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
除英利金码外，英利集团有限公司持股或控制的与发行人从事相同业务或业
务往来的公司如下：
报告期内是否
序
公司名称 股东情况 经营范围 与发行人存在
号
业务往来
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
中城光科绿色能 英利集团有限公 技术推广；项目投资；投资管理；企业策划；
1 源科技（北京） 司 85%，中国城市 销售建筑材料；工程和技术研究与试验发展； 否
有限公司 科学研究会 15% 农业科学研究与试验发展。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
刘畅 43.07%，南京
技术开发、技术服务、技术咨询；网页设计；
范泰思克贸易有
设计、制作、代理、发布广告；企业策划；计
限公司 33.37%，何
算机技术培训；销售计算机、软硬件及外围设
北京信达通博移 腾 16.68%，英利集
2 备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 否
动科技有限公司 团有限公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
3.88%，北京飞龙
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
元系投资管理中
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
心（有限合伙）3%
对工业、农业、旅游业、医疗业、矿业、房地
产业项目进行投资；投资咨询（金融、期货咨
英利集团有限公
询除外）；土地整理；物业管理服务；广告设
易镇投资开发有 司 99%，保定英利
3 计、制作、发布；新能源技术开发、咨询、推 否
限公司 城市公共设施有
广服务；市政工程服务；园林绿化工程；信息
限公司 1%
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
4 深圳合利科技能 英利集团有限公 海外光伏电站 EPC 工程总承包业务；海外光伏 否
3-3-1-207
山东德衡律师事务所 法律意见书
源有限公司 司 99%，保定英利 电站技术开发与技术咨询；电站相关技术咨
城市公共设施有 询；太阳能发电系统设计、安装、调试；机械
限公司 1% 设备（特种设备除外）、电气设备安装；光伏
产品的购销。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）电力工程施工。
太阳能组件及应用产品、光伏发电系统销售；
电力工程施工；太阳能发电系统设计、安装、
调试；机械设备（特种设备除外）、电气设备
英利集团有限公 安装；城市及道路照明工程施工（限在其资质
保定蚁民光电工 司 96.9%，保定英 证等级许可的范围和有效期内从事经营活
5 否
程有限公司 利城市公共设施 动）；劳务分包作业；工程管理服务，电力咨
有限公司 3.1% 询服务；蓄电池、五金产品、金属制品、电线
电缆、钢材的销售；金属结构制造。（经营范
围中属于法律、行政法规规定须经批准的项
目，应当依法经过批准后方可经营）。
机械零部件加工；模具，金属切削机床，金属
结构制造；专用设备，通用设备，电气设备，
仪器仪表修理；电气安装，管道和设备安装；
机电设备安装服务；电力电子元器件制造；光
伏设备及元器件研发、制造、销售；新能源产
保定流云精密机 英利集团有限公 品的技术咨询，技术推广服务；太阳能发电系
6 否
械制造有限公司 司 95%，麻芳龄 5% 统设备设计、制造、销售；家用空气调节器、
空气源热泵，热泵热水机组，干燥设备研发、
制造、销售；电力工程设计服务；软件开发，
物联网信息服务；新能源汽车销售；电能供热
机制造、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电池
销售；工程技术咨询服务；技术进出口；节能
技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控
商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、
英利集团有限公 开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
广州邦界光伏电
司 92%，保定合意 信息技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服
7 子科技股份有限 否
能源技术服务中 务；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；
公司
心（有限合伙）8% 光伏设备及元器件销售；光伏逆变器销售；太
阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；增值
电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许
可证》载明内容为准）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
新三板挂牌公司， 太阳能组件及应用产品、光伏发电系统、光伏
保定嘉盛光电科
8 根据 2018 年半年 智能环保设备、光伏智能农业设施、物流设备、 否
技股份有限公司
度报告，英利集团 应急发电设备、光伏生产设备、新能源汽车充
3-3-1-208
山东德衡律师事务所 法律意见书
有限公司 84.31% 电设施的设计、生产、销售、安装；节能技术、
农业技术推广服务；太阳能发电；货物和技术
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的货物和技术除外；电缆、钢材、电子产品、
低压电器产品的销售；架线工程服务、电力输
送设施；电气安装（卫星电视广播地面接收设
施安装除外）；电力工程施工；电力工程设计
服务、专项工程设计服务；电力咨询；工程管
理服务。（经营范围中属于法律、行政法规规
定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可
经营）。
保定易顺电子技 英利集团有限公 电子产品的技术开发、新材料技术推广服务。
9 术服务中心（有 司 50%，苗连生 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否
限合伙） 50% 可开展经营活动）
分布式电源及其配套产品、光伏设备及元器件
研发、制造、销售；太阳能发电系统设备设计、
制造、销售、调试、维护服务；电力工程设计
服务；软件开发、物联网信息服务；对新能源
英利集团有限公 行业进行投资管理；光伏发电技术研发、节能
司 70%，陈茁 技术推广服务；光伏设备租赁及安装；工程管
河北因能科技股 15.79%，保定来领 理服务；太阳能发电；专利服务；商标服务；
10 否
份有限公司 能源技术服务中 版权服务；软件服务；厨房、卫生间用具及日
心（有限合伙） 用杂货，家用电器，空气源热泵，空气净化装
14.21% 置，空气净化设备销售；自营和代理除国家组
织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品除外的其他各类货物的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
其他未列明制造业（不含须经许可审批的项
目）；互联网销售；贸易代理；其他未列明科
技推广和应用服务业；太阳能发电；电气安装；
太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装
业；提供施工设备服务；非金属矿及制品批发
英利集团有限公
（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工
司 40%，厦门圣贤
产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
厦门市中智信联 电子科技有限公
11 白银现货销售；黄金现货销售；其他未列明批 否
实业有限公司 司 35%，厦门博莱
发业（不含需经许可审批的经营项目）；金属
比亚实业有限公
及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
司 25%
品）；电气设备批发；通讯及广播电视设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；光伏设备及元器件制造；珠宝
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山东德衡律师事务所 法律意见书
首饰零售；灯具零售；其他农产品仓储；软件
开发；工程和技术研究和试验发展；节能技术
推广服务；合同能源管理。
除上述情况外，英利集团有限公司未持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
经查验，本所律师认为，英利集团有限公司与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，不存在关联关系或其他利益关系；与发行人、发行人主要客户及供应商不
存在关联关系，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司，除上
述情况外，英利集团有限公司未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的
公司。
③北京中合正石投资管理咨询有限公司
北京中合正石投资管理咨询有限公司成立于 2005 年 6 月 1 日，统一社会信
用代码为 91110105776389551A，注册于北京市工商局朝阳分局，公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 200 万元，经营期限为 2005 年
6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；经济贸易
咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广。（“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据北京中合正石投资管理咨询有限公司出具的确认，该公司与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；与发行人、发行人主
要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
3-3-1-210
山东德衡律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为，北京中合正石投资管理咨询有限公司与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；与发行人、发行人主
要客户及供应商不存在关联关系，未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往
来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（五）补充说明出售北京金现代 51%股权的定价依据及其公允性，与受让方
北京诚信天宏科技有限公司的股东王庆华入股发行人是否为一揽子交易，是否存
在其他利益安排和协议约定，是否存在利益输送
1、补充说明出售北京金现代 51%股权的定价依据及其公允性
根据银信资产评估有限公司出具的《北京诚信金现代信息技术有限公司股东
全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0704 号），在评估基准日 2017
年 6 月 30 日，北京金现代账面总资产为 2,221.85 万元，净资产 2,110.66 万元，
采用资产基础法评估后的总资产价值 2,229.51 万元，净资产为 2,118.32 万元。发
行人持有北京金现代 51%股权，根据前述净资产评估值，经双方确认，交易价格
为人民币 1,080 万元。
发行人分别于 2017 年 7 月 25 日召开第一届董事会第十四次会议、于 2017
年 8 月 10 日召开 2017 年第三次临时股东大会，同意本次股权转让，并由双方签
署了《股权转让协议》。
因北京金现代近年经营规模较小，2015 年至 2017 年持续少额亏损，已数年
不存在稳定的经营性现金流入，无法采用收益法对其进行评估。同时，公开市场
的上市公司与其在经营规模上有较大差异，难以在公开市场上收集和选取足够同
类可比交易案例，因此也不具备采用市场法的条件。由于北京金现代有完备的财
务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，股
权转让定价依据为采用资产基础法评估后的净资产评估值是合理的，以此为基础
确定交易价格为人民币 1,080 万元是公允的。
2、与受让方北京诚信天宏科技有限公司的股东王庆华入股发行人是否为一
揽子交易，是否存在其他利益安排和协议约定，是否存在利益输送
3-3-1-211
山东德衡律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，王庆华共持发行人 416 万股股份，具体取得
过程如下：
①2017 年 7 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》等议案，向不超过 15 名公司现有股东、公
司董事及符合投资者适当性管理规定的外部合格投资者定向发行股票不超过
1,600 万股，每股价格不超过人民币 7.80 元。2017 年 7 月 28 日，发行人在股转
系统《股票发行认购公告》，确认本次发行价格为每股人民币 7.50 元，王庆华
作为合格投资者认购 136 万股，认购金额为 1,020 万元。发行人于 2017 年 8 月
15 日收到王庆华支付的投资款 1,020 万元。
②2017 年 7 月 28 日，王庆华通过股转系统以 7.5 元/股的价格从济南金思齐
共计受让 280 万股发行人股份，共计 2,100 万元。
2017 年 7 月，发行人拟筹划首次公开发行股票并上市，为彻底解决北京金
现代的控制问题，与诚信天宏及其股东作了多次沟通。在协商过程中，诚信天宏
及其股东了解到发行人的上市计划，并从股转系统了解到发行人经营情况良好，
出于多年前对发行人实际控制人黎峰经营能力的认可，遂提出要投资发行人的请
求，并同意按北京金现代净资产评估值收购发行人持有的北京金现代股权。发行
人及实际控制人黎峰综合考虑后，同意了诚信天宏股东以公允价格投资发行人的
投资请求，并将持有的北京金现代 51%股权按照公允价值转让给诚信天宏。此后，
发行人在经过内部审批程序后与诚信天宏签署股权转让协议，将其持有的北京金
现代 51%股权参照评估值转让给诚信天宏；王庆华通过认购发行人定向增发股份
以及受让金思齐持有的发行人股份的方式投资发行人，其认购发行人定向增发股
份的价格为同次定向增发外部投资者认购的价格，其受让金思齐持有的发行人股
份的价格亦为该次认购价格。
除此之外，发行人与诚信天宏及其股东余钦、王庆华不存在其他利益安排和
协议约定，不存在利益输送行为。
本所律师核查了北京金现代股权转让协议，取得了北京金现代评估报告、财
务报表，对诚信天宏股东余钦作了访谈并取得其确认函，取得王庆华入股发行人
3-3-1-212
山东德衡律师事务所 法律意见书
及受让发行人股份的相关资料，取得了发行人关于北京金现代股权转让的审议材
料，经核查，发行人将北京金现代股权转让给诚信天宏以采用资产基础法评估的
净资产评估值协商作价，具有合理性，定价公允；除发行人、诚信天宏及其股东
余钦、王庆华协商决定由王庆华投资发行人、发行人将北京金现代股权按照评估
值转让给诚信天宏外，发行人与诚信天宏及其股东余钦、王庆华不存在其他利益
安排和协议约定，不存在利益输送行为。
（六）补充说明出售英利金码 48%股权价格为 0 的原因及合理性，是否存在
其他利益安排和协议约定，是否存在利益输送
1、出售英利金码 48%股权价格为 0 的原因及合理性
根据英利金码报告期内的报表及发行人的说明，英利金码报告期内实质上并
未经营，处于亏损状态。
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月出具的《山东金码信息技术有限
公司拟转让所持有的北京英利金码新能源科技有限公司股权所涉及的北京英利
金码新能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第
824 号），在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，英利金码股东全部权益的市场价值
评估值为-239.46 万元。
根据发行人及发行人子公司山东金码出具的说明，其转让英利金码股权基于
进一步优化公司治理结构、集中资源发展主营业务；受让方英利集团则在考虑自
身发展战略的情况下拟收购山东金码所持有的英利金码股权。鉴于英利金码股东
全部权益的市场价值评估值为负，且英利金码近几年业务不多，处于亏损状态，
故双方协商转让价款为 0 元。
综上，本所律师认为，发行人之子公司山东金码出售英利金码 48%股权价格
为 0 元具有合理性。
2、是否存在其他利益安排和协议约定，是否存在利益输送
根据发行人、英利金码出具的确认、本次转让相关股东会决议、对英利集团
委派代表、英利金码总经理的访谈，经查验，发行人子公司山东金码向英利集团
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山东德衡律师事务所 法律意见书
转让其所持有的英利金码 48%股权转让事项真实有效，转让价款为 0 元系转让方
与受让方在评估值基础上经协商一致达成的结果，不存在除双方签署的《股权转
让协议》外的其他利益安排和协议约定，不存在利益输送。
综上，本所律师认为，出售英利金码 48%股权事项不存在其他利益安排和协
议约定，不存在利益输送。
（七）补充说明报告期内发行人各子公司设立和存续的合法合规性；说明发
行人对子公司是否具备控制力，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否不
存在影响发行人持续盈利的情形。
1、报告期内发行人各子公司设立和存续的合法合规性
（1）山东金码
山 东 金 码 成 立 于 2010 年 6 月 8 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370100553730433U 的《营业执照》，经本所律师核查山东金码工商档案、查
询国家企业信用信息公示系统，山东金码自设立起通过了历次工商年检或按相关
规定进行了年检公示。
根据高新区市场监管局、国家税务总局高新区税务局、高新区安全生产监督
管理局、济南住房公积金管理中心、高新区城市管理行政执法局、济南市社会保
险事业局、高新区劳动监察大队分别出具的证明并经核查，报告期内山东金码存
续合法合规。
（2）青岛金现代
青 岛 金 现 代 成 立 于 2014 年 6 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370202397495338W 的《营业执照》，经本所律师核查青岛金现代工商档案、
查询国家企业信用信息公示系统，青岛金现代自设立起通过了历次工商年检或按
相关规定进行了年检公示。
根据青岛市市南区市场监督管理局、国家税务总局青岛市市南区税务局、青
岛市住房公积金管理中心市南管理处、青岛市人力资源和社会保障局分别出具的
证明并经核查，报告期内青岛金现代存续合法合规。
3-3-1-214
山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）金现代培训
金现代培训成立于 2015 年 5 月 18 日，持有济南高新区社会事业局颁发的统
一社会信用代码为 52370190MJD7958545 的《民办非企业单位登记证书》。
根据高新区管委会教育局、高新区管委会民政局、济南市社会保险事业局、
国家税务总局高新区税务局、济南住房公积金管理中心、高新区劳动监察大队分
别出具的证明并经核查，报告期内金现代培训设立和存续合法合规。
（4）南京实创
南 京 实 创 成 立 于 2017 年 2 月 23 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320115MA1NF14G0H 的《营业执照》，经本所律师核查南京实创工商档案、
查询国家企业信用信息公示系统，南京实创自设立起通过了历次工商年检或按相
关规定进行了年检公示。
根据南京市江宁区市场监督管理局、国家税务总局南京市税务局、南京市质
量技术监督局、南京市江宁区住房和城乡建设局、南京住房公积金管理中心江宁
分中心、南京市江宁区人力资源和社会保障局、南金市江宁区社会保险管理中心、
南京市江宁区劳动保障监察大队分别出具的证明并经核查，报告期内南京实创设
立和存续合法合规。
（5）济南金码
济 南 金 码 成 立 于 2012 年 11 月 15 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370100054874184Y 的《营业执照》，经本所律师核查济南金码工商档案、查
询国家企业信用信息公示系统，济南金码自设立起通过了历次工商年检或按相关
规定进行了年检公示。
根据高新区市场监管局、国家税务总局高新区税务局、高新区安全生产监督
管理局、济南住房公积金管理中心、高新区城市管理行政执法局、济南市社会保
险事业局、高新区劳动监察大队分别出具的证明并经核查，报告期内济南金码存
续合法合规。
（6）济南金现代（已注销）
3-3-1-215
山东德衡律师事务所 法律意见书
济南金现代成立于 2012 年 11 月 20 日，注销于 2018 年 4 月 27 日。
根据高新区市场监管局、高新区安全生产监督管理局、高新区城市管理行政
执法局、高新区劳动监察大队出具的证明，报告期内济南金现代至注销前合法合
规。
（7）济南华颖（已注销）
济南华颖成立于 2012 年 11 月 16 日，注销于 2018 年 4 月 28 日。
根据高新区市场监管局、高新区安全生产监督管理局、高新区城市管理行政
执法局、高新区劳动监察大队出具的证明，报告期内济南华颖至注销前合法合规。
综上，本所律师认为，报告期内发行人各子公司设立和存续合法合规。
2、发行人对子公司是否具备控制力
根据发行人及各子公司的公司章程、股东决议文件、董事、监事及高级管理
人员委派情况等资料并经核查，发行人持有子公司山东金码、青岛金现代、金现
代培训、南京实创 100%股权，为金现代培训的举办单位，发行人全资子公司山
东金码持有济南金码 100%股权，发行人能够控制各子公司。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人为了加强对子公司的生产组织、
管理、协调和控制，制定了《子公司管理制度》，在子公司治理结构、人力资源
管理、财务管理、对外投资管理以及信息披露等方面作了规定，以确保子公司规
范、高效、有序运作，服从发行人的整体生产经营安排。根据发行人提供的资料，
发行人对子公司的控制体现在以下方面：
在治理结构和人员管理方面，发行人作为子公司的投资者，按照法律程序和
子公司章程，委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理，同时发
行人可根据需要对委派董事、监事及高级管理人员做出调整；发行人可对子公司
经营管理、重大事项等定期评估，如发现问题，可要求子公司立即整改。
在财务管理方面，子公司依法设立独立的会计机构，会计机构须随时向发行
人提供需要的财务会计信息，及时报送财务报表，并遵守母公司统一的财务管理
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山东德衡律师事务所 法律意见书
制度，与母公司实行统一的会计政策。子公司在公司财务软件系统中建立核算账
套，接受公司财务部对子公司财务运行情况的实时监管。子公司须接受发行人审
计部实施的预算执行、薪酬绩效、投资项目、重大经济合同、任期或离任经济责
任等内部审计监督，并接受发行人委托的会计师事务所开展的年度决算审计或其
他专项审计。
在经营管理及对外投资方面，子公司根据发行人总体发展规划、经营计划制
定经营活动，开展相关业务，确保有计划地完成年度经营目标，确保发行人的投
资收益。子公司的股东决定、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利
益的文件应及时报发行人相关部门备案。发行人通过数据化、信息化管理，实现
对所有子公司的全面管理。发行人已建立了统一的信息管理系统，子公司相关人
员均通过该系统完成报工及日常管理工作，实现了数据在线实时监控、远程调度
等，做到发行人对各子公司全覆盖控制。子公司发生购买/出售资产、对外投资、
委托理财、租入/租出资产、委托/受托经营、关联交易、对外担保、资产抵押或
资金借贷等交易事项，依据《公司章程》规定的决策权限分别由公司总经理办公
会、董事长、董事会或股东大会审批，并依据公司的相关管理制度及审批权限执
行。
信息披露方面，子公司应及时向发行人报告各类交易行为、关联交易、重大
事项等信息，并按照发行人相关制度执行内部信息保密制度。
综上，本所律师认为，发行人对各子公司具备控制力。
3、发行人能否从子公司获取持续分红，是否不存在影响发行人持续盈利的
情形
根据发行人的说明及相关资料，经查验，报告期内，存在济南金现代、山东
金码向金现代分红以及济南金码向山东金码分红的情况，具体如下：
序号 事项 期间 金额（万元）
1 济南金现代向金现代分红 2017 1,300
2 济南金码向山东金码分红 2017 3,208
3 山东金码向金现代分红 2017 6,500
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山东德衡律师事务所 法律意见书
青岛金现代和南京实创设立时间较晚，正处于发展期，暂未进行分红。
根据发行人说明以及发行人子公司财务报表，发行人目前存续的子公司报告
期内经营情况良好，不存在影响发行人持续盈利的情形。
综上，本所律师认为，发行人根据经营需要等因素决定子公司是否分红，发
行人目前存续的子公司报告期内经营情况良好，不存在影响发行人持续盈利的情
形。
十三、信息披露问题 21
关于发行人的客户。据招股说明书披露，报告期内，发行人对国家电网公
司最终控制的客户的销售收入占营业收入的比例分别为 83.52%、71.25%、73.55%
和 61.33%，占比较高。发行人的销售模式为直销模式，可细分为合作伙伴模式
和终端客户模式。请发行人：
（1）补充说明相关销售模式的具体含义和区别，与客户的权利义务，不同
销售模式下发行人销售内容、销售定价、销售客户类型、销售毛利率的差异情况；
（2）补充说明各主要业务类型下前十大客户情况，包括客户名称、设立时间、
实际控制人、注册地、注册资金、合作历史、使用发行人产品的最终用途、获得
订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占
比、毛利及毛利率等；（3）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期
新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作
的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（4）补
充说明发行人针对不同客户的同类产品或服务的销售单价和毛利率是否存在明
显差异，发行人对国家电网公司是否存在业务依赖，是否存在影响发行人独立性
的因素或潜在安排；（5）补充说明发行人获取客户订单的合法合规性，是否履
行相应的招投标程序；（6）补充说明南京南瑞集团公司等客户同时为发行人主
要供应商的原因及合理性，对应采购与销售的具体关系，并说明招股说明书所述
“与南京南瑞集团公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公司等公司共同承担国
家电网生产管理相关系列软件系统的建设”业务开展模式的具体含义，相关权利
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山东德衡律师事务所 法律意见书
义务划分和收益分配情况；（7）结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情
况，补充说明毛利率和净资产收益率逐年下滑的原因、合理性，与行业趋势是否
一致，是否存在影响持续盈利能力的重要不利因素。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
（一）补充说明相关销售模式的具体含义和区别，与客户的权利义务，不同
销售模式下发行人销售内容、销售定价、销售客户类型、销售毛利率的差异情况
1、相关销售模式的具体含义和区别，与客户的权利义务
本所律师核查了发行人的销售合同，取得了发行人关于销售模式的说明，核
查了同行业可比上市公司的销售模式。
经查验，公司的销售模式为直销模式。根据与客户的合作模式不同，又可细
分为合作伙伴模式和终端客户模式。
合作伙伴模式下，公司客户群体通常为大型央企下属的信息化建设单位，如
南京南瑞集团、国网信息通信产业集团有限公司等，主要为其所在集团的信息化
建设提供服务，受其自身业务量大、人员编制等限制因素，上述客户承揽相关信
息化建设项目后，有较大的外采技术服务的刚性需求，将相关业务分包给发行人
等类似的供应商进行服务。公司作为行业内实力较强的信息化解决方案供应商，
具有技术实力强、员工数量多、业务经验丰富等优势。双方优势互补，存在合作
基础。公司与上述信息化单位签订业务合同，与其一起合作完成相关信息化建设
项目，并由其将信息化建设项目成果交由最终客户组织验收。该种模式下合作伙
伴一般不是项目开发成果的直接使用方。
合作伙伴模式与终端客户模式是公司根据自身业务特点对具体销售业务所
做的区分，在客户的权利义务方面，不存在重大差异，均系根据客户需求，向客
户提供信息化软件技术服务，并向客户收取报酬。公司两种销售模式在客户特点、
回款特点、结算模式、获取订单方式等方面存在一定差异，具体情况如下：
合作伙伴模式 终端客户模式
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山东德衡律师事务所 法律意见书
客户 签约主体为电力、铁路等行业大型央 签约主体为电力、铁路等行业存在信息化
特点 企、国企下属的信息化单位 需求的最终用户
大部分采取“背靠背”方式，即合作伙
回款
伴在收到最终客户相应款项后再向发 通常约定根据项目进度按比例付款
特点
行人同比例支付款项
结算 包括项目整体结算和服务工作量结算 通常为项目整体结算，个别项目按服务工
模式 两种方法 作量结算
获取 除单项目招标和竞争性谈判外，还有入
订单 围客户合格供应商目录并签订年度框 一般为单项目招标和竞争性谈判等方式
方式 架采购协议的方式
2、不同销售模式下发行人销售内容、销售定价、销售客户类型、销售毛利
率的差异情况
（1）销售内容
公司两种销售模式销售内容均为根据客户需求，向客户提供信息化软件技术
服务，并向客户收取报酬，不存在重大差异。
（2）销售定价
公司合作伙伴模式下，包括项目整体结算和工作量结算两种结算模式，采用
项目整体结算的，销售定价为项目整体定价，按项目整体结算；采用工作量结算
的，销售定价主要参考项目人员级别服务定价，并根据实际服务工作量及人/天
单价结算。公司终端客户模式下，一般为项目整体结算，销售定价为项目整体定
价，按项目整体结算。
（3）销售客户类型
报告期内，发行人合作伙伴模式下前十大客户情况如下：
金额单位：万元
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 4,145.79 11.50%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,320.81 9.21%
3 国电南瑞科技股份有限公司 1,954.90 5.42%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,854.19 5.14%
5 北京经纬信息技术公司 1,507.46 4.18%
6 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,254.18 3.48%
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7 四川中电启明星信息技术有限公司 1,172.81 3.25%
8 江苏电力信息技术有限公司 1,110.98 3.08%
9 南京华盾电力信息安全测评有限公司 945.83 2.62%
10 北京国电通网络技术有限公司 934.53 2.59%
合计 18,201.50 50.49%
2017 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,964.76 13.67%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,221.16 11.10%
3 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 2,100.35 7.24%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,707.12 5.89%
5 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,667.53 5.75%
6 南京华盾电力信息安全测评有限公司 1,180.48 4.07%
7 北京经纬信息技术公司 1,035.62 3.57%
8 国网信通亿力科技有限责任公司 975.84 3.36%
9 国电南瑞科技股份有限公司 866.72 2.99%
10 四川中电启明星信息技术有限公司 776.25 2.68%
合计 17,495.84 60.31%
2016 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 2,877.10 11.75%
2 北京中电普华信息技术有限公司 2,607.74 10.65%
3 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,603.21 6.55%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,517.19 6.20%
5 北京经纬信息技术公司 1,182.12 4.83%
6 珠海许继芝电网自动化有限公司 1,128.21 4.61%
7 上海欣能信息科技发展有限公司 1,045.19 4.27%
8 国电南瑞科技股份有限公司 956.18 3.91%
9 中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院 953.61 3.90%
10 北京国电通网络技术有限公司 762.91 3.12%
合计 14,633.46 59.78%
报告期内，发行人终端客户模式下前十大客户情况如下：
金额单位：万元
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 中国电力科学研究院有限公司 103.82 2.28%
2 长春电力集团有限公司 100.22 2.20%
3 国网陕西省电力公司信息通信公司 92.07 2.02%
4 国网河南省电力公司检修公司 89.10 1.96%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
5 国网山东省电力公司信息通信公司 86.80 1.91%
6 国网吉林省电力有限公司信息通信公司 85.74 1.88%
7 大唐青岛西海岸热力有限公司 85.26 1.87%
8 中国移动通信集团上海有限公司 84.43 1.85%
9 国网江西省电力有限公司信息通信分公司 80.65 1.77%
10 淄博齐林电力工程有限公司 80.39 1.76%
合计 888.48 19.50%
2017 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国网山东省电力公司信息通信公司 1,087.24 18.55%
2 陕西美鑫产业投资有限公司 299.15 5.10%
3 中国电力科学研究院 258.25 4.41%
4 国网河北省电力公司信息通信分公司 122.31 2.09%
5 中国移动通信集团设计院有限公司山东分公司 103.02 1.76%
6 长春电力集团有限公司 94.25 1.61%
7 国网重庆市电力公司信息通信分公司 93.77 1.60%
8 中国移动通信集团上海有限公司 86.70 1.48%
9 国网山东省电力公司淄博供电公司 68.92 1.18%
10 国网山东省电力公司潍坊供电公司 68.92 1.18%
合计 2,282.54 38.95%
2016 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国网山东省电力公司信息通信公司 251.13 5.84%
2 国网新疆电力公司信息通信公司 156.60 3.64%
3 寿光市宏景城镇建设投资有限公司 123.74 2.88%
4 国网陕西省电力公司信息通信公司 123.05 2.86%
5 中国电力科学研究院 109.58 2.55%
6 华电国际电力股份有限公司邹县发电厂 88.30 2.06%
7 中国移动通信集团设计院有限公司山东分公司 86.51 2.01%
8 国网河北省电力公司信息通信分公司 83.21 1.94%
9 华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂 79.39 1.85%
10 国网重庆市电力公司电力科学研究院 74.34 1.73%
合计 1,175.85 27.37%
根据报告期内公司合作伙伴模式和终端客户模式下前十大客户情况，在合作
伙伴模式下，公司客户群体通常为大型央企下属的信息化单位；在终端客户模式
下，公司的客户群体多为电力、铁路等各行业的最终用户。
报告期内，发行人合作伙伴和终端客户模式下按与客户结算模式不同分类收
入情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
金额单位：万元
2018 年度
合作模式 业务类型 收入 占比
项目整体结算 19,673.99 54.58%
合作伙伴 工作量结算 16,373.96 45.42%
合计 36,047.95 100.00%
项目整体结算 4,522.16 99.26%
终端客户 工作量结算 33.81 0.74%
合计 4,555.97 100.00%
2017 年度
合作模式 业务类型 收入 占比
项目整体结算 12,440.53 42.89%
合作伙伴 工作量结算 16,567.33 57.11%
合计 29,007.86 100.00%
项目整体结算 5,731.91 97.80%
终端客户 工作量结算 128.79 2.20%
合计 5,860.70 100.00%
2016 年度
合作模式 业务类型 收入 占比
项目整体结算 13,769.55 56.25%
合作伙伴 工作量结算 10,708.22 43.75%
合计 24,477.77 100.00%
项目整体结算 4,203.51 97.83%
终端客户 工作量结算 93.23 2.17%
合计 4,296.73 100.00%
（4）销售毛利率
报告期内，发行人合作伙伴模式和终端客户模式下销售收入及毛利率情况如
下：
金额单位：万元
2018 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 36,047.95 88.78% 43.35%
终端客户 4,555.97 11.22% 41.48%
合计 40,603.92 100.00% 43.04%
2017 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 29,007.86 83.19% 47.64%
终端客户 5,860.70 16.81% 35.79%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 34,868.56 100.00% 45.65%
2016 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 24,477.77 85.07% 47.51%
终端客户 4,296.73 14.93% 51.39%
合计 28,774.50 100.00% 48.09%
由于终端客户模式系由发行人直接面向终端客户承接相关项目，毛利率一般
高于合作伙伴模式。报告期内，2017 年、2018 年，发行人合作伙伴模式下的毛
利率均高于终端客户模式毛利率。2017 年终端客户模式下的毛利率低于合作伙
伴模式，主要系发行人承接的国网山东省各市电力公司的“安全工器具全寿命系
统维护”等项目以及国网山东省电力公司信息通信公司的“基于 LCAM 系统的电
网资产精益化管理实施服务”等项目于 2017 年实施完成，为顺利完成该等项目，
发行人对外采购了部分技术服务，该等项目金额较大，且对外转包比例较高，因
此导致该等项目毛利率较低，且拉低了终端客户模式销售毛利率。2018 年终端
客户模式下的毛利率略低于合作伙伴模式，主要系发行人与山东天润电气集团有
限公司、聊城华昌实业有限责任公司等公司合作的项目毛利率较低，拉低了终端
客户模式销售毛利率。
（二）补充说明各主要业务类型下前十大客户情况，包括客户名称、设立时
间、实际控制人、注册地、注册资金、合作历史、使用发行人产品的最终用途、
获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额
及占比、毛利及毛利率等
1、软件开发及实施业务
报告期内，公司软件开发及实施业务前十大客户销售金额及占比、毛利及毛
利率等情况如下：
金额单位：万元
2018 年度
占该类收入
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,772.74 9.66% 1,190.05 31.54%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,287.32 8.41% 1,525.61 46.41%
3 国电南瑞科技股份有限公司 1,812.43 4.64% 836.91 46.18%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,778.81 4.55% 765.85 43.05%
5 北京经纬信息技术公司 1,450.86 3.71% 661.13 45.57%
6 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,254.18 3.21% 498.14 39.72%
7 江苏电力信息技术有限公司 1,091.57 2.79% 542.70 49.72%
8 四川中电启明星信息技术有限公司 999.32 2.56% 443.35 44.36%
9 南京华盾电力信息安全测评有限公司 945.83 2.42% 496.32 52.47%
10 北京国电通网络技术有限公司 934.53 2.39% 385.62 41.26%
合计 17,327.60 44.34% 7,345.68 42.39%
2017 年度
占该类收入
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,964.76 11.67% 1,749.78 44.13%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,221.16 9.48% 1,645.33 51.08%
3 南瑞集团有限公司信息通信技术分公司 2,100.35 6.18% 949.02 45.18%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,707.12 5.03% 717.51 42.03%
5 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,667.53 4.91% 571.74 34.29%
6 南京华盾电力信息安全测评有限公司 1,180.48 3.48% 682.83 57.84%
7 国网山东省电力公司信息通信公司 1,087.24 3.20% 271.79 25.00%
8 北京经纬信息技术有限公司 1,035.62 3.05% 437.33 42.23%
9 国网信通亿力科技有限责任公司 975.84 2.87% 426.55 43.71%
10 国电南瑞科技股份有限公司 866.72 2.55% 480.12 55.40%
合计 17,806.82 52.42% 7,932.01 44.54%
2016 年度
占该类收入
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
之比
1 南瑞集团有限公司信息通信技术分公司 2,877.10 10.18% 1,197.37 41.62%
2 北京中电普华信息技术有限公司 2,607.74 9.23% 1,201.42 46.07%
3 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,603.21 5.67% 924.80 57.68%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,517.19 5.37% 801.25 52.81%
5 北京经纬信息技术有限公司 1,182.12 4.18% 635.48 53.76%
6 珠海许继芝电网自动化有限公司 1,128.21 3.99% 381.34 33.80%
7 上海欣能信息科技发展有限公司 1,045.19 3.70% 474.07 45.36%
8 国电南瑞科技股份有限公司 956.18 3.38% 540.60 56.54%
中国石油化工股份有限公司青岛安全工
9 953.61 3.37% 550.18 57.69%
程研究院
10 北京国电通网络技术有限公司 762.91 2.70% 389.40 51.04%
合计 14,633.46 51.78% 7,095.92 48.49%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人报告期内各期软件开发及实施业务前十大客户名称、设立时间、实际
控制人、注册地、注册资金、合作历史、使用发行人产品的最终用途、获得订单
的方式、销售模式、销售内容等情况如下：
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实际
序 客户 设立 注册 使用发行人产 获得订单 销售 销售
控制 注册地 合作历史 定价依据
号 名称 时间 资金 品的最终用途 的方式 模式 内容
人
公司与北京中电普华信息技术有限
北京市 公司的合作始于 2008 年，初始合作
软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
北京中 海淀区 内容以安监项目为主。随着 SG-186
国家 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
电普华 2004 年 清河小 的实施，公司与其合作面越来越广， 邀请招标 合作
电网 84000 各省电力公司 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
1 信息技 1月6 营东路 基建、营销、规划、科研管理、人力 /竞争性 伙伴
有限 万元 及其下属单位 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
术有限 日 15 号科 资源等领域的信息化均有所涉及，提 谈判 模式
公司 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
公司 研楼 供的服务包括软件开发、软件实施、
域。 协商确定。
710 室 运维等。公司与该公司合作关系稳
定，属于其核心供应商。
公司与其母公司南瑞集团的合作始
于 SG-186 工程开始的前期阶段，较
大规模的合作开始于 2007 年，初始 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
南京南 南京市
国家 合作内容以生产管理业务领域的信 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
瑞信息 2013 年 江宁开 邀请招标 合作
电网 30000 息化建设为主。南瑞业务规模较大， 各省电力公司 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
2 通信科 4 月 24 发区诚 /竞争性 伙伴
有限 万元 公司目前与其合作的业务领域比较 及其下属单位 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
技有限 日 信大道 谈判 模式
公司 全面，基本可以覆盖南瑞的全部信息 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
公司 19 号
化领域，其中以生产、调度为主。公 域。 协商确定。
司与该公司合作关系稳定，属于其核
心供应商。
公司与其母公司南瑞集团的合作始
于 SG-186 工程开始的前期阶段，较
南瑞集 大规模的合作开始于 2007 年，初始 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
南京市
团有限 国家 合作内容以生产管理业务领域的信 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
2012 年 江宁开 邀请招标 合作
公司信 电网 5000 息化建设为主。南瑞业务规模较大， 各省电力公司 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
3 9 月 20 发区诚 /竞争性 伙伴
息通信 有限 万元 公司目前与其合作的业务领域比较 及其下属单位 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
日 信大道 谈判 模式
技术分 公司 全面，基本可以覆盖南瑞的全部信息 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
19 号
公司 化领域，其中以生产、调度为主。公 域。 协商确定。
司与该公司合作关系稳定，属于其核
心供应商。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
公司与湖北华中电力科技开发有限
湖北华 责任公司的合作开始于 2014 年，初 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
中电力 国家 武汉市 始合作时以设备信息录入、资产管理 务主要应用湖 人员的级别及单价和最终服务工作量确
1998 年 公开招投 合作
科技开 电网 洪山区 5000 系统开发等业务为主。近年来合作规 北省电力公司 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
4 4月3 标/竞争 伙伴
发有限 有限 珞瑜路 万元 模逐步扩大，已陆续拓展至 PMS 实 及其下属单位 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
日 性谈判 模式
责任公 公司 546 号 施、营销管理、营配贯通等相关业务。 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
司 公司与该公司合作关系稳定，属于其 域。 协商确定。
核心供应商
厦门市 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
厦门亿 公司与厦门亿力吉奥信息科技有限
国家 软件园 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
力吉奥 2002 年 公司的合作开始于 2013 年，以 PMS 合作
电网 观日路 5000 各省电力公司 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
5 信息科 12 月 实施、GIS 实施等业务合作为主，双 伙伴
有限 28 号 万元 及其下属单位 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
技有限 27 日 方合作关系稳定，公司属于其核心供 模式
公司 404-406 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
公司 应商。
单元 域。 协商确定。
南京华 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
南京市 公司与南京华盾电力信息安全测评
盾电力 中国 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
1992 年 鼓楼区 有限公司合作始于 2014 年，合作领 公开招标 合作
信息安 华电 5000 中国华电集团 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
6 11 月 新模范 域以电厂信息化为主，包括电厂 MIS、 /竞争性 伙伴
全测评 集团 万元 及其下属单位 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
18 日 马路 38 物资管理、数据采集等，双方合作稳 谈判 模式
有限公 公司 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
号 定，公司属于其核心供应商。
司 域。 协商确定。
公司地处山东，具有地利优势，与其
母公司山东省电力公司或下属单位
合作时间较长，最早可以追溯到 2010
年，在长期为山东省电力公司提供服
务的过程中，公司积累了良好的口 软件产品及服
国网山 山东省
碑。山东省电力公司部分信息化项目 务主要应用于
东省电 2012 年 国家 济南市 终端
的合同签署、项目组织等由其信息通 山东省电力公 技术 公司根据对方招标限价要求，结合项目需
7 力公司 4 月 28 电网 市中区 - 公开招标 客户
信分公司负责。2013 年，公司与其签 司及其下属单 服务 求评估工作量后报价。
信息通 日 公司 经三路 模式
订信息通信项目管理系统实施服务 位相关业务领
信公司 17 号
合同，为山东省电力公司提供信息通 域。
信项目管理系统实施服务，近年来合
作范围扩大到电能质量、资产全寿命
管理等业务领域，目前双方保持良好
合作。
3-3-1-228
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司与北京经纬信息技术有限公司
北京市 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
的合作始于 2015 年，该公司是公司
北京经 中国 海淀区 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
1992 年 进入铁路领域后开拓的首批重点客 竞争性谈 合作
纬信息 铁路 大柳树 30010 中国铁路总公 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
8 8月1 户之一，目前合作关系稳定。双方合 判/单一 伙伴
技术有 总公 路2号 万元 司及其下属单 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
日 作领域包括铁路 BIM 系统、入侵报警 来源 模式
限公司 司 二区 位相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
系统、社保系统、动车段综合管理系
149 幢 域。 协商确定。
统等。
厦门市 软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
国网信 公司与国网信通亿力科技有限责任
国家 软件园 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
通亿力 2000 年 公司的合作开始于 2014 年，以线损 合作
电网 二期观 40960 各省电力公司 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
9 科技有 12 月 管理、人力资源管控、规划计划等业 伙伴
有限 日路 36 万元 及其下属单位 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
限责任 27 日 务合作为主，双方合作关系稳定，公 模式
公司 号 402 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
公司 司属于其核心供应商。
室 域。 协商确定。
南京市
软件产品及服 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
江宁经 公司与国电南瑞科技股份有限公司
国电南 务主要应用于 人员的级别及单价和最终服务工作量确
2001 年 国家 济技术 45836 的合作开始于 2014 年，以计量资产 合作
瑞科技 各省电力公司 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
10 2 月 28 电网 开发区 6.412 管理、调度技术支撑、能效管理等业 伙伴
股份有 5 万元 及其下属单位 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
日 公司 诚信大 务合作为主，双方合作关系稳定，公 模式
限公司 相关业务领 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
道 19 号 司属于其核心供应商。
域。 协商确定。
2幢
珠海市 公司与珠海许继芝电网自动化有限
产品及服务主
珠海许 南屏科 公司的合作始于 2012 年，以配网生
要应用于山
继芝电 2000 年 国家 技工业 产指挥平台的开发、实施、推广为主。 合作 公司根据项目需求评估工作量并结合对
1200 东、北京电力 竞争性谈 技术
11 网自动 10 月 电网 园屏北 2016 年，随着配网抢修指挥平台项目 伙伴 方招标信息分析后报价，双方友好协商确
万元 公司及其下属 判 服务
化有限 13 日 公司 二路 12 的完成，该公司管理信息化业务呈现 模式 定
单位相关业务
公司 号科研 一定程度萎缩，公司与其暂时未启动
领域。
楼 新项目合作。
上海
以工作量为结算依据的业务：根据所提供
上海欣 电力 上海市 公司与上海欣能信息科技发展有限 产品及服务主
人员的级别及单价和最终服务工作量确
能信息 2002 年 工业 崇明区 公司的合作始于 2006 年，初始合作 要应用于各省 合作
5500 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
12 科技发 11 月 局集 新河镇 时以工作票、操作票、运行值班等业 电力公司及其 伙伴
万元 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
展有限 18 日 体事 新申路 务为主。2014 年，公司与扩大合作规 下属单位相关 模式
据项目需求评估工作量报价后，双方友好
公司 业办 921 号 模，主要以 PMS2.0 的推广实施为主。 业务领域。
协商确定。
公室
3-3-1-229
山东德衡律师事务所 法律意见书
中国石 2010 年，公司为中国石油化工股份有
中国
油化工 青岛市 限公司青岛安全工程研究院提供备 产品及服务主
石油
股份有 2000 年 市南区 用系统开发业务，获得客户认可后， 要应用于中石 合作
化工 竞争性谈 技术 公司根据项目需求评估工作量报价，双方
13 限公司 3 月 20 延安三 - 合作规模逐年扩大。近年来双方合作 化及其下属单 伙伴
集团 判 服务 友好协商确定
青岛安 日 路 218 领域扩大到化工企业 HSE、设备腐蚀 位相关业务领 模式
有限
全工程 号 数据库、危化品安全管理等领域等。 域。
公司
研究院 目前合作稳定。
北京市 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
北京国 海淀区 公司与北京国电通网络技术有限公 产品及服务主
国家 人员的级别及单价和最终服务工作量确
电通网 2000 年 创业中 司的合作开始于 2013 年，以能效管 要应用于各省 合作
电网 54000 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
14 络技术 3月5 路 32 号 理、电能数据管理、营销管理等业务 电力公司及其 伙伴
有限 万元 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
有限公 日 楼 合作为主，双方合作关系稳定，公司 下属单位相关 模式
公司 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
司 32-3-41 属于其核心供应商。 业务领域。
协商确定。
08-4109
江苏 公司与江苏电力信息技术有限公司 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
南京市 产品及服务主
江苏电 苏电 的合作开始于 2014 年，以指标应用 人员的级别及单价和最终服务工作量确
2000 年 云南路 11413. 要应用于江苏 合作
力信息 集体 管理、信访管理业务合作为主，后逐 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
15 4月3 31-1 号 1842 省电力公司及 公开招标 伙伴
技术有 资产 步扩大合作规模，业务拓展至 PMS 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
日 苏建大 万元 其下属单位相 模式
限公司 运营 移动作业、对标管理、一体化平台等 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
厦 16 楼 关业务领域。
中心 方向，双方合作稳定。 协商确定。
四川省 公司与四川中电启明星信息技术有
成都市 限公司的合作开始于 2013 年，以提 以工作量为结算依据的业务：根据所提供
四川中 产品及服务主
国家 郫县现 供安监业务信息化服务为主，后逐步 人员的级别及单价和最终服务工作量确
电启明 1999 年 要应用于各省 合作
电网 代工业 3000 扩大合作规模，以人员外包合作为 竞争性谈 技术 定定价。人员单价由双方谈判协商确定。
16 星信息 11 月 电力公司及其 伙伴
有限 港(南片 万元 主，业务范围覆盖至其核心业务，包 判 服务 以项目整体作为结算模式的业务：公司根
技术有 19 日 下属单位相关 模式
公司 区)西源 括目录服务、同一权限管理服务等。 据项目需求评估工作量报价后，双方友好
限公司 业务领域。
大道 双方合作关系稳定，公司属于其核心 协商确定。
2688 号 供应商。
3-3-1-230
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人软件开发及实施业务根据结算方式不同分为两种：按项目整体结算的
软件开发及实施与按服务工作量结算的软件开发及实施。
（1）按项目整体结算的软件开发及实施的合同金额的定价依据：根据客户
具体的项目功能、技术指标、服务范围等要求，发行人结合实际投入成本、客户
招标最高限价等因素提供具体报价，竞争性谈判模式下，发行人可与客户进行协
商确定最终合同金额。
（2）按服务工作量结算的软件开发及实施的定价依据：根据客户提出需要
的技术人员类型、级别以及对应单价，发行人根据自身情况，向客户提供符合要
求的技术人员，最终结算按照实际服务工作量与对应服务人员的人天单价确定结
算金额。
报告期各年软件开发及实施前十大客户主要结算单价情况如下：
（1）2018 年软件开发及实施（按服务工作量结算单价）
销售单价及定价依据（按服务工作量结算）
序号 客户名称
岗位/主要工作 级别 人天单价（元）
收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
实施工程师 L1 550.00
实施工程师 L2 600.00
实施工程师 L3 660.00
北京中电普华 实施工程师 L4 720.00
1 信息技术有限
实施工程师 L5 850.00
公司
实施工程师 L6 950.00
JAVA 开发 L1 750.00
JAVA 开发 L2 800.00
JAVA 开发 L3 850.00
2 南京南瑞信息 收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
通信科技有限 PMS-系统实施工程师 L1 560
公司
PMS-系统实施工程师 L2 695
PMS-系统实施工程师 L3 765
PMS-系统实施工程师 L4 900
项目实施 L1 520
项目实施 L2 570
项目实施 L3 630
PMS-系统开发工程师 L0 510
PMS-系统开发工程师 L1 650
PMS-系统开发工程师 L2 720
PMS-系统开发工程师 L3 840
3-3-1-231
山东德衡律师事务所 法律意见书
软件开发 L0 500
软件开发 L1 620
ERP L1 700
ERP L2 900
ERP L3 980/1160
ERP L5 1550/1730
实施 L2 570/750
实施 L3 630/810
JAVA 开发 L1 800/850
JAVA 开发 L2 950/900
JAVA 开发 L3 820/1000
JAVA 开发 L4 950
PMS-实施 L1 740
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
开发 L0 500.00
国电南瑞科技 开发 L1 620.00
3
股份有限公司 开发 L2 720.00
开发 L3 820.00
开发 L4 950.00
收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
实施 初级 545/558
湖北华中电力
实施 初中级 665
4 科技开发有限
实施 中级 785
责任公司
实施 中高级 950/1120
实施 高级 1350
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价（人月单价）
JAVA 开发 25,000.00
JAVA 开发 21,500.00
JAVA 开发 18,500.00
JAVA 开发 16,000.00
.NET 开发 18,500.00
北京经纬信息 .NET 开发 17,000.00
5
技术公司 .NET 开发 16,000.00
ERP 开发 33,000.00
ERP 开发 22,000.00
测试 17,000.00
测试 15,000.00
实施 17,500.00
实施 17,000.00
6 厦门亿力吉奥 收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
信息科技有限 JAVA 开发 L1 850/1000
公司
JAVA 开发 L2 800/900
JAVA 开发 L3 750/850/1000
FLEX L1 800.00
FLEX L2 900.00
FLEX L3 1,000.00
3-3-1-232
山东德衡律师事务所 法律意见书
实施工程师 L1 550/600
实施工程师 L2 600.00
实施工程师 L3 660.00
实施工程师 L4 720.00
C/C+开发工程师 L1 850.00
C/C+开发工程师 L2 900.00
C/C+开发工程师 L3 950.00
.NET 开发 L3 850.00
NET 开发 L1 750.00
NET 开发 L2 800.00
NET 开发 L3 850.00
WEB 开发 L1 750.00
WEB 开发 L2 800.00
WEB 开发 L3 850.00
江苏电力信息
7 2018 年收入金额大于 100 万元的合同全部为按项目整体结算
技术有限公司
收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
四川中电启明 实施 L3 13,420.00
8 星信息技术有 实施 L4 15,840.00
限公司 运维 L3 15,000.00
运维 L4 18,125.00
南京华盾电力 收入金额大于 50 万元以上合同结算单价(人月单价）
9 信息安全测评
- - 20,000.00
有限公司
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
实施工程师 L2 600.00
实施工程师 L3 660.00
北京国电通网
10 络技术有限公 实施工程师 L4 720.00
司 JAVA 开发 L2 800.00
实施项目经理 L4 850.00
实施项目经理 L5 900.00
（2）2017 年软件开发及实施（按服务工作量结算单价）
序 销售单价及定价依据（按服务工作量结算）
客户名称
号 岗位/主要工作 级别 人天单价（元）
1 北京中电普华信息技术 收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
有限公司 实施工程师 L2 520
实施工程师 L3 610
实施工程师 L4 720
实施工程师 L5 900
实施项目经理 L4 720
实施项目经理 L5 900
实施项目经理 L6 990
技术服务 L5 780
JAVA 开发 L2 620
JAVA 开发 L3 720
JAVA 开发 L4 900
3-3-1-233
山东德衡律师事务所 法律意见书
JAVA 开发 L5 1100
收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
ERP L1 700
ERP L3 980/1160
ERP L5 1550/1730
ERP L6 1800
JAVA L1 800/850
JAVA L2 900/950
JAVA L3 820/1000/1050
JAVA L4 950
PMS-系统开发工程师 L0 510
PMS-系统开发工程师 L1 650
PMS-系统开发工程师 L2 720
PMS-系统开发工程师 L3 840
PMS-系统实施工程师 L1 560
PMS-系统实施工程师 L2 695
南京南瑞信息通信科技 PMS-系统实施工程师 L3 765
2
有限公司 PMS-系统实施工程师 L4 900
软件开发 L0 500
软件开发 L1 620
软件开发 L2 720
软件开发 L3 820
软件开发 L4 950
软件开发 L5 1250
实施 L0 630
实施 L2 570/750/800
实施 L3 630
实施 L4 780
实施 L5 1180
项目实施 L1 520
项目实施 L2 570
项目实施 L3 630
项目实施 L4 780
南京南瑞集团公司信息
3 2017 年收入金额大于 100 万元的合同全部为按项目整体结算
通信技术分公司
收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
实施 初级 558
实施 初中级 665
实施 中级 785
湖北华中电力科技开发 实施 中高级 950
4
有限责任公司 实施 高级 1350
项目经理 中级 1120
JAVA 开发及.NET 等常规开发 初级 558
JAVA 开发及.NET 等常规开发 初、中级 725
JAVA 开发及.NET 等常规开发 中级 845
5 厦门亿力吉奥信息科技 收入金额大于 100 万元以上合同结算单价
有限公司 .NET 开发人员 L1 450
.NET 开发人员 L2 620
.NET 研发人员 L1 450
C/C++开发 L1 720
3-3-1-234
山东德衡律师事务所 法律意见书
C/C++开发 L2 890
C/C++开发 L3 1000
FLEX 开发人员 L1 780
FLEX 开发人员 L2 980
JAVA 开发人员 L1 450
JAVA 开发人员 L2 620
JAVA 开发人员 L3 720
JAVA 开发人员 L4 900
JAVA 开发人员 L5 1100
实施工程师 L1 430
实施工程师 L2 520
实施工程师 L3 610
实施工程师 L4 720
实施工程师 L5 900
南京华盾电力信息安全 收入金额大于 50 万元以上合同结算单价(人月单价）
6
测评有限公司 20000
国网山东省电力公司信
7 2017 年收入金额大于 100 万元的合同全部为按项目整体结算
息通信公司
收入金额大于 30 万元以上合同结算单价（人月单价）
JAVA 开发 25000
JAVA 开发 21500
JAVA 开发 18500
JAVA 开发 16000
.NET 开发 18500
.NET 开发 16000
ERP 开发 33000
ERP 开发 26400
8 北京经纬信息技术公司
ERP 开发 16000
测试 17000
测试 15000
高速铁路周界入侵报警系统研发 18000
高速铁路周界入侵报警系统研发 19000
高速铁路周界入侵报警系统研发 20000
高速铁路周界入侵报警系统研发 17500
高速铁路周界入侵报警系统研发 17000
高速铁路周界入侵报警系统研发 15000
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
项目实施 L2 520/820
项目实施 L3 580/610
国网信通亿力科技有限 项目实施 L4 640/680/720
9
责任公司 项目实施 L5 680
大数据 L2 980
软件开发 L2 620
软件开发 L3 720
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
实施 L2 570
国电南瑞科技股份有限
10 实施 L3 630
公司
实施 L4 780
实施 L5 950
3-3-1-235
山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）2016 年软件开发及实施（按服务工作量结算单价）
销售单价及定价依据（按服务工作量结算）
序号 客户名称
岗位/主要工作 级别 人天单价（元）
南京南瑞集团公司信息
1 全部为按项目整体结算 - -
通信技术分公司
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
实施工程师 L1 360
实施工程师 L2 460
实施工程师 L3 550/580
实施工程师 L4 650/680
实施工程师 L5 820
实施项目经理 L4 680
实施项目经理 L5 820
北京中电普华信息技术 实施项目经理 L6 990
2
有限公司 JAVA 开发 L1 380
JAVA 开发 L2 550
JAVA 开发 L3 680
JAVA 开发 L4 850
JAVA 开发 见习级 380
JAVA 开发 初级 520
JAVA 开发 中级 660
ERP 业务人员 L3 980
技术服务 L5 750
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
.NET L1 800/980/1030
.NET L2 900/1080/1130
Android L1 900/1080
Android L2 1000/1180
C++ L1 900/1080
C++ L2 1000/1180/1230
FLEX L2 1180
JAVA L1 500/730
JAVA L2 600/780
厦门亿力吉奥信息科技 JAVA L3 700/880/930
3
有限公司 JAVA L4 850
JAVA L5 900/1130
实施工程师 L1 345
实施工程师 L2 445/625/675/745
实施工程师 L3 545/725/775/845
实施工程师 L4 645/825
实施工程师 L5 795/1095
实施工程师 L6 995/1175
数据 L2 345/525
数据 L3 445/625
4 湖北华中电力科技开发 收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
有限责任公司 实施人员 初级 500/558
实施人员 初中级 600/665
3-3-1-236
山东德衡律师事务所 法律意见书
实施人员 中级 710/785
实施人员 中高级 860/950
实施人员 中级项目经理 1020
项目经理 中级 1120
研发人员 初级 500
研发人员 初中级 650
研发人员 中级 760
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价（人月单价）
铁路社保系统 25000
铁路社保系统 21500
铁路社保系统 18500
铁路社保系统 16000
铁路社保系统 17000
铁路社保系统 15000
5 北京经纬信息技术公司 ERP 系统 33000
ERP 系统 26400
铁路工程管理 19500
铁路工程管理 18500
铁路工程管理 18000
铁路工程管理 17500
铁路工程管理 17000
铁路工程管理 15000
珠海许继芝电网自动化
6 收入金额 50 万以上全部为按项目整体结算
有限公司
收入金额大于 50 万元以上合同结算单价
上海欣能信息科技发展 实施 初级 575
7
有限公司 实施 中级 710
实施 高级 910
国电南瑞科技股份有限 收入金额 50 万以上全部为按项目整
8
公司 体结算
中国石油化工股份有限
收入金额 50 万以上全部为按项目整
9 公司青岛安全工程研究
体结算
院
收入金额大于 30 万元以上合同结算单价
实施工程师 中级 650/810/820/860
JAVA 工程师 中级 660
实施单位需求分析等 860
北京国电通网络技术有
10 编制调整方案 870
限公司
差异分析 1200
系统测试 1030
业务数据导入 920
系统切换 980
2、运行维护业务
报告期内，公司运行维护业务前十大客户销售金额及占比、毛利及毛利率等
情况如下：
3-3-1-237
山东德衡律师事务所 法律意见书
金额单位：万元
2018 年度
占该类收
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 373.06 24.40% 149.56 40.09%
2 国电南瑞南京控制系统有限公司 192.36 12.58% 76.77 39.91%
3 四川中电启明星信息技术有限公司 173.49 11.35% 63.38 36.53%
4 国电南瑞科技股份有限公司 142.47 9.32% 92.51 64.93%
5 国网江西省电力有限公司信息通信分公司 80.65 5.28% 16.59 20.57%
6 湖北华中电力科技开发有限责任公司 75.38 4.93% 26.82 35.58%
7 北京经纬信息技术公司 56.60 3.70% 37.39 66.06%
8 北京博望华科科技有限公司 42.45 2.78% 27.86 65.64%
9 许继电源有限公司 41.43 2.71% 41.33 99.75%
10 南京南瑞信息通信科技有限公司 33.49 2.19% 6.81 20.33%
合计 1,211.38 79.23% 539.02 44.50%
2017 年度
占该类收
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
入之比
1 中国电力科学研究院有限公司 166.98 18.53% 80.82 48.40%
2 北京蓝科视讯科技有限公司天津分公司 113.21 12.56% 61.17 54.04%
3 国网河北省电力有限公司信息通信分公司 78.87 8.75% 37.11 47.05%
4 国网甘肃省电力公司信息通信公司 52.75 5.85% 29.19 55.34%
5 国网重庆市电力公司信息通信分公司 48.58 5.39% 31.49 64.81%
6 国网陕西省电力公司渭南供电公司 48.31 5.36% 17.41 36.03%
7 国网江西省电力有限公司鹰潭供电分公司 45.75 5.08% 21.78 47.59%
中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研
8 45.71 5.07% 13.68 29.92%
究院
9 国网陕西省电力公司西咸新区供电公司 22.45 2.49% 4.15 18.47%
10 国网陕西省电力公司汉中供电公司 21.47 2.38% 18.60 86.64%
合计 644.08 71.48% 315.38 48.97%
2016 年度
占该类收
序号 客户名称 销售额 毛利额 毛利率
入之比
1 中国电力科学研究院有限公司 93.02 18.57% 26.39 28.37%
2 国网陕西省电力公司信息通信公司 84.42 16.86% 51.21 60.66%
3 国网山东省电力公司信息通信公司 82.08 16.39% 59.55 72.56%
4 国网甘肃省电力公司信息通信公司 33.49 6.69% 6.10 18.21%
5 国网河北省电力有限公司信息通信分公司 31.60 6.31% 20.09 63.56%
6 国网宁夏电力有限公司信息通信公司 20.57 4.11% 16.76 81.51%
7 国网江西省电力有限公司萍乡供电分公司 18.87 3.77% 15.25 80.85%
8 国网江西会昌县供电有限责任公司 16.04 3.20% 9.39 58.54%
9 国网江西星子县供电有限责任公司 15.57 3.11% 12.58 80.85%
10 国网江西玉山县供电有限责任公司 15.09 3.01% 8.84 58.54%
合计 410.74 82.02% 226.16 55.06%
3-3-1-238
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人报告期内运行维护业务前十大客户客户名称、设立时间、实际控制人、
注册地、注册资金、合作历史、使用发行人产品的最终用途、获得订单的方式、
销售模式、销售内容等情况如下：
3-3-1-239
山东德衡律师事务所 法律意见书
序 实际控制 注册资 使用发行人产品的最 获得订单的方
客户名称 设立时间 注册地 合作历史 销售模式
号 人 金 终用途 式
2013 年，由其他客户引荐，双方开始合作，
中国电力科 北京市海淀区 由公司为电科院提供综合管理系统运行维护
2001 年 10 国家电网 300000 电力科学研究院人力
1 学研究院有 清河小营东路 相关服务，后续合作范围逐步扩大至人力资源 竞争性谈判 终端客户
月 12 日 公司 万元 资源系统运维
限公司 15 号 系统服务、ERP 系统运维服务、配电自动化业
务服务等，目前保持良好合作。
2016 年，双方就西藏省电力公司的生产管理 为西藏省电力公司的
北京蓝科视 天津市武清区
系统、输变电状态监测系统、供电电压信息采 生产管理系统、输变电
讯科技有限 2014 年 11 陈咀镇京福路
2 李咏 - 集系统的运维工作达成合作意向。合作过程顺 状态监测系统、供电电 单一来源 终端客户
公司天津分 月 26 日 四号 120-14(集
利，项目已顺利验收。目前双方保持良好的沟 压信息采集系统提供
公司 中办公区)
通和联系。 运维服务
为国网河北省电力公
2010 年，公司为河北省电力公司提供工作票、
司提供供电电压自动
操作票服务，并获得客户高度认可。近年来与
国网河北省 采集与电压监测系统、
石家庄市裕华 河北省电力公司及其下属企业的合作范围逐
电力有限公 2012 年 5 月 国家电网 供电电压系统、营配调 竞争性谈判或
3 区富强大街 10 步扩大到安全工器具、数据质量等相关领域。 终端客户
司信息通信 17 日 有限公司 贯通基础数据质量核 公开招标
号 目前与河北省电力公司及其下属企业保持良
分公司 查技术支撑系统、输变
好合作，部分项目的合同签署、项目组织等过
电状态监测系统运维
程由其信息通信分公司负责。
服务
2012 年，公司为甘肃省电力公司提供安监系
统服务，并获得客户高度认可。近年来与甘肃
省电力公司及其下属企业的合作范围逐步扩
为国网甘肃省电力公
国网甘肃省 甘肃省兰州市 大到安生产管理一体化平台、等相关领域。目
1993 年 2 月 国家电网 司提供数据交换平台
4 电力公司信 七里河区西津 2682 元 前与甘肃省电力公司及其下属企业保持、应急 公开招标 终端客户
18 日 有限公司 及 ESB 企业服务总线
息通信公司 东路 629 号 管理、物资调配等业务领域，部分项目的合同
系统运维服务
签署、项目组织等过程由其信息通信分公司负
责。2018 年至今，双方未有新的合作，但仍
保持良好的沟通和联系。
2006 年，公司为重庆市电力公司提供安全管
国网重庆市 为重庆市电力公司提
重庆市渝北区 理系统服务，自此一直保持良好的合作，并陆
电力公司信 2011 年 4 月 国家电网 供移动工作票系统、移
5 青枫北路 20 号 - 续将合作范围扩大至操作票、工作票、仿真培 竞争性谈判 终端客户
息通信分公 28 日 公司 动工作票平台模块支
拓展区 A6 栋 训安全监督、缺陷管理等业务领域。目前保持
司 撑信息系统运维服务
良好合作，部分项目的合同签署、项目组织等
3-3-1-240
山东德衡律师事务所 法律意见书
过程由其信息通信分公司负责。
2011 年，公司为陕西省电力公司下属商洛市
供电公司风险管控等信息化项目服务，公司凭
借良好的服务态度和技术实力赢得了客户认 为国网陕西省电力公
国网陕西省 陕西省渭南市
2008 年 7 月 国家电网 可。2013 年，陕西省供电公司基于对我公司 司渭南供电公司提供
6 电力公司渭 临渭区前进路 - 公开招标 终端客户
3日 有限公司 的认可，委托公司为其提供应用集成实施服 PMS 技术支持及中低
南供电公司 110 号
务，后续合作范围逐步扩大至综合辅助类业务 压数据运维服务
服务、基建管理系统运维服务、PMS2.0 实施
服务、安监系统运维等。
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
国网江西省 心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司 为国网江西省电力有
电力有限公 2013 年 11 国家电网 江西省鹰潭市 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公 限公司鹰潭供电分公
7 - 竞争性谈判 终端客户
司鹰潭供电 月 21 日 有限公司 府前路 12 号 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全 司供电信息系统运行
分公司 工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省 维护服务
电力公司及其下属企业保持良好合作。
2010 年，公司为中国石油化工股份有限公司
中国石油化
青岛安全工程研究院提供备用系统开发务，获
工股份有限 中国石油 青岛市市南区 为四家试点企业提供
2000 年 3 月 得客户认可后，合作规模逐年扩大。近年来双
8 公司青岛安 化工集团 延安三路 218 - 环保信息系统运维服 竞争性谈判 合作伙伴
20 日 方合作领域扩大到化工企业 HSE、设备腐蚀数
全工程研究 有限公司 号 务
据库、危化品安全管理等领域等。目前合作稳
院
定。
2011 年，公司为陕西省电力公司下属商洛市
供电公司风险管控等信息化项目服务，公司凭
陕西省西咸新
国网陕西省 借良好的服务态度和技术实力赢得了客户认 为国网陕西省电力公
区沣东新城天
电力公司西 2015 年 4 月 国家电网 可。2013 年，陕西省供电公司基于对公司的 司西咸新区供电公司
9 台路 A-15 号大 - 竞争性谈判 终端客户
咸新区供电 23 日 有限公司 认可，委托公司为其提供应用集成实施服务， 提供 PMS 驻场运维服
秦七十二坊商
公司 后续合作范围逐步扩大至综合辅助类业务服 务
业街
务、基建管理系统运维服务、PMS2.0 实施服
务、安监系统运维等，目前保持良好合作。
国网陕西省 2011 年，公司为陕西省电力公司下属商洛市 为国网陕西省电力公
2008 年 6 月 国家电网 陕西省汉中市
10 电力公司汉 - 供电公司风险管控等信息化项目服务，公司凭 司汉中供电公司提供 竞争性谈判 终端客户
30 日 有限公司 汉台区黄家塘
中供电公司 借良好的服务态度和技术实力赢得了客户认 PMS2.0 系统技术支持
3-3-1-241
山东德衡律师事务所 法律意见书
可。2013 年，陕西省供电公司基于对公司的 及数据运维服务
认可，委托公司为其提供应用集成实施服务，
后续合作范围逐步扩大至综合辅助类业务服
务、基建管理系统运维服务、PMS2.0 实施服
务、安监系统运维等，目前保持良好合作。
2011 年，公司为陕西省电力公司下属商洛市
供电公司风险管控等信息化项目服务，公司凭
借良好的服务态度和技术实力赢得了客户认
可。2013 年，陕西省供电公司基于对公司的 为国网陕西省电力公
国网陕西省 陕西省西安市
2012 年 12 国家电网 认可，委托公司为其提供应用集成实施服务， 司提供基建管理系统、 公开招标、竞争
11 电力公司信 高新区科技六 - 终端客户
月 18 日 有限公司 后续合作范围逐步扩大至综合辅助类业务服 统一车辆管理系统、安 性谈判
息通信公司 路 35 号
务、基建管理系统运维服务、PMS2.0 实施服 监系统运维服务
务、安监系统运维等，目前保持良好合作。目
前保持良好合作，部分项目的合同签署、项目
组织等过程由其信息通信分公司负责。
公司地处山东，具有地利优势，与山东省电力
公司或下属单位合作时间较长，最早可以追溯
到 2010 年，在长期为山东省电力公司提供服
务的过程中，公司积累了良好的口碑。2013
国网山东省 山东省济南市 年，公司与山东省电力公司信息通信分公司签 为国网山东省电力公
2012 年 4 月 国家电网
12 电力公司信 市中区经三路 - 订国网山东省电力公司信息通信公司信息项 司提供电能质量在线 公开招标 终端客户
28 日 公司
息通信公司 17 号 目实施服务合同，为山东省电力公司提供信息 监测系统运维服务
通信项目实施服务，近年来合作范围扩大到电
能质量、资产全寿命管理等业务领域，目前双
方保持良好合作，部分项目的合同签署、项目
组织等过程由其信息通信分公司负责。
2010 年，公司为宁夏省电力公司提供 pms 及
国网宁夏电 五防接口相关服务，之后合作范围陆续扩大至 为国网宁夏省电力公
力有限公司 2009 年 7 月 国家电网 银川市长城东 安监业务、供电电压、安全工器具、实物资产 司提供供电电压运维
13 竞争性谈判 终端客户
信息通信公 14 日 有限公司 路 277 号 管理等业务领域，目前保持良好合作，部分项 服务项目信息系统运
司 目的合同签署、项目组织等过程由其信息通信 维服务
分公司负责。
3-3-1-242
山东德衡律师事务所 法律意见书
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
为国网江西省电力公
国网江西省 心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司
萍乡市安源区 司萍乡供电分公司提
电力有限公 2013 年 11 国家电网 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公
14 后埠街楚萍西 供安全工器具完善（二 竞争性谈判 终端客户
司萍乡供电 月5日 有限公司 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全
路 维码）信息系统运维服
分公司 工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省
务
电力公司及其下属企业保持良好合作。
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司 为国网江西会昌县供
国网江西会 江西省赣州市
1998 年 9 月 国家电网 1561.55 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公 电有限责任公司提供
15 昌县供电有 会昌县城北街 竞争性谈判 终端客户
30 日 有限公司 988 万元 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全 安全工器具完善（二维
限责任公司 21 号
工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省 码）信息系统运维服务
电力公司及其下属企业保持良好合作。
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司 为国网江西星子县供
国网江西星 江西省九江市
1999 年 3 月 国家电网 2505.19 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公 电有限责任公司提供
16 子县供电有 星子县南康镇 竞争性谈判 终端客户
5日 有限公司 14 万元 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全 安全工器具全寿命周
限责任公司 紫阳路 248 号
工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省 期管理系统运维服务
电力公司及其下属企业保持良好合作。
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司 为国网江西玉山县供
国网江西玉 江西省上饶市 6549.69
1999 年 8 月 国家电网 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公 电有限责任公司提供
17 山县供电有 玉山县冰溪镇 8867 万 竞争性谈判 终端客户
27 日 有限公司 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全 二维码管理系统运维
限责任公司 博士路 30 号 元
工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省 服务
电力公司及其下属企业保持良好合作。
公司与北京中电普华信息技术有限公司的合
作始于 2008 年，合作内容以安监项目为主。
北京市海淀区 软件产品及服务主要
北京中电普 随着 SG-186 的实施，公司与其的合作面越来
2004 年 1 月 国家电网 清河小营东路 84000 万 应用于各省电力公司 公开竞谈、竞争 合作伙伴
18 华信息技术 越广，基建、营销、规划、科研管理、人力资
6日 有限公司 15 号科研楼 元 及其下属单位相关业 性谈判 模式
有限公司 源等领域的信息化均有所涉及，提供的服务包
710 室 务领域。
括软件开发、软件实施、运维等。公司与该公
司合作关系稳定，属于其核心供应商。
南京市江宁经 公司与国电南瑞南京控制系统有限公司合作 软件产品及服务主要
国电南瑞南
1993 年 7 月 国家电网 济技术开发区 10000 万 始于 2013 年，以生产管理系统信息化服务为 应用于蒙东、青海、山 单一来源、竞争 合作伙伴
19 京控制系统
26 日 有限公司 诚信大道 19 号 元 主，后逐步扩大合作规模，近年来逐步扩大到 东等省电力公司相关 性谈判 模式
有限公司
2幢 配网自动化等相关业务领域。双方合作关系稳 业务领域。
3-3-1-243
山东德衡律师事务所 法律意见书
定。
公司与四川中电启明星信息技术有限公司的
四川省成都市 合作开始于 2013 年，以提供安监业务信息化 软件产品及服务主要
四川中电启
1999 年 11 国家电网 郫县现代工业 3000 万 服务为主，后逐步扩大合作规模，以人员外包 应用于各省电力公司 竞争性谈判、公 合作伙伴
20 明星信息技
月 19 日 有限公司 港(南片区)西 元 合作为主，业务范围覆盖至启明星核心业务， 及其下属单位相关业 开竞谈 模式
术有限公司
源大道 2688 号 包括目录服务、同一权限管理服务等。双方合 务领域。
作关系稳定，公司属于其核心供应商。
南京市江宁经 公司与国电南瑞科技股份有限公司的合作开 软件产品及服务主要
国电南瑞科 458366.
2001 年 2 月 国家电网 济技术开发区 始于 2014 年，以计量资产管理、调度技术支 应用于各省电力公司 竞争性谈判、单 合作伙伴
21 技股份有限 4125 万
28 日 公司 诚信大道 19 号 撑、能效管理等业务合作为主，双方合作关系 及其下属单位相关业 一来源 模式
公司 元
2幢 稳定，公司属于其核心供应商。 务领域。
2010 年，公司为江西省电力公司信息通信中
江西省南昌市
国网江西省 心提供安监系统服务，自此打开江西电力公司 软件产品及服务主要
青山湖区湖滨
电力有限公 2009 年 11 国家电网 市场并逐步积累业绩，近年来与江西省电力公 应用江西省电力公司 公开招标、单一 终端客户
22 东路 66 号江西 -
司信息通信 月 19 日 公司 司及其下属企业的合作范围逐步扩大到安全 及其下属单位相关业 来源 模式
省电力公司调
分公司 工器具、培训教育等相关领域。目前与江西省 务领域。
度大楼 808 室
电力公司及其下属企业保持良好合作。
公司与湖北华中电力科技开发有限责任公司
湖北华中电 的合作开始于 2014 年，初始合作时以设备信 软件产品及服务主要
力科技开发 1998 年 4 月 国家电网 武汉市洪山区 5000 万 息录入、资产管理系统开发等业务为主。近年 应用湖北省电力公司 合作伙伴
23 竞争性谈判
有限责任公 3日 有限公司 珞瑜路 546 号 元 来合作规模逐步扩大，已陆续拓展至 PMS 实 及其下属单位相关业 模式
司 施、营销管理、营配贯通等相关业务。公司与 务领域。
该公司合作关系稳定，属于其核心供应商
公司与北京经纬信息技术有限公司的合作始
软件产品及服务主要
北京市海淀区 于 2015 年，该公司是公司进入铁路领域后开
北京经纬信 1992 年 8 月 中国铁路 30010 万 应用于中国铁路总公 合作伙伴
24 大柳树路 2 号 拓的首批重点客户之一，目前合作关系稳定。 竞争性谈判
息技术公司 1日 总公司 元 司及其下属单位相关 模式
二区 149 幢 双方合作领域包括铁路 BIM 系统、入侵报警
业务领域。
系统、社保系统、动车段综合管理系统等。
北京华科 北京市海淀区 公司与北京博望华科科技有限公司的合作始 软件产品及服务主要
北京博望华 17713.6
2002 年 3 月 电力工程 北三环西路 48 于 2014 年，主要合作冀北电力公司相关项目， 应用冀北电力公司及 公开招标、竞争 合作伙伴
25 科科技有限 41119 万
26 日 技术有限 号北京科技会 包括变电设备监测系统等。近年来合作范围陆 其下属单位相关业务 性谈判 模式
公司 元
公司共同 展中心写字楼 续扩大至 IRS 运维、大检修数据质量等业务范 领域。
3-3-1-244
山东德衡律师事务所 法律意见书
共有资产 1517 室 围，合作关系良好。
管理委员
会
许昌市中原电
许继电源有限公司系许继集团下属公司，公司
气谷新能源产 主要用于河南等省电 合作伙伴
许继电源有 1994 年 3 月 国家电网 5000 万 与许继集团合作于 2012 年，主要合作自动化
26 业园(魏武大 力公司自动化调试业 竞争性谈判 模式
限公司 10 日 有限公司 元 调试相关业务，合作关系稳定，合作规模逐步
道东侧、尚德 务领域
扩大。
路以南)
公司与南瑞集团的合作始于 SG-186 工程开始
的前期阶段，较大规模的合作开始于 2007 年，
软件产品及服务主要
南京南瑞信 南京市江宁开 以生产管理业务领域的信息化建设为主。南瑞
2013 年 4 月 国家电网 30000 万 应用于各省电力公司 竞争性谈判、框 合作伙伴
27 息通信科技 发区诚信大道 业务规模较大，公司与其合作的业务领域比较
24 日 有限公司 元 及其下属单位相关业 架采购 模式
有限公司 19 号 全面，基本可以覆盖南瑞的全部信息化领域，
务领域。
其中以生产、调度为主。公司与该公司合作关
系稳定，属于其核心供应商。
3-3-1-245
山东德衡律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人运维服务的定价依据，除个别合同按照项目人员人天单价
及工作天数计算合同额外，主要是参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
旅费、食宿费及履行合同项下其他所有义务所需的费用、合同利润等因素后与客
户协商确定合同金额。
报告期内各年发行人运维服务前十大客户具体销售单价及定价依据如下表
所示：
（1）2018 年运维十大客户销售单价及定价依据
序
客户名称 销售内容 销售单价及定价依据
号
中国移动电子采购与招标 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
北京中电 投标系统终端公司运维项 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
普华信息 目 所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
1
技术有限 中国移动电子采购与招标 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
公司 投标系统终端公司运维项 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
目 所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
参照项目人员薪酬成本、加班费，履行本合同
国电南瑞 蒙东赤峰配网地县一体化 所需的咨询费、资料费、交通费、食宿费及税
南京控制 大三区主站升级运维服务 费履行本合同项下其他所有义务所需的费用、
2
系统有限 合同利润等协商确定合同价格
公司 蒙东赤峰配电新一代主站 参照项目成本采用成本加成法与对方协商确
升级采购合同 定合同价格
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
4A 平台（广西、贵州地区）
旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
委托运维服务项目
所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
四川中电
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
启明星信 广西地区 4A 平台委托运
3 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
息技术有 维服务项目
所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
限公司
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
北京地区统一权限系统委
旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
托运维服务项目
所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
采购合同-省电科院计量 参照项目成本采用成本加成法与对方协商确
国电南瑞
中心生产调度平台运维 定合同价格
4 科技股份
青海信通公司 2017 年用电 参照项目成本采用成本加成法与对方协商确
有限公司
信息采集运维服务 定合同价格
国网江西 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
安全监督与管理工器具系
5 省电力有 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
统运维服务
限公司信 所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
3-3-1-246
山东德衡律师事务所 法律意见书
息通信分
公司
湖北华中
安全监管中心监控大屏可 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
电力科技
6 视化系统实施项目运行维 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
开发有限
护和技术支持服务 所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
责任公司
北京经纬 参照项目人员薪酬成本、完成专业技术工作及
2018 年度资金管理系统运
7 信息技术 解决技术问题需要的差旅费等其他费用、合同
维服务技术服务
公司 利润等协商确定合同价格
北京博望 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
8 华科科技 冀北 IRS 信息化运维项目 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
有限公司 所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
充电桩资产租赁、重庆市
许继电源 参照项目人员薪酬成本及履行合同的其他费
9 迪万新能源有限公司充电
有限公司 用等确定服务人员单价
设备等运维服务
南京南瑞 2017+2018 年电能质量在
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差
信息通信 线监测系统山东（地市、
10 旅费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务
科技有限 省信通公司）运维项目服
所需的费用、合同利润等协商确定合同价格
公司 务
（2）2017 年运维十大客户销售单价及定价依据：
序号 客户名称 销售内容 销售单价及定价依据
中国电力 2016 年系统运维 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
1 科学研究 -ERP 系统运行维护 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
院 服务 费用、合同利润等协商确定合同价格
北京蓝科 生产管理系统、输
视讯科技 变电状态监测、供 合同价格参照项目所需人员工资、加班费、咨询费、
2 有限公司 电电压自动采集系 资料费、交通费、食宿费、税费等及项目利润综合
天津分公 统、信息运维综合 确定
司 监管系统运维服务
将服务分解为系统巡检、应用分析、问题处理等日
国网河北
营配调贯通基础数 常运维服务、数据维护及统计分析服务、功能升级
省电力公
3 据质量核查技术支 服务、指标保障服务，参照服务所需人员薪酬、差
司信息通
撑运维服务 旅费、食宿费用等成本费用及服务利润协商确定各
信分公司
项服务价格，各项服务价格加总确定合同总价格
将服务分解为系统巡检、应用分析、问题处理等日
常运维服务、数据维护及统计分析服务、功能升级
供电电压系统运维
服务、指标保障服务，参照服务所需人员薪酬、差
运维服
旅费、食宿费用等成本费用及服务利润协商确定各
项服务价格，各项服务价格加总确定合同总价格
3-3-1-247
山东德衡律师事务所 法律意见书
将服务分解为系统巡检、应用分析、问题处理等日
常运维服务、数据维护及统计分析服务、功能升级
输变电状态监测系
服务、指标保障服务，参照服务所需人员薪酬、差
统运维服务
旅费、食宿费用等成本费用及服务利润协商确定各
项服务价格，各项服务价格加总确定合同总价格
应急管理信息系统 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
国网甘肃 服务运行维护和技 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
省电力公 术支持服务 费用、合同利润等协商确定合同价格
4
司信息通 安监一体化管理平 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
信公司 台服务运行维护和 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
技术支持服务 费用、合同利润等协商确定合同价格
2017 年移动工作票
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
系统高级技术支持
费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
国网重庆 信息系统运行维护
费用、合同利润等协商确定合同价格
市电力公 和技术支持服务
5
司信息通 2017 年移动工作票
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
信分公司 平台模块支撑信息
费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
系统运行维护和技
费用、合同利润等协商确定合同价格
术支持服务
2016 年营配调贯通
将包含的具体服务进行分解，分项服务价格参照服
异动现场采集及运
务所需人员工资、加班费、咨询费、资料费、交通
维—PMS 技术支持
国网陕西 费、食宿费、税费等及服务利润协商确定，各分项
及中低压数据运维
省电力公 服务价格加总确定合同价格
6 服务项目
司渭南供
将包含的具体服务进行分解，分项服务价格参照项
电公司 PMS2.0 系统技术
目所需人员工资、加班费、咨询费、资料费、交通
支持及数据运维服
费、食宿费、税费等及服务利润协商确定，各分项
务项目
服务价格加总确定合同价格
国网江西 按照高级巡检、系统升级、性能调优、专项保障服
鹰潭供电信息系统
省电力公 务、技术支持、技术培训的人天服务单价 1000 元/
7 运行维护和技术支
司鹰潭供 人天及人天工作量计算各单项服务价格，各单项服
持
电分公司 务价格加总确定合同价格
中国石油
化工股份
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
有限公司 环保信息系统四家
8 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需的
青岛安全 试点企业实施运维
费用、合同利润等协商确定合同价格
工程研究
院
国网陕西
合同价格参照项目所需人员工资、加班费、咨询费、
省电力公 PMS 驻场运维服务
9 资料费、交通费、食宿费、税费等及项目利润综合
司西咸新 及数据治理项目
确定
区供电公
3-3-1-248
山东德衡律师事务所 法律意见书
司
国网陕西
PMS 技术支持及中 合同价格参照项目所需人员工资、加班费、咨询费、
省电力公
10 低压数据运维服务 资料费、交通费、食宿费、税费等及项目利润综合
司汉中供
项目 确定
电公司
（3）2016 年运维十大客户销售单价及定价依据
序号 客户名称 销售内容 销售单价及定价依据
中国电力 2016 年中国电科院 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
1 科学研究 人力资源模块完善 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
院 与运维服务项目 的费用、合同利润等协商确定合同价格
2015 年应用集成系
统（ESB）、工作流 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
引擎（BPM）信息系 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
统运行维护和技术 的费用、合同利润等协商确定合同价格
支持服务
国网陕西 2015 年统一车辆管 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
省电力公 理系统运行维护和 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
2
司信息通 技术支持服务 的费用、合同利润等协商确定合同价格
信公司 2015 年安监系统运 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
行维护和技术支持 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
服务 的费用、合同利润等协商确定合同价格
2015 年基建管理信 参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
息系统运行维护和 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
技术支持服务 的费用、合同利润等协商确定合同价格
将服务分解为运维服务与技术支持服务，分别参
国网山东
2016 年信息运维项 照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
省电力公
3 目（电能质量在线监 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
司信息通
测系统）运维服务 的费用、合同利润等协商确定分项服务价格，分
信公司
项服务价格加总确定合同价格
国网甘肃 数据交换平台及
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
省电力公 ESB 企业服务总线
4 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
司信息通 运行维护和技术支
的费用、合同利润等协商确定合同价格
信公司 持服务
将服务分解为系统巡检、应用分析、问题处理等
国网河北 日常运维服务、数据维护及统计分析服务、功能
供电电压自动采集
省电力公 升级服务、指标保障服务，参照服务所需人员薪
5 与电压监测系统运
司信息通 酬、差旅费、食宿费用等成本费用及服务利润协
行维护
信分公司 商确定各项服务价格，各项服务价格加总确定合
同总价格
3-3-1-249
山东德衡律师事务所 法律意见书
将服务分解为系统巡检、应用分析、问题处理等
日常运维服务、数据维护及统计分析服务、功能
输变电设备状态监
升级服务、指标保障服务，参照服务所需人员薪
测系统运行维护服
酬、差旅费、食宿费用等成本费用及服务利润协
务
商确定各项服务价格，各项服务价格加总确定合
同总价格
国网宁夏 供电电压运维服务
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
电力公司 项目信息系统运行
6 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
信息通信 维护和技术支持服
的费用、合同利润等协商确定合同价格
公司 务
国网江西 安全工器具完善（二
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
省电力公 维码）信息系统运行
7 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
司萍乡供 维护和技术支持服
的费用、合同利润等协商确定合同价格
电分公司 务
国网江西 安全工器具完善（二
参照项目人员薪酬成本、履行本合同所需的差旅
会昌县供 维码）信息系统运行
8 费、食宿费及履行本合同项下其他所有义务所需
电有限责 维护和技术支持服
的费用、合同利润等协商确定合同价格
任公司 务
国网江西 各生产班组安全工
星子县供 器具全寿命周期管
9 本工程结算套用省公司招标定额标准
电有限责 理系统运维服务技
任公司 术服务
国网江西玉山县供
国网江西 电有限责任公司
合同价格参照项目所需人员工资、加班费、咨询
玉山县供 2015 年第一批县公
10 费、资料费、交通费、食宿费、税费等及项目利
电有限责 司生产设备运维项
润综合确定
任公司 目-二维码管理系统
服务
（三）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及
合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合
理性
报告期内，发行人主要客户（各期前十大客户）销售金额变动情况如下：
金额单位：万元
序 客户名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
3-3-1-250
山东德衡律师事务所 法律意见书
号 金额 金额 变动率 金额 变动率
南京南瑞信息通信科技有
1 551.65 3,221.16 483.91% 3,320.81 3.09%
限公司
南瑞集团有限公司信息通
2 2,877.10 2,100.35 -27.00% - -100.00%
信技术分公司
北京中电普华信息技术有
3 2,607.74 3,964.76 52.04% 4,145.79 4.57%
限公司
湖北华中电力科技开发有
4 1,517.19 1,707.12 12.52% 1,854.19 8.61%
限责任公司
厦门亿力吉奥信息科技有
5 1,603.21 1,667.53 4.01% 1,254.18 -24.79%
限公司
南京华盾电力信息安全测
6 552.78 1,180.48 113.55% 945.83 -19.88%
评有限公司
国网山东省电力公司信息
7 251.13 1,087.24 332.93% 86.80 -92.02%
通信公司
北京经纬信息技术有限公
8 1,182.12 1,035.62 -12.39% 1,507.46 45.56%
司
国网信通亿力科技有限责
9 252.25 975.84 286.86% 743.19 -23.84%
任公司
国电南瑞科技股份有限公
10 956.18 866.72 -9.36% 1,954.90 125.55%
司
珠海许继芝电网自动化有
11 1,128.21 - -100.00% - -
限公司
上海欣能信息科技发展有
12 1,045.19 456.73 -56.30% 503.56 10.25%
限公司
中国石油化工股份有限公
13 953.61 550.27 -42.30% 440.52 -19.94%
司青岛安全工程研究院
北京国电通网络技术有限
14 762.91 684.26 -10.31% 934.53 36.58%
公司
四川中电启明星信息技术
15 674.96 776.25 15.01% 1,172.81 51.09%
有限公司
江苏电力信息技术有限公
16 356.65 8.68 -97.57% 1,110.98 12700.45%
司
南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞集团有限公司信息通信技术分公司、
北京中电普华信息技术有限公司、湖北华中电力科技开发有限责任公司、厦门亿
力吉奥信息科技有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、国电南瑞科技股份
有限公司是国家电网下属的信息化建设单位。发行人与该等客户合作，是参与国
网信息化建设的重要模式。2017 年度较 2016 年度，随着国家电网信息化需求的
增加和发行人经营规模的扩大，发行人对该等客户的销售额总体大大增加。南京
3-3-1-251
山东德衡律师事务所 法律意见书
南瑞信息通信科技有限公司、南瑞集团有限公司信息通信技术分公司是南瑞集团
下属单位，发行人对南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞集团有限公司信息通
信技术分公司的销售额变动较大，主要受南瑞集团信息化建设实施主体的内部安
排影响。
南京华盾电力信息安全测评有限公司是中国华电集团公司下属的信息化建
设单位。发行人 2017 年度对其销售额较 2016 年度增长较快，主要是由于发行人
2017 年度参与了该单位主导的“物资编码”项目，该项目实现的收入较大。
国网山东省电力公司信息通信公司是发行人终端客户，发行人 2017 年度对
其销售额较 2016 年度增长较快，主要是由于发行人与该单位合作的“基于 LCAM
系统的电网资产精益化管理实施服务”、“资产全寿命周期业务管理系统深化应
用”、“资产数据共享与质量提升服务”、“资产管理体系市公司应用实施服务”、
“电能质量在线监测系统深化应用实施-四期（数据质量监视和告警模块）实施
服务”等项目于 2017 年验收并确认收入。
2016 年度，发行人对珠海许继芝电网自动化有限公司销售额为 1,128.21 万
元，主要是由于发行人参与的该单位“输变电设备状态监测系统配网生产抢修指
挥平台”项目于 2016 年验收，该项目业务量较大，实现收入较多。完成该项目
后，发行人未与该单位继续合作，导致 2017 年度对其销售额为 0。该单位主要
业务为开发、设计、生产和销售自产的配电自动化系统以及相关电力系统自动化
产品，管理信息化并非其主要业务。2016 年以来，随着配网抢修平台等项目的
完成，其参与的国网管理信息化业务量大幅萎缩。公司与其他客户合作的业务发
展迅速，为有效利用资源，公司暂时中止了与其业务合作，但双方仍保持良好的
联系和沟通，后续有机会会继续合作。
2018 年度，发行人对江苏电力信息技术有限公司销售额为 1,110.98 万元，
较 2016 年度、2017 年度增加较多，主要系由于发行人与其合作的“人力资源协
同平台综合业务功能代码开发”“基于流程的企业基础管理信息系统开发及数据
迁移运维服务”“PMS 输电设备信息化数据治理盐城、淮安、宿迁、连云港、
徐州实施技术服务”“一体化云平台开发技术支持服务”等项目在 2018 年验收。
3-3-1-252
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人与主要客户合作时间较长，报告期内主要客户不存在属于当期新增客
户的情形。
2、说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
（1）发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性
根据发行人的说明，发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定
性情况如下：
序
客户名称 业务由来 合作情况 合作稳定性
号
公司与南瑞集团的合作始于 SG-186 工
程开始的前期阶段，较大规模的合作开 公司为其提供软件开
始于 2007 年，初始合作以生产管理业 发、软件实施等信息
南京南瑞 双方合作时间长达
务领域的信息化建设为主。南瑞业务规 化服务，所覆盖的业
信息通信 10 余年，优势互补，
1 模较大，公司目前与其合作的业务领域 务领域包括生产管
科技有限 关系稳定，未来会继
比较全面，基本可以覆盖南瑞的全部信 理、调度、安监、电
公司 续保持良好合作。
息化领域，其中以生产、调度为主。公 能质量等。双方优势
司与该公司合作关系稳定，属于其核心 互补，合作关系良好。
供应商。
公司与南瑞集团的合作始于 SG-186 工
程开始的前期阶段，较大规模的合作开 公司为其提供软件开
南瑞集团 始于 2007 年，初始合作以生产管理业 发、软件实施等信息
双方合作时间长达
有限公司 务领域的信息化建设为主。南瑞业务规 化服务，所覆盖的业
10 余年，优势互补，
2 信息通信 模较大，公司目前与其合作的业务领域 务领域包括生产管
关系稳定，未来会继
技术分公 比较全面，基本可以覆盖南瑞的全部信 理、调度、安监、电
续保持良好合作。
司 息化领域，其中以生产、调度为主。公 能质量等。双方优势
司与该公司合作关系稳定，属于其核心 互补，合作关系良好。
供应商。
公司与北京中电普华信息技术有限公
公司为其提供软件开
司的合作始于 2008 年，初始合作内容
发、软件实施等信息
以安监项目为主。随着 SG-186 的实施，
北京中电 化服务，所覆盖的业 双方合作时间长达
公司与其的合作面越来越广，基建、营
普华信息 务领域包括基建、营 10 余年，优势互补，
3 销、规划、科研管理、人力资源等领域
技术有限 销、规划、科研管理、 关系稳定，未来会继
的信息化均有所涉及，提供的服务包括
公司 人力资源等。双方优 续保持良好合作。
软件开发、软件实施、运维等。公司与
势互补，合作关系良
该公司合作关系稳定，属于其核心供应
好。
商。
3-3-1-253
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司与湖北华中电力科技开发有限责 公司为其提供软件开
任公司的合作开始于 2014 年，初始合 发、软件实施等信息
湖北华中 双方合作时间较长，
作时以设备信息录入、资产管理系统开 化服务，所覆盖的业
电力科技 优势互补，关系稳
4 发等业务为主。近年来合作规模逐步扩 务领域包括 PMS 实
开发有限 定，未来会继续保持
大，已陆续拓展至 PMS 实施、营销管 施、营销管理、营配
责任公司 良好合作。
理、营配贯通等相关业务。公司与该公 贯通等。双方优势互
司合作关系稳定，属于其核心供应商。 补，合作关系良好。
公司为其提供软件开
发、软件实施等信息
厦门亿力 公司与厦门亿力吉奥信息科技有限公 双方合作时间较长，
化服务，所覆盖的业
吉奥信息 司的合作开始于 2013 年，以 PMS 实施、 优势互补，关系稳
5 务领域包括 PMS 实
科技有限 GIS 实施等业务合作为主，双方合作关 定，未来会继续保持
施、GIS 实施等。双
公司 系稳定，公司属于其核心供应商。 良好合作。
方优势互补，合作关
系良好。
公司为其提供软件开
公司与南京华盾电力信息安全测评有 发、软件实施等信息
南京华盾 双方合作时间较长，
限公司合作始于 2014 年，合作领域以 化服务，所覆盖的业
电力信息 优势互补，关系稳
6 电厂信息化为主，包括电厂 MIS、物资 务领域包括电厂
安全测评 定，未来会继续保持
管理、数据采集等，双方合作稳定，公 MIS、物资管理、数据
有限公司 良好合作。
司属于其核心供应商。 采集等。双方优势互
补，合作关系良好。
公司地处山东，具有地利优势，与山东
省电力公司或下属单位合作时间较长，
最早可以追溯到 2010 年，在长期为山 公司为其提供软件开
东省电力公司提供服务的过程中，公司 发、软件实施等信息
国网山东 积累了良好的口碑。2013 年，公司与其 化服务，所覆盖的业 双方合作时间较长，
省电力公 签订信息项目实施服务合同，为山东省 务领域包括电能质 合作关系稳定，未来
7
司信息通 电力公司提供信息通信项目实施服务， 量、资产全寿命管理 会继续保持良好合
信公司 近年来合作范围扩大到电能质量、资产 等。客户对公司提供 作。
全寿命管理等业务领域，目前双方保持 的产品及服务质量满
良好合作。山东省电力公司部分项目的 意，合作关系良好。
合同签署、项目组织等过程由其信息通
信分公司负责。
公司为其提供软件开
发、软件实施等信息
公司与北京经纬信息技术有限公司的
化服务，所覆盖的业
合作始于 2015 年，该公司是公司进入
北京经纬 务领域包括铁路 BIM 双方优势互补，关系
铁路领域后开拓的首批重点客户之一，
8 信息技术 系统、入侵报警系统、 稳定，未来会继续保
目前合作关系稳定。双方合作领域包括
有限公司 社保系统、动车段综 持良好合作。
铁路 BIM 系统、入侵报警系统、社保系
合管理系统等。双方
统、动车段综合管理系统等。
优势互补，合作关系
良好。
3-3-1-254
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司为其提供软件开
发、软件实施等信息
公司与国网信通亿力科技有限责任公
国网信通 化服务，所覆盖的业 双方合作时间较长，
司的合作开始于 2014 年，以线损管理、
亿力科技 务领域包括线损管 优势互补，关系稳
9 人力资源管控、规划计划等业务合作为
有限责任 理、人力资源管控、 定，未来会继续保持
主，双方合作关系稳定，公司属于其核
公司 规划计划等。双方优 良好合作。
心供应商。
势互补，合作关系良
好。
公司为其提供软件开
发、软件实施等信息
公司与国电南瑞科技股份有限公司的
化服务，所覆盖的业 双方合作时间较长，
国电南瑞 合作开始于 2014 年，以计量资产管理、
务领域包括计量资产 优势互补，关系稳
10 科技股份 调度技术支撑、能效管理等业务合作为
管理、调度技术支撑、 定，未来会继续保持
有限公司 主，双方合作关系稳定，公司属于其核
能效管理等。双方优 良好合作。
心供应商。
势互补，合作关系良
好。
公司与珠海许继芝电网自动化有限公
双方优势互补，具有
司的合作始于 2012 年，以配网生产指
珠海许继 公司为提供配网抢修 合作基础。截至目
挥平台的开发、实施、推广为主。2016
芝电网自 指挥平台项目的软件 前，暂未有新业务合
11 年，随着配网抢修指挥平台项目的完
动化有限 开发、实施、推广服 作，但保持良好沟通
成，该公司管理信息化业务呈现一定程
公司 务。 和联系，以期未来继
度萎缩，公司与其暂时未启动新项目合
续合作。
作。
公司与上海欣能信息科技发展有限公 公司为其提供软件开
上海欣能 双方合作时间长达
司的合作始于 2006 年，初始合作时以 发、软件实施等信息
信息科技 10 余年，优势互补，
12 工作票、操作票、运行值班等业务为主。 化服务，所覆盖的业
发展有限 关系稳定，未来会继
2014 年，公司与扩大合作规模，主要以 务领域包括 PMS2.0
公司 续保持良好合作。
PMS2.0 的推广实施为主。 实施、路灯 GIS 等。
2010 年，公司为中国石油化工股份有限 公司为其提供软件开
中国石油
公司青岛安全工程研究院提供备用系 发、软件实施等信息
化工股份 双方合作时间较长，
统开发业务，获得客户认可后，合作规 化服务，所覆盖的业
有限公司 优势互补，关系稳
13 模逐年扩大。近年来双方合作领域扩大 务领域包括化工企业
青岛安全 定，未来会继续保持
到化工企业 HSE、设备腐蚀数据库、危 HSE、设备腐蚀数据
工程研究 良好合作。
化品安全管理等领域等。目前合作稳 库、危化品安全管理
院
定。 等。
公司为其提供软件开
公司与北京国电通网络技术有限公司
北京国电 发、软件实施等信息 双方合作时间较长，
的合作开始于 2013 年，以能效管理、
通网络技 化服务，所覆盖的业 优势互补，关系稳
14 电能数据管理、营销管理等业务合作为
术有限公 务领域包括能效管 定，未来会继续保持
主，双方合作关系稳定，公司属于其核
司 理、电能数据管理、 良好合作。
心供应商。
营销管理等。
15 四川中电 公司与四川中电启明星信息技术有限 公司为其提供软件开 双方合作时间较长，
3-3-1-255
山东德衡律师事务所 法律意见书
启明星信 公司的合作开始于 2013 年，以提供安 发、软件实施等信息 优势互补，关系稳
息技术有 监业务信息化服务为主，后逐步扩大合 化服务，所覆盖的业 定，未来继续保持良
限公司 作规模，以人员外包合作为主，业务范 务领域包括目录、同 好合作。
围覆盖至启明星核心业务，包括目录服 一权限等方向，双方
务、同一权限管理服务等。双方合作关 合作稳定。
系稳定，公司属于其核心供应商。
公司为其提供软件开
公司与江苏电力信息技术有限公司的 发、软件实施等信息
合作开始于 2014 年，以指标应用管理、 化服务，所覆盖的业 双方合作时间较长，
江苏电力
信访管理业务合作为主，后逐步扩大合 务领域包括指标应用 优势互补，关系稳
16 信息技术
作规模，业务拓展至 PMS 移动作业、对 管理、信访管理、PMS 定，未来继续保持良
有限公司
标管理、一体化平台等方向，双方合作 移动作业、对标管理、 好合作。
稳定。 一体化平台等方向，
双方合作稳定。
（2）客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员的说明，核查了发行人主要客户的工商信息，
取得了部分主要客户的确认，并经访谈、函证发行人主要客户。经查验，发行人
主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（四）补充说明发行人针对不同客户的同类产品或服务的销售单价和毛利率
是否存在明显差异，发行人对国家电网公司是否存在业务依赖，是否存在影响发
行人独立性的因素或潜在安排
1、从销售单价来看
根据对发行人报告期内软件开发及实施业务前十大客户按服务工作量结算
的项目的主要结算单价、运行维护业务前十大客户主要销售单价的统计分析以及
发行人的说明，发行人针对不同客户的同类产品或服务的销售单价不存在明显差
异。
2、从毛利率来看
报告期内，发行人主要客户（各期前十大客户）毛利率情况如下：
3-3-1-256
山东德衡律师事务所 法律意见书
金额单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
客户名称 毛利率 毛利率变
号 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
变动 动
南京南瑞信息通
1 3,320.81 46.15% -4.93% 3,221.16 51.08% 18.57% 551.65 32.50%
信科技有限公司
南瑞集团有限公
2 司信息通信技术 - - - 2,100.35 45.18% 3.57% 2,877.10 41.62%
分公司
北京中电普华信
3 4,145.79 32.31% -11.82% 3,964.76 44.13% -1.94% 2,607.74 46.07%
息技术有限公司
湖北华中电力科
4 技开发有限责任 1,854.19 42.75% 0.72% 1,707.12 42.03% -10.78% 1,517.19 52.81%
公司
厦门亿力吉奥信
5 1,254.18 39.72% 5.43% 1,667.53 34.29% -23.40% 1,603.21 57.68%
息科技有限公司
南京华盾电力信
6 息安全测评有限 945.83 52.47% -5.37% 1,180.48 57.76% 13.61% 552.78 44.24%
公司
国网山东省电力
7 公司信息通信公 86.80 46.03% 21.03% 1,087.24 25.00% -27.64% 251.13 52.64%
司
北京经纬信息技
8 1,507.46 46.34% 4.11% 1,035.62 42.23% -11.53% 1,182.12 53.76%
术有限公司
国网信通亿力科
9 743.19 35.48% -8.23% 975.84 43.71% -12.96% 252.25 56.68%
技有限责任公司
国电南瑞科技股
10 1,954.90 47.54% -7.85% 866.72 55.40% -1.14% 956.18 56.54%
份有限公司
珠海许继芝电网
11 - - - - - - 1,128.21 33.80%
自动化有限公司
上海欣能信息科
12 503.56 52.46% 7.18% 456.73 45.27% -0.09% 1,045.19 45.36%
技发展有限公司
中国石油化工股
13 份有限公司青岛 440.52 64.79% 22.66% 550.27 42.12% -15.57% 953.61 57.69%
安全工程研究院
北京国电通网络
14 934.53 41.26% -20.60% 684.26 61.86% 10.82% 762.91 51.04%
技术有限公司
四川中电启明星
15 信息技术有限公 1,172.81 43.21% -7.13% 776.25 50.34% 10.90% 674.96 39.44%
司
江苏电力信息技
16 1,110.98 49.49% -44.63% 8.68 94.12% 40.78% 356.65 53.34%
术有限公司
3-3-1-257
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人主要向客户提供软件开发及实施服务和运行维护服务，且以软件开及
实施业务为主。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人软件开发及实施服务
实现的收入占主营业务收入之比为 98.21%、97.42%和 96.23%。
2016 年度，发行人对南京南瑞信息通信科技有限公司销售毛利率为 32.50%，
主要系发行人与其合作的“山东资产全寿命周期管理“三流合一”业务信息集监
测”项目在当期实施完成，为顺利完成该项目，发行人对外采购了部分技术服务，
导致该项目毛利率较低，拉低了当年发行人对该客户的总体销售毛利率。
2016 年度，发行人对珠海许继芝电网自动化有限公司销售毛利率为 33.80%，
主要系发行人与其合作的“输变电设备状态监测系统配网生产抢修指挥平台”
项目在当期实施完成，该项目毛利率较低，拉低了当年发行人对该客户的总体销
售毛利率。
2017 年度，发行人对厦门亿力吉奥信息科技有限公司销售毛利率为 34.29%，
主要系发行人当期与其合作的“国网设备（资产）运维精益管理系统二期研发”、
“电网信息 PMS2.0 实施二期”等项目毛利率较低，拉低了当年发行人对该客户
的总体销售毛利率。
2017 年度，发行人对国网山东省电力公司信息通信公司销售毛利率为
25.00%，主要系发行人与其合作的“基于 LCAM 系统的电网资产精益化管理实施
服务”、“资产全寿命周期业务管理系统深化应用”、“资产数据共享与质量提升服
务”、“资产管理体系市公司应用实施服务”、“电能质量在线监测系统深化应用实
施-四期（数据质量监视和告警模块）实施服务”等项目在当期实施完成，为顺利
完成该等项目，发行人对外采购了部分技术服务，导致该等项目毛利率较低，使
得当年发行人对该客户的总体销售毛利率较低。
报告期内，由于发行人与主要客户具体合作项目不同，导致其不同客户的销
售毛利率存在一定差异，但总体处于正常水平。
3、发行人对国家电网公司是否存在业务依赖，是否存在影响发行人独立性
的因素或潜在安排
3-3-1-258
山东德衡律师事务所 法律意见书
国家电网有限公司是全球最大的公用事业企业，2016-2017 年蝉联《财富》
世界 500 强第 2 位、中国 500 强企业第 1 位，覆盖了除属于南方电网公司的广东
电网、广西电网、云南电网、海南电网、贵州电网外的其余 26 个省市电网公司，
服务人口超过 11 亿。2017 年国家电网资产总额达到 38,088 亿元，售电量达到
38,745 亿千瓦时，是全球能源革命的引领者、服务国计民生的先行者。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，对国家电网公司最终控制的客户进行合
并计算之后，对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为 71.25%、
73.55%和 59.39%，占比较高。公司多年来深耕电力信息化领域，能够为客户提
供及时、高质量的信息化服务，在电力信息化领域形成了良好的业务口碑，具有
较高客户黏度，公司与国家电网公司下属单位均有多年的合作关系，目前公司与
该等客户的业务合作情况良好。
发行人主要客户中，南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞集团有限公司信
息通信技术分公司、北京中电普华信息技术有限公司、湖北华中电力科技开发有
限责任公司、厦门亿力吉奥信息科技有限公司、国网山东省电力公司信息通信公
司、北京经纬信息技术有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、国电南瑞科
技股份有限公司、珠海许继芝电网自动化有限公司、北京国电通网络技术有限公
司为国家电网下属单位；南京华盾电力信息安全测评有限公司、上海欣能信息科
技发展有限公司、中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院非国家电网下
属单位。
报告期，发行人按合并口径对国家电网公司的销售收入占营业收入的占比较
高，但国家电网公司下属集团众多、业务分工明确，发行人主要与国家电网公司
下属的信息化建设单位以及省、市电力公司开展业务，上述单位向发行人独立采
购，与发行人独立签署合同并具体执行，由发行人单独向其开具发票，各个单位
按照合同约定支付业务款项。发行人与上述主要客户均有多年的合作关系，目前
公司与该等客户的业务合作关系良好、稳定，具有持续性，发行人对国家电网下
属单位销售单价和销售毛利率与非国家电网下属单位相比不存在显著差异，不存
在影响发行人独立性的因素或潜在安排。
3-3-1-259
山东德衡律师事务所 法律意见书
（五）补充说明发行人获取客户订单的合法合规性，是否履行相应的招投标
程序
本所律师核查了发行人招投标相关资料，取得了发行人部分主要客户的采购
管理制度，取得了发行人主要客户的确认函，取得了发行人的说明。经核查，报
告期内，发行人获取客户订单的方式包括竞争性谈判、招投标、参与客户框架采
购等方式，发行人获取的客户订单合法合规，需要履行招投标程序的订单也履行
了相应的程序。
（六）补充说明南京南瑞集团公司等客户同时为发行人主要供应商的原因及
合理性，对应采购与销售的具体关系，并说明招股说明书所述“与南京南瑞集团
公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公司等公司共同承担国家电网生产管理相
关系列软件系统的建设”业务开展模式的具体含义，相关权利义务划分和收益分
配情况
1、说明南京南瑞集团公司等客户同时为发行人主要供应商的原因及合理
性，对应采购与销售的具体关系
报告期内，发行人存在南京南瑞集团公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、
北京中电普华信息技术有限公司等 3 家主要客户同时为发行人主要供应商的情
形。
报告期内，发行人该等采购与销售的具体对应关系如下：
采购合
序 单位 同金额
采购内容 对应客户 对应销售内容
号 名称 （含税）
（万元）
南京 生产调度管理平台软件项 北京科东电力控制 科东-金现代 B&M 电力软件
1 93.61
南瑞 目计算机软件 系统有限责任公司 V3.0 项目计算机软件采购
集团 安全管理系统实施技术服 秦皇岛晨砻信息科 秦皇岛晨砻-神华国能安全
2 119.73
公 务 技有限公司 管理系统实施支持项目
司、 OMS 系统功能深化应用技 北京科东电力控制 科东-OMS 系统功能深化应
3 34.28
南京 术开发委托 系统有限责任公司 用技术开发委托
南瑞 中国移动通信集团上海有限
电子采购与招标投标系统 中国移动通信集团
信息 53.02 公司 2016 年中国移动电子
4 技术服务 上海有限公司
通信 采购与招标投标系统技术服
3-3-1-260
山东德衡律师事务所 法律意见书
科技 务
有限 中国电力科学研究院-2016
人力资源模块完善与运维 中国电力科学研究
5 公司 43.71 年中国电科院人力资源模块
服务项目 院有限公司
完善与运维服务项目
大唐临清（2×350MW)热电
大唐临清热电有限 联产工程金现代 B&M 电力
6 生产运行管理技术服务 18.67
公司 软件 V3.0 生产运行管理技
术服务
南京华盾电力信息 南京华盾电力-华电通州电
7 综合管理系统采购 34.53
安全测评有限公司 厂综合管理系统物资采购
南京华盾电力信息 华盾电力-华电陕西风电
8 EAM 系统物资采购 43.60
安全测评有限公司 EAM 系统物资采购
山东信通-基于 LCAM 系统
基于 LCAM 系统的电网资 国网山东省电力公
9 148.52 的电网资产精益化管理实施
产精益化管理实施服务 司信息通信公司
服务
资产管理体系市公司应用 国网山东省电力公 山东信通-资产管理体系市
10 144.40
实施服务 司信息通信公司 公司应用实施服务
山东信通-资产全寿命周期
基于资产全寿命周期业务 国网山东省电力公
11 177.30 业务管理系统深化应用项目
管理系统深化应用服务 司信息通信公司
-二期服务
中电普华-国网新疆电力公
信息系统运行维护和技术 北京中电普华信息
12 16.04 司应用集成运行维护和技术
支持服务 技术有限公司
支持项目（2015）
广西博联-资产管理系统安
资产管理系统安全生产运 广西博联信息通信
13 27.32 全生产运行子系统推广配套
行子系统推广配套服务 技术有限责任公司
（系统集成）项目技术服务
两票及缺陷系统技术开发 大唐太原第二热电 金现代 B&M 电力软件 V3.0-
14 16.98
（委托）升级 厂 两票及缺陷系统
国网江西省电力公 抚州市临川-农网升级工程
安全工器具台账管理系统
15 15.40 司抚州市临川区供 安全工器具台账管理系统运
实施服务
电分公司 维费
统一流程管理平台
统一流程管理平台计算机 北京中电普华信息
16 44.36 SG-BPMV4.0 计算机软件委
软件委托开发服务 技术有限公司
托开发
资产全寿命周期管理信息 济南供电公司资产全寿命周
国网山东省电力公
17 系统实施应用及运监大屏 403.80 期管理信息系统实施应用及
司淄博供电公司
项目实施服务 运监大屏项目技术服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司枣庄供电公司
实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理信息系
司潍坊供电公司 统实施应用及运监大屏项目
3-3-1-261
山东德衡律师事务所 法律意见书
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司日照供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司青岛供电公司
技术服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司滨州供电公司
计算机系统/软件实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司济宁供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司泰安供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司烟台供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司东营供电公司
实施
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司德州供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司菏泽供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司莱芜供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司聊城供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司威海供电公司
实施服务
资产全寿命周期管理信息系
国网山东省电力公
统实施应用及运监大屏项目
司临沂供电公司
实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理信息系
司淄博供电公司 统实施应用及运监大屏项目
3-3-1-262
山东德衡律师事务所 法律意见书
技术服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司淄博供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司枣庄供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司潍坊供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司日照供电公司 价项目技术服务
资产全寿命周期管理体系评
国网山东省电力公
价项目计算机系统/软件实
司青岛供电公司
施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司滨州供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 2016 年资产全寿命周期管理
司济宁供电公司 体系评价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司烟台供电公司 价项目实施
资产全寿命周期管理体系 国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
18 134.60
评价项目实施服务 司东营供电公司 价项目实施服务合同
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司德州供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司菏泽供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司莱芜供电公司 价项目实施服务
济南供电公司资产全寿命周
国网山东省电力公
期管理体系评价项目技术服
司济南供电公司
务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司泰安供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司聊城供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司威海供电公司 价项目实施服务
国网山东省电力公 资产全寿命周期管理体系评
司临沂供电公司 价项目技术服务
大庆油田-电网停电检修计
电网停电检修计划管理系 大庆石油管理局
19 15.00 划管理系统软件开发委托技
统软件开发项目实施服务 （电力集团）
术开发
IT 服务管理系统开发项目 贵州广思信息网络 贵州广思-IT 服务管理系统
20 45.00
实施服务 有限公司 开发项目技术开发（委托）
3-3-1-263
山东德衡律师事务所 法律意见书
合同
电能质量在线监测系统深化
电能质量在线监测系统运 国网山东省电力公
21 40.00 应用实施-四期（数据质量监
维服务 司信息通信公司
视和告警模块）实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司淄博供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司枣庄供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司潍坊供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司日照供电公司 开发项目技术服务
电能质量可视化展示专题屏
国网山东省电力公
开发项目计算机系统/软件
司青岛供电公司
实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司滨州供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司济宁供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司泰安供电公司 开发项目实施服务
电能质量可视化展示专题 国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
22 125.00
屏开发实施服务 司烟台供电公司 开发项目实施
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司东营供电公司 维护项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司德州供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司菏泽供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司莱芜供电公司 开发项目实施服务
济南供电公司电能质量可视
国网山东省电力公
化展示专题屏开发项目技术
司济南供电公司
服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司聊城供电公司 开发项目实施服务
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司威海供电公司 开发项目实施服务合同
国网山东省电力公 电能质量可视化展示专题屏
司临沂供电公司 开发项目技术服务
23 安全加密卡采购 0.30 - -
24 安全芯片采购 0.09 - -
3-3-1-264
山东德衡律师事务所 法律意见书
配网工程管控移动应用研 国网河南省电力公 配网工程管控移动应用研发
25 53.50
发实施项目技术服务合同 司安阳供电公司 实施项目技术服务
业务场景与数据支撑全过程
数据支撑全过程可视化项 湖北华中电力科技
26 33.00 可视化及应用设计开发外委
目 开发有限责任公司
项目软件委托开发
北京 GCODE 电力企业管理信息
北京南瑞电研华源
27 中电 电力企业管理信息系统 32.75 系统 V1.0 软件计算机软件
电力技术有限公司
普华 采购
信息 国电南瑞科技股份
28 智能电表深化应用项目 30.00 智能电表深化应用功能改造
技术 有限公司
有限 基于流程的企业基础管理信
企业基础管理信息系统项 江苏电力信息技术
29 公司 30.00 息系统开发及数据迁移运维
目 有限公司
服务
人力资源协同平台综合业 江苏电力信息技术 人力资源协同平台综合业务
30 25.72
务项目 有限公司 功能代码开发
经核查，针对该等客户，公司向其销售技术服务为主，在必要情况下向其进
行少量技术服务采购。公司向其采购通常发生于如下情况：（1）终端客户一期
项目由其承接，公司中标二期项目（一期项目的延续）后，基于成本管控、交付
效率等方面的考虑，公司将项目整体或部分模块转包给该等客户；（2）在公司
同时承接项目数量较多，而短时间内资源相对紧张的情况下，公司考虑将部分项
目的非核心模块转包给有相应经验且公司较为熟悉的供应商。公司的该等重叠客
户基本均为国家电网下属信息化建设单位，具有丰富的国网信息化建设经验，公
司向其采购均发生于前述情形，具有必要性和合理性。
本所律师取得了发行人对该等客户的采购合同并核查其业务内容，取得并核
查了发行人对该等客户的采购合同与客户项目的对应关系，取得了发行人的说
明，并访谈、函证了部分客户。经核查，本所律师认为，公司对该等客户以销售
技术服务为主，在必要情况下向其进行少量技术服务采购，等客户同时为发行人
主要供应商是发行人经营情况的真实反映，符合商业逻辑，具有合理性。
2、说明招股说明书所述“与南京南瑞集团公司、北京中恒博瑞数字电力科
技有限公司等公司共同承担国家电网生产管理相关系列软件系统的建设”业务
开展模式的具体含义，相关权利义务划分和收益分配情况
3-3-1-265
山东德衡律师事务所 法律意见书
招股说明书所述“与南京南瑞集团公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公
司等公司共同承担国家电网生产管理相关系列软件系统的建设”主要指，在“十
一五”期间，公司凭借在生产管理领域的经验，顺利入围国家电网“十一五”信
息化建设合格供应商，与南京南瑞集团公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公
司等公司共同承担国家电网生产管理相关系列软件系统的建设，属于国内最早承
接国家电网生产管理核心系统-设备（资产）运维精益管理系统（PMS 系统）的
厂商之一。国家电网生产管理相关系列软件所涉及业务复杂、体系庞大、用户群
体覆盖全国，系统建设初期，由南京南瑞集团公司牵头，负责组织有实力的信息
化供应商共同承建生产管理相关系统，同时为国家电网的生产管理系统建设服
务，金现代、中恒博瑞等公司是其中的核心供应商。
在具体业务开展中，南京南瑞集团公司作为国网指定的牵头建设厂商，会将
项目进行二次分包，金现代、中恒博瑞等作为南瑞的分包商，各自与南京南瑞集
团公司签订相关商务合同，约定双方权利与义务。
（七）结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情况，补充说明毛利率和
净资产收益率逐年下滑的原因、合理性，与行业趋势是否一致，是否存在影响持
续盈利能力的重要不利因素
报告期内，发行人毛利率变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 43.04% 45.65% 48.09%
其他业务毛利率 74.18% 72.96% 74.48%
综合毛利率 43.10% 45.70% 48.16%
报告期内，发行人加权平均净资产收益率变动情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.50% 18.39% 24.10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
13.25% 15.83% 22.21%
股东的净利润
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年度
朗新科技 38.47% 50.46% 48.36%
远光软件 67.86% 67.74% 62.08%
3-3-1-266
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年度
恒华科技 36.57% 44.24% 42.68%
恒实科技 32.63% 29.42% 33.01%
平均值 43.88% 47.97% 46.53%
金现代 43.10% 45.70% 48.16%
【注】金现代综合毛利率为 2018 年度数据。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权
平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年 2016 年度
朗新科技 -10.35% 11.70% 12.44%
远光软件 5.95% 8.01% 6.54%
恒华科技 6.88% 21.34% 18.17%
恒实科技 5.28% 6.76% 8.59%
平均值 1.94% 11.95% 11.44%
金现代 13.25% 15.83% 22.21%
【注】同行业可比上市公司 2018 年数据为其 2018 年 1-9 月期初期末平均净资产收益率。
2016 年至 2018 年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润逐年上升，而净资产收益率呈下降趋势，主要系由于经营积累以及引进投资
者导致净资产持续较快增长所致。
2016 年至 2018 年，发行人毛利率呈下降趋势，与同行业趋势一致。发行人
毛利率呈下降趋势的主要原因为：
（1）职工薪酬是营业成本的最主要组成部分。报告期内，随公司人数增加
及工资标准的提高，营业成本中的职工薪酬逐年增加，对公司毛利率的降低有重
要影响；
（2）2017 年和 2018 年公司因项目需要，对外技术服务采购有所增加，拉
低了 2017 年、2018 年毛利率；
（3）随业务的稳健拓展及公司人数的增加，2017、2018 年较 2016 年差旅
费增加较多，拉低了 2017 年、2018 年毛利率。
综上，2016 年至 2018 年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润逐年上升，而净资产收益率呈下降趋势，主要系由于经营积累以及引
3-3-1-267
山东德衡律师事务所 法律意见书
进投资者导致净资产持续较快增长所致；发行人毛利率呈下降趋势，主要系人工
成本上升、对外采购技术服务增加所致，与行业趋势一致，不存在影响持续盈利
能力的重要不利因素。
十四、信息披露问题 22
关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人成本构成中以职工薪酬
和差旅费为主，对外采购成本占比较低。公司对外采购主要包括技术服务采购、
基础软件采购以及硬件采购。请发行人：
（1）补充披露报告期内各期采购结构和金额变动的原因及与产品结构、业
务规模变化的匹配性，说明主要采购价格波动的原因及合理性；（2）分采购类
别（其中技术服务采购按采购原因分类）披露前十大供应商情况，包括但不限于
供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其
公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原
因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明发行人
员工或前员工及其关系密切人员是否在供应商中持有股权等权益；（4）说明报
告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情
况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应
商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送；（5）
补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交易定价是否公允，是否存在为
发行人分摊成本、费用的情形；（6）补充说明供应商是否具备相应的经营资质，
发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否
存在供应商违法经营的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查方法和核查过程并发表意见。
【回复】
3-3-1-268
山东德衡律师事务所 法律意见书
（一）补充披露报告期内各期采购结构和金额变动的原因及与产品结构、业
务规模变化的匹配性，说明主要采购价格波动的原因及合理性
1、报告期内各期采购结构和金额变动情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占当期采 占当期采 占当期采
采购分类 采购金额 金额变 采购金额 金额变 采购金额
购总额的 购总额的 购总额的
（万元） 动比例 （万元） 动比例 （万元）
比例 比例 比例
技术服务采购 2,784.89 88.87% 17.48% 2,370.43 72.04% 26.84% 1,868.88 78.50%
软硬件采购 348.69 11.13% -62.11% 920.23 27.96% 79.78% 511.87 21.50%
合计 3,133.58 100.00% -4.77% 3,290.66 100.00% 38.24% 2,380.75 100.00%
公司对外采购主要包括技术服务采购、基础软件采购以及硬件采购。2016
年、2017 年和 2018 年，技术服务采购占当期采购总额的比例分别为 78.50%、
72.04%和 88.87%；软硬件采购占当期采购总额的比例分别为 21.50%、27.96%和
11.13%。报告期内，我国电力信息化建设快速发展，公司服务领域亦不断扩大，
目前已拓展到铁路、石化等重要行业，报告期营业收入不断增长，导致技术服务
采购持续增加；软硬件采购主要系根据项目要求配备的数据库、办公软件、中间
件服务器、手持终端等，呈现偶发性强特点，2017 年软硬件采购金额高于 2016
年、2018 年主要是因为 2017 年新增基建工程现场人员管理项目，该项目需要采
购较多的配套制证设备、手持终端、闸机、电脑等软硬件产品，发行人向供应商
北京航天通联科技有限公司、济南腾森电子有限公司采购较多。
2、与产品结构、业务规模变化的匹配性
（1）与业务规模变化的匹配性
报告期各期采购总额与主营业务收入对比情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
各期采购总额（万元） 3,133.58 3,290.66 2,380.75
主营业务收入（万元） 40,603.92 34,868.56 28,774.50
采购金额占主营业务收入的比重 7.72% 9.44% 8.27%
2016 年、2017 年、2018 年采购总额占主营业务收入的比重分别为 8.27%、
9.44%、7.72%。
3-3-1-269
山东德衡律师事务所 法律意见书
2017 年较 2016 年占比提高 1.17%，主要是因为 2017 年新增部分业务项目，
该部分业务项目所需外部采购的技术服务和软硬件较多，造成采购金额占主营业
务收入的比重提高。主要新增供应商及对应业务项目如下：
采购金额
序号 新增供应商 对应业务项目 采购分类
（万元）
中低压电网设备数据采集和
北京盛世华图勘测设
1 录入工程项目、ICS 项目、信 技术服务采购 253.22
计有限公司
息咨询
国网江西省电力公司下属供
南昌卓远科技有限公
2 电公司安全工器具系统相关 技术服务采购 237.36
司
技术服务项目
北京航天通联科技有
3 基建工程现场人员管理项目 软硬件采购 221.83
限公司
国网山东省电力公司下属供
广州丽晶软件科技股
4 电公司安全工器具全寿命系 技术服务采购 198.11
份有限公司
统运维项目
合计 910.52
2018 年较 2017 年采购总额占主营业务收入比重减少 1.72%，主要是因为发
行人采购具有偶发性特点，2018 年承接的项目所需软硬件采购较少所致。
（2）与产品结构变化的匹配性
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类及其变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 收入金额 收入金额 收入金额
收入占比 变动率 收入占比 变动率 收入占比
（万元） （万元） （万元）
软件开发
39,075.01 96.23% 15.04% 33,967.49 97.42% 20.20% 28,258.19 98.21%
及实施
其中：按
项目整体 22,667.24 55.83% 31.24% 17,271.37 49.53% -1.06% 17,456.75 60.67%
结算
按服务工
16,407.77 40.41% -1.73% 16,696.12 47.88% 54.57% 10,801.45 37.54%
作量结算
运行维护
1,528.91 3.77% 69.68% 901.08 2.58% 79.94% 500.77 1.74%
服务
其他 - - - 15.53 0.05%
合计 40,603.92 100.00% 16.45% 34,868.56 100.00% 21.18% 28,774.50 100.00%
3-3-1-270
山东德衡律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人主营业务成本中当期结转采购成本按业务类型分类及其变
动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期结转 当期结转 当期结转
产品
采购成本 占比 变动率 采购成本 占比 变动率 采购成本 占比
（万元） （万元） （万元）
软件开发及实
2,963.61 95.49% -15.09% 3,490.46 97.66% 149.47% 1,399.47 93.84%
施
其中：按项目
2,884.71 92.95% -14.10% 3,358.28 93.96% 140.20% 1,398.43 93.77%
整体结算
按服务工作量 12609.62
78.9 2.54% -40.31% 132.18 3.70% 1.04 0.07%
结算 %
运行维护服务 139.97 4.51% 67.35% 83.64 2.34% -8.92% 91.83 6.16%
合计 3,103.58 100.00% -13.16% 3,574.10 100.00% 139.71% 1,491.30 100.00%
报告期内，发行人主营业务主要包括软件开发及实施和运行维护服务，软件
开发及实施业务根据合作模式及结算方式的不同，可分为按项目整体结算业务与
按服务工作量结算业务。发行人对外采购主要服务于按项目整体结算的软件开发
及实施，2016 年、2017 年、2018 年，因按项目整体结算的软件开发及实施业务
发生的对外采购成本占对外采购总成本的比重分别为 93.77%、93.96%、93.66%，
报告期内变动较小。
发行人按项目整体结算的软件开发及实施收入 2017 年较 2016 年降低
1.06%，按项目整体结算的软件开发及实施发生的对外采购增加 1,960.60 万元，
增幅 140.20%，主要是因为发行人 2017 年对新增的主要供应商北京盛世华图勘
测设计有限公司、南昌卓远科技有限公司、北京航天通联科技有限公司、广州丽
晶软件科技股份有限公司采购所服务的项目均为按项目整体结算的软件开发及
实施业务。
发行人按项目整体结算的软件开发及实施收入 2018 年较 2017 年增长
31.24%，按项目整体结算的软件开发及实施发生的对外采购降低 1.09%，主要是
因为发行人对外采购具有偶发性的特点，2018 年较 2017 年，所承接项目对外采
购较少。
3-3-1-271
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人已在招股说明书第六节之“六、报告期内发行人采购情况和主要供应
商”之“（一）主要原材料采购情况”作了补充披露。
（二）分采购类别（其中技术服务采购按采购原因分类）披露前十大供应商
情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及
占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，
各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情
况及合作的稳定性，供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、分采购类别前十大供应商基本情况
公司成本构成中以职工薪酬和差旅费为主，对外采购成本占比较低。公司对
外采购主要包括技术服务采购、基础软件采购以及硬件采购。
公司技术服务采购，主要为向供应商采购项目所需要的技术服务，通常发生
于以下两种情形：（1）公司在承接部分项目时，出于降低项目成本、快速响应
用户需求等方面的考虑，偶尔会选择用户所在地供应商为公司提供部分技术服务
（以下简称“情况（1）”），当有多家当地供应商具备项目所需技术能力时，
公司则选择性价比较高者；（2）当公司新项目集中爆发，而公司资源相对有限
时，公司会根据具体情况对部分非核心项目或模块采购技术服务（以下简称“情
况（2）”），该种情形下，公司往往根据性价比选择供应商。
公司基础软件采购，主要为向供应商采购项目所需要的配套基础软件，包括
数据库、办公软件、中间件等。公司硬件采购，主要为向供应商采购项目所需要
的配套硬件，包括服务器、手持终端、扫描设备等。
报告期内，公司采购情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占当期采 占当期采 占当期采
采购分类 采购金额 采购金额 采购金额
购总额的 购总额的 购总额的
（万元） （万元） （万元）
比例 比例 比例
技术服务采购 2,784.89 88.87% 2,370.43 72.04% 1,868.88 78.51%
其中：情况（1） 821.40 26.21% 522.88 15.89% 445.38 18.71%
3-3-1-272
山东德衡律师事务所 法律意见书
情况（2） 1,963.49 62.66% 1,847.55 56.15% 1,423.50 59.80%
软硬件采购 348.69 11.13% 920.23 27.96% 511.87 21.50%
合计 3,133.58 100.00% 3,290.66 100.00% 2,380.75 100.00%
（1）报告期内技术服务采购情况（1）前十大供应商情况如下所示：
2018 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 采购数 定价依据
采购内容 购总额的 成立时间
号 称 （万元） 量 及公允性
比例
定价根据市场
南昌卓远 情况比价并结
1 科技有限 系统运行维护 167.92 5.36% 2007/11/1 - 合服务项目总
公司 体预算制定，定
价公允
定价根据市场
厂级门户建设项
青岛华迪 情况比价并结
目开发服务外包 1996/10/1
2 科技有限 165.08 5.27% - 合服务项目总
采购项目技术服 8
公司 体预算制定，定
务
价公允
定价根据市场
南京联迪
情况比价并结
信息系统 信息系统实施服
3 66.10 2.11% 1999/2/4 - 合服务项目总
股份有限 务
体预算制定，定
公司
价公允
定价根据市场
昆明掌中
情况比价并结
联信息系 项目技术劳务服 2014/10/1
4 46.23 1.48% - 合服务项目总
统工程有 务 4
体预算制定，定
限公司
价公允
定价根据市场
南京阔生 情况比价并结
信息系统实施服
5 信息技术 46.13 1.47% 2013/6/20 - 合服务项目总
务
有限公司 体预算制定，定
价公允
定价根据市场
南京佰拓 监理系统工具化
情况比价并结
友创智能 改造（二阶段）开
6 42.45 1.35% 2017/9/5 - 合服务项目总
科技有限 发服务信息系统
体预算制定，定
公司 开发服务
价公允
山东万佳 定价根据市场
运行规范化二期
7 云计算信 37.24 1.19% 1999/8/18 - 情况比价并结
浪潮服务器采购
息科技有 合服务项目总
3-3-1-273
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限公司 体预算制定，定
价公允
国网山东临沂供
电公司城区 35 号
快速充电站充电
定价根据市场
河南优斯 桩调试项目、浙江
情况比价并结
特电子技 省电动湖州公交
8 35.85 1.14% 2017/4/19 - 合服务项目总
术有限公 300KV 群控充电
体预算制定，定
司 机项目.国网山东
价公允
济南供电公司城
区公交充电站项
目
定价根据市场
国网江苏南通通
江苏首捷 情况比价并结
州地区 PMS2.0 中
9 智能设备 34.91 1.11% 2013/3/22 - 合服务项目总
低压数据治理项
有限公司 体预算制定，定
目
价公允
定价根据市场
和远智能 配电网综合节能 情况比价并结
10 科技股份 改造与提高项目 31.20 1.00% 2011/3/10 - 合服务项目总
有限公司 等 体预算制定，定
价公允
合计 - 673.11 21.48% - - -
2017 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 采购数 定价依据
采购内容 购总额的 成立时间
号 称 （万元） 量 及公允性
比例
定价根据市场
以数据采集终端
南昌卓远 情况比价并结
维护、技术支持、
1 科技有限 237.36 7.21% 2007/11/1 - 合服务项目总
软件维护等技术
公司 体预算制定，定
服务
价公允
定价根据市场
江西太信 情况比价并结
数据采集终端维
2 科技有限 103.77 3.15% 2013/8/20 - 合服务项目总
护专项技术服务
公司 体预算制定，定
价公允
部分定制化项目 定价根据市场
北京国网
的开发、实施或运 情况比价并结
富达科技
3 维工作，包括 UAP 56.60 1.72% 2007/7/2 - 合服务项目总
发展有限
云研发平台、招投 体预算制定，定
责任公司
标系统等 价公允
3-3-1-274
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场
能效提升、计量生
南京阔生 情况比价并结
产调度、多表合一
4 信息技术 40.19 1.22% 2013/6/20 - 合服务项目总
适应性改造等项
有限公司 体预算制定，定
目技术服务
价公允
配电运行状态管
控应用调试、适应
定价根据市场
南京信晨 主动配电网的网
情况比价并结
汇信息技 源荷（储）协调控
5 37.74 1.15% 2015/1/12 - 合服务项目总
术有限公 制技术应用示范
体预算制定，定
司 工程应用调试等
价公允
项目提供技术服
务
河北省用电信息
定价根据市场
采集系统多表合
河北海迈 情况比价并结
一、营配调贯通基
6 科技有限 23.77 0.72% 2016/8/8 - 合服务项目总
础数据质量核查
公司 体预算制定，定
等项目提供技术
价公允
服务
基于大数据平台 定价根据市场
南京澳苏 的客户侧能量管 情况比价并结
7 科技发展 理及信息增值等 16.24 0.49% 2005/8/16 - 合服务项目总
有限公司 项目提供技术服 体预算制定，定
务 价公允
定价根据市场
厦门市芬 基建工程现场人
情况比价并结
华智能科 员管理项目提供
8 6.50 0.20% 2016/1/20 - 合服务项目总
技有限公 设备安装、调试等
体预算制定，定
司 相关技术服务
价公允
定价根据市场
河北领华 4G 无线视频监控 情况比价并结
9 电子科技 产品推广实施项 0.71 0.02% 2013/7/1 - 合服务项目总
有限公司 目提供技术服务 体预算制定，定
价公允
合计 - 522.88 15.89% - - -
2016 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 采购数 定价依据及公
采购内容 购总额的 成立时间
号 称 （万元） 量 允性
比例
江西太信 定价根据市场
数据采集终端维
1 科技有限 196.60 8.26% 2013/8/20 - 情况比价并结
护专项技术服务
公司 合服务项目总
3-3-1-275
山东德衡律师事务所 法律意见书
体预算制定，定
价公允
定价根据市场
北京千岛 软硬件定制化模
情况比价并结
源信息科 块开发、系统调优
2 112.10 4.71% 2011/6/23 - 合服务项目总
技有限公 计算机软件开发
体预算制定，定
司 等项目技术服务
价公允
定价根据市场
吉林省海 情况比价并结
PMS2.0 项目实施
3 腾科技有 77.40 3.25% 2011/8/4 - 合服务项目总
服务
限公司 体预算制定，定
价公允
定价根据市场
能效提升、计量生
南京阔生 情况比价并结
产调度、多表合一
4 信息技术 53.85 2.26% 2013/6/20 - 合服务项目总
适应性改造等项
有限公司 体预算制定，定
目提供技术服务
价公允
定价根据市场
青岛爱赛
海尔集团 EAM 系 情况比价并结
特信息科
5 统和移动端接口 5.09 0.21% 2016/1/15 - 合服务项目总
技有限公
技术服务 体预算制定，定
司
价公允
合计 - 445.05 18.69% - - -
【注】2017 年度技术服务采购情况（1）共有 9 名供应商；2016 年度技术服务采购情况
（1）共有 5 名供应商。
（2）报告期内技术服务采购情况（2）前十大供应商情况如下所示：
2018 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购数
采购内容 购总额的 定价依据及公允性
号 称 （万元） 时间 量
比例
玺瑞通达 定价根据市场情况
国家电网现场人
（北京）电 2011/3 比价并结合服务项
1 员管理系统等技 281.55 8.98% -
子技术有 /7 目总体预算制定，
术服务
限公司 定价公允
定价根据市场情况
北京航天
工程现场人员车 2011/4 比价并结合服务项
2 通联科技 242.5 7.74% -
辆管理系统等 /14 目总体预算制定，
有限公司
定价公允
北京中电 电力企业管理信 2004/1 定价根据市场情况
3 146.09 4.66% -
普华信息 息系统等 /6 比价并结合服务项
3-3-1-276
山东德衡律师事务所 法律意见书
技术有限 目总体预算制定，
公司 定价公允
北京易家 定价根据市场情况
信息科技 工程现场人员管 2004/1 比价并结合服务项
4 135.85 4.34% -
股份有限 理系统技术服务 2/2 目总体预算制定，
公司 定价公允
苏州博视 定价根据市场情况
清信息科 2016/1 比价并结合服务项
5 基建 4G 视频项目 107.21 3.42% -
技有限公 /13 目总体预算制定，
司 定价公允
北京国网 中国移动电子采 定价根据市场情况
富达科技 购与招标投标系 2007/7 比价并结合服务项
6 103.77 3.31% -
发展有限 统终端公司运维 /2 目总体预算制定，
责任公司 项目 定价公允
上海科森 电网企业战略管 定价根据市场情况
企业管理 理体系与战略优 2014/7 比价并结合服务项
7 90.77 2.90% -
咨询有限 化综合研究项目 /23 目总体预算制定，
公司 技术服务等 定价公允
河南道耐 定价根据市场情况
特信息技 4G 无线视频监控 2009/3 比价并结合服务项
8 85.37 2.72% -
术有限公 产品推广实施 /27 目总体预算制定，
司 定价公允
定价根据市场情况
济南腾森
基建工程现场人 2012/5 比价并结合服务项
9 电子有限 70.82 2.26% -
员项目等 /25 目总体预算制定，
公司
定价公允
定价根据市场情况
江西博微 综合计划储备项
2000/4 比价并结合服务项
10 新技术有 目辅助评审技术 53.69 1.71% -
/21 目总体预算制定，
限公司 深化研究
定价公允
合计 - 1,317.61 42.05% - - -
2017 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购数
采购内容 购总额的 定价依据及公允性
号 称 （万元） 时间 量
比例
南京南瑞 定价根据市场情况
信息通信 电能质量管理、资 2013/4 比价并结合服务项
1 517.48 15.73% -
科技有限 产全寿命管理、停 /24 目总体预算制定，
公司 电检修、物资采购 定价公允
管理等项目技术 定价根据市场情况
南京南瑞 服务 1993/2
2 309.68 9.41% - 比价并结合服务项
集团公司 /27
目总体预算制定，
3-3-1-277
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价公允
北京盛世 营配贯通项目、中 定价根据市场情况
华图勘测 低压电网设备数 2016/7 比价并结合服务项
3 253.22 7.70% -
设计有限 据采集等项目技 /26 目总体预算制定，
公司 术服务 定价公允
广州丽晶 定价根据市场情况
软件科技 安全工器具项目 1995/2 比价并结合服务项
4 198.11 6.02% -
股份有限 的技术服务 /23 目总体预算制定，
公司 定价公允
定价根据市场情况
济南通华 资产数据共享与
2010/1 比价并结合服务项
5 电子技术 质量项目的技术 90.94 2.76% -
0/28 目总体预算制定，
有限公司 服务
定价公允
人力资源管理系
北京星合 定价根据市场情况
统—教育培训、后
互通文化 2016/8 比价并结合服务项
6 备干部”三梯队 70.80 2.15% -
科技有限 /16 目总体预算制定，
“培训体系开发等
公司 定价公允
项目的技术服务
定价根据市场情况
北京伟达
基建工程现场人 2008/4 比价并结合服务项
7 信恒科技 50.12 1.52% -
员管理项目服务 /18 目总体预算制定，
有限公司
定价公允
北京万博 定价根据市场情况
通瑞软件 2011/4 比价并结合服务项
8 技术服务 36.41 1.11% -
技术有限 /6 目总体预算制定，
公司 定价公允
基于用电特性的 定价根据市场情况
上海旌利
能效综合管理系 2013/7 比价并结合服务项
9 信息技术 35.85 1.09% -
统项目的技术服 /5 目总体预算制定，
有限公司
务 定价公允
企业防爆手持终
北京恒润 定价根据市场情况
端及移动作业许
盛源科技 2014/6 比价并结合服务项
10 可个性化开发与 33.96 1.03% -
发展有限 /10 目总体预算制定，
实施项目的技术
公司 定价公允
服务
合计 - 1,596.58 48.52% - - -
2016 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购数
采购内容 购总额的 定价依据及公允性
号 称 （万元） 时间 量
比例
3-3-1-278
山东德衡律师事务所 法律意见书
南京南瑞 定价根据市场情况
信息通信 2013/4 比价并结合服务项
1 电能质量管理、资 437.21 18.36% -
科技有限 /24 目总体预算制定，
产全寿命管理、停
公司 定价公允
电检修、物资采购
定价根据市场情况
管理等项目技术
南京南瑞 1993/2 比价并结合服务项
2 服务 429.24 18.03% -
集团公司 /27 目总体预算制定，
定价公允
定价根据市场情况
济南通华 资产数据共享与
2010/1 比价并结合服务项
3 电子技术 质量项目的技术 136.42 5.73% -
0/28 目总体预算制定，
有限公司 服务
定价公允
定价根据市场情况
山东商苑 生产运行管理、风
2011/4 比价并结合服务项
4 电子科技 险管控等项目的 51.75 2.17% -
/26 目总体预算制定，
有限公司 技术开发
定价公允
安全工器具系统 定价根据市场情况
山东智洋
相关数据采集终 2006/3 比价并结合服务项
5 电气股份 45.28 1.90% -
端运行项目技术 /27 目总体预算制定，
有限公司
服务 定价公允
山东大江 定价根据市场情况
物联网技 寿光禁毒服务平 2015/4 比价并结合服务项
6 40.00 1.68% -
术有限公 台项目技术服务 /27 目总体预算制定，
司 定价公允
定价根据市场情况
市北区世 中国石化安全管
2015/3 比价并结合服务项
7 纪华翊电 理信息系统项目 30.00 1.26% -
/26 目总体预算制定，
子商行 的技术服务
定价公允
国网辽宁省电力 定价根据市场情况
北京国联
有限公司教育培 2015/6 比价并结合服务项
8 政信科技 28.30 1.19% -
训专项计划项目 /12 目总体预算制定，
有限公司
的技术服务 定价公允
定价根据市场情况
济南尚鼎
2011/1 比价并结合服务项
9 信息技术 监控设备相关 27.05 1.14% -
1/28 目总体预算制定，
有限公司
定价公允
北京易爱 定价根据市场情况
海尔集团公司
思信息技 2015/1 比价并结合服务项
10 EAM 系统项目的 26.01 1.09% -
术有限公 1/5 目总体预算制定，
技术服务
司 定价公允
合计 - 1,251.26 52.56% - - -
（3）报告期内软硬件采购前十大供应商情况如下所示：
3-3-1-279
山东德衡律师事务所 法律意见书
2018 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购 定价依据及公允
采购内容 购总额的
号 称 （万元） 时间 数量 性
比例
陕西同景 定价根据市场情
信息技术 计算机软硬件 2008/ 况比价并结合服
1 59.42 1.90% -
工程有限 采购 12/23 务项目总体预算
公司 制定，定价公允
定价根据市场情
贵州合创
2017/ 况比价并结合服
2 诚达科技 液晶拼接屏 56.80 1.81% -
12/11 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
定价根据市场情
北京东沁
现场人员管理 2013/ 况比价并结合服
3 科技有限 26.50 0.85% -
设备 9/9 务项目总体预算
公司
制定，定价公允
定价根据市场情
山东众诚 4G 视频箱、4G
况比价并结合服
4 智能科技 记录仪终端、摄 12.07 0.39% -
务项目总体预算
有限公司 像头等
制定，定价公允
定价根据市场情
山东联北 运行规范化二
2017/ 况比价并结合服
5 信息科技 期接入交换机 12.00 0.38% -
3/30 务项目总体预算
有限公司 等
制定，定价公允
定价根据市场情
山东鲁旭
2015/ 况比价并结合服
6 网络科技 川维电厂硬件 10.47 0.33% -
2/9 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
定价根据市场情
济南济善
交换机、网络存 2013/ 况比价并结合服
7 信息技术 10.18 0.32% -
储器 9/3 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
定价根据市场情
济南凡柯
交换机、网络存 2017/ 况比价并结合服
8 商贸有限 10.00 0.32% -
储器 8/17 务项目总体预算
公司
制定，定价公允
定价根据市场情
济南尔磊
交换机、监控设 2018/ 况比价并结合服
9 机电设备 9.70 0.31% -
备套装 6/27 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
济南卫聪 网络存储器、监 2017/ 定价根据市场情
10 9.57 0.31% -
经贸有限 控设备套装 11/22 况比价并结合服
3-3-1-280
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司 务项目总体预算
制定，定价公允
合计 - 216.71 6.92% - - -
2017 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购 定价依据及公允
采购内容 购总额的
号 称 （万元） 时间 数量 性
比例
定价根据市场情
北京航天
制证设备、手持 2011/ 况比价并结合服
1 通联科技 221.83 6.74% -
终端、闸机等 4/14 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
定价根据市场情
济南腾森
2012/ 况比价并结合服
2 电子有限 服务器、电脑等 117.12 3.56% -
5/25 务项目总体预算
公司
制定，定价公允
山东鲁旭 戴尔服务器、操 定价根据市场情
2015/
3 网络科技 作系统、外存储 74.72 2.27% - 况比价，定价公
2/9
有限公司 设备及部件 允
定价根据市场情
北京伟达
制证设备、手持 2008/ 况比价并结合服
4 信恒科技 37.52 1.14% -
终端、闸机 4/18 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
山东银座 定价根据市场情
2007/
5 天通汽车 汽车 34.35 1.04% - 况比价，定价公
9/5
有限公司 允
天津市道
信息机房智能 定价根据市场情
本致远科 2014/
6 巡检机器人软 30.77 0.94% - 况比价，定价公
技有限公 3/13
硬件 允
司
定价根据市场情
济南市历 摄像头、锂电
2015/ 况比价并结合服
7 城区亮文 池、pad 手持终 29.40 0.89% -
9/9 务项目总体预算
商贸中心 端、固态硬盘等
制定，定价公允
济南市历 定价根据市场情
城区和易 2010/ 况比价并结合服
8 服务器、电脑等 26.78 0.81% -
计算机经 2/24 务项目总体预算
营部 制定，定价公允
山东联北 定价根据市场情
2017/
9 信息科技 电脑、服务器等 24.17 0.73% - 况比价，定价公
3/30
有限公司 允
3-3-1-281
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情
深圳市好
2016/ 况比价并结合服
10 科源科技 笔记本电脑等 21.60 0.66% -
7/12 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
合计 - 618.25 18.79% - - -
2016 年度
占当期采
序 供应商名 采购金额 成立 采购 定价依据及公允
采购内容 购总额的
号 称 （万元） 时间 数量 性
比例
陕西同景 定价根据市场情
信息技术 2008/ 况比价并结合服
1 电脑、路由器等 136.75 5.74% -
工程有限 12/23 务项目总体预算
公司 制定，定价公允
定价根据市场情
济南研朗
2014/ 况比价并结合服
2 电气设备 流量计、电脑等 62.26 2.62% -
6/12 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
青岛智新 定价根据市场情
复印机、打印
益网络科 2016/ 况比价并结合服
3 机、投影仪、服 47.71 2.00% -
技有限公 3/7 务项目总体预算
务器等
司 制定，定价公允
山东哈文 定价根据市场情
2014/
4 信息技术 电脑等 39.11 1.64% - 况比价，定价公
11/27
有限公司 允
杭州海康
威视数字 定价根据市场情
硬盘、网络存储
技术股份 2005/ 况比价并结合服
5 设备、抓拍摄像 27.86 1.17% -
有限公司 12/23 务项目总体预算
设备等
济南分公 制定，定价公允
司
定价根据市场情
济南历下
2008/ 况比价并结合服
6 百达通科 平板等 20.80 0.87% -
8/26 务项目总体预算
技经营部
制定，定价公允
定价根据市场情
烟台开发
2015/ 况比价并结合服
7 区鸿远电 服务器、pda 等 15.00 0.63% -
3/2 务项目总体预算
子商行
制定，定价公允
定价根据市场情
济南历下
TP 交换、监控 2016/ 况比价并结合服
8 朝友电子 14.50 0.61% -
设备 6/22 务项目总体预算
产品商行
制定，定价公允
3-3-1-282
山东德衡律师事务所 法律意见书
北京京东 定价根据市场情
世纪信息 电脑、考试箱元 2010/ 况比价并结合服
9 12.77 0.54% -
技术有限 器件等 9/1 务项目总体预算
公司 制定，定价公允
定价根据市场情
江西世电
2014/ 况比价并结合服
10 智能科技 监控设备 11.11 0.47% -
7/23 务项目总体预算
有限公司
制定，定价公允
合计 - 387.88 16.29% - - -
2、分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因
及合理性
报告期内发行人前十大供应商采购金额如下表所示：
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
1 玺瑞通达（北京）电子技术有限公司 281.55 8.98%
2 北京航天通联科技有限公司 242.50 7.74%
3 南昌卓远科技有限公司 167.92 5.36%
4 青岛华迪科技有限公司 165.08 5.27%
5 北京中电普华信息技术有限公司 146.09 4.66%
6 北京易家信息科技股份有限公司 135.85 4.34%
7 苏州博视清信息科技有限公司 107.21 3.42%
8 北京国网富达科技发展有限责任公司 103.77 3.31%
9 上海科森企业管理咨询有限公司 90.77 2.90%
10 河南道耐特信息技术有限公司 85.37 2.72%
合计 1,526.12 48.70%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
1 南京南瑞信息通信科技有限公司 517.48 15.73%
2 南京南瑞集团公司 309.68 9.41%
3 北京盛世华图勘测设计有限公司 253.22 7.70%
4 南昌卓远科技有限公司 237.36 7.21%
5 北京航天通联科技有限公司 221.83 6.74%
6 广州丽晶软件科技股份有限公司 198.11 6.02%
7 济南腾森电子有限公司 117.12 3.56%
8 江西太信科技有限公司 103.77 3.15%
9 济南通华电子技术有限公司 90.94 2.76%
10 北京伟达信恒科技有限公司 87.64 2.66%
合计 2,137.15 64.95%
2016 年度
3-3-1-283
山东德衡律师事务所 法律意见书
序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 南京南瑞信息通信科技有限公司 437.21 18.36%
2 南京南瑞集团公司 429.24 18.03%
3 江西太信科技有限公司 196.60 8.26%
4 陕西同景信息技术工程有限公司 136.75 5.74%
5 济南通华电子技术有限公司 136.42 5.73%
6 北京千岛源信息科技有限公司 112.10 4.71%
7 吉林省海腾科技有限公司 77.40 3.25%
8 济南研朗电气设备有限公司 62.26 2.62%
9 南京阔生信息技术有限公司 53.85 2.26%
10 山东商苑电子科技有限公司 51.75 2.17%
合计 1,693.58 71.14%
报告期内发行人主要供应商（各期前十大供应商）变动情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
供应商名称 采购金额 采购金额 采购金额
号 变动 变动
（万元） （万元） （万元）
1 玺瑞通达（北京）电子技术有限公司 281.55
2 北京航天通联科技有限公司 242.50 9.32% 221.83
3 南昌卓远科技有限公司 167.92 -29.25% 237.36
4 青岛华迪科技有限公司 165.08
5 北京中电普华信息技术有限公司 146.09
6 北京易家信息科技股份有限公司 135.85
7 苏州博视清信息科技有限公司 107.21 822.30% 11.62
8 北京国网富达科技发展有限责任公司 103.77 83.33% 56.60
9 上海科森企业管理咨询有限公司 90.77
10 河南道耐特信息技术有限公司 85.37
11 南京南瑞信息通信科技有限公司 50.47 -90.25% 517.48 18.36% 437.21
12 南京南瑞集团公司 309.68 -27.85% 429.24
13 北京盛世华图勘测设计有限公司 6.53 -97.42% 253.22
14 广州丽晶软件科技股份有限公司 198.11
15 济南腾森电子有限公司 70.82 -39.53% 117.12 4320.23% 2.65
16 江西太信科技有限公司 103.77 -47.22% 196.60
17 济南通华电子技术有限公司 26.19 -71.20% 90.94 -33.33% 136.42
18 北京伟达信恒科技有限公司 87.64
19 陕西同景信息技术工程有限公司 59.42 479.36% 10.26 -92.50% 136.75
20 北京千岛源信息科技有限公司 112.10
21 吉林省海腾科技有限公司 77.40
22 济南研朗电气设备有限公司 62.26
23 南京阔生信息技术有限公司 46.13 14.78% 40.19 -25.38% 53.85
24 山东商苑电子科技有限公司 46.24 47.35% 31.38 -39.37% 51.75
3-3-1-284
山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 1,831.91 -19.91% 2,287.20 34.84% 1,696.23
2017 年较 2016 年供应商变动主要系因为发行人开展业务承接项目变动引起
的，主要供应商采购情况与发行人业务匹配情况如下表所示：
序号 供应商名称 供应商变动 对应项目情况
北京盛世华图勘 2017 年新增供 中低压电网设备数据采集和录入工程项目、ICS
1
测设计有限公司 应商 项目、信息咨询项目提供服务
南昌卓远科技有 2017 年新增供 国网江西省电力公司下属供电公司安全工器具
2
限公司 应商 系统相关技术服务项目
北京航天通联科 2017 年新增供
3 基建工程现场人员管理项目
技有限公司 应商
广州丽晶软件科 2017 年新增供 国网山东省电力公司下属供电公司安全工器具
4
技股份有限公司 应商 全寿命系统运维项目
北京千岛源信息 2017 年减少供 软硬件定制化-（中间件软件-二期）-设计开发-
5
科技有限公司 应商 部分模块开发;系统调优计算机软件委托开发
吉林省海腾科技 2017 年减少供
6 国网吉林省电力有限公司 PMS2.0 项目
有限公司 应商
2017 年较 2016
济南腾森电子有
7 年采购金额变 基建工程现场管理项目
限公司
动较大
2017 年较 2016 陕西美鑫产业投资有限公司年产 30 万吨铝镁合
陕西同景信息技
8 年采购金额变 金项目配套动力设施工程 4 台机组所配套的全
术工程有限公司
动较大 厂管理信息系统 MIS
2018 年较 2017 年供应商变动主要系因为发行人开展业务承接项目变动引起
的，主要供应商采购情况与发行人务情况匹配情况如下表所示：
序号 供应商名称 供应商变动 对应项目情况
玺瑞通达（北京）
2018 年新增
1 电子技术有限公 输变电现场人员管理系统等项目
供应商
司
青岛华迪科技有 2018 年新增 厂级门户建设项目开发服务外包采购项目技术
2
限公司 供应商 服务
业务场景与数据支撑全过程可视化及应用设计
北京中电普华信 2018 年新增 开发外委项目、智能电表深化应用功能改造、基
3
息技术有限公司 供应商 于流程的企业基础管理信息系统开发及数据迁
移运维服务等
2017-现场人员-220 千伏后坑变 110 千伏配套接
北京易家信息科 2018 年新增 入工程架空线路工程现场人员管理系统技术服
4
技股份有限公司 供应商 务项目、2017-现场人员-福建莆田市区三山 110kV
输变电工程等基建工程现场人员管理系统项目
3-3-1-285
山东德衡律师事务所 法律意见书
等 70 个项目
江苏省电力实施监督系统规则本地适用化调整
上海科森企业管 2018 年新增
5 项目、科学技术奖励评审项目、江苏风控家园移
理咨询有限公司 供应商
动 APP 项目等
河南道耐特信息 2018 年新增 2018-4G 视频-福建-福建福州闽侯蔗洲 110KV 输
6
技术有限公司 供应商 变电 4G 无线视频监控项目等
2018 年较
南昌卓远科技有 2017 年采购
7 安全教育培训考试系统项目等
限公司 金额变动较
大
2018 年较
4G 无线视频监控产品推广实施-黑龙江电力公司
苏州博视清信息 2017 年采购
8 等 4 个项目技术服务、4G 无线视频监控产品推广
科技有限公司 金额变动较
实施等
大
发行人成本构成中以职工薪酬和差旅费为主，对外采购成本占比较低。报告
期内，公司采购呈现偶发性强、采购内容通用性强、供应商可替代性强等特点，
不存在对供应商的重大依赖。在供应商的选择方面，公司会根据自身业务承接情
况以及供应商技术实力、业务经验、产品特点等方面进行综合考量。报告期发行
人主要供应商变动较大，符合其偶发性的业务特点，具有其合理性。
3、发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
根据发行人的说明，报告期内发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及
合作稳定性情况如下表所示：
序号 供应商名称 业务由来 合作情况 合作稳定性
2016 年公司业务增长较快，公司综合考虑自 报告期内，
南京南瑞信息通 合作良好，各项目
1 身资源、成本、交付质量等因素，将项目部 公司采购模
信科技有限公司 顺利验收。未来根
分分包给该供应商，该供应商在在电力信息 式呈现偶发
据公司自身需要
化方面具有较强的竞争优势，尤其是在电能 性强、采购
南京南瑞集团公 再行确定是否合
2 质量、资产管理、设备检修信息化等方面具 内容通用性
司 作。
有较多的经验积累。 强、供应商
该供应商在营配贯通数据采集、中低压电网 可替代性强
北京盛世华图勘 合作良好，项目顺
3 设备数据采集方面具有一定经验，且在价格 等特点，不
测设计有限公司 利验收。
方面具有竞争优势。 存在对供应
该供应商地处江西南昌，在电力数据采集终 商的重大依
项目顺利验收，合
南昌卓远科技有 端业务以及系统运维业务方面具有一定优 赖。
4 作稳定，目前仍保
限公司 势，公司承接的江西省电力公司部分项目，
持良好合作关系。
经考虑成本、响应速度与其合作。
3-3-1-286
山东德衡律师事务所 法律意见书
2017 年公司承接了较多电力现场人员管理相
项目顺利验收，合
关项目，该等项目需要配套硬件设备以及安
北京航天通联科 作稳定，未来根据
5 装、调试、运行维护等相关技术服务，航天
技有限公司 项目需求存在进
通联在该领域具有一定的经验和价格优势，
一步合作空间。
故公司选择与其合作。
项目已顺利验收，
该供应商在安全工器具业务和技术方面具有
广州丽晶软件科 未来根据公司业
6 一定经验积累，公司在工器具业务方面与其
技股份有限公司 务需求，存在继续
有一定合作。
合作的空间。
该供应商主要为电子设备供应商，同时可提
供相关技术服务。因其价格公允，售后服务
济南腾森电子有 合作良好，保持良
7 良好，因此公司向其采购了部分电脑、服务
限公司 好沟通。
器等硬件，近年来合作范围扩大到电子设备
相关的安装、调试、运维等技术服务领域。
该供应商在安全工器具、电力数据采集等方
江西太信科技有 面具有一定优势，公司承接的江西省电力公 合作良好，项目顺
8
限公司 司部分项目，经考虑成本、响应速度与其合 利验收。
作。
该供应商在资产管理、电能质量管理信息化
济南通华电子技 方面具有一定经验，公司承接的部分山东省 合作良好，保持良
9
术有限公司 电力公司相关项目与其合作，以提高交付质 好沟通。
量、降低项目风险。
2017 年公司承接了较多电力现场人员管理相
项目合作顺利，未
北京伟达信恒科 关项目，该等项目需要配套硬件设备，考虑
10 来根据需要存在
技有限公司 成本等因素后，公司选择向该供应商采购部
继续合作的空间。
分制证设备、手持终端等。
公司承建陕西美鑫产业投资有限公司 MIS 系
统建设，需采购 Oracle、服务器等软硬件设
项目合作顺利，未
陕西同景信息技 备，综合考虑设备安装调试的及时性以及价
11 来根据需要存在
术工程有限公司 格等因素，公司选择从当地供应商采购配套
继续合作的空间。
软硬件设备。同时，公司向该供应商采购部
分软硬件设备，用于公司研发使用。
2016 年公司承接中间件技术开发项目，该供 项目已顺利验收，
北京千岛源信息 应商在中间件技术方面有一定积累，公司综 未来根据公司业
12
科技有限公司 合考虑项目风险等因素后，决定向其采购成 务需求，存在继续
熟技术及解决方案。 合作的空间。
项目已顺利验收，
2016 年公司承接吉林省 PMS2.0 实施项目，考
吉林省海腾科技 未来根据公司业
13 虑响应速度、成本等因素，公司选择采购地
有限公司 务需求，存在继续
处该当地供应商 PMS2.0 实施服务。
合作的空间。
济南研朗电气设 公司向该供应商采购了流量计、金属管等工 项目顺利验收，未
14
备有限公司 业设备以及相关按照调试服务，主要用于公 来根据需要存在
3-3-1-287
山东德衡律师事务所 法律意见书
司的禁毒管理平台项目。 继续合作的空间。
公司在南京地区的能效提升、计量生产调度
南京阔生信息技 双方合作顺利，目
15 等项目上，综合考虑了速度、成本等因素，
术有限公司 前仍在继续合作
采购了当地该供应商技术服务。
合作顺利，未来根
山东商苑电子科 公司与其合作，主要考虑其具有一定价格优
16 据需要存在进一
技有限公司 势。
步合作的空间。
自 2017 年起公司在东北、山东、福建等地承
玺瑞通达（北京） 合作顺利，未来根
接了一些基建现场人员管理项目，为节省项
17 电子技术有限公 据需要存在进一
目成本、提高项目交付质量，公司选择部分
司 步合作的空间。
在该领域有一定积累的该供应商合作。
2018 年，公司承接了青岛地区门户建设项目， 合作顺利，未来根
青岛华迪科技有
18 为提高响应速度，提高项目质量，公司选择 据需要存在进一
限公司
了当地该供应商。 步合作的空间。
2015 年，公司中标甘肃省数据交换平台及 ESB 合作良好，各项目
企业服务总线项目，该项目一期建设为该客 顺利验收。未来根
北京中电普华信
19 户，为顺利交付项目，公司将项目分包给对 据公司自身需要
息技术有限公司
系统架构、业务特点、系统功能更为熟悉的 再行确定是否合
该客户，合作项目已顺利验收。 作。
自 2017 年起公司在东北、山东、福建等地承
合作顺利，未来根
北京易家信息科 接了一些基建现场人员管理项目，为节省项
20 据需要存在进一
技股份有限公司 目成本、提高项目交付质量，公司选择部分
步合作的空间。
在该领域有一定积累的该供应商合作。
自 2017 年起公司在东北、山东、福建等地承
合作顺利，未来根
苏州博视清信息 接了一些基建现场人员管理项目，为节省项
21 据需要存在进一
科技有限公司 目成本、提高项目交付质量，公司选择部分
步合作的空间。
在该领域有一定积累的该供应商合作。
2017 年，公司承接 SG_UAP 云研发平台、电子
北京国网富达科 合作顺利，未来根
采购与招标投标项目，该供应商在该等项目
22 技发展有限责任 据需要存在进一
方面具有一定业务和技术经验，公司向其提
公司 步合作的空间。
供技术服务。
2017 年，公司承接科学技术奖励评审项目，
为提高项目交付质量，为后续类似项目开启 合作顺利，未来根
上海科森企业管
23 好的开端，公司委托该供应商为该项目提供 据需要存在进一
理咨询有限公司
咨询服务，主要为该项目提供业务、架构等 步合作的空间。
方面的解决方案。
自 2017 年起公司在东北、山东、福建、河北、
合作顺利，未来根
河南道耐特信息 河南等地承接 4G 视频管理项目，为节省项目
24 据需要存在进一
技术有限公司 成本、提高项目交付质量，公司选择部分在
步合作的空间。
该领域有一定积累的供应商进行合作。
3-3-1-288
山东德衡律师事务所 法律意见书
4、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
本所律师访谈了发行人报告期内部分主要供应商关于是否与发行人及其关
联方存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系，是否与发行人除纳入合并
报表范围的子公司外的关联方存在交易，取得了报告期内部分主要供应商关于是
否存在关联关系和其他利益关系等事项的确认函，并取得了发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人首次公
开发行股票并上市的中介机构及签字人员的说明。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人首次公开发
行股票并上市的中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（三）说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在供应商中持有股权
等权益
本所律师抽取部分发行人在职、离职的中高层管理人员进行了访谈，并取得
了其出具的确认函；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员回复的调查表；
对发行人报告期内主要供应商进行了函证、访谈；登录国家企业信用信息公示系
统，查询了发行人报告期内主要供应商的工商登记信息并与发行人各期末员工花
名册进行比对；统计了供应商函证访谈联系人的基本信息并与发行人员工花名册
进行比对。
经核查，发行人员工或前员工及其关系密切的家庭成员在公司供应商中持有
股权的情况如下：
姓名 员工关系 关联供应商 在供应商持股情况
发行人前员工、前监事。2002 年
8 月至 2007 年 7 月，在金现 直接持有和远智能 80.48%股
代任部门经理；2007 年 8 月至 份，通过和远商务间接持有和
张方恒 和远智能
2011 年 2 月，在历山信息任部 远智能 11.88%股份，为其实际
门经理。其担任的发行人监事职 控制人
务于 2015 年 5 月辞任。
张骥 发行人前监事张方恒之子 和远智能 直接持有和远智能 0.97%股份
3-3-1-289
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人前员工，2005 年 11 月至
直接持有和远智能 0.32%股
2007 年 7 月，在金现代任职；2007
冯晓刚 和远智能 份，通过和远商务间接持有和
年 8 月至 2011 年 3 月，在历山信
远智能 0.32%股份
息任职
直接持有和远智能 0.32%股
发行人前员工，2004 年 9 月至
张书萍 和远智能 份，通过和远商务间接持有和
2011 年 3 月，在金现代任职
远智能 0.23%股份
发行人前员工，2006 年 3 月至
2007 年 8 月，在金现代任职；2007 通过和远商务间接持有和远智
刘传明 和远智能
年 9 月至 2010 年 3 月，在历山 能 0.16%股份
信息任职
发行人前员工，2007 年 2 月至
2007 年 7 月，在金现代任职；2007 通过和远商务间接持有和远智
杨习习 和远智能
年 8 月至 2010 年 12 月，在历山 能 0.13%股份
信息任职
发行人前员工，2006 年 2 月至
2007 年 8 月，在金现代任职；2007 通过和远商务间接持有和远智
冯明喜 和远智能
年 9 月至 2010 年 12 月，在历山 能 0.10%股份
信息任职
发行人前员工，2005 年 12 月至
2007 年 8 月，在金现代任职；2007 通过和远商务间接持有和远智
朱文峰 和远智能
年 9 月至 2010 年 12 月，在历山 能 0.06%股份
信息任职
发行人前员工，2007 年 2 月至
2007 年 7 月，在金现代任职；2007 通过和远商务间接持有和远智
王海云 和远智能
年 8 月至 2010 年 12 月，在历山 能 0.06%股份
信息任职
发行人关联方历山信息之前员 通直接持有发行人 0.32%股
郭艳杰 工，2007 年 7 月至 2011 年 3 月， 和远智能 份，通过和远商务间接持有和
在历山信息任职 远智能 0.23%股份
发行人关联方历山信息之前员 直接持有和远智能 0.81%股
解晓霞 工，2008 年 10 月至 2011 年 3 月， 和远智能 份，通过和远商务间接持有和
在历山信息任职 远智能 1.16%股份
发行人关联方历山信息之前员
通过和远商务间接持有和远智
吴勇 工，2008 年 8 至 2011 年 3 月， 和远智能
能 0.23%股份
在历山信息任职
发行人关联方历山信息之前员
通过和远商务间接持有和远智
陆小斐 工，2006 年 7 月至 2011 年 3 月， 和远智能
能 0.23%股份
在历山信息任职
发行人关联方历山信息之前员
通过和远商务间接持有和远智
邵玉侠 工，2008 年 5 月至 2010 年 12 月， 和远智能
能 0.16%股份
在历山信息任职
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人关联方历山信息之前员
通过和远商务间接持有和远智
段小慧 工，2007 年 12 月至 2010 年 12 和远智能
能 0.10%股份
月，在历山信息任职
发行人关联方历山信息之前员
通过和远商务间接持有和远智
李雪 工，2010 年 2 月至 2010 年 9 月， 和远智能
能 0.10%股份
在历山信息任职
除上述情形外，发行人员工或前员工及其关系密切人员不存在在主要供应商
中持有股权等权益的情形。
（四）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说
明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要
内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存
在利益输送
报告期内发行人存在向贸易商采购软硬件的情形。报告期内发行人向贸易商
采购金额及占采购总额的比重如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
分类
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
贸易商采购 163.28 5.21% 562.56 17.10% 403.50 16.95%
非贸易商采
2,970.30 94.79% 2,728.10 82.90% 1,977.24 83.05%
购
合计 3,133.58 100.00% 3,290.66 100.00% 2,380.75 100.00%
2016 年、2017 年和 2018 年，发行人向贸易商采购金额占总采购金额的比重
分别为 16.95%、17.10%和 5.21%，占比较低。发行人向贸易商采购的主要系计
算机、网络设备、服务器、手持终端、扫描设备、数据库、办公软件、中间件等
软硬件产品。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
报告期内前十名贸易商基本情况如下所示：
2018 年度
采购金 占当期采
序 供应商 采购内 成立 注册 实际控 最终供应
额（万 购总额的 注册地址 经营范围 股权结构
号 名称 容 时间 资本 制人 商名称
元） 比例
办公用品、文教用品、礼品、工艺收藏品（文物除外）、
电子计
运动健身器材、户外用品、汽车用品、电子设备、仪器仪
算机、
陕西同 表、阀门、五金交电、百货、橡胶制品、金属材料（专控
服务 陕西省西安
景信息 除外）、家电、美容化妆品、家居用品、服装饰品、妇幼 刁校斌： 联想、浪
器、计 2008/ 1000 市新城区尚
1 技术工 59.42 1.90% 孕品的销售；计算机软硬件的开发、销售；网络工程的设 60%、聂 刁校斌 潮、惠普、
算机网 12/23 万元 德路 56 号 501
程有限 计、施工、维护、系统集成、网络安全、楼宇监控；塑料 杰：40% 思科
络设 室
公司 管道的安装及销售；房地产策划与销售；网络设备的调试
备、交
以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
换机
后方可开展经营活动）
计算机技术推广服务；网络信息咨询；国内广告业务；展
戴尔服
览展示服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；计
务器、 济南市历下
山东鲁 算机软硬件开发；计算机系统集成；网络工程（凭资质证
操作系 区诚基中心
旭网络 2015/ 516 万 经营）；企业管理咨询；网站设计与开发；自动化控制系 刁东军：
2 统、外 10.47 0.33% 泉城新时代 刁东军 戴尔、微软
科技有 2/9 元 统开发与集成；电子自动化工程（凭资质证经营）；批发、 100%
存储设 广场 1 号楼 7
限公司 零售：计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、非专控通
备及部 层
信器材；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关
件
部门批准后方可开展经营活动）
济南凡 交 换 山东省济南 批发、零售：预包装食品、日用品、非专控通讯设备、办 华为、普
2017/ 30 万 陈丽丽：
3 柯商贸 机、网 10.00 0.32% 市高新区工 公用品、计算机及辅助设备、机械设备及配件、五金产品、 陈丽丽 联、华三、
8/17 元 100%
有限公 络存储 业南路 59 号 包装材料、橡胶制品、工艺品、化工产品(不含危险化学 威联通
3-3-1-292
山东德衡律师事务所 法律意见书
司 器 中铁财智中 品)、服装、玻璃制品、电子元器件、电线电缆、音响设
心 3 号楼 1403 备、卫生洁具、摄影器材、电子产品、体育用品、环保设
备、金属材料、汽车配件、铝合金制品、装饰材料、门窗、
木制品、家具；计算机软硬件开发及销售；建筑装饰装修
工程；通风设备、空调、制冷设备、供暖设备、供水设备、
水处理设备、消防设备、机电设备、工业自动化控制设备、
照明设备、仪器仪表、管材管件、阀门销售、安装、维修；
空调安装；建筑机电安装工程；建筑幕墙工程；建筑智能
化工程;城市及道路照明工程；园林绿化工程;古建筑工程；
国内广告业务；网页设计、制作以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南卫 山东省济南 批发、零售：日用品百货，化妆品，服装，鞋帽，工艺品
存 储 董聪:50%
聪经贸 2017/ 200 万 市市中区华 （象牙及其制品除外），眼镜，钟表及配件，体育用品， 梁卫东、
4 器、设 9.57 0.31% 梁卫
有限公 11/22 元 润 A3 地块商 电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 董聪
备等 东:50%
司 业 31 号楼 206 可开展经营活动）
批发、零售：计算机软、硬件及辅助设备，非专控通讯器
山东耀 山东省济南
复 印 材，电子产品，办公自动化设备，家用电器，数码产品，
成铭业 市市中区玉 赵菊芬：
机、显 2017/ 1000 办公耗材，仪器仪表，监控设备，办公用品；会议及展览
5 信息技 6.50 0.21% 函南区 34 号 99%、李兆 赵菊芬 佳能、乐哥
示器支 2/14 万元 服务；计算机图文设计；经济贸易咨询；计算机信息技术
术有限 楼 2 单元 201 锐：1%
架等 开发、技术咨询及技术转让；计算机网络工程。（依法须
公司 室
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南若 交 换 山东省济南 批发、零售：体育用品，摄影器材，音响设备，机械设备，
荫经贸 机、网 2017/ 1200 市市中区二 计算机软硬件及辅助设备，包装材料，日用橡胶制品，家 郭亮：
6 6.42 0.20% 郭亮
有限公 络存储 8/8 万元 环东路华润 用电器，办公用品，卫生洁具，日用品百货，洗涤用品， 100%
司 器 中央公园 24 化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
3-3-1-293
山东德衡律师事务所 法律意见书
号楼底商 开展经营活动）
1-105
教学器材、音像设备、电线电缆、计算机配件、计算机耗
济南历
山东省济南 材、电子产品、监控设备、办公用品、手机及配件、空调、
下汇福
笔记本 2016/ 市历下区山 家居产品、办公家具的批发、零售；电子产品、监控设备 任巍：
7 电子产 4.47 0.14% - 任巍
电脑 6/21 大路 157 号 的安装、维修服务；计算机网络系统工程、计算机机房工 100%
品经营
5-1602 程；计算机软件开发、技术咨询服务；家具设计。（依法
部
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：日用品百货，办公用品，电子产品，服装，
鞋帽，机械设备及配件，钢材，建材，木材，五金产品，
装饰材料，日用塑料制品，非专控通讯器材，食品；企业
济南自 交 换 济南市市中
管理咨询；商务信息咨询；教育咨询（不含办学及培训）；
达行商 机、网 2018/ 区二七南路 侯向
8 3.83 0.12% 300 万 文化艺术交流活动组织策划；物业管理；会议及展览服务； 侯向达:
贸有限 络存储 12/19 14 号中泰山 达:100%
翻译服务；国内广告业务；计算机系统集成；计算机图文
公司 器 水大厦 502 室
设计；市场调查以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、计算机技术开发、技术转让、技术咨询服务；
建筑机电安装工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑
济南乖 山东省济南
工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工
忽电子 2017/ 100 万 市历下区山 彭涛：
9 软件 3.68 0.12% 程施工总承包、园林绿化工程；建材、金属材料、环保设 彭涛
科技有 11/29 元 大路 157 号 100%
备、五金交电、水泵、阀门的销售；机械设备的销售、租
限公司 2-2307
赁（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
北京京 电器电 2010/ 50000 北京市北京 技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；委托生产电 北京京东 京东香
10 3.46 0.11%
东世纪 子产品 9/1 万元 经济技术开 子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电 世纪贸易 港国际
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山东德衡律师事务所 法律意见书
信息技 及配件 发区科创十 器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配 有限公司： 有限公
术有限 一街 18 号院 镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机； 100% 司
公司 C 座 2 层 215 手机及移动通讯设备的技术开发、销售与生产（限分支机
室 构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；
代收居民水电费；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、
代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材
料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外
围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、
家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、
新鲜水果、蔬菜、家用电器、小礼品、收藏品（不含文物）、
工艺美术品、初级食用农产品、钟表眼镜、玩具、汽车和
摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花
卉、装饰材料、通讯设备、不再分装的包装种子、化肥、
农药（不含危险化学品农药）的批发、佣金代理（拍卖除
外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；普
通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证
有效期至 2019 年 07 月 19 日）；销售兽药；出版物批发；
出版物零售；销售Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用
电子仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6840 临床检验
分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823
医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
6846 植入材料和人工器官，6841 医用化验和基础设备器
具，6866 医用高分子材料及制品（医疗器械经营许可证有
效期至 2021 年 10 月 11 日）；预包装食品销售（含冷藏
冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配
方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、
其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至 2021 年
10 月 10 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售兽药、出版物批发、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
合计 - 117.82 3.76% - - - - - -
2017 年度
采购金 占当期采
供应商 采购 成立 注册 实际控 最终供应
序号 额（万 购总额的 注册地址 经营范围 股权结构
名称 内容 时间 资本 制人 商名称
元） 比例
计算机软硬件开发；计算机软硬件及耗材、电子产品、计
算机配件、办公设备、建材、五金交电、电线电缆、监控
济南腾 设备的批发、零售；非专控通讯器材的批发、零售、维修； 戴尔、联
服务 济南市历城 田忠良：
森电子 2012/ 200 万 监控工程、防盗报警系统工程、计算机网络工程的施工及 想、
1 器、电 117.12 4.92% 区山大路 146 60%、刘秀 田忠良
有限公 5/25 元 维修（以上项目凭资质证经营）；计算机系统集成；国内 ThinkPad、
脑等 号 523-1 室 兰：40%
司 广告业务；社会经济咨询（不含金融、证券、期货投资咨 华为
询及中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2 山东鲁 戴尔 74.72 3.14% 2015/ 516 万 济南市历下 计算机技术推广服务；网络信息咨询；国内广告业务；展 刁东军： 刁东军 戴尔、微
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山东德衡律师事务所 法律意见书
旭网络 服务 2/9 元 区诚基中心 览展示服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；计 100% 软
科技有 器、操 泉城新时代 算机软硬件开发；计算机系统集成；网络工程（凭资质证
限公司 作系 广场 1 号楼 7 经营）；企业管理咨询；网站设计与开发；自动化控制系
统、外 层 统开发与集成；电子自动化工程（凭资质证经营）；批发、
存储 零售：计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、非专控通
设备 信器材；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关
及部 部门批准后方可开展经营活动）
件
汽车（进口和国产别克品牌汽车）销售；二类汽车维修（小
山东银 济南市历城 型车辆维修，汽车故障救援）；(以上项目有效期限以许 山东银座 山东省
座天通 2007/ 1000 区港沟镇临 可证为准)；汽车配件、机械电子设备、五金交电、计算 汽车有限 商业集
3 车辆 34.35 1.44% 上海通用
汽车有 9/5 万元 港经济开发 机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗 公司： 团有限
限公司 区 服务；二手车经销；商品信息咨询服务。(依法须经批准 100% 公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
摄像
头、锂
计算机软硬件、电子产品、办公用品、劳保用品、鲜花、
济南市 电池、 山东省济南
日用杂品、五金交电、建材、装饰装修材料的批发、零售;
历城区 pad 手 2015/ 市历城区山 曹文亮：
4 29.40 1.24% - 计算机软硬件的技术开发、技术服务;弱电工程(凭资质证 曹文亮
亮文商 持终 9/9 大路 126 号科 100%
经营);广告牌制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
贸中心 端、固 苑大厦 706 室
后方可开展经营活动)
态硬
盘等
济南市 济南市历城 计算机及配件、办公用品、非专控通讯器材的批发、零售；
服务
历城区 2010/ 区山大路 146 计算机的维修；监控设备的安装、销售；计算机系统集成。 田忠良：
5 器、电 26.78 1.12% - 田忠良 希捷、微星
和易计 2/24 号（高科技市 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100%
脑等
算机经 场）523 室 活动）
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山东德衡律师事务所 法律意见书
营部
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及
辅助设备的开发、销售及维修；安防设备的开发、销售及
维修；数据处理和存储服务；办公自动化设备及配件、普
山东联 山东省济南 通机械设备及配件、电力设备、照明设备、制冷设备、节
电脑、
北信息 2017/ 300 万 市高新区丁 能设备、电子产品、家用电器、日用品、办公家具、办公 马俊波：
6 服务 24.17 1.02% 马俊波 戴尔、联想
科技有 3/30 元 豪广场 7 号楼 用品及耗材、仪器仪表、非专控通讯器材、医疗器械及耗 100%
器等
限公司 2 单元 902 室 材的批发、零售；计算机网络工程；电子与智能化工程；
非专控通讯设备的安装、维护；安防工程；建筑装修装饰
工程；市政公用工程；园林绿化工程。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市福田
深圳市 区福保街道 从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建
笔记 黄会朋：
好科源 2016/ 100 万 福田保税区 材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
7 本电 21.60 0.91% 50%、张婉 黄会朋 联想、戴尔
科技有 7/12 元 深福保科技 技术转让；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
脑等 玉：50%
限公司 工业园 A 栋 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；^
六层 B 单元
从事电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机软硬件开发；销售电子产品、计算
西安市高新 机、软件及辅助设备；硬件设备维修服务及软件产品维护 李浩亮：
西安町
区沣惠南路 服务；计算机系统集成；办公自动化设备的销售与安装； 60%、陈宝
洲电子 手持 2014/ 1008
8 12.82 0.54% 34 号 1 幢 1 单 门禁系统工程、监控系统工程、智能化管理系统的销售； 兴：20%、 李浩亮 遨游
科技有 终端 1/10 万元
元 11604 室 打印耗材、文教用品、工艺礼品、日用百货、五金交电、 曹佰勇：
限公司
-01 号 机械设备、橡胶制品、建筑装饰材料、金属材料、钢材、 20%
卫生洁具、水管阀门、管道配件、机电设备及配件、标准
件的销售；建筑工程、水电安装、园林绿化工程施工；商
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山东德衡律师事务所 法律意见书
务信息咨询。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经
营)
山东省济南
济南历 非专控通讯器材、电子产品、办公设备、计算机软硬件、
笔记 市历下区山
下朝友 2016/ 家用电器、民用五金、日用品、工艺美术品的批发、零售； 田永：
9 本电 11.34 0.48% 8 万元 大路 157 号华 田永亮 联想、戴尔
电子产 6/22 电子技术开发、技术咨询服务；电子产品维修。（依法须 100%
脑 强广场 D 座
品商行 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1104 室
办公用品、文教用品、礼品、工艺收藏品（文物除外）、
运动健身器材、户外用品、汽车用品、电子设备、仪器仪
陕西同 表、阀门、五金交电、百货、橡胶制品、金属材料（专控
陕西省西安
景信息 电脑、 除外）、家电、美容化妆品、家居用品、服装饰品、妇幼 刁校斌：
2008/ 1000 市新城区尚
10 技术工 路由 10.26 0.43% 孕品的销售；计算机软硬件的开发、销售；网络工程的设 60%、聂 刁校斌 联想、思科
12/23 万元 德路 56 号 501
程有限 器等 计、施工、维护、系统集成、网络安全、楼宇监控；塑料 杰：40%
室
公司 管道的安装及销售；房地产策划与销售；网络设备的调试
以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
合计 - 362.55 15.23% - - - -
2016 年度
采购金 占当期采
供应商 采购 成立 注册 实际控 最终供应
序号 额（万 购总额的 注册地址 经营范围 股权结构
名称 内容 时间 资本 制人 商名称
元） 比例
陕西同 陕西省西安 办公用品、文教用品、礼品、工艺收藏品（文物除外）、
电脑、 刁校斌：
景信息 2008/ 1000 市新城区尚 运动健身器材、户外用品、汽车用品、电子设备、仪器仪 联想、思
1 路由 136.75 5.74% 60%、聂杰： 刁校斌
技术工 12/23 万元 德路 56 号 501 表、阀门、五金交电、百货、橡胶制品、金属材料（专控 科
器等 40%
程有限 室 除外）、家电、美容化妆品、家居用品、服装饰品、妇幼
3-3-1-299
山东德衡律师事务所 法律意见书
公司 孕品的销售；计算机软硬件的开发、销售；网络工程的设
计、施工、维护、系统集成、网络安全、楼宇监控；塑料
管道的安装及销售；房地产策划与销售；网络设备的调试
以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
复印
青岛智 机、打 山东省青岛 计算机网络技术研究、技术服务（不含互联网上网服务及
新益网 印机、 市市北区辽 电信增值业务）；计算机软件开发；维修：办公设备；批
2016/ 100 万 曲芝艳：
2 络科技 投影 47.71 2.00% 宁路 226 号电 发：计算机及配件、办公用品、办公耗材；综合布线；监 曲芝艳
3/7 元 100%
有限公 仪、服 子信息城 控设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 务器 A418 方可开展经营活动）
等
信息技术、教育科技、医疗技术、农业技术的开发；老年
人养护服务；计算机信息系统集成；建筑智能化工程；安
山东省济南 防工程；智能化设备的开发、生产、销售：计算机软件、
山东哈 市高新区工 机器人、玩具、教学设备的开发、销售；计算机硬件、网
文信息 电脑 2014/ 2000 业南路 57 号 络设备、电子产品、教学仪器设备、实验室仪器设备、体 刘慧娟：
3 39.11 1.64% 刘慧娟
技术有 等 11/27 万元 高新万达写 育器材、办公用品、办公设备、制冷设备、安防设备、非 100%
限公司 字间 J2 号楼 专控监控设备的安装、维修及销售；计算机软硬件、网络
2109 室 技术的技术服务；图书、音像制品的销售（不含进口出版
物）；互联网信息服务；再生物资回收。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南历 济南市历下 电脑及配件、耗材、办公用品、电子产品、计算机软硬件、
下百达 平板 2008/ 区山大路 178 计算机外围设备、监控设备的批发、零售；办公设备、电 马志山：
4 20.80 0.87% - 马志山 苹果
通科技 等 8/26 银座数码广 脑维修服务；网络技术咨询服务。（依法须经批准的项目， 100%
经营部 场第 1 层第 经相关部门批准后方可开展经营活动)
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2-126 号
山东省烟台
烟台开
服务 市经济技术
发区鸿 2015/ 销售：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 张晓斌：
5 器、 15.00 0.63% 1 万元 开发区金东 张晓斌
远电子 3/2 准后方可开展经营活动） 100%
pda 等 小区 43 号-1
商行
单元
山东省济南
济南历 TP 交 非专控通讯器材、电子产品、办公设备、计算机软硬件、
市历下区山
下朝友 换、监 2016/ 家用电器、民用五金、日用品、工艺美术品的批发、零售； 田永亮： 海康、萤
6 14.50 0.61% 8 万元 大路 157 号华 田永亮
电子产 控设 6/22 电子技术开发、技术咨询服务；电子产品维修。（依法须 100% 石
强广场 D 座
品商行 备 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1104 室
技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；委托生产电
子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电
器；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配
镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；组装计算机；
手机及移动通讯设备的技术开发、销售与生产（限分支机
北京市北京
北京京 电脑、 构经营）；摄影摄像服务；设备、电子产品、车辆租赁；
经济技术开 北京京东 京东香
东世纪 考试 代收居民水电费；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、
2010/ 50000 发区科创十 世纪贸易 港国际
7 信息技 箱元 12.77 0.54% 代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
9/1 万元 一街 18 号院 有限公司： 有限公
术有限 器件 务）；机械设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材
C 座 2 层 215 100% 司
公司 等 料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外
室
围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、
家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、
新鲜水果、蔬菜、家用电器、小礼品、收藏品（不含文物）、
工艺美术品、初级食用农产品、钟表眼镜、玩具、汽车和
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山东德衡律师事务所 法律意见书
摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花
卉、装饰材料、通讯设备、不再分装的包装种子、化肥、
农药（不含危险化学品农药）的批发、佣金代理（拍卖除
外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；普
通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证
有效期至 2019 年 07 月 19 日）；销售兽药；出版物批发；
出版物零售；销售Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用
电子仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6840 临床检验
分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料
及敷料，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823
医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，
6846 植入材料和人工器官，6841 医用化验和基础设备器
具，6866 医用高分子材料及制品（医疗器械经营许可证有
效期至 2021 年 10 月 11 日）；预包装食品销售（含冷藏
冷冻食品）；特殊食品销售，保健食品、特殊医学用途配
方食品（不含特定全营养配方食品）、婴幼儿配方奶粉、
其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至 2021 年
10 月 10 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售兽药、出版物批发、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
济南历 2016/ 山东省济南 非专控通讯器材、电子产品、电脑配件、电脑耗材、办公 王晓红：
8 电脑 10.00 0.42% 1 万元 王晓红 联想
下陆明 7/14 市历下区花 用品、监控器材、家用电器、民用建材的批发、零售；计 100%
3-3-1-302
山东德衡律师事务所 法律意见书
电子产 园庄东路 23 算机维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
品经营 号 后方可开展经营活动）
部
济南市
济南市历城 计算机及配件、办公用品、非专控通讯器材的批发、零售；
历城区 计算
2010/ 区山大路 146 计算机的维修；监控设备的安装、销售；计算机系统集成。 田忠良： 希捷、微
9 和易计 机、耗 9.75 0.41% - 田忠良
2/24 号（高科技市 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100% 星
算机经 材等
场）523 室 活动）
营部
济南市历下
济南历
区山大路 178
下新安 2008/ 电脑及配件、耗材、外设的销售(未取得专项许可的项目 韩小勋： 罗技、金
10 耗材 8.30 0.35% 3 万元 号银座数码 韩小勋
士科技 12/10 除外) 100% 士顿
广场第 1 层
经营部
2-124、125
合计 - 314.69 13.22% - - - - -
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发行人向贸易商采购而未直接向最终供应商采购的主要原因为：发行人向贸
易商采购的主要是计算机、网络设备、服务器、手持终端、扫描设备、数据库、
办公软件、中间件等软硬件产品，该类科技产品具有产品丰富、竞争的商家多，
大多聚集在各地的科技市场，发行人每次的采购金额较小，向贸易商采购具有快
速、灵活的特点，符合商业逻辑及公司的业务实际。
本所律师获取发行人与主要贸易商的采购合同，核查了主要采购内容，查询
了主要贸易商基本工商信息，并分析了其产权控制关系，获取了部分主要贸易商
关于是否存在利益输送的确认函。
经核查，本所律师认为，发行人向贸易商采购符合商业逻辑及公司的业务实
际，具有其合理性，不存在利益输送。
（五）补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人的关系，报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交易定价是否公允，
是否存在为发行人分摊成本、费用的情形
本所律师取得了报告期内部分主要供应商的确认函，查询了主要供应商基本
工商信息，核查了发行人报告期内供应商明细表和客户明细表，访谈了主要供应
商关于是否与发行人及其关联方存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系，
是否与发行人除纳入合并报表范围的子公司外的关联方存在交易。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主要供应商在资产、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人及其子公司相互独立，与发行人及其子公司不存在
依赖关系或其他关系，与发行人及其子公司发生的交易为正常业务合作，具有真
实交易背景，交易按照市场价格定价，定价公允。除南京南瑞集团公司、南京南
瑞信息通信科技有限公司、北京中电普华信息技术有限公司同时为发行人客户
外，发行人报告期内的主要供应商与发行人的主要客户、其他主要供应商不存在
业务和资金往来，不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
（六）补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准
和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在供应商违法经营的情
形
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人成本构成中以职工薪酬和差旅费为主，对外采购成本占比较低。发行
人对外采购主要包括技术服务采购、基础软件采购以及硬件采购。报告期内，发
行人采购模式呈现偶发性强、采购内容通用性强、供应商可替代性强等特点，不
存在对供应商的重大依赖。
在供应商的选择方面，发行人根据对方技术实力、业务经验、产品特点等方
面进行综合考量。
选择供应商的内部流程：发行人根据项目需要或者研发需要，通过网络搜索、
行业信息库查询或者通过咨询等方式，确定能够提供所需产品或服务的供应商清
单。在实际采购时，由公司采购人员与供应商取得联系，了解供应商的基本资质、
信用情况、过往同类产品或服务业绩、交付速度以及价格等信息，根据同等条件
下的最优性价比原则，确定是否最终采纳为本次采购供应商。
本所律师查询了主要供应商的经营范围等基本工商资料；取得了发行人采购
管理制度，报告期内每期抽取 2 笔采购执行穿行测试，核查发行人采购相关内部
控制是否有效执行；对主要供应商实施了访谈；取得了主要供应商出具的是否存
在相应的经营资质、是否存在违法经营情形的说明。
经核查，本所律师认为，发行人主要供应商具备相应的经营资质，发行人结
合自身业务特点，根据制定的采购管理制度选择适格供应商，关于采购的内部控
制设计合理且有效执行，主要供应商不存在违法经营的情形。
十五、信息披露问题 23
关于关联方和关联关系。据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关
联主体已注销，报告期内存在少量关联销售和采购。请发行人：
（1）补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主
营业务情况和主要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与发
行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；（2）补充说明相关主体注销的原
因、过程和合法合规性，补充披露相关主体资产和人员的去向；（3）补充披露
已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、对发行人经营
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山东德衡律师事务所 法律意见书
业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷；（4）补充说明和远智能和中仪智能是
否与发行人持续交易，补充说明其关联采购和关联销售自 2016 年起就终止的原
因及合理性，结合相关交易的内容、定价依据及市场第三方价格等要素说明相关
交易是否公允，是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形；（5）补充披露
发行人收购百特安茂持有的济南金现代 2%的股权的主要内容和发生原因、必要
性，相关交易作价是否公允；（6）补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用
途，资金拆借、归还路径，计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿
占用或变相占有发行人资金的情形；（7）严格按照《企业会计准则》《上市公
司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确
的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明
核查过程、核查方法并发表意见。
【回复】
（一）补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主
营业务情况和主要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与发
行人及其客户、供应商存在业务、资金往来
根据发行人说明及提供的相关公司资料，并经查询全国企业信用信息公示系
统及企查查等相关网站，发行人报告期部分已注销的主体及存在少量关联销售和
采购的主体的核查情况如下：
1、济南金现代电子技术有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
济南金现代成立于 2012 年 11 月 20 日，注册于高新区市场监管局，统一社
会信用代码为 913701000548739151。该公司住所为济南市高新区新泺大街 1166
号奥盛大厦 2 号楼 21 层西区，法定代表人为周建朋，注册资本为人民币 500 万
元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营
范围为电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、网络设备的技术开发、销售、技术
服务；非专控监控工程的设计、施工；货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
济南金现代注销之前，发行人持有其 100%的股权，为发行人子公司。2018
年 4 月 27 日，济南金现代完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、网络设备的技术开
主营业务
发、销售、技术服务；非专控监控工程的设计、施工
注销前一年主要财务数据
项目/期间 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额（万元） 986.01
净资产（万元） 978.20
营业收入（万元） 180.00
净利润（万元） 65.04
2、济南华颖信息技术有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
济南华颖成立于 2012 年 11 月 16 日，注册于高新区市场监管局，统一社会
信用代码为 91370100054874600N。该公司住所为山东省济南市高新区新泺大街
1166 号奥盛大厦 2 号楼 2723 室，法定代表人为周建朋，注册资本为 50 万元人
民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为
计算机软硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪表的技术开发、销售、技术服务、
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南华颖注销前，发行人全资子公司山东金码持有其 100%的股权。2018 年
4 月 28 日，济南华颖完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
计算机软硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪
主营业务
表的技术开发、销售、技术服务、技术咨询
注销前一年主要财务数据
项目/期间 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额（万元） 405.70
净资产（万元） 397.47
营业收入（万元） 304.91
净利润（万元） 63.81
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3、济南玖联电力软件发展有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
玖联电力成立于 2007 年 12 月 13 日，注册于高新区市场监管局，注册号为
370127200000411。该公司住所为济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场
D 座 B109 室，法定代表人为孙超，注册资本为人民币 100 万元人民币，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电力软件的开发、销售、
咨询及系统集成。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
玖联电力注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金现代 27.00 27.00%
2 济南大陆机电股份有限公司 27.00 27.00%
3 山东泓奥电力科技有限公司 26.00 26.00%
4 山东山大电力技术有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2018 年 1 月 22 日，玖联电力完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
主营业务 电力软件的开发、销售、咨询及系统集成
注销前一年主要财务数据
项目/期间 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额（万元） 73.38
净资产（万元） 69.97
营业收入（万元） 27.45
净利润（万元） -18.10
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据对玖联电力法定代表人孙超的访谈，玖联电力 2017 年开始未开展实质
性经营，不存在固定客户及供应商情况；玖联电力曾与金现代存在交易，该等交
易为正常经营需要产生，具有真实交易背景，交易价格参照市场交易价格确定，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
定价公允，不存在为金现代承担成本支出或费用的情形；报告期内，玖联电力与
金现代的客户、供应商不存在业务、资金往来。
经查验，本所律师认为，济南玖联报告期内与金现代存在交易，该等交易为
正常经营需要产生，具有真实交易背景，具有必要性，定价公允；报告期内与金
现代的主要客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
4、山东金城实业有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
山东金城实业有限公司成立于 1995 年 1 月 23 日，注册于济南市市中区市场
监督管理局，注册号为 370100200022258，住所为济南市市中区梁庄北区 6 号楼
1－602 室，法定代表人为张春勇，注册资本为 600 万元人民币，经营范围为装
饰装修、空调安装（凭资质证经营）；服饰、皮具、建材、钢材、水泥、石材制
品、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
山东金城实业有限公司注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张春勇 540.00 90.00%
2 张春岩 60.00 10.00%
合计 600.00 100.00%
2016 年 3 月 4 日，山东金城实业有限公司完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
根据对山东金城实业有限公司法定代表人张春勇的访谈、其出具的确认及
《山东金城实业有限公司清算报告》，该公司截至 2016 年 2 月 23 日（清算报告
出具日），资产总额为 568 万元，净资产为 568 万元。山东金城实业有限公司在
注销前已无经营，未提供其他财务数据。
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
3-3-1-309
山东德衡律师事务所 法律意见书
根据对山东金城实业有限公司法定代表人张春勇的访谈及其出具的确认，山
东金城实业有限公司在注销前已无经营，该公司与金现代不存在经营同类业务或
上下游关系的情形；与金现代及其主要客户、主要供应商不存在业务、资金往来，
不存在替金现代分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送的情况，不存在通
过直接或间接方法向金现代客户输送经济利益的情况，也不存在采用无偿或不公
允的交易价格向金现代提供经济资源的情形。
经查验，本所律师认为，山东金城实业有限公司报告期内与金现代及其主要
客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
5、济南现代计算机工程公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
该 公 司 成 立 于 1994 年 6 月 2 日 ， 注 册 于 济 南 市 工 商 局 ， 注 册 号 为
3701001800163，住所为济南高新技术开发区七里河路北段1号产学研基地10号楼
西二层，法定代表人为黎秉符，注册资本为10万元人民币，系集体所有制民办科
技企业，经营范围为计算机软件及网络工程的技术开发、技术成果转让。
济南现代计算机工程公司注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 黎秉符 4.00 40.00%
2 张福亭 3.00 30.00%
3 张军 3.00 30.00%
合计 10.00 100.00%
2018 年 4 月 27 日，济南现代计算机工程公司完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
根据济南现代计算机工程公司注销前法定代表人黎秉符的确认，济南现代计
算机工程公司主营业务为计算机软件及网络工程的技术开发、技术成果转让，该
公司已多年未经营。
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
3-3-1-310
山东德衡律师事务所 法律意见书
根据济南现代计算机工程公司注销前法定代表人黎秉符的确认，济南现代计
算机工程公司已多年不开展经营，由于当时工作人员疏忽，并未及时办理注销登
记。报告期内，不曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来。
经查验，本所律师认为，报告期内与金现代及其主要客户、主要供应商不存
在业务、资金往来。
6、上海昫能太阳能科技有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
上海昫能太阳能科技有限公司成立于 2014 年 10 月 31 日，注册于闵行区市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91310112320787420Y，住所为上海市闵行
区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D45 室，法定代表人为廖炼锋，注册资本为 1,000 万
元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为从事太阳能科技、光伏科技、
电力科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,太阳能设备、电
力设备、光伏设备的安装、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
上海昫能太阳能科技有限公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王敏慧 400.00 40.00%
2 上海御集投资管理有限公司 400.00 40.00%
3 克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2018 年 11 月 8 日，上海昫能太阳能科技有限公司完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，该公司自 2016
年就不再经营，作为股东，他们亦无法参与该公司经营，无法取得财务数据。
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
3-3-1-311
山东德衡律师事务所 法律意见书
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，该公司自 2016
年就不再经营，无法获知其客户和供应商情况，该公司主要经营太阳能科技相关
业务，虽然经营范围存在技术开发、技术咨询、技术服务，但其与发行人及其客
户、供应商不存在业务、资金往来。
经查验，本所律师认为，上海昫能太阳能科技有限公司报告期内与金现代及
其主要客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
7、北京力诚科技有限公司（已注销）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
北京力诚科技有限公司成立于 2015 年 4 月 29 日，注册于北京市工商局海淀
分局，统一社会信用代码为 91110000339841220N。住所为北京市海淀区中关村
大街 1 号 17 层 G2 号，法定代表人为张骥，注册资本为 100 万元人民币，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发；技术服务；计算机系
统服务；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。经营期限至 2035 年 04 月 28 日。
北京力诚科技有限公司注销前，和远智能持有其 100%股权。
2018 年 10 月 19 日，北京力诚科技有限公司完成注销登记。
（2）主营业务情况和主要财务数据
主营业务 技术开发；技术服务；计算机系统服务；产品设计
注销前一年主要财务数据
项目/期间 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额（万元） 5.06
净资产（万元） -25.34
营业收入（万元） -
净利润（万元） -12.40
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据北京力诚科技有限公司法定代表人出具的确认并经查验，该公司系和远
智能全资子公司，与金现代存在经营同类业务的情形，报告期内未开展实质经营，
2018 年已注销，与发行人及其主要客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
经查验，本所律师认为，北京力诚科技有限公司报告期内与金现代及其主要
客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
8、北京英利金码新能源科技有限公司
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
英利金码成立于 2013 年 5 月 23 日，注册于北京市工商局东城分局，统一社
会信用代码为 91110101069607935X。公司住所为北京市东城区朝阳门北大街 8
号 A 座十五层 5-27-15，法定代表人为邢舟，注册资本为 500 万元人民币，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，英利金码股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 英利集团有限公司 475.00 95.00%
2 北京中合正石投资管理咨询有限公司 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（2）主营业务情况和主要财务数据
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服
主营业务
务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品
最近一期主要财务数据
项目/期间 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额（万元） 150.68
净资产（万元） -120.40
营业收入（万元） 155.98
净利润（万元） 117.54
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据英利金码出具的确认，英利金码在 2016 年、2017 年未开展实质性经营，
不存在客户和供应商，2018 年自主经营，与金现代不存在重叠的销售渠道、客
户和供应商，与金现代的客户及供应商不存在关联关系，不存在交易及资金往来。
经查验，本所律师认为，英利金码报告期内与金现代及其主要客户、主要供
应商不存在业务、资金往来。
9、和远智能科技股份有限公司
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
和远智能成立于 2011 年 3 月 10 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信
用代码为 91370100568119776D。和远智能住所为济南市高新区新泺大街 1166 号
奥盛大厦 1 号楼 7 层，法定代表人为张方恒，注册资本为 5,270 万元人民币，公
司类型为其他股份有限公司（非上市）。经营范围为智能设备、计算机软硬件、
电力自动化产品、消防设备、物联网终端设备的开发、生产、销售及技术服务；
工业互联网、物联网、大数据平台、人工智能技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务；系统集成；自动化工程的设计、施工；信息技术咨询服务; 货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，和远智能股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张方恒 4,241.50 80.48%
济南和远商务咨询合伙企业
2 850.00 16.13%
（有限合伙）
3 张骥 51.00 0.98%
4 解晓霞 42.50 0.81%
5 解双金 17.00 0.32%
6 冯晓刚 17.00 0.32%
7 张书萍 17.00 0.32%
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8 郭艳杰 17.00 0.32%
9 李凯 17.00 0.32%
合计 5,270.00 100.00%
（2）主营业务情况和主要财务数据
电力自动化产品、消防设备、计算机软件的开发、生产、销
主营业务
售及技术服务
最近一期主要财务数据
项目/期间 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
资产总额（万元） 7,578.61
净资产（万元） 6,179.57
营业收入（万元） 1,903.00
净利润（万元） 79.97
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据和远智能公开披露的信息，其主要客户及供应商情况如下：
期间 主要客户 主要供应商
山东杰科电子技术有限公司、成都鑫
山东爱普电气设备有限公司、中国石油集团
豪斯电子探测技术有限公司、济南铂
2017 济柴动力有限公司、青岛凯云浩电气技术有
晶电子科技有限公司、河北航凌电路
年度 限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、北
板有限公司、北京金汇港科技有限公
京铁电通联环保科技有限公司天津分公司
司
青岛凯云浩贸易有限公司、山东爱普电气设 南京协恒电子科技有限公司、成都鑫
2016 备有限公司、中国石油化工股份有限公司胜 豪斯电子探测技术有限公司、北京金
年度 利油田 分公司物资供应处、济南柴油机股 汇港科技有限公司、济南圣鸿电子有
份有限公司、山东昭元信息科技有限公司 限公司、河北航凌电路板有限公司
经核查，报告期内，发行人与和远智能存在业务与资金往来，具体情况详见
本补充法律意见书“八、规范性问题 8”之回复。根据发行人的说明、和远智能
的确认，报告期内，除上述情况外，和远智能与发行人及其客户、供应商不存在
其他业务、资金往来。
经查验，本所律师认为，发行人与和远智能报告期内存在业务与资金往来，
具有真实交易背景，具有必要性，定价公允；和远智能报告期内与金现代的主要
客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
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10、济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
济南金思齐成立于 2015 年 5 月 12 日，注册于高新区市场监管局，统一社会
信用代码为 91370100306872362P。济南金思齐主要经营场所为山东省济南市高
新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 21 层东区 2102，执行事务合伙人为黎峰，
类型为有限合伙企业。经营范围为以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；办公用品销售；计算机和
办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限至 2045 年 5 月 11 日。
截至本补充法律意见书出具日，济南金思齐股权结构参见本补充法律意见书
“五、规范性问题 5”之回复。
（2）主营业务情况和主要财务数据
主营业务 金现代员工持股平台，并未开展实际业务
最近一期主要财务数据
项目/期间 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额（万元） 230.09
净资产（万元） 220.09
营业收入（万元） -
净利润（万元） -1.35
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据济南金思齐的确认，济南金思齐作为金现代员工持股平台，并未开展实
际业务，报告期内，除租赁发行人房屋用于办公外，不存在曾与发行人及其客户、
供应商存在业务、资金往来的情况。
经查验，本所律师认为，发行人与金思齐报告期内存在业务与资金往来，具
有真实交易背景，具有必要性，定价公允；金思齐报告期内与金现代的主要客户、
主要供应商不存在业务、资金往来。
11、济南中仪智能科技有限公司
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（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
中仪智能成立于 2010 年 7 月 28 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信
用代码为 91370100553748502W。该公司住所为济南市高新区新泺大街 1166 号
奥盛大厦 2 号楼 2426 室，法定代表人为谢为群，注册资本为 50 万元人民币，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为智能设备、机械设备、
水处理设备、照明设备及配件的技术开发、技术服务；商务信息咨询；五金产品、
日用百货、家用电器的销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和
不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。营业期限至长期。
截至本补充法律意见书出具日，中仪智能股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 谢为群 27.50 55.00%
3 张骥 22.50 45.00%
合计 50.00 100.00%
（2）主营业务情况和主要财务数据
智能设备、机械设备、水处理设备、照明设备
主营业务
及配件的技术开发、技术服务；商务信息咨询
最近一期主要财务数据
项目/期间 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额（万元） 2730.20
净资产（万元） 2727.78
营业收入（万元） -
净利润（万元） -37.18
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据中仪智能的确认，报告期内，中仪智能除租赁发行人位于济南市高新区
新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 2426 室（50.24 ㎡）房屋外，与发行人及其主
要客户、主要供应商不存在业务、资金往来的情况。
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经查验，本所律师认为，发行人与中仪智能报告期内存在业务与资金往来，
具有真实交易背景，具有必要性，定价公允；中仪智能报告期内与金现代的主要
客户、主要供应商不存在业务、资金往来。
12、济南科瑞商务服务有限公司
（1）基本情况、成立时间、注册资本、股权结构
科瑞商务成立于 2006 年 9 月 13 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信
用代码为 91370100792608398L。住所为山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥
盛大厦 1 号楼 2501 室，法定代表人为张文，注册资本为 50 万元人民币，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为商务服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至 2026 年 9 月 12
日。
截至本补充法律意见书出具日，科瑞商务的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张文 49.00 98.00%
2 黎莉 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
（2）主营业务情况和主要财务数据
主营业务 商务服务，未开展实际业务
最近一期主要财务数据
项目/期间 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额（万元） 1,439.09
净资产（万元） 342.85
营业收入（万元） -
净利润（万元） -15.75
（3）主要客户及供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、
资金往来
根据科瑞商务的确认，科瑞商务作为金现代的关联方，报告期内并未开展实
际业务，报告期内，不存在曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来的
情况。
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经查验，本所律师认为，科瑞商务报告期内与金现代及其主要客户、主要供
应商不存在业务、资金往来。
（二）补充说明相关主体注销的原因、过程和合法合规性，补充披露相关主
体资产和人员的去向
1、注销济南金现代
（1）注销原因
根据发行人说明，为降低公司管理成本、提高效率，优化资源配置，公司决
定注销全资子公司济南金现代。
（2）注销过程
发行人于 2017 年 10 月 20 日召开第一届董事会第十九次会议、于 2017 年
11 月 7 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过注销济南金现代事项。
2017 年 11 月，金现代 2017 年第六次临时股东大会作出决议，同意注销济
南金现代，并成立清算组，并于 2017 年 12 月 28 日取得高新区市场监管局出具
的编号为（高新）登记内备字[2017]第 001179 号《备案通知书》。
2017 年 12 月 30 日，济南金现代在《齐鲁晚报》上刊登了济南金现代注销
公告。
2018 年 4 月 27 日，济南金现代的股东对清算组出具的《清算报告》进行了
确认。
2018 年 4 月 27 日，高新区市场监管局出具（高新）登记内销字[2018]第 000344
号《准予注销登记通知书》。至此，济南金现代完成注销登记。
综上，本所律师认为，济南金现代的注销原因合理，过程合法合规。
（3）资产及人员去向
根据发行人说明及济南金现代《清算报告》，济南金现代注销后的剩余财产
由其股东金现代承继，相应的人员也由金现代接收。
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2、注销济南华颖
（1）注销原因
根据发行人说明，为降低公司管理成本、提高效率，优化资源配置，公司决
定注销孙公司济南华颖。
（2）注销过程
发行人于 2017 年 10 月 20 日召开第一届董事会第十九次会议、于 2017 年
11 月 7 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过注销济南华颖事项。
2017 年 12 月 29 日，济南华颖股东山东金码作出股东决议，同意注销济南
华颖，并成立清算组，并于 2017 年 12 月 29 日取得高新区市场监管局出具的编
号为（高新）登记内备字[2017]第 001182 号《备案通知书》。
2017 年 12 月 30 日，济南华颖在《齐鲁晚报》上刊登了济南华颖注销公告。
2018 年 4 月 27 日，济南华颖的股东对清算组出具的《清算报告》进行了确
认。
2018 年 4 月 28 日，高新区市场监管局出具（高新）登记内销字[2018]第 000348
号《准予注销登记通知书》，至此，济南华颖完成注销登记。
综上，本所律师认为，济南华颖的注销原因合理，过程合法合规。
（3）资产及人员去向
根据发行人说明及济南华颖《清算报告》，济南华颖注销后的剩余财产由其
股东山东金码全部承继，相应的人员也由金现代接收。
3、注销玖联电力
（1）注销原因
根据发行人说明，鉴于公司参股子公司玖联电力经营期限即将届满，根据该
公司其他股东提议，同时为优化公司治理架构，降低运行成本，公司决定注销玖
联电力。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（2）注销过程
发行人于 2017 年 9 月 28 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过注销
玖联电力事项。
2017 年 9 月 29 日，玖联电力召开股东会并作出决议，同意注销玖联电力，
并成立清算组，并于 2017 年 10 月 25 日取得高新区市场监管局出具的编号为（高
新）登记内备字[2017]第 000883 号《备案通知书》。
2017 年 10 月 26 日，玖联电力在《齐鲁时报》上刊登了玖联电力注销公告。
2017 年 12 月 31 日，玖联电力召开股东会对清算组出具的《清算报告》进
行了确认。
2018 年 1 月 22 日，高新区市场监管局出具（高新）登记内销字[2018]第 000057
号《准予注销登记通知书》，至此，玖联电力完成注销登记。
综上，本所律师认为，玖联电力的注销原因合理，过程合法合规。
（3）资产及人员去向
根据发行人说明及玖联电力《清算报告》，玖联电力与相关人员解除合同，
人员另谋职业，剩余资产由股东按出资比例分配。
4、注销山东金城实业有限公司
（1）注销原因
根据对山东金城实业有限公司法定代表人张春勇的访谈及其出具的确认，山
东金城实业有限公司因为业务减少、公司没有利润，股东认为该公司没有继续存
在的必要，便于 2016 年注销。
（2）注销过程
2015 年 12 月 21 日，山东金城实业有限公司召开股东会并作出决议，同意
注销该公司，并成立清算组，并于 2015 年 12 月 30 日取得济南市市中区市场监
督管理局出具的编号为（市中）登记内备字[2015]第 000493 号《备案通知书》。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2015 年 12 月 31 日，该公司在报纸上刊登了注销公告。
2016 年 2 月 23 日，山东金城实业有限公司召开股东会对清算组出具的《清
算报告》进行了确认。
2016 年 3 月 4 日，济南市市中区市场监督管理局出具（市中）登记内销字[2016]
第 000091 号《准予注销登记通知书》，至此，该公司完成注销登记。
综上，本所律师认为，山东金城实业有限公司的注销原因合理，过程合法合
规。
（3）资产及人员去向
根据对山东金城实业有限公司法定代表人张春勇的访谈、其出具的确认及该
公司的《清算报告》，山东金城实业有限公司原公司人员解除合同，另谋职业，
公司剩余资产由股东按出资比例分配。
5、济南现代计算机工程公司
（1）注销原因
根据济南现代计算机工程公司法定代表人出具的确认，济南现代计算机工程
公司为挂靠在济南市科学技术局的集体企业，已多年没有经营，且已被吊销营业
执照，故济南现代计算机工程公司的出资人共同决定注销济南现代计算机工程公
司。
（2）注销过程
2014 年 12 月 15 日，济南市科学技术局向济南市工商局《关于同意民营科
技企业注销的函》，同意包括济南现代计算机工程公司在内的 165 家挂靠的民营
科技企业申请注销登记，并确定由企业出资人自主成立清算机构，进行企业清算，
承担清算费用，办理工商注销登记时，提交由企业确定的出资人签署的债务清理
完结证明即可。
由于济南现代计算机工程公司股东之一张福亭于 2008 年 7 月去世，根据山
东省淄博市鲁中公证处出具的（2018）鲁淄博鲁中证民字第 5713 号《公证书》，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
由张文继承其父张福亭在济南现代计算机工程公司出资份额中作为遗产的部分，
另根据山东省淄博市鲁中公证处出具的（2018）鲁淄博鲁中证民字第 5714 号《公
证书》，张文接受其母李玉珍以其配偶张福亭在济南现代计算机工程公司出资份
额中作为夫妻共同财产部分的赠与。
至此，济南现代计算机工程公司的实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 黎秉符 4.00 40.00%
2 张文 3.00 30.00%
3 张军 3.00 30.00%
合计 10.00 100.00%
2018 年 4 月 27 日，黎秉福、张文、张军共同签署债务清理完结证明，证明
济南现代计算机工程公司的债权债务已清理完毕。
2018 年 4 月 27 日，济南市工商局出具（济）登记内销字[2018]第 000088 号
《准予注销登记通知书》，至此，济南现代计算机工程公司完成注销登记。
综上，本所律师认为，济南现代计算机工程公司的注销原因合理，过程合法
合规。
（3）资产及人员去向
根据济南现代计算机工程公司的出资人黎秉符说明，济南现代计算机工程公
司已多年未开展经营活动，无实质性资产和债权债务，故注销后不存在资产分配
及人员安排、承继事项。
6、注销上海昫能太阳能科技有限公司
（1）注销原因
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，该公司自 2016
年已不再经营，公司人员亦从公司离职，故进行了注销。
（2）注销过程
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认及国家企业信用
信息系统公示的资料，上海昫能太阳能科技有限公司已按工商管理部门要求完成
注销。
综上，本所律师认为，上海昫能太阳能科技有限公司的注销原因合理，过程
合法合规。
（3）资产及人员去向
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，原公司人员解除
合同，另谋职业，公司剩余资产由股东按出资比例分配。
7、注销北京力诚科技有限公司
（1）注销原因
根据和远智能出具的说明，北京力诚科技有限公司股东和远智能基于和远智
能未来长期发展规划，决定注销北京力诚科技有限公司。
（2）注销过程
2017 年 11 月 1 日，北京力诚科技有限公司股东作出股东决定，同意解散公
司并成立清算组。
2018 年 7 月 18 日，北京力诚科技有限公司取得北京市工商行政管理局海淀
分局出具的关于清算组备案的《备案通知书》。
2018 年 8 月 28 日，北京力诚科技有限公司在《北京日报》上刊登了北京力
诚科技有限公司注销公告。
2018 年 10 月 18 日，北京力诚科技有限公司股东作出股东决定，对清算组
出具的《清算报告》进行了确认。
2018 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知
书》，至此，北京力诚科技有限公司完成注销登记。
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综上，本所律师认为，北京力诚科技有限公司的注销原因合理，过程合法合
规。
（3）资产及人员去向
根据和远智能的说明及北京力诚的《清算报告》，北京力诚注销后的剩余财
产由和远智能全部承继，相应的人员也由和远智能接收。
（三）补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置
方式、对发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷
1、注销济南金现代
济南金现代于 2018 年 4 月 27 日完成注销登记，具体注销程序参见本问题之
（二）的回复。
根据济南金现代清算组出具并经济南金现代股东确认的《清算报告》：截至
2018 年 4 月 20 日止，济南金现代所有债权债务、清算费用处理完毕，清算结束
后济南金现代共有资产总额 9,888,688.27 元，总负债 0.00 元，净资产总额为
9,888,688.27 元；注销后济南金现代剩余财产由其股东金现代全部接收。
济南金现代注销后，将不再纳入发行人合并财务报表范围，其注销后的剩余
财产由发行人承继。济南金现代的注销不会对发行人整体盈利能力和未来业务发
展产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，注销后不存在潜在纠纷。
2、注销济南华颖
济南华颖于 2018 年 4 月 28 日完成注销登记，具体注销程序参见本问题之
（二）的回复。
根据济南华颖清算组出具并经济南华颖股东确认的《清算报告》：截至 2018
年 4 月 20 日止，济南华颖所有债权债务、清算费用处理完毕，清算结束后济南
华颖共有资产总额 3,930,977.26 元，总负债 0.00 元，净资产总额为 3,930,977.26
元；注销后济南华颖剩余财产由其股东山东金码全部接收。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
济南华颖注销后，将不再纳入发行人合并财务报表范围，其注销后的剩余财
产由山东金码承继。济南华颖的注销不会对发行人整体盈利能力和未来业务发展
产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，注销后不存在潜在纠纷。
3、注销玖联电力
玖联电力于 2018 年 1 月 22 日完成注销登记，具体注销程序参见本问题之
（二）的回复。
根据玖联电力清算组出具并经玖联电力股东会确认的《清算报告》：截至
2017 年 12 月 31 日，玖联电力已了结所有未完业务，停止一切生产经营活动；
所有税款已缴清，国地税均于 2017 年 12 月 27 日注销完毕；至 2017 年 12 月 31
日，玖联电力资产总额为 130,011.47 元，负债总额为 0.00 元，债权债务已结清；
玖联电力按照清算费用 407 元，所欠职工工资、社会保险费和法定补偿金 1,860.8
元，税款 0 元，其他债权 0 元的顺序清偿，清偿后玖联电力剩余资产 127,743.67
元，按股东出资比例分配。
玖联电力注销前系发行人参股子公司，发行人持有玖联电力 27%股份，玖联
电力注销后发行人按持股比例取得玖联电力剩余资产 34,490.79 元，未对发行人
整体盈利能力和未来业务发展产生重大影响，玖联电力注销后不存在潜在纠纷。
4、注销山东金城实业有限公司
山东金城实业有限公司于 2016 年 3 月 4 日完成注销登记，具体注销程序参
见本问题之（二）的回复。
山东金城实业有限公司系由发行人董事张春茹之弟弟张春勇、姐姐张春岩分
别持股 90%、10%的企业，作为发行人报告期内曾存在的关联方，其与发行人之
间不存在其他利益关系，故其注销不会对发行人经营业绩产生任何影响，注销后
不存在潜在纠纷。
5、注销济南现代计算机工程公司
济南现代计算机工程公司于 2018 年 4 月 27 日完成注销登记，具体注销程序
参见本问题之（二）的回复。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
济南现代计算机工程公司系由发行人控股股东、实际控制人黎峰之父亲黎秉
符及张文之近亲属张福亭、张军三名自然人投资的公司，作为发行人报告期内曾
存在的关联方，其多年未经营，与发行人之间不存在其他利益关系，故其注销不
会对发行人经营业绩产生任何影响，注销后不存在潜在纠纷。
6、注销上海昫能太阳能科技有限公司
上海昫能太阳能科技有限公司于 2018 年 11 月 8 日完成注销登记，具体注销
程序参见本问题之（二）的回复。
发行人监事付晓军担任上海昫能太阳能科技有限公司的董事，上海昫能太阳
能科技有限公司注销前曾作为发行人报告期内的关联方，其与发行人之间不存在
其他利益关系，故其注销不会对发行人经营业绩产生任何影响，注销后不存在潜
在纠纷。
7、注销北京力诚科技有限公司
北京力诚科技有限公司于 2018 年 10 月 19 日完成注销登记，具体注销程序
参见本问题之（二）的回复。
根据北京力诚科技有限公司清算组出具并经北京力诚科技有限公司股东确
认的《清算报告》：北京力诚科技有限公司债权债务已清理完毕；各项税款、职
工工资已经结清。
北京力诚科技有限公司系和远智能之全资子公司，张方恒任职发行人监事期
间，该公司为发行人关联方。发行人于 2015 年 5 月 18 日免去张方恒监事职务后，
发行人与北京力诚科技有限公司不再存在关联关系，且其与发行人之间不存在其
他利益关系，故其注销不会对发行人经营业绩产生任何影响，注销后不存在潜在
纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已注销主体的注销程序、注销资产、债权、债
务处置方式合法合规，对发行人经营业绩不存在重大影响，各主体注销后不存在
潜在纠纷。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（四）补充说明和远智能和中仪智能是否与发行人持续交易，补充说明其关
联采购和关联销售自 2016 年起就终止的原因及合理性，结合相关交易的内容、
定价依据及市场第三方价格等要素说明相关交易是否公允，是否存在为发行人承
担成本支出或费用的情形
1、补充说明和远智能和中仪智能是否与发行人持续交易
2015 年 5 月和远智能实际控制人张方恒不再担任发行人监事后，和远智能
和中仪智能与发行人不再存在关联关系，自 2016 年 5 月开始，和远智能和中仪
智能与发行人发生的交易不再作为关联交易披露。
根据发行人的说明及提供的相关合同，除申报文件中已披露的和远智能和中
仪智能与发行人之间的关联交易外，报告期内，和远智能和中仪智能与发行人之
间存在如下交易：
（1）报告期内，公司向其采购具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和远智能 货物 2.15 8.98 -
（2）与其租赁情况
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年度 2017 年度 2016 年度
中仪智能 投资性房地产 2.74 2.74 2.74
2、其他关联交易自 2016 年起终止的原因
根据发行人说明，发行人 2015 年底在股转公司挂牌后，对关联交易进行了
规范管理，并减少不必要的关联交易，同时，考虑到玖联电力和英利金码的实际
业务开展情况，即玖联电力临近经营期限，其股东不想继续经营，而英利金码已
连续亏损，便不再与其进行交易。故发行人自 2016 年起不再与该等关联方发生
新的销售与采购交易。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据和远智能、中仪智能出具的确认函以及发行人的说明，该等公司与发行
人的业务均为正常经营需要产生，具有真实交易背景，相关交易定价公允，不存
在为发行人承担成本支出或费用的情形。
综上，本所律师认为，发行人其他关联采购和关联销售自 2016 年起就终止
具有合理性，且相关交易定价公允，该等关联方不存在为发行人承担成本支出或
费用的情形。
（五）补充披露发行人收购百特安茂持有的济南金现代 2%的股权的主要内
容和发生原因、必要性，相关交易作价是否公允
1、收购的主要内容
2015 年 4 月，发行人与百特安茂签订《济南金现代电子技术有限公司股权
转让协议》，约定百特安茂将其持有的济南金现代 2%股权（认缴出资额 10 万元
人民币）以 64.759 万元人民转让给发行人。
2、发生原因及必要性
根据发行人说明并经核查，考虑到百特安茂为发行人实际控制人黎峰之配偶
张文控制的公司，为解决同业竞争，保护发行人其他股东利益，同时整合公司全
部资源，简化济南金现代日常经营决策流程并加强对济南金现代日常经营事务的
管理，故将济南金现代收购为全资子公司。
3、交易作价是否公允
根据发行人与百特安茂签订的《济南金现代电子技术有限公司股权转让协
议》，发行人以 64.759 万元价格取得百特安茂持有的济南金现代 2%股权（认缴
出资额 10 万元人民币）。
经核查，发行人收购百特安茂所持济南金现代股权的价格为 6.4759 元/出资
额，根据发行人提供的济南金现代 2015 年 3 月的财务报表，截至 2015 年 3 月
31 日，济南金现代净资产为 32,379,593.90 元，即 1 元出资额对应的净资产为
6.4759 元。交易作价公允。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人收购百特安茂持有的济南金现代 2%的股权具
备必要性，交易作价公允。
（六）补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆借、归还路径，
计息情况及依据；说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金
的情形
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期内关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
有无
所属年度 出借方 借入方 期初余额 资金流入 资金流出 期末余额
利息
2016 年度 山东金码 王惠兰 5.00 5.00 0.00 0.00 无
王惠兰系发行人董事韩锋之配偶，因其个人资金周转，向发行人全资子公司
山东金码借款。2016 年初欠款 5 万元，并于 2016 年归还，该借款事项无利息。
报告期内，发行人存在少许关联方向发行人拆借资金的情形，对发行人无重
大影响，且均已归还。除此之外，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占有发
行人资金的情形。
本所律师取得了发行人及王惠兰的确认，核查了山东金码与王惠兰之间的资
金往来，并核查了发行人大额资金流水。经查验，本所律师认为，报告期内，发
行人存在少许关联方向发行人拆借资金的情形，对发行人无重大影响，且均已归
还。除此之外，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。
（七）严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
及深圳证券交易所颁布的业务规则等法律、法规、规范性文件的规定，发行人对
其关联方范围进行了界定，本所律师通过查验发行人、各关联法人的工商登记资
料、查验发行人的财务报告、发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表、
发行人的说明、检索网络公开信息、访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联
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山东德衡律师事务所 法律意见书
方进行了全面核查。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露
关联方关系及交易。
十六、信息披露问题 24
关于发行人的合作研发。据招股说明书披露，发行人一直坚持自主研发，
相关专利、技术主要为自行研发而来，而申报材料显示专利中，2 项系和国家电
网公司、天津市电力公司及北京智安邦科技有限公司合作研发取得，1 项系和华
电国际电力股份有限公司邹县发电厂合作研发取得。请发行人：
（1）补充说明招股说明书等信息披露是否真实、准确、完整，自行研发和
合作研发的表述是否存在矛盾；（2）补充说明发行人上述合作研发的背景、原
因，研发投入情况、权利归属、使用情况和收益分配机制，是否存在技术纠纷或
潜在纠纷；（3）结合发行人业务开展模式，说明与客户共同合作研发是否合理、
是否具备商业逻辑，按项目整体结算的软件开发及实施业务形成的项目成果对应
的产品署名权和知识产权的归属，补充说明发行人业务开展过程中对客户是否存
在严重技术依赖，发行人是否主要为客户提供非核心工序的劳务外包服务；（4）
补充说明发行人的部分专利、软件著作权等无形资产权属人仍然为股改前有限公
司名称的原因，是否影响发行人的资产完整。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
【回复】
（一）补充说明招股说明书等信息披露是否真实、准确、完整，自行研发和
合作研发的表述是否存在矛盾
公司一直坚持自主研发，公司经营中所使用的核心技术公司拥有自主知识产
权，公司取得的专利、软件著作权、软件产品主要为自行研发而来。报告期内，
公司不存在对外合作研发情况。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（二）补充说明发行人上述合作研发的背景、原因，研发投入情况、权利归
属、使用情况和收益分配机制，是否存在技术纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明，公司于 2013 年 6 月申请的“高压输电线铁塔上小型监
控设备的固定基座”、“高压输电线路铁塔监控设备的固定基座”专利以及于
2014 年 12 月申请的“基于蓝牙实现的电力行业巡检人员到位监测系统”专利，
是在执行客户项目的过程中形成的专利技术，具体情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
收益 是否存在技
专利 专利 专利权 专利申 取得 使用
对应的合同 与客户合作研发原因 研发投入情况 权利归属 分配 术纠纷或潜
名称 类型 人 请日期 方式 情况
机制 在纠纷
1.本合同项下的研究成果申请专利
的权利归甲方享有，未经甲方许可，
乙方不得单独申请专利或向第三方
转让专利申请权。乙方取得专利权
专利由“作业现场安全 的，未经甲方许可，不得转让专利权
金现 风险智能管控系统”项 或许可第三方实施该专利。
高压
代；国 目衍生而来，其中需 2.甲乙双方均享有本合同项下研究
输电
家电网 要用到“高压输电线铁 成果的使用权，但乙方仅能在甲方许
线铁
公司； 塔上小型监控设备的 可的范围内使用该研究成果。因使用
塔上 所有
天津市 作业现场安全 固定基座”技术，公司 实施该项目发生 该研究成果所产生的效益，由甲乙双
小型 实用 2013 年 原始 权人 未约
电力公 风险智能管控 联合客户（天津市电 支出，但未单独 方共同协商确定分配方式。 否
监控 新型 6月3日 取得 独立 定
司；北 系统 力公司）、国家电网 核算研发成本 3.本合同项下的研究成果的转让权
设备 实施
京智安 公司以及北京智安邦 属于甲方，乙方不得向第三方转让，
的固
邦科技 有限公司联合研发专 亦不得许可第三方实施使用，乙方擅
定基
有限公 利，四方组成联合专 自转让所产生的利益归甲方所有。
座
司 利研发团队，共同研 4.本合同项下的研究成果申请奖励
发。 的权利归甲方享有。未经甲方许可，
乙方不得单方申请奖励。
5.本合同项下的研究成果的发表权
由甲乙双方共同享有。
6.使用履行本合同所产生的研究成
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山东德衡律师事务所 法律意见书
果参与国际标准、国家标准或行业标
准等的制定或修订工作的权利属于
甲方所有，未经甲方许可，乙方不得
单独参与此类工作。
1.本合同项下的研究成果申请专利
的权利归甲方享有，未经甲方许可，
乙方不得单独申请专利或向第三方
转让专利申请权。乙方取得专利权
的，未经甲方许可，不得转让专利权
专利由“作业现场安全
或许可第三方实施该专利。
金现 风险智能管控系统”
2.甲乙双方均享有本合同项下研究
高压 代；国 项目衍生而来，其中
成果的使用权，但乙方仅能在甲方许
输电 家电网 需要用到“高压输电线
可的范围内使用该研究成果。因使用
线路 公司； 路铁塔监控设备的固
该研究成果所产生的效益，由甲乙双 所有
铁塔 天津市 2013 年 作业现场安全 定基座”技术，公司联 实施该项目发生
实用 原始 方共同协商确定分配方式。 权人 未约
监控 电力公 6 月 14 风险智能管控 合客户（天津市电力 支出，但未单独 否
新型 取得 3.本合同项下的研究成果的转让权 独立 定
设备 司；北 日 系统 公司）、国家电网公 核算研发成本
属于甲方，乙方不得向第三方转让， 实施
的固 京智安 司以及北京智安邦科
亦不得许可第三方实施使用，乙方擅
定基 邦科技 技有限公司联合研发
自转让所产生的利益归甲方所有。
座 有限公 专利，四方组成联合
4.本合同项下的研究成果申请奖励
司 专利研发团队，共同
的权利归甲方享有。未经甲方许可，
研发。
乙方不得单方申请奖励。
5.本合同项下的研究成果的发表权
由甲乙双方共同享有。
6.使用履行本合同所产生的研究成
果参与国际标准、国家标准或行业标
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山东德衡律师事务所 法律意见书
准等的制定或修订工作的权利属于
甲方所有，未经甲方许可，乙方不得
单独参与此类工作。
基于 专利由“运行规范化管
蓝牙 理平台”项目衍生而
金现
实现 来，其中需要用到“基
代；华
的电 于蓝牙实现的电力行
电国际 所有
力行 2014 年 业巡检人员到位监测 实施该项目发生
实用 电力股 原始 运行规范化管 权人 未约
业巡 12 月 25 系统”技术，公司联合 支出，但未单独 甲方享有申请专利的权利 否
新型 份有限 取得 理平台 独立 定
检人 日 客户组成联合专利研 核算研发成本
公司邹 实施
员到 发团队，共同研发，
县发电
位监 客户偏重于应用场景
厂
测系 研发，公司侧重于技
统 术研发。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（三）结合发行人业务开展模式，说明与客户共同合作研发是否合理、是否
具备商业逻辑，按项目整体结算的软件开发及实施业务形成的项目成果对应的产
品署名权和知识产权的归属，补充说明发行人业务开展过程中对客户是否存在严
重技术依赖，发行人是否主要为客户提供非核心工序的劳务外包服务
根据发行人的说明，在公司业务开展过程中，尤其是定制化软件业务的建设
或者实施过程中，公司与客户或者合作伙伴常常会组建联合团队，共同推进项目
建设。客户的角色通常主要为需求提出方、资金提供方、进度监控方等，除此之
外，少数情况下，客户也会派遣自有技术人员与公司共同组成项目建设团队，共
同参与项目的实施或研发。公司与第三方共有专利主要是在这种背景下产生的，
是合理的，具备商业逻辑。
按项目整体结算的软件开发及实施业务形成的项目成果通常包括软件系统、
源代码、相关系列文档等资料，根据合同约定，其对应的产品署名权和知识产权
通常归属甲方，符合行业惯例。
公司在业务开展过程中，客户通常为需求提出方和资金提供方，公司主要为
甲方提供软件开发、软件实施、软件运维等相关技术服务，所使用的技术公司具
有自主产权，对客户不存在技术依赖，且相关技术服务所覆盖的业务面较广，贯
穿相关软件的全生命周期，并非只提供非核心工序的劳务外包服务。
（四）补充说明发行人的部分专利、软件著作权等无形资产权属人仍然为股
改前有限公司名称的原因，是否影响发行人的资产完整
根据发行人说明，发行人 2015 年 8 月整体变更改制为股份有限公司后，即
启动相关专利、软件著作权等无形资产的更名工作，在办理过程中，发行人对无
形资产进行了梳理，考虑到成本及工作量问题，对已多年不再使用的无形资产未
进行更名。
根据发行人的说明并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人已对未
更名的部分专利、软件著作权等无形资产进行了名称变更，目前仅 1 项软件著作
权未完成更名。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人系有金现代有限整体变更设立，其所有资产
均由发行人承继，发行人享有对该等资产的完整所有权，部分资产未更名不会影
响发行人的资产完整性。
十七、信息披露问题 25
关于发行人的资产完整。据招股说明书披露，发行人存在 3 项房屋建筑物
未取得产权证书，该处房产系公司与和济南齐鲁软件园发展中心有限公司（以
下简称齐鲁软件园发展中心）签署联建协议参加“奥盛大厦”项目的联合建设
而取得的。请发行人：
（1）结合联建协议的主要内容，补充说明联建的具体内容、发行人参与联
建的主要投入情况及其主要权利义务，说明齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；（2）补充说明相关房屋建筑物办理产权证
书是否存在法定障碍，是否存在无法办理的风险；（3）补充说明由齐鲁软件园
发展中心持有土地使用证、土地使用权暂时不进行分割的原因及合理性，是否存
在利益输送；（4）补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因，承租方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明同类型物业出租价格差
异较大的合理性，租金定价是否公允；（5）补充说明租赁房屋（含员工临时宿
舍）的可替代性和必要性，出租方是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，
租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
利益关系；租金定价是否公允；说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面
积的比重，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并
补充披露发行人搬迁费用及承担主体；（6）补充说明发行人存在多处房产对外
出租的同时租赁他人经营性租赁房屋和建筑物的合理性和必要性。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
【回复】
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（一）结合联建协议的主要内容，补充说明联建的具体内容、发行人参与联
建的主要投入情况及其主要权利义务，说明齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
1、结合联建协议的主要内容，补充说明联建协议的具体内容、发行人参与
联建的主要投入情况及其主要权利义务
公司所有的济南高新区奥盛大厦 2#楼 20 层、21 层、24 层独立开发间 2425、
2426 室、27 层 2723 室的产权证书尚在办理之中。该处房产系公司与和济南齐鲁
软件园发展中心有限公司（原名称“济南齐鲁软件园发展中心”）签署联建协议
参加“奥盛大厦”项目的联合建设而取得的。
经核查，发行人（“乙方”）与济南齐鲁软件园发展中心（“甲方”）于
2011 年 7 月 29 日签订了编号为（2011）济高新区奥盛联第 007 号《协议书》、
于 2014 年 3 月 7 日签订了编号为（2011）济高新区奥盛联第 107 号的《协议书》，
于 2011 年 7 月 29 日和 2014 年 3 月 7 日，甲乙双方就甲方给予乙方扶持资金签
署了补充协议；2014 年 3 月 4 日、2014 年 3 月 19 日和 2014 年 11 月 4 日，双方
就乙方参与联建的最终房屋位置及面积、支付价款签署了相应补充协议。
根据联建协议，“奥盛大厦”项目位于济南高新区舜凤路以北、颖秀路以东、
新泺大街以南；土地使用权类型为协议出让，用途为科教（科研）用地，使用年
限 50 年；该项目为框架一核心筒结构，分三个楼体（自南向北为 1、2、3#楼）
联合组成，均为地上 27 层（以 3 楼楼层为水平基准），地上为科研办公用房，
办公部分层高 3.6 米，项目地下为停车位及为整个项目提供服务设备、配套、消
防、人防等用房，项目总建筑面积约为 23.9 万平方米。
根据联建协议，甲方作为项目建设的法律主体，全面负责“奥盛大厦”项目
具体实施；以甲方名义，并由甲方负责项目立项、项目土地、项目计划、规划、
建设、质检等申报，以及项目具体建设施工、竣工验收等各项工作；以甲方名义，
并由甲方负责办理项目计划、土地、规划、建设、验收及房屋产权初始登记、协
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山东德衡律师事务所 法律意见书
助房产分割等各种相关手续。公司按协议约定向甲方支付建设费，项目建成后根
据协议约定，分得约定面积的房产和车位。
根据联建协议，鉴于奥盛大厦项目是济南高新区为招商引资而建，支付的联
建费用远低于同类商品房销售价格。对此，双方确认：①项目建成后，为乙方办
理协议联建房产房屋产权证过程中发生的所有契税及房屋测量、房产登记、交易
手续费等有关费用均由乙方承担和交纳：②乙方只有作为被招商单位才能享有本
协议约定的优惠价格。故乙方应当在协议签定后，申请办理协议约定房产产权过
户登记之前，将营业注册地址（即工商注册）及税务登记地址（即税务注册）迁
入济南高新区。否则，甲方有权拒绝为乙方办理该房产的产权过户登记手续。
根据联建协议，乙方不得利用该房产进行房产炒作。乙方在接收房产和车位
之日起四年内（即使乙方已经取得房产证书），在未经甲方书面同意的情況下，
不得将房产和车位转让给其他第三方，否则，甲方有权按照协议约定的联合建设
费用相等的价款回购上述房产、车位；如乙方的联建房产包括协议项下合同权益
被司法冻结或拍卖，届时乙方必须将上述约定告之相关司法单位及债权人。双方
确认：届时，如出现上述情况，甲方拥有终止协议或按照协议约定的乙方实际支
付的费用回购上述房产、车位的权利。由于上述原因产生的过户税费，由乙方承
担。如乙方出租、转借、赠予其他第三方必须事先征得甲方书面同意，对不符合
入区要求的，甲方有权拒绝引进。否则，按上款约定处理。
公司取得前述房产共支付 3,252.45 万元，公司作为招商单位已按照约定将公
司注册地址及税务登记地址迁至奥盛大厦，公司已按照约定履行了相关义务。济
南齐鲁软件园发展中心于 2014 年 6 月将奥盛大厦交付给联建单位（包括公司）
使用，并于 2014 年 12 月 23 日取得了编号为“济房权证高字第 068838 号”的奥
盛大厦整体《房屋所有权证》。
2、齐鲁软件园发展中心与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
根据齐鲁软件园发展中心出具的确认，齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
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山东德衡律师事务所 法律意见书
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
（二）补充说明相关房屋建筑物办理产权证书是否存在法定障碍，是否存在
无法办理的风险
根据软件园发展中心出具的《关于奥盛大厦联建情况的说明》及确认，软件
园发展中心为济南市高新区管委会下属的国有企业，负责齐鲁外包城项目建设。
齐鲁外包城是济南高新区根据济南市软件与信息服务业发展需要，为加快产业发
展，提升园区形象，按照“建设国际一流园区”的标准，组织规划的高新区中心
区第一个城市综合体。该项目是为了扩充软件园产业载体而兴建的企业联建项
目，均按照建设成本价招收企业参与联建，旨在发挥规模效应，降低企业土地、
建设及相关手续办理的成本。
奥盛大厦属于齐鲁外包城项目，软件园发展中心负责协调有关主管部门统一
办理各联建单位在奥盛大厦的房产证。软件园发展中心按高新区管委会相关政
策，取得了奥盛大厦等地块的土地使用权证书，并联合符合园区入驻条件（主要
为软件企业）的企业共同开发建设，建成后按约定分割房产，分别办理房产证。
因为政策较奥盛大厦建设时发生变化，导致奥盛大厦分户房产证办理迄今没有完
成。
根据软件园发展中心提供的资料，其持有奥盛大厦的土地使用权证及房产
证，土地使用权证记载的用途为科教（科研）用地。根据济南市人民政府《关于
同意济南齐鲁软件园发展中心有限公司等 6 宗历史遗留科研用地项目变更用地
性质的批复》（济政土字[2019]2 号），济南市人民政府同意奥盛大厦等 6 个项
目用地变为商业商务用地，进行产权分割，由高新区管委会负责组织实施。
根据软件园发展中心出具的确认，目前高新区管委会已经制定出该项目办理
房产证分割的细则，软件园发展中心正积极协调有关主管部门统一办理各联建单
位在奥盛大大厦的分户房产证。根据现有政策，预计将于 2019 年年底前办理完
毕。
综上，本所律师认为，软件园发展中心正在积极协调奥盛大厦房产证办理事
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山东德衡律师事务所 法律意见书
项，奥盛大厦房产证的办理不存在法定障碍，不存在无法办理的风险。
（三）补充说明由齐鲁软件园发展中心持有土地使用证、土地使用权暂时不
进行分割的原因及合理性，是否存在利益输送
根据软件园发展中心出具的确认以及对相关负责人的访谈，奥盛大厦为软件
园发展中心开发的项目，软件园发展中心为高新区管委会的国有企业，负责齐鲁
外包城项目建设，按高新区管委会相关政策，取得了奥盛大厦等地块的土地使用
权证书，并联合符合园区入驻条件（主要为软件企业）的企业共同开发建设，具
体而言，由软件园发展中心负责房屋建设，参与联建的企业负责出资，并以成本
价格获得参与联建的房屋。
为避免参与联建的企业进行房地产炒作，确保企业参与联建系自身经营需
要，同时维系奥盛大厦入住企业良性发展，在该项目建设初期，软件园发展中心
便与联建的企业约定对土地使用权暂时不进行分割。
综上，本所律师认为，齐鲁软件园发展中心持有土地使用证、土地使用权暂
时不进行分割的行为不存在利益输送的情形。
（四）补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因，承租方与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明同类型物业出租价格差异较大的
合理性，租金定价是否公允
1、补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在执行的
房屋出租合同如下：
序号 出租人 承租人 租赁标的 租金 租赁期限
济南市高新区新泺大街
2016 年 5 月 1 日至
1 金现代 济南金思齐 1166 号奥盛大厦 2 号楼 21 1,000 元/月
2019 年 4 月 30 日
层东区 2102（30 ㎡）
济南善帮德 济南市七里河路 2 号产学
2018 年 4 月 10 日至
2 金现代 医疗器械有 研基地 10#楼西单元 201 129,283 元/年
2019 年 4 月 9 日
限公司 办公楼及附属车库
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众诚汽车保
济南市高新开发区颖秀路
险股份有限 2019 年 1 月 15 日至
3 金现代 1356 号知慧大厦 1-302、 664,100 元/年
公司山东分 2022 年 1 月 14 日
1-303（1137.22 ㎡）
公司
济南市高新区新泺大街
2018 年 9 月 1 日至
4 金现代 中仪智能 1166 号奥盛大厦 2 号楼 2,400 元/月
2019 年 8 月 31 日
2426 室（50.24 ㎡）
（1）出租奥盛大厦房产的原因
根据发行人说明，2015 年 5 月，发行人持股平台济南金思齐成立，考虑到
济南金思齐除投资发行人外，并无实际开展其他业务，不需较大办公场所，发行
人便将一间办公室租赁给济南金思齐使用。
根据发行人说明，发行人奥盛大厦 2 号楼 2426 室为独立办公室，对发行人
而言难以有效充分利用，恰好 2015 年中仪智能拟搬迁至奥盛大厦办公，便将该
房屋租赁给中仪智能使用。
（2）出租位于七里河的房产和知慧大厦的原因
根据发行人的说明，发行人奥盛大厦房产自 2014 年 6 月投入使用后，办公
环境有了较大提高，考虑到位于七里河的房产和知慧大厦办公面积较小，为提高
办公效率，充分利用办公资源，便将该等办公地点的相关人员搬迁至奥盛大厦集
中办公，将此等房屋对外出租。
2、承租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据济南金思齐出具的确认并经查验，济南金思齐为发行人的关联方，发行
人的控股股东、实际控制人黎峰为济南金思齐普通合伙人，实际控制济南金思齐；
发行人董事黎莉与黎峰系姐弟关系，其他董事周建朋和鲁效停、监事王军、其他
高级管理人员许明和黄绪涛、其他核心人员杨志国、刘栋、孙家新、纪德建均为
济南金思齐有限合伙人。除此之外，济南金思齐与发行人其他董事、其他监事、
其他高级管理人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利
益关系。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据中仪智能出具的确认并经查验，中仪智能为发行人前监事张方恒之配偶
谢为群实际控制的企业，除此之外，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关
联关系或其他利益关系。
根据济南善帮德医疗器械有限公司、众诚汽车保险股份有限公司山东分公司
及出具的确认并经查验，该二公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关
联关系或其他利益关系。
3、说明同类型物业出租价格差异较大的合理性，租金定价是否公允
经核查发行人出租房屋的租赁合同，发行人与济南金思齐、众诚汽车保险股
份有限公司山东分公司、中仪智能之间签署的租赁合同约定的物业出租价格分别
为 1.11 元/平米/天、1.60 元/平米/天、1.59 元/平米/天，三处物业均位于济南市高
新区齐鲁软件园。济南金思齐、中仪智能租赁物业均位于济南市高新区奥盛大厦，
该物业建成交付时间为 2014 年，价格差异原因为济南金思齐租赁合同最早签订
时间为 2015 年，并于 2016 年重新签订了 3 年期合同，且租赁物业为金现代内部
部分办公区域，租赁面积较小，找寻合适租户存在一定难度，因此合同签订出租
价格较低；中仪智能租赁合同最新签订时间为 2018 年，此时周边独立小面积的
物业租赁价格已经有所上涨，经双方协商，定为 1.59 元/平米/天；金现代与众诚
汽车保险股份有限公司山东分公司最新合同签订时间为 2019 年，该物业建成交
付时间为 2003 年 4 月，整套房屋出租面积较大，参考周边同期建成交付物业出
租价格，定为 1.60 元/平米/天左右。
金现代与济南善邦德医疗器械有限公司之间物业出租价格为 1.15 元/平米/
天，该物业与金现代其他出租物业所处区域不同，位于济南市历城区，且该物业
建成交付时间为 1994 年，并租赁给当前租赁方多年，2018 年租赁合同签订时，
周边同时期建成交付物业出租价格 1.2 元左右。
综上，本所律师认为，发行人出租房产的租金定价公允。
（五）补充说明租赁房屋（含员工临时宿舍）的可替代性和必要性，出租方
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山东德衡律师事务所 法律意见书
是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出
租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；
说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，
如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担
主体
1、补充说明租赁房屋（含员工临时宿舍）的可替代性和必要性，出租方是
否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出
租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公
允
（1）根据发行人提供的租赁合同、说明并经查验，近两年发行人发展迅速，
人员较多，仅奥盛大厦 2 号楼 20 层和 21 层办公室难以满足办公需求，考虑到未
来发展战略，同时为便于管理，遂租赁山东海洋明石产业基金管理有限公司位于
奥盛大厦 2 号楼 17 层和 18 层部分房产、租赁青岛软件园发展有限公司位于青岛
市市南区宁夏路 288 号 5 号楼 10 层 B 区的房产、租赁南方涵瑞文化创意产业有
限公司位于南京江宁区胜太路 99 号 3 号楼 4 楼 410 的房产分别用于发行人、青
岛金现代、南京实创办公。
经查验，山东海洋明石产业基金管理有限公司系参与软件园发展中心联建项
目获得的奥盛大厦 2 号楼相关房屋，目前虽未取得产权证书，但已实际并拥有该
等房产，具备将该等房产出租的权利。
根据发行人提供的出租方的产权证书，南京实创租赁房产的出租方为南京涵
瑞文化创意产业有限公司，该租赁房屋的所有权人为南京南瑞继保电气有限公
司，根据南京涵瑞文化创意产业有限公司与南京南瑞继保电气有限公司签订的租
赁合同，南京涵瑞文化创意产业有限公司具备将该房产租赁给南京实创的权利；
青岛金现代租赁房产的出租方为所出租房屋的所有权人，拥有该房产的房地产权
证书。
3-3-1-344
山东德衡律师事务所 法律意见书
随着发行人业务发展，发行人有较多外地项目，人员出差较多，考虑到项目
周期性及工作便捷性，存在发行人或员工在实际工作地点附近租赁房屋用于临时
宿舍的情形。发行人或员工租赁的临时宿舍均为向自然人租赁。房屋出租方除房
屋所有人直接出租外，存在部分房东由于常年在国外生活或常年不在房屋所在地
生活等情形而委托中介机构或中间人与发行人签订租赁合同的情形。根据发行人
说明并核查部分租赁合同、部分出租方出具的确认，该等租赁出租方具有向发行
人出租房屋的权利。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
已不再为员工租赁临时宿舍，并与之前出租方解除了原租赁的非经营性房屋的租
赁合同，改由发放补贴由员工租赁宿舍。
经查验，发行人租赁房屋用于办公和住宿，如遇搬迁，均可短期内租赁到可
替换房屋，对生产经营不会产生重大不利影响。
（2）经查验，发行人及子公司租用的上述房屋均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合
同应当办理登记手续，但未按规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响
合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋
租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
经查验发行人签订的房屋租赁合同，合同内容并无违反法律法规及规章制度
强制性规定的内容，无根据《合同法》及相关规定导致无效的情形。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
据此，发行人及子公司租赁的房屋签订的租赁合同合法有效，未就其房屋租
赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产
生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（4）根据发行人租赁的经营性房屋出租方出具的确认、部分员工住宿房屋
出租方出具的确认以及发行人的说明并经查验，出租方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
（5）目前房屋租赁市场活跃，市场化程度高。根据发行人的说明并经查验，
发行人租赁的房屋均按照房屋所在地参考房屋具体位置、面积、内部装修情况等
参照市场价格确定，定价公允。
2、说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬
迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁
费用及承担主体
根据发行人的租赁合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的经营
性房屋面积为 2,294.46 ㎡，发行人经营场所面积（含租赁的经营性房屋、不含出
租的房屋）共 6,387.94 ㎡，发行人租赁的经营性房屋占发行人生产经营场所面积
的 35.92%。
根据租赁的经营性房屋出租方的确认，发行人目前租赁的房屋不存在可预见
的搬迁风险，出租方亦不会要求发行人在合同期内搬离房屋。鉴于发行人租赁的
房屋均为办公使用，搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据发行人实际控制人黎峰出具的承诺，在其作为金现代控股股东及实际控
制人期间，如公司及子公司当前承租的房屋在租赁期内发生整体规划拆除、出卖
或被强制执行等情形导致公司及/或子公司无法继续正常使用该等房屋而遭受损
失，黎峰承诺承担因此造成公司及/或子公司因寻找替代场所以及搬迁所发生的
一切损失和费用。
综上，本所律师认为，发行人租赁房屋建筑物作为发行人的经营场所，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
（六）补充说明发行人存在多处房产对外出租的同时租赁他人经营性租赁房
屋和建筑物的合理性和必要性
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据发行人说明，为提高办公效率，便于员工集中管理，合理利用办公资源，
发行人将主要办公地点集中于奥盛大厦 2 号楼 20 层和 21 层，遂将位于七里河路、
知慧大厦的房产、和奥盛大厦 24 层较小面积的独立房间对外出租，同时将一间
办公室租赁给员工持股平台济南金思齐使用。
随着近几年公司业务规模的扩大和员工人数的增长，奥盛大厦 20 层和 21
层已经不能满足办公需求，为了便于员工集中管理，遂于 2018 年租赁了奥盛大
厦相邻的 17 层和 18 层部分房产。
综上，本所律师认为，发行人存在多处房产对外出租的同时租赁他人经营性
租赁房屋和建筑物的情况具备合理性和必要性。
十八、信息披露问题 27
关于发行人税收优惠政策。据招股说明书披露，2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年 1-6 月，发行人税收优惠占当期利润总额比例分别为 65.52%、14.60%、
12.74%和 16.08%。
请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助
是否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优
惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规
的规定
1、税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠具体依据如下：
（1）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发
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山东德衡律师事务所 法律意见书
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税优惠
①高新技术企业所得税优惠、重点软件企业企业所得税优惠
公司于 2015 年 12 月取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税
务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为
GR201537000539），有效期三年；并于 2018 年 11 月取得新的高新技术企业证
书（证书编号为 GR201837002565），有效期三年。公司 2016 年、2017 年减按
15%优惠税率计征企业所得税。公司 2018 年符合《关于印发国家规划布局内重
点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技【2016】1056 号）的相关规定，
属于重点软件企业，可以按照《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有
关问题的通知》（财税【2016】49 号）的相关规定减按 10%的优惠税率征收企
业所得税。
子公司山东金码于 2016 年 12 月 15 日取得山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书
编号为 GR201637000179），有效期三年，在报告期 2016 年度、2017 年度、2018
年度山东金码减按 15%优惠税率计征企业所得税。
②新办软件企业所得税两免三减半优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，我国境内新办的集成电路设
计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
报告期内，公司子公司济南金码 2016 至 2017 年度减半征收所得税；青岛金
现代 2016 年度免征企业所得税，2017 年度、2018 年度减半征收所得税。
③小型微利企业所得税优惠
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山东德衡律师事务所 法律意见书
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2015]99 号）规定，“自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。公
司的子公司金现代培训符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定
的小型微利企业的条件，以 2016 年作为获利年度，当年度应纳税所得税低于 30
万元，享受上述税收优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
④企业研究开发费用税前加计扣除税收优惠
根据《企业所得税法》三十条第一款和《企业所得税法实施条例》第九十五
条的规定，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。公司在报告期内
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研发费用享受所得税前加计扣除的税收优
惠。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。
报告期内，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定。
2、政府补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴相关文件及财务凭证以及发行人
的说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补贴具体
情况如下：
2018 年度
序 金额
项目 性质 会计科目 政策依据
号 （万元）
3-3-1-349
山东德衡律师事务所 法律意见书
《关于软件产品增值税政策
与收益相
1 软件行业增值税即征即退 81.14 其他收益 的通知》（财税【2011】100
关
号）
《关于下达 2017 年市级人才
2017 年泉城 5150 引才倍增 发展专项（5150 引才倍增计划
与收益相
2 计划和泉城产业领军人才 40.00 其他收益 和泉城产业领军人才计划）项
关
支持计划扶持资金 目资金预算指标的通知》（济
财教指【2017】117 号）
《关于下达<济南市二〇一六
与资产相
16.68 其他收益 年科学技术发展计划第二批
关
智能电网低压配用电管理 项目（产业发展专项、科技创
3
服务平台项目补助 业、人才引进、软科学、临床
与资产相
13.47 递延收益 医学、特派员等计划）>的通
关
知》（济科计【2016】2 号）
《关于下达 2017 年鼓励企业
与收益相 上市专项资金预算指标的通
4 企业上市扶持资金 15.00 其他收益
关 知》（济财企指【2017】44
号
《济南市科学技术局 济南市
财政局关于下达 2014 年度市
智能配电网生产抢修指挥 与收益相
5 10.00 其他收益 级科技型中小企业技术创新
系统项目补助 关
资金第三批计划的通知》（济
科发【2014】39 号）
《关于下达 2016 年市南区科
石化装置工艺安全风险分
与资产相 技计划项目（第二批）及核拨
6 析与量化管理系统项目补 5.00 递延收益
关 经费的通知》（南科技【2016】
助
53 号
与资产相 《关于下达 2014 年山东省自
基于 GIS 及视频即时通讯 4.03 其他收益
关 主创新及成果转化专项计划
7 技术的配网故障抢修指挥
与资产相 的通知》（鲁科字【2014】136
平台项目补助 0.28 递延收益
关 号）
《关于下达 2018 年工业和信
2018 年度工业和信息化专 与收益相 息化专项资金预算指标（第一
8 85.00 其他收益
项资金 关 批）的通知》（济财企指【2018】
31 号）
《关于下达济南市 2018 年度
与收益相 第五批知识产权资助资金计
9 专利资助拨付资金 0.03 其他收益
关 划及拨款的通知》（济知字
【2018】35 号）
与收益相 《中华人民共和国个人所得
10 个税手续费返还 8.60 其他收益
关 税法》
3-3-1-350
山东德衡律师事务所 法律意见书
《关于进一步做好失业保险
与收益相
11 社保稳岗补贴 0.55 其他收益 支持企业稳定岗位工作的通
关
知》（宁人社【2015】132 号）
合计 279.77 - - -
2017 年度
金额
项目 性质 会计科目 政策依据
（万元）
《关于软件产品增值税政策
与收益相
1 软件行业增值税即征即退 139.53 其他收益 的通知》（财税【2011】100
关
号）
《关于下达 2017 年鼓励企业
与收益相 上市专项资金预算指标的通
2 企业上市扶持资金 80.00 其他收益
关 知》（济财企指【2017】44
号
《关于下达 2017 年度市电子
与收益相 信息产业奖励资金预算指标
3 ISO27001 奖励资金 30.00 其他收益
关 的通知》（济财企指【2017】
33 号）
与资产相
30.15 递延收益 《关于下达<济南市二〇一六
关
年科学技术发展计划第二批
与收益相
智能电网低压配用电管理 18.00 其他收益 项目（产业发展专项、科技创
4 关
服务平台项目补助 业、人才引进、软科学、临床
与资产相 医学、特派员等计划）>的通
1.85 其他收益
关 知》（济科计【2016】2 号）
《关于下达<济南市 2017 年
科学技术发展计划第一批项
与收益相
5 高新技术企业培育创新 10.00 其他收益 目（高新技术企业培育创新券
关
>的通知》（济科计【2017】6
号）
与资产相 《关于下达 2014 年山东省自
基于 GIS 及视频即时通讯 5.46 其他收益
关 主创新及成果转化专项计划
6 技术的配网故障抢修指挥
的通知》（鲁科字【2014】136
平台项目补助 与资产相
4.31 递延收益 号）
关
《济南市人民政府关于印发
济南市加快区域性金融中心
与收益相
7 企业上市扶持资金 7.80 其他收益 建设促进金融业发展若干扶
关
持政策的通知》（济政发
【2016】15 号
石化装置工艺安全风险分 与资产相 《关于下达 2016 年市南区科
8 5.00 递延收益
析与量化管理系统项目补 关 技计划项目（第二批）及核拨
3-3-1-351
山东德衡律师事务所 法律意见书
助 经费的通知》（南科技【2016】
53 号
《关于印发<山东省知识产权
专利创造资助资金(山东省 与收益相 （专利）专项资金管理暂行办
9 0.40 其他收益
财政厅) 关 法>的通知（鲁财教【2013】
45 号）
合计 332.50 - - -
2016 年度
序 金额
项目 性质 会计科目 政策依据
号 （万元）
《关于软件产品增值税政策
与收益相 营业外收
1 软件行业增值税即征即退 204.36 的通知》（财税【2011】100
关 入
号）
与收益相 营业外收
180.28
关 入 《关于下达 2014 年山东省自
基于 GIS 及视频即时通讯
与资产相 营业外收 主创新及成果转化专项计划
2 技术的配网故障抢修指挥 5.18
关 入 的通知》（鲁科字【2014】136
平台项目补助
与资产相 号）
9.77 递延收益
关
与收益相 营业外收
配网故障抢修指挥平台 88.80
关 入 《关于拨付 2014 年度软件和
安全工器具全寿命管理研 与收益相 营业外收 信息服务外包产业发展资金
3 46.00
究开发项目 关 入 的通知》（济南齐鲁软件园发
发供电企业安全生产管理 与收益相 营业外收 展中心【2015】7 号）
22.90
系统 关 入
与收益相 营业外收
省级以上研发机构奖励 40.00
关 入 《济南高新区管委会关于对
与收益相 营业外收 2015 年度创新创业发展先进
4 投资和规模发展企业奖励 63.19
关 入 单位和个人进行奖励的决定》
与收益相 营业外收 （济高管发【2016】152 号）
CMMI3 认证奖励 10.00
关 入
《关于下达 2015 年度营改增
营改增试点过度性财政扶 与收益相 营业外收 试点过渡性财政扶持资金计
5 73.54
持资金 关 入 划的通知》（济财税【2016】
7 号）
与资产相 《关于下达<济南市二〇一六
32.00 递延收益
关 年科学技术发展计划第二批
智能电网低压配用电管理 项目（产业发展专项、科技创
6
服务平台项目补助 与收益相 业、人才引进、软科学、临床
18.00 递延收益
关 医学、特派员等计划）>的通
知》（济科计【2016】2 号）
3-3-1-352
山东德衡律师事务所 法律意见书
《关于下达 2015 年度第二批
与收益相 营业外收 工业和信息化专项资金（奖励
7 工业信息化奖励资金 40.00
关 入 资金）预算指标的通知》（济
财企指【2015】43 号
《关于下达 2016 年企业上市
2016 年企业上市专项资金 与收益相 营业外收 专项资金（第一批）预算指标
8 27.80
（第一批）补助 关 入 的通知》（济财企指【2016】
46 号）
《济南高新区管委会关于下
2015 服务外包发展引导资 与收益相 营业外收 达 2015 年服务外包发展引导
9 15.00
金项目 关 入 资金项目计划的通知》（济高
管发【2015】182 号）
《济南高新区管委会关于拨
付泰华智慧产业集团股份有
与收益相 营业外收
10 企业上市扶持资金 10.00 限公司等 18 家企业上市扶持
关 入
资金的通知》（济高管发
【2016】71 号）
《关于下达 2016 年市南区科
石化装置工艺安全风险分
与资产相 技计划项目（第二批）及核拨
11 析与量化管理系统项目补 5.00 递延收益
关 经费的通知》（南科技【2016】
助
53 号
合计 891.82 - - -
报告期内，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规
的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的优惠政策和财政补
贴符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖
1、税收优惠对发行人经营成果的影响
报告期内，公司所享有的税收优惠金额及占当期利润总额的比重情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、企业所得税优惠
重点软件企业所得税税收优惠 1,008.94 - -
高新技术企业企业所得税优惠额 50.31 950.65 522.52
新办软件企业企业所得税两免三减半优惠 57.88 - 351.18
3-3-1-353
山东德衡律师事务所 法律意见书
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
小型微利企业执行优惠税率企业所得税优
- - 4.43
惠额
研发费用加计扣除企业所得税优惠额 118.13 36.16 66.17
企业所得税税收优惠小计 1,235.26 986.81 944.31
二、增值税优惠
软件产品增值税负超过 3%的部分即征即退 81.14 139.53 204.36
增值税税收优惠合计 81.14 139.53 204.36
三、税收优惠合计金额 1,316.40 1,126.33 1,148.67
利润总额 8,552.46 8,842.72 7,865.18
税收优惠占比 15.39% 12.74% 14.60%
2016 年、2017 年和 2018 年度，公司税收优惠占当期利润总额比例分别为
14.60%、12.74%和 15.39%。
报告期内，公司及子公司所获得的所得税、增值税的税收优惠主要来自于国
家对于高科技和软件业的长期鼓励政策，政策预期比较稳定，且税收优惠对利润
总额的占比较稳定，报告期内发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
2、政府补助对发行人经营成果的影响
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入其他收益的政府补助（不含软
件产品增值税负超过 3%的部分即 179.88 153.51 -
征即退）（万元）
计入营业外收入的政府补助（不含
软件产品增值税负超过 3%的部分 - - 622.69
即征即退）（万元）
利润总额（万元） 8,552.46 8,842.72 7,865.18
政府补助占比 2.10% 1.74% 7.92%
2016 年、2017 年和 2018 年度，公司政府补助占当期利润总额比例分别为
7.92%、1.74%和 2.10%。
报告期内，发行人及子公司取得政府补助占利润总额的比例不大且较稳定，
报告期内发行人经营成果对政府补助不存在重大依赖。
3-3-1-354
山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等不
存在重大依赖。
十九、其他问题 44
请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符
合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关
承诺。
【回复】
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行
人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主
体出具了相关承诺，该等承诺内容包括但不限于：保证首次公开发行全套文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺；关
于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺；关于稳定股价的承诺；承诺如在实
际执行过程中，上述责任主体违反本次发行时已作出的承诺事项，则按照承诺中
规定的约束措施对上述责任主体进行约束。
根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》之“5、...保荐机
构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。
发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见”，本所律师核查了发行
人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事
宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施。
综上，经核查，本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承
诺时的约束措施内容合法、有效、符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的
规定。
二十、其他问题 45
3-3-1-355
山东德衡律师事务所 法律意见书
请发行人按照创业板公司招股说明书内容与格式准则的规定，补充披露发
行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报告期内的变动情况和原因。请发
行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被
执行人，独立董事是否具备其履职所必需的工作经验。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
【回复】
（一）请发行人按照创业板公司招股说明书内容与格式准则的规定，补充披
露发行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报告期内的变动情况和原因
发行人已按照创业板公司招股说明书内容与格式准则的规定，在《招股说明
书》“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”中披露了发行人董事、
监事、高级管理人员基本情况及报告期内的变动情况和原因，以及董事、监事、
高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况、任职资
格情况。
（二）请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、
是否为失信被执行人，独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
1、董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执
行人
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《关于任职资格的说明》、
调查表、《个人信用报告》、无犯罪记录证明及《检察机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》，并查询最高人民法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网，
发行人董事、监事及高级管理人员未被列为失信被执行人，不存在《公司法》之
第一百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①无民事行为
能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
3-3-1-356
山东德衡律师事务所 法律意见书
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所
负数额较大的债务到期未清偿。
（2）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《关于任职资格的说明》、
调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，
发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》之第十九条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的情形：①被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《关于任职资格的说明》、
调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站，
发行人董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》之 3.2.3 关于董事、监事及高级管理人员任职规定的
情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；④本所规定的其他情形。董事、监事和高
级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：①最近三年内
受到中国证监会行政处罚；②最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
（4）根据董事会秘书提供的《董事会秘书资格证书》，发行人董事会秘书
鲁效停先生已于 2016 年 8 月 8 日取得深圳证券交易所颁发的资格证书，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》之 3.2.2 条关于董
事会秘书的规定：董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的
董事会秘书资格证书。
3-3-1-357
山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员具备相应的任职资
格、未被列为失信被执行人。
2、独立董事是否具备其履职所必需的工作经验
根据独立董事提供的调查表、独立董事资格证书、职务职称证书等，独立董
事鞠雷、李树森、刘德运均已取得独立董事资格证书。其简历及专业领域情况如
下：
专业 职级/
姓名 简历及工作经验
领域 职称
1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
计算
学历。2011 年 2 月至今，就职于山东大学，历任教师、副教授。 副教
鞠雷 机行
2017 年 12 月至今，任公司董事。目前担任中国计算机学会体系 授
业
结构专委会委员、容错计算专委会委员。
1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年 7 月至 2012 年 3 月，就职于山东经济学院，历任讲师、
副教授、资产评估教研室主任；2012 年 3 月至今，就职于山东
会计 副教
刘德运 财经大学，现任会计学院副教授、资产评估系主任；1995 年 7
专业 授
月至 1998 年 9 月，就职于山东东方会计师事务所，任部门经理；
2016 年 7 月至今，任上海锦积投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2017 年 12 月至今，任公司董事。
1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990 年 7 月至 1993 年 1 月，就职于浙江省委高校工委，任干事；
1993 年 1 月至 1993 年 10 月，就职于山东省农村经济开发投资
公司，任职员；1993 年 10 月至 1996 年 5 月，就职于信息快报
社，任编委、第一编辑部主任；1996 年 5 月至 2001 年 3 月，就
职于山东经济日报社，任通联部主任；2001 年 3 月至 2005 年 12 法律
李树森 -
月，就职于山东舜翔律师事务所，任金融部主任；2005 年 12 月 专业
至 2009 年 3 月，就职于山东保君律师事务所，任金融部主任；
2009 年 3 月至 2011 年 2 月，就职于山东高行律师事务所，任主
任；2011 年 2 月至 2013 年 5 月，就职于山东树森律师事务所，
任主任；2013 年 5 月至今，就职于山东康桥律师事务所，任高
级合伙人；2017 年 12 月至今，任公司董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：各境内上市公
司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
3-3-1-358
山东德衡律师事务所 法律意见书
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 修订）》第十一条规定：
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之：(一)具备注册会计师资格；(二)具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事均为相关领域的专家，具备其履职
所必需的工作经验，其中包含一名会计专业人士，且具备副教授职称，符合相关
法律法规等关于独立董事的任职规定。
二十一、其他问题 46
请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、
股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权转让价格
低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对发行人
的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人工商资料、相关转让协议及说明，发行人历次股权转让过程中的
纳税情况如下：
每元注册
转让
时间 股权变动情况 资本对应 个人所得税纳税情况
价格
净资产
股东张文将其持有公司
2006 年 1 元/出 该股权转让为平价转让，且黎峰与
的 39.90%的股权转让 3.68
11 月 资额 张文系配偶关系，不涉及纳税
给股东黎峰
本次股权转让需要缴纳个人税，但
股东谢为群将其持有公
2010 年 1 元/出 涉及税额较小，相关股东已承诺如
司的 5.00%的股权转让 1.77
4月 资额 税务机关要求补缴，其将按照规定
给原股东黎峰
补缴
2015 年 在股转系统挂牌期间发生多次股
在股转系统挂牌期间发
12 月至 -- -- 权转让，未涉及挂牌前原自然人股
生多次股权转让
2017 年 东转让股份的，不需要缴纳个人所
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山东德衡律师事务所 法律意见书
12 月 得税
股东济南金思齐将其持
2017 年 7.5 元/ 济南金思齐合伙人获得收益后已
有的发行人 280 万股股 --
7月 股 缴纳个人所得税
份转让给王庆华
股东黎峰将其持有公司
的 600 万股股份转让给
2017 年 7.5 元/
厦门立德保和股权投资 -- 已缴纳
10 月 股
基金合伙企业（有限合
伙）
原股东天泽吉富资产管
2017 年 理有限公司将其持有公 7.5 元/
-- 不适用
12 月 司的 130 万股股份全部 股
转让给济南吉富
深圳市前海合之力量创
投资管理有限公司-合
2017 年 力量创起航 1 号量化投 13 元/
-- 不适用
12 月 资基金将持有公司的 股
1.7 万股股份全部转让
给孙莹
福州海产通信息咨询有
2017 年 限公司将持有公司的 14 元/
-- 不适用
12 月 0.2 万股股份全部转让 股
转让给孙莹
（二）整体变更为股份有限公司时的纳税情况
发行人整体变更为股份有限公司时净资产金额为 14,084.36 万元，其中实收
资本 2,525.00 万元，资本投入形成的资本溢价 11,049.19 万元，累计经营留存收
益 510.17 万元，股份制改制后股本为 10,100.00 万元，经发行人咨询当地主管税
务机关确认，上述股份制改制增加股本部分由原资本溢价部分转入，对转入资本
公积的留存收益部分未进行转增股本处理，待期后转增使用时再按相关政策规定
征收个人所得税。
（三）股利分配中的纳税情况
根据发行人提供的资料并经查验，发行人设立至今的历次利润分配情况及自
然人股东纳税情况如下：
应缴纳个人所得
决议作出时间 利润分配金额（万元） 纳税情况
税金额（万元）
3-3-1-360
山东德衡律师事务所 法律意见书
按照新三板税收政策，暂不征
税。邓刚、王乐智在本次股利
2017 年 6 月 10,500 -
分配后存在股权转让情况，个
人所得税已经缴纳
资本公积（溢价）转增股本，
2018 年 9 月 11,300 --
不需纳税
二十二、问题 47
请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工
谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪
要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表
明确意见，包括但不限于：
（1）发行人公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程
序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，
其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业
委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效；（4）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能
提供充分保障；（5）发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企
业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。
【回复】
（一）发行人公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程
序并进行工商变更登记
本所律师核查了发行人工商登记材料、发行人《公司章程》《公司章程（草
案）》及其制定和修改的相关三会会议通知、决议、纪要等，并对董事会授权及
履行情况进行了核查。
3-3-1-361
山东德衡律师事务所 法律意见书
1、发行人现行《公司章程》
经查验，发行人现行有效的《公司章程》系 2018 年 10 月 11 日召开的 2018
年第六次临时股东大会审议通过的《公司章程》。
发行人现行有效的《公司章程》共有十四章一百九十一条，章节内容包括总
则、经营宗旨和经营范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级
管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、投资者关系
管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、争议解决及附则。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》
及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、发行人《公司章程》对董事会的授权
经查验发行人现行有效《公司章程》：
第九十八条 发行人董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
3-3-1-362
山东德衡律师事务所 法律意见书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百零一条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目
投资等，本章程中的“对外投资”均包括上述内容）、资产处置（包括收购出售资
产、资产租赁、资产核销等，本章程中的“资产处置”均包括上述内容）、委托理
财、资产抵押、对外担保事项、关联交易、签署其他合同（包括借款合同、生产
经营合同等，本章程中的“其他合同”均包括上述内容）等的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会对于对外投资、资产处置、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关
联交易、签署其他合同的审批权限如下：
（一）董事会有权决定金额低于 2000 万元的项目投资和股权投资，投资金
额低于 1000 万元的风险投资，资产处置、委托理财及签署标的金额低于 1000
万元的其他合同。超过该金额的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
3-3-1-363
山东德衡律师事务所 法律意见书
1.本章程第三十七条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审
批；除本章程第三十七条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在
董事会审议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，必须经全体董事过半数出席方可举行；董
事会作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事通过。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等需要
用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于 2000 万元的资产抵押、质
押，超过该金额的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
1.公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 500 万元以上的，经公司独立董
事认可后交公司董事会讨论并作出决议，在董事会作出决议后提交公司股东大会
审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；
2.公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 500 万元（不含 500 万元）以下
的，由公司董事会决定。
（五）董事会签署销售合同和采购合同的权限为：
董事会有权签署金额 3000 万元以下的销售合同以及金额 2000 万以下的采购
合同。超过该金额的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
经查验发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等相关制度，并
核查发行人有关股东大会及董事会议事规则及公司制度的具体实施情况，本所律
师认为，发行人《公司章程》、股东大会对董事会的授权程序及内容符合法律、
法规及规范性文件的规定。
3、发行人现行《公司章程》的修订情况
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经本所律师查验相关会议文件及发行人的工商登记资料，发行人现行《公司
章程》自制定后进行过 13 次修订，具体情况如下：
是否完成
序号 章程修改日期 决策程序 修改原因 工商变更
登记
公司股票在股转系统挂牌，
发行人 2015 年第二次临时 根据相关要求修改；变更公
1 2015 年 8 月 22 日 是
股东大会决议 司名称为金现代信息产业
股份有限公司
根据《关于<金现代信息产
业股份有限公司股票发行
方案>的议案》《关于修改
发行人 2016 年第一次临时 <金现代信息产业股份有
2 2016 年 1 月 5 日 是
股东大会决议 限公司章程>的议案》等议
案，拟定向发行股票不超过
400 万股，对公司章程中相
应条款进行修改
根据《关于增加公司经营范
发行人 2017 年第一次临时
3 2017 年 4 月 12 日 围的议案》，变更公司经营 是
股东大会决议
范围
根据《公司 2016 年度利润
分配方案》送红股、转增股
份，发行人股本由 10,500
万股增至 21,000 万股；根
据《关于修改公司章程的议
案》以及修改的《股东大会
4 2017 年 5 月 16 日 发行人 2016 年度股东大会 是
议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《对
外投资管理制度》《对外担
保管理制度》《关联交易管
理制度》对公司章程中相应
条款进行修改
根据《关于<金现代信息产
业股份有限公司股票发行
发行人 2017 年第二次临时 方案>的议案》，拟定向发
5 2017 年 7 月 20 日 是
股东大会 行股票不超过 1,600 万股，
对公司章程中相应条款进
行修改
根据《关于增加公司经营范
发行人 2017 年第六次临时
6 2017 年 11 月 7 日 围的议案》，变更公司经营 是
股东大会
范围
发行人 2017 年第八次临时 公司增加独立董事和监事，
7 2017 年 12 月 1 日 是
股东大会 修改相应条款
根据 2017 年第六次临时股
2017 年 12 月 20 发行人 2017 年第九次临时 东大会决议变更经营范围
8 是
日 股东大会 的工商管理部门最后登记
结果，对经营范围进行修改
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发行人 2018 年第一次临时
9 2018 年 5 月 6 日 制定《公司章程（草案）》 是
股东大会
公司股票已终止在股转系
发行人 2018 年第二次临时 统挂牌，根据公司目前的发
10 2018 年 6 月 16 日 是
股东大会 展规划，修改《公司章程》
相应条款
根据《关于公司 2018 年半
年度利润分配的议案》和
发行人 2018 年第四次临时
11 2018 年 9 月 15 日 《关于变更公司经营范围 是
股东大会
的议案》，变更公司注册资
本和经营范围
发行人 2018 年第五次临时 根据《关于公司增资扩股的
12 2018 年 9 月 30 日 是
股东大会 议案》，变更公司注册资本
2018 年 10 月 11 发行人 2018 年第六次临时 根据《关于公司增资扩股的
13 是
日 股东大会 议案》，变更公司注册资本
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的修订符合法定程序并依法
进行了工商变更登记。
4、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
2018 年 5 月 6 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了为
本次发行及上市之目的而制定的《公司章程（草案）》。该章程草案将于发行人
本次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起生效。
本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》符合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》均
符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、董事会
授权合规、《公司章程》的修改符合法定程序并依法进行了工商变更登记。
（二）发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分
工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发
挥作用
本所律师核查了发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》及《董事
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会秘书工作细则》等制度、发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会各专
门委员会会议文件等。
1、发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作
用
（1）股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度
经查验，发行人于 2015 年 8 月 1 日召开了创立大会、第一届董事会第一次
会议和第一届监事会第一次会议。创立大会选举产生了第一届董事会、监事会成
员，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等制度；
同日，第一届董事会第一次会议选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事
会秘书及财务总监，审议通过了《总经理工作细则》；第一届监事会第一次会议
选举了监事会主席。2018 年 4 月 21 日发行人召开第一届董事会第二十四次会议，
审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2018 年 7 月 9 月发行人召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会
第十一次会议，分别审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案，并经
2018 年 8 月 1 日召开的发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过产生了第二
届董事会和监事会；同日，第二届董事会第一次会议选举了董事长，聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书及财务总监；第一届监事会第二次会议选举了监事会
主席。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 24 次股东大会，历次股东
大会均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度的要求，召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。股东依法履行各项职责和义务，并
在股东大会中依法形式股东权利，发行人股东大会运行规范。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 33 次董事会，历次董事会
均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的要求，对生产经营计划、
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投资方案及高级管理人员的任命等事项进行了审议，并作出了科学合理的决议，
发行人董事会规范有效地运行。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 14 次监事会，历次监事会
均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求，监事会对发行人
法人治理的健全和完善起到了监督作用。
报告期内，董事会秘书筹备了历次董事会会议和股东大会，确保董事会会议
及股东大会的依法召开、发行人法人治理结构的完善以及董事会、股东大会职权
的正常行使。
（2）独立董事制度
发行人于 2017 年 11 月 16 日召开第一届董事会第二十一次会议、于 2017 年
12 月 1 日召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过了关于选举独立董事的议
案，选举鞠雷、刘德运、李树森为第一届董事会独立董事，任期与第一届董事会
一致，并审议通过了《关于制定<金现代信息产业股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》。
2018 年 8 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会进行
换届选举，选举鞠雷、刘德运、李树森为第二届董事会独立董事，任期三年。
自发行人设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》、
《独立董事工作制度》和有关上市规则谨慎、勤勉地履行了独立董事的权利和义
务，参与了发行人重大经营决策，对关联交易等事项均发表了独立、公允的意见，
为完善发行人治理结构和规范运作起到了应有的作用。
（3）董事会专门委员会制度
为强化董事会职能，完善公司的法人治理结构，发行人于 2017 年 12 月 5
日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立董事会战略委
员会的议案》《关于公司设立董事会审计委员会的议案》《关于公司设立董事会
提名委员会的议案》《关于公司设立董事会薪酬与考核委员会的议案》等议案，
并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事
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山东德衡律师事务所 法律意见书
会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等专门委员会议
事规则。2018 年 8 月 1 日，第二届董事会第一次会议选举产生了第二届董事会
各专门委员会委员。
经查验，发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会职能明
确，并履行了相关职责，自成立以来运行良好，报告期内，发行人董事会专门委
员会共召开过 15 次会议，其中：战略委员会召开过 5 次会议、审计委员会召开
过 5 次会议、提名委员会召开过 3 次会议、薪酬与考核委员会召开过 3 次会议，
董事会专门委员会对保障发行人的规范运作发挥了应有的作用。
2、发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约
的治理原则
根据发行人三会文件并经访谈高级管理人员以及发行人说明，经本所经办律
师核查，发行人设置了以股东大会、董事会、监事会、经理层、各内部职能部门
为基本框架的组织结构，具体为：股东大会是公司的权力机构，决定公司一切重
大事项；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，按照法律、法规及《公司
章程》规定履行决策权，发行人董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会，董事会秘书负责董事会和股东大会会议事项并下设证券事务部；
监事会是发行人的监督机构，对发行人财务以及董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督，维护发行人及股东的合法权益；经理层是发行人的经营管
理机构，组织日常经营活动；发行人还根据业务运营的需要设置了相应的内部职
能部门。发行人的组织机构健全、职能清晰，其设置体现了分工明确、相互制约
的治理准则。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法建立健全了公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体
现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发
挥作用。
（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策
程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会及董事会专门委员会、监
事会会议资料，报告期内发行人股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会
能够根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《对外担保管
理制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度的规定，就股东大会、董事会及
董事会专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员职权范围内需要讨论的
事宜，按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及
董事会各专门委员会工作细则等制度规定的程序进行审核，所作决议均合法、合
规、真实、有效；股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、管理层有关
决策的作出能够贯彻现代企业决策权、经营权、监督权分立的基本原则。
经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，上述人员参
与由光大证券组织的上市辅导培训的相关材料以及上述人员参加股东大会、董事
会及董事会专门委员会、监事会的会议资料等文件，发行人董事、监事、高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会
工作细则等制度所享有的职权不存在被限制的情形，能够在股东大会、董事会及
董事会专门委员会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。
根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人建立健全了监事会、独立董事、
董事会审计委员会等相关组织机构，明确了投资、融资、对外担保、关联交易等
相关重要经营事项的决策、执行和监督程序，该等内部监督和反馈系统健全、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理
人员能够正常发挥作用，相关的制衡机制能够有效运作，不存在股东大会、董事
会、监事会、管理层违反《公司法》《证券法》《公司章程》等制度要求行使职
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山东德衡律师事务所 法律意见书
权的行为；发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部监督和反馈系统
健全，有效。
（四）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保
障
经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《防止大
股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度，在挂牌期间制定了《信
息披露管理制度》，并于终止挂牌后制定了上市后适用的《信息披露管理制度》，
此外，发行人还制定了一系列供上市后适用的内部管理制度。
发行人在前述内部管理制度中依法建立了股东表决权、监督权、质询权、建
议权、提案权、查阅资料权、知情权等相关权利设置及实现机制，同时，发行人
还在相关制度中规定了网络投票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方法、独
立董事制度、累计投票制度、利润分配的审议程序、单独计票机制等侧重保护中
小投资者的决策参与权和知情权的内容，有利于中小投资者有效了解或参与公司
治理，保障中小投资者股东的利益。
本所律师认为，发行人相关制度安排能够为中小投资者的决策参与权及知情
权提供充分的保障。
（五）发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对
中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护
经查验，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立现
代企业制度，为中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护，公司治理不存在
影响其申请本次首发的障碍。
二十三、问题 50
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【回复】
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐
一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了补充法律
意见，出具本补充法律意见书，作为对原法律意见书和律师工作报告的补充，并
相应补充了律师工作底稿。
第三部分 对原《法律意见书》的更新
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“一、本次发行
及上市的批准和授权”中披露了发行人本次发行及上市的批准和授权情况。
发行人本次发行及上市已经依照法定程序获得于 2018 年 5 月 6 日召开的
2018 年第一次临时股东大会和 2018 年 10 月 28 日召开的 2018 年第七次临时股
东大会的有效批准。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述授权和批准仍在有效期内，发
行人未就本次发行上市作出新的批准和授权取代原有的批准和授权。
（二）发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，本次上市尚需取得深圳证
券交易所同意。
二、本次发行及上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》之“二、本次发行及上市的
主体资格”中披露了发行人本次发行上市的主体资格。
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司登记
机关提供的工商档案资料，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，经营
活动处于有效持续状态，不存在根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定出现需要终止的情形，截至本补充法律意见书出具日，发
行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行及上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上市仍符合《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实
质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的条件
经查验，发行人本次发行股票实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股
发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的条件
1、经查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、经查验，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、经查验，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载且无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）
项之规定。
4、经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本为 34,410 万元，本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项之规定。
5、经查验，发行人本次拟公开发行股份 8,602.5 万股，占发行后总股本的
20%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的条件
1、经查验，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《创业板管理办
法》第十一条第（一）款之规定。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2、经查验，发行人 2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,472.50 万元和 7,388.41 万元。
本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，
符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、经查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人最近一期末净资产为 61,670.13
万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一
条第（三）款之规定。
4、经查验，本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元，符合《创业板
管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、经查验，发行人的前身金现代有限成立时及历次增资的注册资本均已到
位并经验资机构验证，金现代有限整体变更为股份有限公司及后续增资的注册资
本均已实缴，并经验资机构验证。本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、经查验，发行人主营业务为向客户提供信息化解决方案，业务类型具体
包括软件开发与实施、运行维护服务以及其他服务，主要经营一种业务，且经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据发行人所在地环保部门公示的
环境监察公告并经本所律师查验，本所律师认为，发行人生产经营活动符合环境
保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
7、经查验，根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年内主营
业务未发生变化；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近
两年发行人实际控制人为黎峰，发行人实际控制人没有变更，符合《创业板管理
办法》第十四条之规定。
8、经查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五
条之规定。
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9、经查验，发行人建立了完善的公司治理结构，已经根据法律、法规及规
范性文件的要求建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制
度及审计委员会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人
已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
10、经查验，发行人的财务报表已经按照《企业会计准则》和相关会计制度
的规定编制，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管
理办法》第十七条之规定。
11、经查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
12、经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
13、经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
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山东德衡律师事务所 法律意见书
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管
理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市仍符合《公司法》《证券法》
及《创业板管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和
规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。详见《法
律意见书》及《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”
中详细披露了发行人的独立性。
经查验，自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人
员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
（一）本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》之“六、发起人
和股东”中披露了发行人的发起人和股东的情况。
1、根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工
作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及持股情况未发生变
化，发行人的现有股东（含发起人）中，自然人股东均具有完全民事行为能力。
2、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人机构股东中仅长江
证券股份有限公司及北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）在《法律意见
书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发生过工商信息
变更，发行人其他机构股东基本信息未发生变化，具体如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（1）经查询国家企业信用信息公示系统，长江证券股份有限公司于 2019
年 1 月 2 日变更法定代表人为李新华，该次法定代表人变更事项已经湖北省市场
监督管理局核准变更。
（2）经查询国家企业信用信息公示系统，发行人股东北京华耀山金创业投
资合伙企业（有限合伙）于 2018 年 11 月被北京市工商行政管理局海淀分局列入
经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。根据国家企业信
用信息公示系统公示的内容，并经本所律师查询企查查网站，北京华耀山金创业
投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 3 月 4 日变更住所为北京市朝阳区朝阳
北路 237 号楼 3 层 301 内 508 号，根据其提供的最新合伙协议及企查查查询，截
至本补充法律意见书出具日，北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）的股
权结构为：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东黄金创业投资有限公司 4,585.0000 73.01%
2 山东大诚投资管理有限公司 807.0850 12.85%
3 山东央元企业管理有限公司 403.6100 6.43%
4 泰盛保险销售服务有限公司 403.6100 6.43%
5 北京华耀山金投资管理有限公司 80.6950 1.28%
合计 6,280.0000 100.00%
本所律师认为，北京华耀山金创业投资合伙企业（有限合伙）暂时被列入异
常名录不影响其股东资格，对发行人本次发行上市不构成障碍。
3、经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，发行人股东济南创新创
业投资有限公司的基金管理人深圳市创新投资集团有限公司和发行人股东克拉
玛依昆仑同德创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人宁波梅山保税港
区纵横星河投资管理有限公司被列为异常机构。此外，深圳市创新投资集团有限
公司于 2018 年 5 月被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，深圳市创新投资集团有限公司
及宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司未被列入异常名录。
本所律师认为，上述股东的基金管理人被列为异常机构不影响上述股东的股
东资格，对发行人本次发行上市不构成障碍。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
除此之外，发行人其他机构股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；
发行人的实际控制人未发生变更。
（二）股东之间的关联关系
根据国家企业信用信息系统公示的资料、发行人及相关股东的确认并经本所
律师查验，除《法律意见书》及《律师工作报告》之“六、发起人和股东”披露
的股东之间的关联关系外，发行人股东之间还存在以下关联关系：
1、华耀山金与华耀资本之间的关系
华耀山金持有发行人的股权比例为 0.8718%，其执行事务合伙人为北京华耀
山金投资管理有限公司，并持有华耀山金 1.28%的合伙份额。华耀中创（北京）
投资管理有限公司持有北京华耀山金投资管理有限公司 65%股权。北京华耀山金
投资管理有限公司的董事长、经理为刘理勇，且刘理勇持有华耀中创（北京）投
资管理有限公司 99%股权并担任执行董事、经理。
华耀资本持有发行人的股权比例为 1.3078%，其执行事务合伙人为青岛华耀
资本管理中心（有限合伙），并持有华耀资本 4.99%的合伙份额。北京滨复华耀
资本投资管理中心（有限合伙）持有青岛华耀资本管理中心（有限合伙）99%合
伙份额。刘理勇持有北京滨复华耀资本投资管理中心（有限合伙）27%合伙份额。
2、济南吉富、济南创投、华宸基石之间的关系
济南吉富、济南创投和华宸基石分别持有发行人的股权比例为 0.5667%、
1.1595%和 0.8718%，济南市股权投资母基金有限公司持有济南吉富 10%股权，
持有济南创投 18.80%股权，持有华宸基石 20.4082%股权；山东省财金投资集团
有限公司持有济南创投 18.8%股权，持有华宸基石 24.4898%股权。
本所律师认为，除已披露的股东之间的关系以及上述补充披露说明的关系
外，发行人股东之间不存在其他关联关系、一行动关系或其他利益关系。
七、发行人的股本及其演变
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山东德衡律师事务所 法律意见书
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“七、发行人的股本及
其演变”中披露了发行人截至《法律意见书》出具日的股本及其演变情况。
根据公司的确认，并经本所律师核查公司股东名册及公司登记机关提供的工
商登记信息档案资料，自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人股本、股东及持股比例均未发生变更；截至本补充
法律意见书出具日，发起人及发行人现有股东所持发行人股份不存在权属纠纷,
不存在质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，不存在潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经查验，根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，自本
所《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，与《法律意见书》及《律师工作报告》之“八、
发行人的业务之（一）发行人经营范围和经营方式”相比，发行人及其子公司的
业务资质变动及更新情况如下：
（1）发行人于 2018 年 11 月取得由山东省科学技术厅、山东省财政局、国
家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201837002565，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年。
（2）发行人子公司青岛金现代于 2018 年 11 月取得由青岛市科学技术局、
青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201837100781，发证时间为 2018 年 11 月 12 日，有效期为三年。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，
经营的业务符合国家产业政策，发行人具有从事经营范围内业务所需的有关经营
许可资质，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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山东德衡律师事务所 法律意见书
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身未在中国大陆以外
设立机构并从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司的经营范围和主营业务均未发生变化。
（四）发行人主营业务情况
经查验，发行人近三年主营业务突出，且最近两年内主营业务未发生过重大
变更。
（五）发行人的持续经营情况
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情
形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争”中详细披露了发行人的关联方情况。根据发行人确认并经本所律师核查，
自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的关联方变动情况如下：
1、上海昫能太阳能科技有限公司
上海昫能太阳能科技有限公司系报告期内发行人监事付晓军曾担任董事的
公司，该公司已于 2018 年 11 月 8 日完成注销登记。
2、北京力诚科技有限公司
北京力诚科技有限公司系和远智能之全资子公司，张方恒任职发行人监事期
间，该公司为发行人关联方。2015 年 5 月 18 日，发行人免去张方恒监事职务后，
3-3-1-380
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人与北京力诚科技有限公司不再存在关联关系。2018 年 10 月 19 日，北京
力诚科技有限公司完成注销登记。
（二）报告期内重要的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，在《法律意见书》及《律师工作报告》
已披露的关联交易基础上，现披露报告期内关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）报告期内，公司向关联方采购具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
玖联电力 技术服务 - - 30.00
王惠兰 采购劳务 12.93 13.12 13.12
注：王惠兰系发行人董事韩锋之配偶。
（2）报告期内，发行人不存在向关联方销售的情形。
（3）关联方租赁情况
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年度 2017 年度 2016 年度
济南金思齐 投资性房地产 1.14 1.14 1.17
2、偶发性关联交易
报告期内，存在关联方为公司提供担保情况。2014 年 10 月 24 日，公司控
股股东、实际控制人黎峰先生及其配偶张文女士与齐鲁银行股份有限公司济南高
新支行签署了《齐鲁银行综合授信最高额保证合同》，为金现代与齐鲁银行股份
有限公司济南高新支行于 2014 年 10 月 24 日签订的合同编号为 2014 年 117311
法授字第 14070 号的《齐鲁银行综合授信合同》提供担保，担保的最高债权额为
825 万元。2016 年 3 月 25 日，因主借款合同解除，相应签订的该担保合同担保
责任解除。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
除上述交易之外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他偶发性关联交
易。
3、关联方资金拆借
发行人董事韩锋之配偶王惠兰在 2015 年年初及 2015 年度曾向发行人借款累
计 17 万元，2015 年度归还 12 万元，2016 年度归还剩余 5 万元。
4、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 英利金码 - - - - 2.33 2.33
其他应收款 金思齐 - - - - 0.60 0.03
（2）应付项目
报告期各期末，发行人不存在应付关联方款项的情形。
经查验，发行人与关联方签署了相关协议，上述关联交易属正常的商业行为，
以市场定价为原则，关联交易价格公允。发行人第二届董事会第六次会议对报告
期内上述关联交易进行了确认，相关关联董事已回避表决。
（三）关联交易管理制度
经本所律师查验，发行人已在《公司章程》及《公司章程（草案）》对关联
交易公允决策程序作出了规定，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司
资金管理制度》等内部规章制度中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避
制度，有明确的关联交易公允决策的权限和程序；发行人在《控股股东、实际控
制人行为规范》中规范了控股股东、实际控制人占用发行人资金的防范措施及相
关制度。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（四）独立董事及监事意见
根据发行人第二届董事会第六次会议，针对公司预计 2019 年日常性关联交
易的情况，发行人独立董事发表了如下意见：（1）公司本次董事会的召开、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本项议案属于关联交易，
本次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、合规，会议履
行了法定程序；（2）公司根据《公司章程》的有关规定，结合公司生产经营的
需要，对公司日常性关联交易进行了合理预计。公司向关联方出租办公场所，主
要原因系公司有闲置办公室，是关联方的正常经营需要；公司向关联方采购劳务，
系为正常业务需要。上述交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。
针对 2016 年度--2018 年度发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如
下意见：公司近三年（2016 年 1 月 1 日--2018 年 12 月 31 日）与关联方之间发
生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司与关联方之间的
关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利
润的情形。
发行人第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司预计 2019 年日常性
关联交易的议案》及《关于确认报告期内关联交易事项的议案》，针对报告期内
的关联交易，发行人全体监事确认：报告期内（2016 年 1 月 1 日--2018 年 12 月
31 日），公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不存在关
联方通过关联交易操纵公司利润的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易已根据公司章程的规定履行了内部决策
程序；发行人报告期内发生的关联交易交易价格为市场公允价格，交易额较低，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不
利影响。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（五）同业竞争
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的其他关联方（发
行人之子公司除外）亦均未经营任何与发行人相同或相类似业务。
为避免可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证公司长期稳定发展，
公司控股股东、实际控制人黎峰先生及其他持股 5%以上股东韩锋先生、济南金
思齐、张春茹女士已向发行人出具不从事同业竞争的承诺函。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对
有关关联交易和不存在同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的主要财产情况。
根据公司的确认及《审计报告》，经本所律师核查，自《法律意见书》及《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情
况如下：
（一）房产
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人拥有的房产情况未发生变化。
（二）土地使用权
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人拥有的土地使用权情况未发生变化。
（三）商标权
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人尚未持有注册商标。
（四）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》及查询国家专
利局网站，经本所律师查验，发行人未取得新的专利所有权，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司共取得的专利所有权具体如下：
序 专利申请
专利号 专利名称 专利类型 专利权人 取得方式 状态
号 日期
一种反馈信息
ZL201210 2012 年 7 月
1 生成系统及生 发明专利 金现代 原始取得 专利权维持
237995.4 11 日
成方法
金现代；国
家电网公
高压输电线铁
司；天津市
ZL201320 塔上小型监控 2013 年 6 月
2 实用新型 电力公司； 原始取得 专利权维持
316150.4 设备的固定基 3日
北京智安邦
座
科技有限公
司
金现代；国
家电网公
高压输电线路 司；天津市
ZL201320 2013 年 6 月
3 铁塔监控设备 实用新型 电力公司； 原始取得 专利权维持
339633.6 14 日
的固定基座 北京智安邦
科技有限公
司
金现代；华
基于蓝牙实现
电国际电力
ZL201420 的电力行业巡 2014 年 12 月
4 实用新型 股份有限公 原始取得 专利权维持
833937.2 检人员到位监 25 日
司邹县发电
测系统
厂
一种电力角钢
ZL201520 2015 年 4 月
5 塔设备箱安装 实用新型 金现代 原始取得 专利权维持
206063.2 8日
基座
用于十二边主
ZL201520 材高压输电铁 2015 年 4 月
6 实用新型 金现代 原始取得 专利权维持
206183.2 塔固定监控系 8日
统的固定基座
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山东德衡律师事务所 法律意见书
用于在电力角
ZL201520 钢塔内侧固定 2015 年 4 月
7 实用新型 山东金码 原始取得 专利权维持
206182.8 设备箱的固定 8日
基座
ZL201610 一种生成操作 2016 年 8 月 等待颁证公
8 发明专利 金现代 原始取得
765651.9 票的方法 31 日 告
其中，专利号为“ZL201320339633.6”和“ZL201320316150.4”的专利的专
利权人名称已分别于 2019 年 1 月 26 日和 2019 年 2 月 25 日由“金现代有限；国
家电网公司；天津市电力公司；北京智安邦科技有限公司”变更为“金现代；国
家电网公司；天津市电力公司；北京智安邦科技有限公司”。
根据发行人提供的资料并经查验，专利号为 ZL201610765651.9 的专利目前
已生效，截至本补充法律意见书出具日，尚未取得相关专利证书。
（五）软件著作权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”中详细披露了发行人及其子公司截至《法律意见书》出具日拥有的软件著作
权情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的软件著
作权如下：
序 取得 权利 首次发表日
软件名称 登记号 著作权人 颁发日期
号 方式 范围 期
Worksheet2.0 变电站、发电
原始 全部 2002 年 2 月 2003 年 2 月 26
1 厂工作票生成系统 V2.0 2003SR1144 金现代
取得 权利 28 日 日
[简称：Worksheet2.0]
Makesheet3.0 变电站、发电
原始 全部 2002 年 2 月 2003 年 2 月 26
2 厂操作票生成系统 V3.0 2003SR1145 金现代
取得 权利 28 日 日
[简称：Makesheet3.0]
金现代 PMS 巡视管理系统 原始 全部 2002 年 5 月 2003 年 6 月 19
3 2003SR6032 金现代
V3.0 取得 权利 20 日 日
金现代 DYJK 信号电源监控 原始 全部 2002 年 4 月 2003 年 6 月 19
4 2003SR6070 金现代
系统 V1.0 取得 权利 15 日 日
金现代 B&M 电力软件 原始 全部 2003 年 5 月 2004 年 8 月 6
5 2004SR07755 金现代
V3.0[简称：B&M 电力软件] 取得 权利 20 日 日
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山东德衡律师事务所 法律意见书
金现代 B&M 发电企业燃料
原始 全部 2008 年 5 月 2008 年 12 月
6 管理信息系统 V1.0 2008SR34482 金现代
取得 权利 30 日 13 日
[简称：燃料管理信息系统]
金现代 B&M 创新平台软件 原始 全部 2008 年 8 月 2008 年 12 月
7 2008SR34494 金现代
V1.0[简称:创新平台软件] 取得 权利 30 日 13 日
金现代 B&M 变电一、二次
原始 全部 2007 年 12 月 2008 年 12 月
8 设备图形及运行方式管理 2008SR34495 金现代
取得 权利 20 日 13 日
系统 V1.0
金现代 B&M 安全考试管理
原始 全部 2007 年 12 月 2008 年 12 月
9 系统 V1.0 2008SR34496 金现代
取得 权利 25 日 13 日
[简称:安全考试系统]
金现代 B&M 发、供电企业
原始 全部 2007 年 11 月 2008 年 12 月
10 生产管理信息系统 V1.0 2008SR34500 金现代
取得 权利 20 日 13 日
[简称：生产管理系统、PMS]
金现代 B&M 计划管理系统 原始 全部 2008 年 5 月 2008 年 12 月
11 2008SR34744 金现代
V1.0[简称:计划管理系统] 取得 权利 29 日 16 日
金现代 JCZZ－2 集控系统 原始 全部 2011 年 5 月 9 2011 年 6 月 13
12 2011SR036602 金现代有限
V1.0[简称:集控系统] 取得 权利 日 日
金现代 B&M 移动办公信息 原始 全部 2011 年 9 月 2012 年 3 月 23
13 2012SR023016 金现代
系统 V1.0 取得 权利 28 日 日
金现代 B&M 轻骑兵移动终 原始 全部 2011 年 2 月 1 2012 年 3 月 23
14 2012SR023017 金现代
端开发平台 V1.0 取得 权利 日 日
金现代 B&M 轻骑兵软件开 原始 全部 2010 年 10 月 2012 年 3 月 23
15 2012SR023018 金现代
发系统 V1.0 取得 权利 28 日 日
金现代 B&M 综合计划管理 原始 全部 2010 年 6 月 1 2012 年 3 月 23
16 2012SR023019 金现代
系统 V1.0 取得 权利 日 日
金现代 B&M 移动现场作业 原始 全部 2010 年 11 月 2012 年 3 月 23
17 2012SR023020 金现代
管理系统 V1.0 取得 权利 1日 日
金现代 HSE 管理系统备用 原始 全部 2011 年 7 月 8 2012 年 3 月 23
18 2012SR023021 金现代
系统 V1.0[简称:HSE 系统] 取得 权利 日 日
B&M 安全监督管理信息系 原始 全部 2010 年 12 月 2012 年 3 月 30
19 2012SR024596 金现代
统 V1.0[简称：安全管理] 取得 权利 1日 日
金现代热电联产机组在线
原始 全部 2009 年 10 月 2012 年 11 月 8
20 监测系统 V1.0 2012SR106627 金现代
取得 权利 12 日 日
[简称：机组监测系统]
全自动智能录播系统 原始 全部 2013 年 1 月 2013 年 6 月 26
21 2013SR062306 金现代
[简称：智能录播系统]V1.0 取得 权利 29 日 日
金现代智能视频识别系统 原始 全部 2014 年 3 月 2014 年 5 月 14
22 2014SR060406 金现代
V1.0 取得 权利 21 日 日
金现代发电企业环保卫士 原始 全部 2014 年 6 月 5 2014 年 8 月 5
23 2014SR112498 金现代
监控系统 取得 权利 日 日
3-3-1-387
山东德衡律师事务所 法律意见书
[简称：环保卫士监控系
统]V1.0
金现代电力企业两票生成
管理系统 原始 全部 2014 年 6 月 3 2014 年 8 月 5
24 2014SR112557 金现代
[简称：两票生成管理系 取得 权利 日 日
统]V1.0
金现代发电企业运行规范
化管理系统 原始 全部 2014 年 6 月 5 2014 年 8 月 5
25 2014SR112560 金现代
[简称：运行规范化管理系 取得 权利 日 日
统]V1.0
金现代安全工器具全寿命
周期管理系统 原始 全部 2014 年 6 月 3 2014 年 8 月 5
26 2014SR112798 金现代
[简称：工器具管理系 取得 权利 日 日
统]V1.0
金现代风电企业信息管理
原始 全部 2014 年 6 月 9 2014 年 8 月 5
27 系统 2014SR112819 金现代
取得 权利 日 日
[简称：信息管理系统]V1.0
金现代基于云服务的能效 原始 全部 2014 年 11 月 2015 年 1 月 12
28 2015SR005483 金现代
管理数据平台 V1.0 取得 权利 4日 日
金现代苛刻环境及无人值
原始 全部 2014 年 11 月 2015 年 1 月 12
29 守区域智能视频识别系统 2015SR005488 金现代
取得 权利 18 日 日
V1.0
金现代基于 GIS 及视频即时
原始 全部 2016 年 2 月 3 2016 年 5 月 16
30 通讯技术的配网故障抢修 2016SR105174 金现代
取得 权利 日 日
指挥平台 V1.0
原始 全部 2016 年 10 月 2016 年 12 月
31 配网数据治理系统 V1.0 2016SR400086 金现代
取得 权利 12 日 28 日
安全工器具台账管理系统 原始 全部 2016 年 10 月 2016 年 12 月
32 2016SR400093 金现代
V1.0 取得 权利 3日 28 日
资产全寿命周期业务管理 原始 全部 2016 年 10 月 2016 年 12 月
33 2016SR400250 金现代
信息系统 V1.0 取得 权利 24 日 28 日
电能质量在线监测系统 原始 全部 2016 年 10 月 2016 年 12 月
34 2016SR400789 金现代
V1.0 取得 权利 17 日 28 日
原始 全部 2016 年 10 月 2016 年 12 月
35 电网一体化生产系统 V1.0 2016SR402298 金现代
取得 权利 19 日 29 日
原始 全部 2016 年 10 月 2017 年 1 月 3
36 社保管理系统 V1.0 2017SR000338 金现代
取得 权利 25 日 日
原始 全部 2016 年 10 月 2017 年 1 月 3
37 基建工程管理平台 V1.0 2017SR000344 金现代
取得 权利 20 日 日
原始 全部 2016 年 10 月 2017 年 1 月 24
38 禁毒管理服务平台 V1.0 2017SR025475 金现代
取得 权利 4日 日
3-3-1-388
山东德衡律师事务所 法律意见书
原始 全部 2017 年 4 月 2017 年 6 月 21
39 4G 移动视频监控系统 V1.0 2017SR293737 金现代
取得 权利 12 日 日
原始 全部 2017 年 3 月 2017 年 7 月 25
40 多媒体培训考试系统 V1.0 2017SR395123 金现代
取得 权利 31 日 日
原始 全部 2017 年 7 月 2017 年 10 月
41 信息化建设管理系统 V1.0 2017SR595005 金现代
取得 权利 12 日 31
电网资产精益化管理系统 原始 全部 2017 年 7 月 2017 年 10 月
42 2017SR596461 金现代
V1.0 取得 权利 18 日 31 日
原始 全部 2017 年 7 月 2017 年 10 月
43 电子商务平台 V1.0 2017SR595417 金现代
取得 权利 16 日 31 日
原始 全部 2017 年 10 月 2017 年 10 月
44 配电网整定计算系统 V1.0 2017SR595958 金现代
取得 权利 10 日 31 日
原始 全部 2017 年 11 月 2017 年 12 月
45 治安管控系统 V1.0 2017SR688972 金现代
取得 权利 17 日 14 日
原始 全部 2017 年 11 月 2017 年 12 月
46 智慧社区管理系统 V1.0 2017SR688935 金现代
取得 权利 16 日 14 日
原始 全部 2017 年 10 月 2017 年 12 月
47 计量自动化系统 V1.0 2017SR711556 金现代
取得 权利 16 日 21 日
原始 全部 2017 年 10 月 2017 年 12 月
48 燃料管理系统 V1.0 2017SR714935 金现代
取得 权利 18 日 21 日
原始 全部 2017 年 10 月 2017 年 12 月
49 智慧城市管理平台 V1.0 2017SR716007 金现代
取得 权利 12 日 21 日
工程项目资产去中心化管 原始 全部 2017 年 10 月 2018 年 01 月
50 2018SR039783 金现代
理应用软件 V1.0 取得 权利 20 日 17 日
原始 全部 2018 年 2 月 2018 年 4 月 8
51 数据整合研判系统 V1.0 2018SR234276 金现代
取得 权利 22 日 日
原始 全部 2018 年 4 月 2018 年 5 月 14
52 移动应用服务系统 V1.0 2018SR331780 金现代
取得 权利 20 日 日
综合应用信息管理平台 原始 全部 2018 年 3 月 2018 年 5 月 14
53 2018SR332340 金现代
V1.0 取得 权利 16 日 日
一体化电量与线损管理信 原始 全部 2018 年 4 月 5 2018 年 5 月 14
54 2018SR331772 金现代
息系统 V1.0 取得 权利 日 日
统一权限服务管理系统 原始 全部 2018 年 4 月 2018 年 5 月 14
55 2018SR331764 金现代
V1.0 取得 权利 10 日 日
发电企业 MIS 管理信息系 原始 全部 2018 年 3 月 9 2018 年 5 月 14
56 2018SR332482 金现代
统 V1.0 取得 权利 日 日
充电设备运行管理系统 原始 全部 2018 年 4 月 2018 年 5 月 14
57 2018SR331557 金现代
V1.0 取得 权利 18 日 日
OMS 调度管理信息系统 原始 全部 2018 年 4 月 2018 年 5 月 14
58 2018SR331638 金现代
V1.0 取得 权利 16 日 日
3-3-1-389
山东德衡律师事务所 法律意见书
原始 全部 2018 年 4 月 2018 年 5 月 14
59 GIS 地理信息管理系统 V1.0 2018SR332217 金现代
取得 权利 20 日 日
金企信协同办公平台 V1.0 原始 全部 2018 年 6 月 2018 年 8 月 15
60 2018SR649194 金现代
[简称：金企信] 取得 权利 28 日 日
铁路产研合作"路企 e 通"平 原始 全部 2018 年 5 月 2018 年 8 月 8
61 2018SR629727 金现代
台 V1.0[简称：路企 e 通] 取得 权利 31 日 日
生产管理及集控运营一体 原始 全部 2018 年 8 月 2018 年 9 月 11
62 2018SR735726 金现代
化平台 V1.0 取得 权利 17 日 日
铁路合作项目服务平台 原始 全部 2018 年 9 月 7 2018 年 10 月
63 2018SR840608 金现代
V2.0[简称：路企 e 通] 取得 权利 日 22 日
院客户关系管理系统 原始 全部 2018 年 9 月 2018 年 10 月
64 2018SR841029 金现代
V2.0[简称：CRM] 取得 权利 29 日 22 日
原始 全部 2018 年 11 月
65 智能运维管理平台 V2.0 2018SR906813 金现代 未发表
取得 权利 13 日
金现代企业文库系统 原始 全部 2018 年 9 月 2018 年 11 月
66 2018SR935498 金现代
V1.0[简称：金企文库] 取得 权利 28 日 22 日
金现代轻骑兵 V8 开发平台
原始 全部 2018 年 9 月 7 2018 年 11 月
67 V1.0[简称：轻骑兵开发平 2018SR936086 金现代
取得 权利 日 22 日
台]
客户关系管理系统 V1.0[简 2019SR010553 原始 全部 2018 年 12 月 2019 年 1 月 29
68 金现代
称：客户关系] 6 取得 权利 28 日 日
LASS 干部调整辅助决策管
2019SR015597 原始 全部 2018 年 9 月 7 2019 年 2 月 19
69 理系统 V1.0[简称：LASS 金现代
2 取得 权利 日 日
莱斯助理]
GCODE 电力企业管理信息 原始 全部 2010 年 7 月 2010 年 11 月
70 2010SR060981 山东金码
系统 V1.0 取得 权利 21 日 15 日
电网金融服务客户资源共 原始 全部 2011 年 8 月 6 2012 年 4 月 16
71 2012SR029528 山东金码
享系统 V1.0 取得 权利 日 日
供电企业生产统计分析系 原始 全部 2011 年 5 月 2012 年 4 月 16
72 2012SR029537 山东金码
统 V1.0 取得 权利 16 日 日
原始 全部 2011 年 8 月 2012 年 4 月 17
73 审计综合管理系统 V1.0 2012SR029869 山东金码
取得 权利 10 日 日
原始 全部 2011 年 9 月 2012 年 4 月 17
74 信息化业务管理系统 V1.0 2012SR030001 山东金码
取得 权利 15 日 日
电网调度运行管理系统 原始 全部 2011 年 5 月 2012 年 5 月 7
75 2012SR035675 山东金码
V1.0 取得 权利 15 日 日
GCODE 生产管理信息系统 原始 全部 2012 年 11 月 2013 年 1 月 31
76 2013SR010219 山东金码
V1.0[简称：PMS] 取得 权利 12 日 日
GCODE 输变电设备状态监 原始 全部 2012 年 11 月 2013 年 1 月 31
77 2013SR010268 山东金码
测系统 V1.0 取得 权利 15 日 日
3-3-1-390
山东德衡律师事务所 法律意见书
[简称：输变电设备监测系
统]
GCODE 配网生产抢修指挥
原始 全部 2012 年 11 月 2013 年 1 月 31
78 系统 V1.0[简称：配网抢修 2013SR010437 山东金码
取得 权利 22 日 日
系统]
原始 全部 2014 年 11 月 2015 年 1 月 12
79 金码调度管理系统 V1.0 2015SR005498 山东金码
取得 权利 4日 日
金码大检修适应性调整系 原始 全部 2014 年 11 月 2015 年 1 月 12
80 2015SR005909 山东金码
统 V1.0 取得 权利 7日 日
金码供电电压采集系统 原始 全部 2014 年 11 月 2015 年 1 月 12
81 2015SR005917 山东金码
V1.0 取得 权利 10 日 日
金码基于可视化技术的配
网生产抢修智能指挥平台 原始 全部 2015 年 1 月 7 2015 年 7 月 28
82 2015SR145158 山东金码
V1.0[简称：配网生产抢修智 取得 权利 日 日
能指挥平台]
金码信息通信业务管理系 原始 全部 2015 年 7 月 6 2015 年 11 月 6
83 2015SR214730 山东金码
统 V1.0 取得 权利 日 日
金码规划计划信息管理系 原始 全部 2015 年 8 月 2015 年 11 月 6
84 2015SR214915 山东金码
统 V1.0 取得 权利 12 日 日
金码设备资产运维精益管
原始 全部 2015 年 7 月 8 2015 年 11 月 6
85 理系统 V1.0[简称：资产管 2015SR215096 山东金码
取得 权利 日 日
理系统]
金码综合业务管理系统 原始 全部 2015 年 12 月 2016 年 3 月 4
86 2016SR044196 山东金码
V1.0 取得 权利 25 日 日
金码电子采购与招标投标 原始 全部 2016 年 1 月 6 2016 年 3 月 4
87 2016SR044792 山东金码
系统 V1.0 取得 权利 日 日
金码资产全寿命周期管理 原始 全部 2015 年 12 月 2016 年 3 月 4
88 2016SR044990 山东金码
系统 V1.0 取得 权利 3日 日
金码电力市场技术支撑平 原始 全部 2016 年 1 月 4 2016 年 3 月 4
89 2016SR045015 山东金码
台 V1.0 取得 权利 日 日
金码电力企业信息化业务 原始 全部 2015 年 12 月 2016 年 3 月 4
90 2016SR045216 山东金码
管理系统 V1.0 取得 权利 2日 日
金码基于 GIS 的电力管道及 原始 全部 2016 年 2 月 5 2016 年 5 月 16
91 2016SR106195 山东金码
电缆网管理系统 V1.0 取得 权利 日 日
智能电网低压配用电管理 原始 全部 2016 年 10 月 2017 年 2 月 23
92 2017SR054226 山东金码
服务平台 V1.0 取得 权利 26 日 日
原始 全部 2017 年 09 月 2017 年 10 月
93 金码云传输系统 V1.0 2017SR560815 山东金码
取得 权利 12 日 10 日
原始 全部 2017 年 08 月 2017 年 10 月
94 营销服务管理系统 V1.0 2017SR594995 山东金码
取得 权利 22 日 31 日
3-3-1-391
山东德衡律师事务所 法律意见书
原始 全部 2017 年 07 月 2017 年 10 月
95 智能政务办公系统 V1.0 2017SR595173 山东金码
取得 权利 10 日 31 日
LCC 资产管理信息系统 原始 全部 2018 年 8 月 2018 年 11 月
96 2018SR906925 山东金码
V1.0 取得 权利 16 日 13 日
海量实时数据服务平台 原始 全部 2018 年 8 月 2018 年 11 月
97 2018SR905790 山东金码
V1.0 取得 权利 23 日 13 日
能源运行调控研究系统 原始 全部 2018 年 8 月 2018 年 11 月
98 2018SR907035 山东金码
V1.0 取得 权利 30 日 13 日
配网故障研判决策分析系 原始 全部 2018 年 9 月 3 2018 年 11 月
99 2018SR905743 山东金码
统 V1.0 取得 权利 日 13 日
运营监测信息管理平台 原始 全部 2018 年 8 月 9 2018 年 11 月
100 2018SR907041 山东金码
V1.0 取得 权利 日 13 日
综合计划辅助评审系统 原始 全部 2018 年 9 月 6 2018 年 11 月
101 2018SR906932 山东金码
V1.0 取得 权利 日 13 日
综合生产计划管理系统 原始 全部 2018 年 9 月 3 2018 年 11 月
102 2018SR906522 山东金码
V1.0 取得 权利 日 13 日
GCODE 电力公司信息化项
原始 全部 2013 年 3 月 12
103 目信息管理系统 V1.0 2013SR022503 济南金码 未发表
取得 权利 日
[简称：信息管理系统]
金码智能通信管理软件 原始 全部 2014 年 4 月 2014 年 6 月 13
104 2014SR077509 济南金码
V1.0 取得 权利 15 日 日
金码智能配电网生产抢修 原始 全部 2016 年 3 月 1 2016 年 5 月 16
105 2016SR105075 济南金码
指挥系统 V1.0 取得 权利 日 日
金现代石化行业管理信息
原始 全部 2014 年 9 月 2014 年 9 月 25
106 系统软件 V1.0 2014SR144147 青岛金现代
取得 权利 13 日 日
[简称：石化行业管理软件]
金现代 HSE 信息管理系统 原始 全部 2015 年 9 月 2018 年 4 月 28
107 2018SR294661 青岛金现代
软件 V1.0 取得 权利 23 日 日
金现代安全系统异常联动 原始 全部 2016 年 5 月 2018 年 4 月 28
108 2018SR294697 青岛金现代
管理平台软件 V1.0 取得 权利 25 日 日
金现代铵盐结晶预测系统 原始 全部 2016 年 7 月 2018 年 4 月 28
109 2018SR294693 青岛金现代
软件 V1.0 取得 权利 27 日 日
金现代班组安全岛软件 原始 全部 2017 年 10 月 2018 年 4 月 28
110 2018SR294633 青岛金现代
V1.0 取得 权利 28 日 日
金现代防腐一体华信息平 原始 全部 2017 年 2 月 2018 年 4 月 28
111 2018SR294135 青岛金现代
台软件 V1.0 取得 权利 23 日 日
金现代机泵群状态监测诊 原始 全部 2015 年 12 月 2018 年 4 月 28
112 2018SR294704 青岛金现代
断系统软件 V1.0 取得 权利 25 日 日
金现代检维修过程动态管 原始 全部 2015 年 3 月 2018 年 4 月 28
113 2018SR294617 青岛金现代
控系统软件 V1.0 取得 权利 23 日 日
3-3-1-392
山东德衡律师事务所 法律意见书
金现代企业安全管理随手 原始 全部 2016 年 12 月 2018 年 4 月 28
114 2018SR293959 青岛金现代
拍软件 V1.0 取得 权利 21 日 日
金现代施工项目安全监管 原始 全部 2016 年 10 月 2018 年 4 月 28
115 2018SR294690 青岛金现代
平台软件 V1.0 取得 权利 28 日 日
金现代危险化学品云平台 原始 全部 2015 年 6 月 2018 年 4 月 28
116 2018SR294707 青岛金现代
软件 V1.0 取得 权利 24 日 日
金现代在线监督管预警系 原始 全部 2017 年 12 月 2018 年 4 月 28
117 2018SR294004 青岛金现代
统软件 V1.0 取得 权利 27 日 日
金现代智能巡检系统软件 原始 全部 2016 年 3 月 2018 年 4 月 28
118 2018SR294701 青岛金现代
V1.0 取得 权利 25 日 日
金现代安全培训网络平台 原始 全部 2017 年 8 月 2018 年 5 月 2
119 2018SR295778 青岛金现代
软件 V1.0 取得 权利 24 日 日
金现代安全生产信息管理 原始 全部 2017 年 6 月 2018 年 5 月 2
120 2018SR295784 青岛金现代
软件 V1.0 取得 权利 29 日 日
金现代现场安全监控与预 原始 全部 2017 年 4 月 2018 年 5 月 2
121 2018SR296660 青岛金现代
警平台软件 V1.0 取得 权利 27 日 日
实创信息数据质量通报管 原始 全部 2017 年 12 月 2018 年 6 月 27
122 2018SR491525 南京实创
理软件 V1.0 取得 权利 21 日 日
实创信息智能移动操作票 原始 全部 2018 年 2 月 2018 年 6 月 27
123 2018SR491517 南京实创
软件 V1.0 取得 权利 27 日 日
经查验，发行人及其子公司已取得的软件著作权均为原始取得，不存在权利
受限、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在软件著作权相关诉讼或仲裁等情
形。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 123 项软件著作权，
其中尚有 1 项仍为发行人股改前有限公司名称，本所律师认为，发行人该等未变
更为股改后名称的软件著作权不会引致本次发行及上市的法律障碍。
（六）软件产品
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的软件产品情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的软件产
品如下：
序号 所有权人 产品名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期
金现代基于云
山东省软件
1 金现代 服务的能效管 鲁 RC-2016-0175 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
理数据平台
3-3-1-393
山东德衡律师事务所 法律意见书
V1.0
金现代 B&M
山东省软件
2 金现代 轻骑兵软件开 鲁 RC-2016-0176 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
发系统 V1.0
金现代 B&M
山东省软件
3 金现代 电力软件 鲁 RC-2016-0177 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
V3.0
金现代 B&M
发、供电企业 山东省软件
4 金现代 鲁 RC-2016-0178 2016 年 3 月 10 日 五年
生产管理信息 行业协会
系统 V1.0
铁路合作项目
山东省软件
5 金现代 服务平台 鲁 RC-2018-1526 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
V2.0
B&M 安全监
山东省软件
6 金现代 督管理信息系 鲁 RC-2018-1527 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
统 V1.0
金现代 B&M
山东省软件
7 金现代 安全考试管理 鲁 RC-2018-1528 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
系统 V1.0
金现代 B&M
山东省软件
8 金现代 移动办公信息 鲁 RC-2018-1529 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
系统 V1.0
金现代发电企
业运行规范化 山东省软件
9 金现代 鲁 RC-2018-1530 2018 年 12 月 29 日 五年
管理系统 行业协会
V1.0
基建工程管理 山东省软件
10 金现代 鲁 RC-2018-1531 2018 年 12 月 29 日 五年
平台 V1.0 行业协会
多媒体培训考 山东省软件
11 金现代 鲁 RC-2018-1532 2018 年 12 月 29 日 五年
试系统 V1.0 行业协会
金企信协同办 山东省软件
12 金现代 鲁 RC-2018-1533 2018 年 12 月 29 日 五年
公平台 V1.0 行业协会
铁路产研合作
山东省软件
13 金现代 “路企 e 通” 鲁 RC-2018-1534 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
平台 V1.0
生产管理及集
山东省软件
14 金现代 控运营一体化 鲁 RC-2018-1535 2018 年 12 月 29 日 五年
行业协会
平台 V1.0
3-3-1-394
山东德衡律师事务所 法律意见书
金现代石化行 青岛市经济
青岛金现 青岛
15 业管理信息系 和信息化委 2014 年 10 月 30 日 五年
代 DGY-2014-0208
统软件 V1.0 员会
GCODE 生产
山东省软件
16 山东金码 管理信息系统 鲁 RC-2016-0171 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
V1.0
GCODE 输变
山东省软件
17 山东金码 电设备状态监 鲁 RC-2016-0172 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
测系统 V1.0
金码基于可视
化技术的配网
山东省软件
18 山东金码 生产抢修智能 鲁 RC-2016-0173 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
指挥平台
V1.0
GCODE 电力
山东省软件
19 山东金码 企业管理信息 鲁 RC-2016-0174 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
系统 V1.0
GCODE 电力
公司信息化项 山东省软件
20 济南金码 鲁 RC-2016-0180 2016 年 3 月 10 日 五年
目信息管理系 行业协会
统 V1.0
金码智能通信
山东省软件
21 济南金码 管理软件 鲁 RC-2016-0181 2016 年 3 月 10 日 五年
行业协会
V1.0
实创信息智能
苏 江苏省软件
22 南京实创 移动操作票软 2018 年 12 月 19 日 五年
RC-2018-A2679 行业协会
件 V1.0
经查验，上述发行人及其子公司取得的软件产品均为原始取得，不存在权利
受限、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在软件产品相关诉讼或仲裁等情形。
（七）车辆
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司共合法拥有 6 辆车辆，上述车辆所有权及使用权情况
未发生变化。
（八）租赁的房产
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山东德衡律师事务所 法律意见书
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”中详细披露了发行人及其子公司正在租赁使用的经营性房产及正在执行的房
屋出租合同的内容。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在执行的房屋承租合同
及房屋出租合同如下：
1、发行人及其子公司正在执行的房屋承租合同
租赁面积 租金
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 用途
（㎡） （元/年）
济南市新泺大 2019 年 1
金现代 街 1166 号奥盛 月 17 日至
1 500.00 355,875.00 办公
培训 大厦 2 号楼 18 2021 年 1
山东海洋
层 月 16 日
明石产业
第一年
基金管理 济南市新泺大 608,000 元； 2018 年 8
有限公司 街 1166 号奥盛 第二年 月 1 日至
2 金现代 1,000.00 办公
大厦 2 号楼 17 693,500 元； 2021 年 7
层 第三年 月 31 日
730,000 元
2018 年 4
青岛软件 青岛市市南区
青岛 月 9 日至
2 园发展有 宁夏路 288 号 5 532.91 427,926.73 办公
金现代 2020 年 6
限公司 号楼 10 层 B 区
月 30 日
南方涵瑞 2018 年 1
南京江宁区胜
南京 文化创意 月 16 日至
3 太路 99 号 3 号 261.55 200,484 办公
实创 产业有限 2020 年 1
楼 4 楼 410
公司 月 15 日
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司不再为员工住宿租赁房屋。
2、发行人及其子公司正在执行的房屋出租合同
序号 出租人 承租人 租赁标的 租金 租赁期限
济南市高新区新泺
大街 1166 号奥盛大 2016 年 5 月 1 日至
1 金现代 济南金思齐 1,000 元/月
厦 2 号楼 21 层东区 2019 年 4 月 30 日
2102（30 ㎡）
济南善帮德 济南市七里河路 2 号
2018 年 4 月 10 日至
2 金现代 医疗器械有 产学研基地 10#楼西 129,283 元/年
2019 年 4 月 9 日
限公司 单元 201 办公楼及附
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属车库
众诚汽车保 济南市高新开发区
险股份有限 颖秀路 1356 号知慧 2019 年 1 月 15 日至
3 金现代 664,100 元/年
公司山东分 大厦 1-302、1-303 2022 年 1 月 14 日
公司 （1137.22 ㎡）
济南市高新区新泺
大街 1166 号奥盛大 2018 年 9 月 1 日至
4 金现代 中仪智能 2,400 元/月
厦 2 号楼 2426 室 2019 年 8 月 31 日
（50.24 ㎡）
经本所律师核查，发行人及其子公司均与出租方、承租方签署了租赁协议。
金现代及其子公司与出租方、承租方所签署的租赁协议合法有效，金现代及其子
公司有权依照约定使用该等房屋。
（九）资产抵押情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存抵押资产的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同如下：
（1）2016 年 12 月 10 日，发行人与江苏电力信息技术有限公司签订《技术
服务合同》，2016 年 12 月 20 日，发行人与江苏电力信息技术有限公司签订《<
技术服务合同>补充协议》，上述合同约定由发行人为江苏电力信息技术有限公
司提供电网生产管控类系统开发技术支持服务，服务费用为 6,993,000 元，服务
期限为 2016 年 12 月 15 日至 2019 年 6 月 30 日。
（2）2018 年 12 月 25 日，发行人与国网信息通信产业集团有限公司签订《国
网信息通信产业集团有限公司 2019 年度服务外包框架采购框架协议》，约定由
发行人为国网信息通信产业集团有限公司提供该公司采购编号为
SGITG-2019KJ01 的相关项目服务，协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日止。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（3）2018 年 12 月 29 日，发行人与北京许继电气有限公司签订《浙江通道
可视化消缺调试技术服务合同》，约定由发行人为北京许继电气有限公司提供浙
江通道可视化消缺调试服务项目的专项技术服务，服务费用为 3,547,800 元。
（4）2019 年 1 月 10 日，发行人与浙江华云信息科技有限公司签订《技术
开发（委托）合同》，约定由发行人为浙江华云信息科技有限公司提供业务管理
及相关功能开发技术支持服务，服务费用为 3,120,000 元，服务期限为合同签订
之日起 4 个月。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在或将要履行的金额超过 100 万元
的重大采购合同，主要包括：
（1）2018 年 12 月 29 日，发行人与南京思优普信息科技有限公司签订《技
术服务合同》，约定由南京思优普信息科技有限公司向发行人提供电网生产管控
类系统开发技术支持服务，服务费用为 1,014,900 元，合同期限为自合同签订之
日起 5 个月。
（2）2018 年 12 月 29 日，发行人与玺瑞通达（北京）电子技术有限公司签
订《技术服务合同》，约定由玺瑞通达（北京）电子技术有限公司向发行人提供
国家电网现场人员管理系统项目专项技术服务，服务费用为 1,039,235 元。
（3）2019 年 1 月 24 日，发行人与南昌卓远科技有限公司签订《技术服务
合同》，约定由南昌卓远科技有限公司向发行人提供系统运行维护专项技术服务，
服务费用为 1,350,000 元，合同期限为自合同签订日期至 2019 年 12 月 31 日。
根据《审计报告》、发行人及其子公司签署的合同、发行人的声明与承诺并
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人将要履行、正在
履行的重大合同均合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）经查验，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权，产品质量、
劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（三）经查验，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存
在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人的声明与承诺并经本所律师查验，《审计报告》中所列发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有
效，不会给发行人本次发行造成重大法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查并经发行人说明，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的声明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十三、发行人公司章
程的制定与修改”中披露了发行人公司章程的制定及近三年的修改情况。
经查验，自本所《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程(草
案)》作出修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露了发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作的情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则未进行修改。
（二）经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未召开过新的股东大会，召开的董事会和监事会情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2019 年 3 月 9 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司预计 2019 年日常性关联交易的议案》《关于确认报告期内关联交易的议
案》《关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案》《关于同意金现代信息产
业股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日申报财务报表及相关报告
对外报出的议案》《关于<金现代信息产业股份有限公司董事会关于内部控制制
度有效性的自我评价报告>的议案》《关于提请公司召开 2019 年第一次临时股东
大会的议案》等议案。
2019 年 3 月 9 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司预计 2019 年日常性关联交易的议案》《关于确认报告期内关联交易的议
案》《关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案》《关于同意金现代信息产
业股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日申报财务报表及相关报告
对外报出的议案》《关于<金现代信息产业股份有限公司董事会关于内部控制制
度有效性的自我评价报告>的议案》等议案。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”中详细披露了发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化情况。
经查验，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职
情况如下（在子公司兼职的除外）：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
本公司 其他任职/兼职单 其他任职/兼 其他任职/兼职单
姓名 任职期限
职务 位 职职务 位与发行人关系
执行事务合
济南金思齐 公司之股东
伙人
2018 年 8 月
执行事务合
黎峰 董事长 至 2021 年 7 济南金实创 公司之股东
伙人
月
副教授、硕士
山东大学 无关联关系
研究生导师
2018 年 8 月
董事、总
周建朋 至 2021 年 7 -- -- --
经理
月
教授、硕士研
2018 年 8 月
究生导师、肿
黎莉 董事 至 2021 年 7 山东大学齐鲁医院 无关联关系
瘤中心化疗
月
科副主任
2018 年 8 月
韩锋 董事 至 2021 年 7 -- -- --
月
和兴电力 监事 无其他关联关系
2018 年 8 月
张春茹 董事 至 2021 年 7 山东齐东方生物技
董事 无其他关联关系
月 术有限公司
济南齐东方生物技
董事 无其他关联关系
术有限公司
董事、 2018 年 8 月
鲁效停 董事会秘 至 2021 年 7 -- -- --
书 月
副教授、硕士
山东大学
研究生导师
2018 年 8 月
体系结构专
鞠雷 独立董事 至 2021 年 7 无关联关系
委会委员、容
月 中国计算机学会
错计算专委
会委员
山东财经大学 副教授 无关联关系
2018 年 8 月
刘德运 独立董事 至 2021 年 7 上海锦积投资管理
执行事务合
月 合伙企业（有限合 无其他关联关系
伙人
伙）
2018 年 8 月 山东康桥律师事务 高级合伙人
李树森 独立董事 无关联关系
至 2021 年 7 所
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山东德衡律师事务所 法律意见书
月 中华全国律协环
境、资源与能源法 委员
专业委员会
山东省律协环境保
副主任
护业务委员会
济南仲裁委员会 仲裁员
2018 年 8 月
监事会主
王军 至 2021 年 7 -- -- --
席
月
北京昆仑星河投资 公司股东北京昆
副总经理
管理有限公司 仑同德之关联方
公司股东北京昆
常州诺德电子有限
董事 仑同德之参股公
公司
司
宁波梅山保税港区
2018 年 8 月 执行董事、经
睿伟投资管理有限 无其他关联关系
付晓军 监事 至 2021 年 7 理
公司
月
宁波梅山保税港区 公司股东克拉玛
纵横星河投资管理 董事、经理 依昆仑同德之关
有限公司 联方
公司股东克拉玛
克拉玛依纵横星河
董事、总经理 依昆仑同德之关
投资管理有限公司
联方
2018 年 8 月 航天科工投资基金
公司股东成都航
王运杰 监事 至 2021 年 7 管理（成都）有限 投资总监
天之关联方
月 公司
2018 年 8 月
朱晓莉 监事 至 2021 年 7 -- -- --
月
2018 年 8 月
杨翠云 监事 至 2021 年 7 -- -- --
月
2018 年 8 月
许明 副总经理 至 2021 年 7 -- -- --
月
2018 年 8 月
黄绪涛 副总经理 至 2021 年 7 -- -- --
月
2018 年 8 月
张学顺 财务总监 至 2021 年 7 -- -- --
月
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山东德衡律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十六、发行人
的税务”中披露了发行人截至 2018 年 6 月 30 日的主要税种及税率情况。
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率较前次披露无变化，
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的政府补贴
经查验，发行人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
2、企业所得税优惠
（1）高新技术企业所得税优惠、重点软件企业企业所得税优惠
公司于 2015 年 12 月取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税
务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为
GR201537000539），有效期三年；并于 2018 年 11 月取得新的高新技术企业证
书（证书编号为 GR201837002565），有效期三年。公司 2016 年、2017 年减按
15%优惠税率计征企业所得税。公司 2018 年符合《关于印发国家规划布局内重
点软件和集成电路设计领域的通知》（发改高技【2016】1056 号）的相关规定，
属于重点软件企业，可以按照《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有
关问题的通知》（财税【2016】49 号）的相关规定减按 10%的优惠税率征收企
业所得税。
子公司山东金码于 2016 年 12 月 15 日取得山东省科学技术厅、山东省财政
厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书
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山东德衡律师事务所 法律意见书
编号为 GR201637000179），有效期三年，在报告期 2016 年度、2017 年度、2018
年度山东金码减按 15%优惠税率计征企业所得税。
（2）新办软件企业所得税两免三减半优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，我国境内新办的集成电路设
计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
报告期内，公司子公司济南金码 2016 至 2017 年度减半征收所得税；青岛金
现代 2016 年度免征企业所得税，2017 年度、2018 年度减半征收所得税。
（3）小型微利企业所得税优惠
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2015]99 号）规定，“自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月
31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。公
司的子公司金现代培训符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定
的小型微利企业的条件，以 2016 年作为获利年度，当年度应纳税所得税低于 30
万元，享受上述税收优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
（4）企业研究开发费用税前加计扣除税收优惠
根据《企业所得税法》三十条第一款和《企业所得税法实施条例》第九十五
条的规定，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。公司在报告期内
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研发费用享受所得税前加计扣除的税收优
惠。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），
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山东德衡律师事务所 法律意见书
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。
根据发行人的声明与承诺并经查验，本所律师认为，发行人享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补助、奖励收入政策
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”
中披露了发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日享受的政府补贴情况。
经查验，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受
的政府补贴如下：
序 补助 补助金额
所属公司 发文单位 批准文件名称/批准文号 补助项目
号 年份 （元）
济南市财政
《关于下达 2018 年工业和信息化专
局、济南市经
1 金现代 2018 项资金预算指标（第一批）的通知》 397,500.00 CMMI5 补助
济和信息化
济财企指[2018]31 号
委员会
《关于下达济南市 2018 年度第五批
济南市知识
2 金现代 2018 知识产权资助资金计划及拨款的同 300.00 专利资助
产权局
志》（济知字[2018]35 号）
济南市财政
《关于下达 2018 年工业和信息化专
局、济南市经
3 山东金码 2018 项资金预算指标（第一批）的通知》 452,500.00 CMMI5 补助
济和信息化
济财企指[2018]31 号
委员会
《关于进一步做好失业保险支持企业
南京市人力 稳定岗位工作的通知》（宁人社
资源和社会 [2015]132 号）、《关于拟核准艾欧史
4 南京实创 2018 5,451.10 社保稳岗补贴
保障局、南京 密斯（中国）环境电器有限公司等
市财政局 4767 家企业享受 2017 年度稳岗补贴
的公示》
根据发行人的声明与承诺并经查验，本所律师认为，发行人享受的财政补贴
等政策合法、合规、真实、有效。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师
查验，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策和财政补贴合法、合规、
真实、有效；发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”中详细披露了发行人的环境保护、产品质量和技
术标准情况。
（一）经查验，发行人及其子公司的经营活动不会对环境造成影响，符合有
关环境保护的要求，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司近三年不
存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）经查验，发行人的产品质量、技术标准的执行符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司近三年不
存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合环境保护的要求；发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十八、发行人募集资
金的运用”中披露了发行人本次发行及上市募集资金的运用情况。
根据公司的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金
投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
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山东德衡律师事务所 法律意见书
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》之“十九、发行人的业务
发展目标”中披露了发行人的业务发展目标。本所律师审阅了发行人本次经重新
修订后拟申报的《招股说明书》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在未
了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）经查验，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要
股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论工作，已审阅了《招股
说明书》，特别对该《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》以
及本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，发行人《招股说明书》引用《法
律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容与《法律意见书》
《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处，本所对《招股说明中》引
用本补充法律意见书相关内容无异议；对发行人招股说明书的其他内容，确认不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见
综合本补充法律意见书正文所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的合法批准和授权。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（二）发行人具备《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违
规的情况。
（四）发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及
本补充法律意见书的内容适当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险。
（五）发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待证监会核准及获得
深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
3-3-1-408
山东德衡律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
山东德衡律师事务所（公章）
负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
张明阳
年 月 日
3-3-1-409