山东德衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
德衡（青）律意见（2019）第 197 号
山东德衡律师事务所
地址：青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 邮编：266071
电话：(0532)83896169 传真：(0532)83895959
山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
德衡（青）律意见（2019）第 197 号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据山东德衡律师事务所与金现代信息产业股份有限公司（以下简称“发行
人”）签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳律师为发行人在中华
人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）提供专项法律服务。本所已于 2018 年 11 月 1 日出具了《山
东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《山东德衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 3 月 15 日出具了《山东德
衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》，于 2019
年 9 月 26 日出具了《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）”》。
根据中国证监会下发的口头反馈意见，对需要本所律师发表意见的事项，本
所律师进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书是对本所此前出具的法律意见书的修改和补充，上述文件
的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，，上述文件
的其他内容继续有效。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义（如有变更，应以后者为
准）相同。《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假
设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行
上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下:
问题 1、补充说明谢为群与黎峰之间负债形成原因，是否涉及股权代持？谢为群
对本次转让的确认情况，是否存在股权纠纷？
【回复】
根据黎峰和谢为群的说明及确认，黎峰与谢为群为好友关系，之前谢为群因
个人家庭原因向黎峰借款 50 万元；谢为群出资金现代，为其本人真实出资，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；谢为群退出金现代后，其与黎峰及金
现代的其他股东不存在股权纠纷。
本所律师认为，谢为群与黎峰之间负债是真实的，不涉及股权代持，该次股
权转让是真实的，不存在股权纠纷。
问题 2、进一步说明 2015 年发行人两次增资价格差异的原因。
【回复】
1、2015 年 6 月，山东金码和金现代有限分别召开股东会并作出决议，同意
山东金码股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹将
其持有的山东金码的股权参照评估值作价 88,995,313.82 元（山东金码截至 2015
年 5 月 30 日经审计的净资产值）对金现代有限进行增资，其中 11,250,000.00 元
计入注册资本，余额 77,745,313.82 元计入资本公积金。以此计算本次增资定价
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为 7.91 元/股。本次增资系基于两家公司同属于黎峰实际控制下企业、双方业务
整合、建立适合上市公司的企业架构等因素而实施的并购重组，由金现代有限收
购山东金码。山东金码被收购前净资产评估值 8,899.53 万元系为满足工商登记所
需的验资工作需要而采用资产基础法评估，并未反映其公允价值，导致与 2015
年 6 月 29 日外部投资者增资时发行人估值差异较大。
2、2015 年 6 月 25 日，金现代有限作出股东会决议，同意将公司注册资本
由 2,400 万元增加到 2,525 万元。本次增资系发行人为了融资及持续发展需要引
进外部投资者，引进的外部投资者认可公司的发展前景，增资价格为 39.60 元/
出资额。
本次增资为发行人引进外部投资者进行的增资，除考虑发行人净资产情况
外，还充分考虑了发行人的优秀人力资源、客户资源和商誉等的价值，同时参考
同期已上市或已挂牌的公众公司市盈率，在发行人 2014 年每股收益的 20 倍市盈
率基础上，由双方基于发行人当前经营状况及未来发展前景协商确定。
问题 3、具体描述金现代有限自然人股东中持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司的具体情况，说明相关主体的设立时间、注册资本、股权结构、
主要财务数据，与发行人主要客户、供应商是否存在重叠、与发行人主要客户、
供应商是否存在资金或业务往来？说明张春茹是否利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务？
【回复】
根据发行人自然人股东的确认并经查验，金现代有限自然人股东中持股或控
制的经营范围包含发行人相关业务的公司情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
与发行人
主营业务 与发行人主要
设 注册 主要客
与发行人 客户、主要供
公司名 立 资本 户、主要
股权结构 主要财务数据 主营业务 主营业务 应商是否存在 是否构成同业竞争
称 时 （万 供应商是
是否相同 资金或业务往
间 元） 否存在重
或相似 来
叠
2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别
张春茹持股
济南和 2013 为 111.27 万元、241.42 万元、235.76 万元、236.10
45%；陈立清持
兴电力 年2 万元；净资产分别为-287.70 万元、-139.17 万元、
股 30%；马忠鹏 电力工程的
工程设 月 100 -144.02 万元、-137.84 万元；2016 年度至 2019 年 否 不存在 不存在 不构成
持股 10%；郭炳 设计、咨询
计有限 20 1-6 月营业收入分别为 146.38 万元、215.26 万元、0
兰持股 10%；马
公司 日 万元、9.47 万元；净利润分别为-18.42 万元、-148.53
荣方持股 5%
万元、-4.85 万元、6.18 万元
2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别
2010 为 764.17 万元、737.42 万元、562.81 万元、451.19
济南达 电力系统自
年1 万元；净资产分别为 720.36 万元、697.31 万元、
信电力 孙莹持股 60%； 动化设备的
月 50 535.01 万元、414.79 万元；2016 年度至 2019 年 1-6 否 不存在 不存在 不构成
技术有 高美持股 40% 开发、生产、
27 月营业收入分别为 4.53 万元、15.38 万元、2.17 万
限公司 销售
日 元、0 万元；净利润分别为-40.42 万元、-23.05 万
元、-162.30 万元、-120.22 万元
北京合 刘玉刚持股 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别 主营业务为
2006
锐赛尔 29.07%；北京锐 为 54,136.87 万元、56,759.87 万元、68,161.73 万元、 电力智能中
年5
电力科 银投资管理中 70,043.78 万元；净资产分别为 19,913.64 万元、 低压配用电
月 11,820 否 不存在 不存在 不构成
技股份 心(有限合伙) 21,984.10 万元、22,673.96 万元、22,874.10 万元； 及控制设备
19
有限公 持股 8.84%；孙 2016 年度至 2019 年 1-6 月营业收入分别为 的研发、生
日
司 莹持股 2.55%； 42,574.90 万元、34,797.08 万元、38,279.02 万元、 产、销售、
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与发行人
主营业务 与发行人主要
设 注册 主要客
与发行人 客户、主要供
公司名 立 资本 户、主要
股权结构 主要财务数据 主营业务 主营业务 应商是否存在 是否构成同业竞争
称 时 （万 供应商是
是否相同 资金或业务往
间 元） 否存在重
或相似 来
叠
其他股东持股 20,700.84 万元；净利润分别为 1,434.56 万元、122.40 集成安装调
59.54% 万元、658.58 万元、200.22 万元 试与运维服
务
其主要客
户为北京
其股东张纯民与发行
中电普华 其主要客户为
人及实际控制人不存
信息技术 北京中电普华
2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别 在关联关系或亲属关
北京华 有限公 信息技术有限
2011 为 3,134 万元、3,542 万元、3,059 万元、2,574 万元； 系，程振淳除持有发
电辰能 司。经其 公司。经其确
年3 张纯民 96%；程 净资产分别为 1,113 万元、925 万元、949 万元、873 计算机系统 行人 0.9808%股权
信息技 1,000 是 确认，其 认，其与发行人
月7 振淳 4% 万元；2016 年度至 2019 年 1-6 月营业收入分别为 软件开发 外，与发行人及实际
术有限 与发行人 其他主要客户、
日 2,336 万元、996 万元、730 万元、225 万元；净利 控制人不存在关联关
公司 其他主要 主要供应商不
润分别为 113 万元、-75 万元、-51 万元、-10 万元 系或亲属关系。该企
客户、主 存在资金或业
业与发行人不构成同
要供应商 务往来
业竞争
不存在重
叠
北京亿 2000
程振淳 49%；王
恒时代 年7 多年未实质
325 强 49%；陈必尹 多年未实质经营，无主要财务数据 否 不存在 不存在 不构成
科技发 月6 经营
2%
展有限 日
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与发行人
主营业务 与发行人主要
设 注册 主要客
与发行人 客户、主要供
公司名 立 资本 户、主要
股权结构 主要财务数据 主营业务 主营业务 应商是否存在 是否构成同业竞争
称 时 （万 供应商是
是否相同 资金或业务往
间 元） 否存在重
或相似 来
叠
公司
其股东张纯民与发行
人及实际控制人不存
2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别 税务、教育
石家庄 在关联关系或亲属关
为 250 万元、247.60 万元、500 万元、501 万元； 等通用办公
华安通 2009 系，程振淳除持有发
净资产分别为 46.50 万元、47.10 万元、21.20 万元、 自动化软件
联信息 年5 张纯民 90%；程 行人 0.9808%股权
500 6.50 万元；2016 年度至 2019 年 1-6 月营业收入分 系统、IC 卡 是 不存在 不存在
技术有 月4 振淳 10% 外，与发行人及实际
别为 163.40 万元、155.70 万元、47.10 万元、0 万 系列产品的
限责任 日 控制人不存在关联关
元；净利润分别为-50.30 万元、0.50 万元、-25.90 研发、生产
公司 系或亲属关系。该企
万元、-14.60 万元 和销售
业与发行人不构成同
业竞争
其主要客 其股东刘杰与发行人
其主要客户为
户为国家 及实际控制人不存在
2016 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日总资产分别 国家电网系统
电网系统 关联关系或亲属关
北京众 2014 为 570 万元、506 万元、506 万元、1,103 万元；净 计算机系统 相关公司。经其
相关公 系，程振淳除持有发
邦创世 年7 程振淳 60%；刘 资产分别为 497 万元、497 万元、496 万元、494 软件开发， 确认，其与发行
500 是 司。经其 行人 0.9808%股权
科技有 月8 杰 40% 万元；2016 年度至 2019 年 1-6 月营业收入分别为 计算机辅助 人主要客户、主
确认，其 外，与发行人及实际
限公司 日 230 万元、21 万元、21 万元、21 万元；净利润分 硬件销售 要供应商不存
与发行人 控制人不存在关联关
别为 0.05 万元、-3 万元、-2 万元、-2 万元 在资金或业务
主要客 系或亲属关系。该企
往来
户、主要 业与发行人不构成同
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与发行人
主营业务 与发行人主要
设 注册 主要客
与发行人 客户、主要供
公司名 立 资本 户、主要
股权结构 主要财务数据 主营业务 主营业务 应商是否存在 是否构成同业竞争
称 时 （万 供应商是
是否相同 资金或业务往
间 元） 否存在重
或相似 来
叠
供应商不 业竞争
存在重叠
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金现代有限自然人股东中持股或控制的经营范围包含发行人相关业务的公
司中，主营业务与发行人相同或相似的为北京华电辰能信息技术有限公司、石家
庄华安通联信息技术有限责任公司、北京众邦创世科技有限公司，经查验该等公
司的经营情况，该等公司股东、实际控制人与发行人及其实际控制人的关联关系
或亲属关系，查验其与发行人主要客户、供应商的重合情况以及业务、资金往来
情况，本所律师认为，该等企业与发行人不构成同业竞争。
根据张春茹的确认，并经查验，本所律师认为，张春茹未利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，未自营或者为他人经营与公司同类的业
务。
问题 4、结合光大证券入股时点和本次保荐机构入场时点，是否符合券商直投的
相关规定。
【回复】
光大证券作为发行人在股转公司挂牌期间的主办券商，于 2015 年 4 月就发
行人在股转公司挂牌工作进场工作，并在发行人挂牌期间提供持续督导相关工
作。光大证券作为发行人的做市商根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市
业务管理规定（试行）》等相关规定，于 2016 年 7 月认购了发行人 50 万股股份，
作为发行人在股转系统从事做市业务的库存股。2016 年 9 月 2 日至 2017 年 4 月
26 日期间，发行人的股票转让方式为做市转让，发行人做市转让转为协议转让
时，光大证券持有发行人 50.20 万股股份。
发行人于 2017 年启动公开发行股票并上市相关工作，光大证券于 2017 年 7
月进场工作，于 2017 年 9 月与发行人签署辅导协议，于 2018 年 6 月与发行人签
署保荐协议。
光大证券投资发行人系根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统做
市商做市业务管理规定（试行）》行使做市商义务，本意非以对发行人进行投资
为目的；光大证券与发行人签署本次发行上市有关协议及实质性开展业务时点晚
于光大证券入股发行人时间。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，光大证券持股发行人情况符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》及券商直投等相关规定。
问题 5、公司挂牌后 2016 年、2017 年两次定向增发，结合具体净利润、每股净
资产、市盈率、近期二级市场交易价格等数值，量化分析差异的合理性
【回复】
1、2016 年定向增发股份价格的确定依据
根据发行人与投资者签订的投资协议、缴款凭证及《股票发行认购公告》，
本次定向增发股票的发行价格为每股人民币 13.00 元。
根据发行人说明，本次定向增发的价格综合考虑了公司 2015 年度净利润、
所处行业、成长性、市盈率及公司前次引进机构投资者的价格等多种因素，最终
经与发行对象协商后确定了发行价格。
2、2017 年定向增发股份价格的确定依据
根据发行人与投资者签订的投资协议、缴款凭证及《股票发行认购公告》，
本次定向增发股票的发行价格为每股人民币 7.50 元。
根据发行人说明，本次定向发行价格系综合考虑了公司 2016 年度净利润、
所处行业、未来业务规划及成长性、每股净资产、市盈率、近期二级市场交易价
格等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。
3、存在差异的原因
根据发行人的会议资料，发行人于 2017 年 5 月 16 日召开了 2016 年度股东
大会，审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》等议案，同意以公司截
至 2016 年 12 月 31 日总股本 10,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股送 4 股，同时以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增后公司注册
资本由 10,500 万元增加到 21,000 万元。
根据发行人在股转系统披露的 2015 年、2016 年年报数据，发行人两次增资
时相关估值情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
2015 年度 2016 年度 变动比例
归属于母公司股东
4,981.77 7,825.08 57.07%
净利润（万元）
归属于母公司股东
23,954.63 36,979.71 54.37%
净资产（万元）
期末股本（股） 101,000,000 105,000,000 -
2016 年增资 2017 年增资 变动比例
增资时股本（股） 101,000,000 210,000,000 -
增资后股本（股） 105,000,000 226,000,000 -
增资价格（元/股） 13.00 7.50 -
增资数量（股） 4,000,000.00 16,000,000.00 -
增资金额（万元） 5,200.00 12,000.00 -
投后估值（万元） 136,500.00 169,500.00 24.18%
市盈率 27.40 21.66 -20.94%
市净率 5.70 4.58 -19.56%
2017 年增资投后估值相比 2016 年增资增长 24.18%，市盈率和市净率分别降
低 20.94%和 19.56%，原因是由于 2017 年市场投资新三板降温，投资者对于新
三板企业估值普遍降低。2017 年增资较 2016 年增资市盈率、市净率存在差异具
备合理性。
综上，发行人两次增资前的股本存在较大差异以及增资价格确定所参考的市
盈率有所变动，导致两次增资价格存在差异。
问题 6、请具体描述发行人关联企业和曾经的关联企业中与发行人存在业务相同
及整改情况，客户供应商是否存在重合，与发行人及其主要客户、供应商是否存
在业务、资金往来，是否存在利益输送？
【回复】
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中披露的发行人关联
企业和曾经的关联企业中经营范围包括发行人相关业务的公司情况如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
董事长黎峰
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
之配偶张
张文持股 总资产分别为 1,439.09 万元、1,421.34
文、董事长 2006
科瑞商 98%；黎 万元；净资产分别为 342.85 万元、335.27
1 黎峰之姐姐 年9月 50 商务服务 否 不存在 不存在 不构成
务 莉持股 万元；2018 年度、2019 年 1-6 月营业收
黎莉分别持 13 日
2% 入均为 0 元，净利润分别为-15.75 万元、
有其 98%、
-7.58 万元
2%股权
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
董事长黎峰 总资产分别为 1,392.35 万元、1,384.97
2009 企业策划
百特安 之配偶张文 张文持股 万元；净资产分别为 1,390.16 万元、
2 年9月 50 及会议服 否 不存在 不存在 不构成
茂 持有其 100% 1,382.78 万元；2018 年度、2019 年 1-6
15 日 务
100%股权 月营业收入均为 0 元，净利润分别为
-91.40 万元、-7.38 万元
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
济南多
董事张春茹 水电、空调 总资产分别为 258.55 万元、248.96 万
升金建 2015
之弟弟张春 张春勇持 设备、卫生 元；净资产分别为-62.73 万元、-60.73
3 筑安装 年9月 10 否 不存在 不存在 不构成
勇持有其 股 100% 洁具的安 万元；2018 年度、2019 年 1-6 月营业收
有限公 8日
100%股权 装、维修 入分别为 25.42 万元、25.42 万元，净利
司
润分别为-21.34 万元、2.01 万元
张春茹持
股 45%；
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
济南和 陈立清持
董事张春茹 总资产分别为 235.76 万元、236.10 万
兴电力 2013 股 30%； 电力工程
持有其 45% 元；净资产分别为-144.02 万元、-137.84
4 工程设 年2月 100 马忠鹏持 的设计、咨 否 不存在 不存在 不构成
股权并担任 万元；2018 年度、2019 年 1-6 月营业收
计有限 20 日 股 10%； 询
监事 入分别为 0 万元、9.47 万元，净利润分
公司 郭炳兰持
别为-4.85 万元、6.18 万元
股 10%；
马荣方持
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山东德衡律师事务所 法律意见书
注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
股 5%
董事张春茹 孙建民持
销售机械
北京瑞 之弟弟张春 股 35%；
2002 电器设备、
普鑫科 勇持有其 张春勇持 于 2016 年 6 月 27 日被吊销营业执照，
5 年5月 200 金属材料、 否 不存在 不存在 不构成
贸有限 35%股权， 股 35%； 近几年无经营，无法获得财务数据
31 日 计算机及
公司 施加重大影 任淑君持
外部设备
响 股 30%
销售电力
器材、机电
产品（不含
董事张春茹 汽车）、五
重庆共 之配偶丁树 刘玉杰持 金交电、化
2004
隆商贸 民持有其 股 80%； 工产品（不 于 2008 年 8 月被吊销营业执照，近几
6 年3月 50 否 不存在 不存在 不构成
有限公 20%股权， 丁树民持 含化学危 年无经营，无法获得财务数据
24 日
司 施加重大影 股 20% 险品）、金
响 属材料（不
含稀贵金
属）、建筑
材料等
王慧敏持 太阳能科
股 40%； 技、光伏科
上海昫 上海御集 技、电力科
2014
能太阳 投资管理 技领域内 自 2016 年不再经营，2018 年 11 月完成
监事付晓军 年 10
7 能科技 1,000 有限公司 的技术咨 注销无法获得财务数据 否 不存在 不存在 不构成
担任其董事 月 31
有限公 持股 询、技术服
日
司 40%；克 务、技术开
拉玛依鼎 发、技术转
诺创业投 让
3-3-1-4-13
山东德衡律师事务所 法律意见书
注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
资基金有
限合伙企
业持股
20%
严进锦持
股 20%； 文化、艺术
监事付晓军 詹丽敏持 活动策划；
厦门智
之哥哥傅晓 股 20%； 企业登记
环联盟 2014
兵持有其 徐干远持 代理；企业 自设立后尚未开展实质性经营，无法获
8 文化科 年5月 100 否 不存在 不存在 不构成
20%股权并 股 20%； 管理咨询； 得财务数据
技有限 28 日
担任其执行 傅晓兵持 市场调查；
公司
董事 股 20%； 商务信息
潘建生持 咨询
股 20%；
金现代持
股 27%；
济南大陆
机电股份
有限公司
持股
2007 电力软件
发行人报告 27%；山 发行人曾经
济南玖 年 12 的开发、销 2018 年 1 月完成注销，无法获得财务数
9 期内曾经的 100 东泓奥电 是 不存在 不存在 的参股子公
联 月 13 售、咨询及 据
参股子公司 力科技有 司，已注销。
日 系统集成
限公司持
股 26%；
山东山大
电力技术
股份有限
公司持股
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注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
20%
董事长黎峰
黎秉符持
之父亲及其
济南现 股 40%；
近亲属张福 1994 被吊销，无 于 2004 年被吊销营业执照，2018 年 4
代计算 张福亭持
10 亭、张军分 年6月 10 实际经营 月完成注销，多年未经营，无法获得财 否 不存在 不存在 不构成
机工程 股 30%；
别持股 2日 业务 务数据
公司 张军持股
40%、30%、
30%
30%
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
北京诚信
北京华 总资产分别为 2,586.25 万元、2,586.23
发行人曾经 2005 天宏科技
睿安邦 无实际经 万元；净资产分别为 2,188.02 万元、
11 的参股子公 年4月 500 有限公司 否 不存在 不存在 不构成
咨询有 营业务 2,188.00 万元；2018 年度、2019 年 1-6
司 27 日 持股
限公司 月营业收入分别为 70.87 万元、0 万元，
100%
净利润分别为 34.30 万元、0 万元
发行人子公
司山东金码
技术开发、
曾经持有其
英利集团 技术转让、
48%股权，
有限公司 技术咨询、
2017 年 9
持股 技术服务；
2018 年 12 月 31 日总资产为 150.68 万 月，山东金
发行人报告 2013 95%；北 应用软件
英利金 元；净资产为-120.40 万元；2018 年度 码将该部分
12 期内曾经的 年5月 500 京中合正 服务、销售 是 不存在 不存在
码 营业收入为 155.98 万元，净利润为 股权转让给
参股子公司 23 日 石投资管 计算机、软
117.54 万元 英利集团后
理咨询有 件及辅助
不再存在关
限公司持 设备、机械
联关系。其
股 5% 设备、电子
实际控制人
产品
苗连生与发
行人及实际
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注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
控制人不存
在关联关系
或亲属关
系。该企业
与发行人不
构成同业竞
争。
张方恒持
股
80.80%；
济南和远
商务咨询
合伙企业
（有限合
伙）持股
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
16.13%； 电力自动 总资产分别为 7,863.14 万元、7,150.64
张骥持股 化产品硬
发行人前监 2011 万元；净资产分别为 6,414.07 万元、
和远智 0.98%；解
13 事张方恒控 年3月 5,270 件及软件 5,864.55 万元；2018 年度、2019 年 1-6 否 不存在 不存在 不构成
能 晓霞持股
制的公司 10 日 的销售及 月营业收入分别为 4,464.81 万元、
0.81%；解 技术服务 1,895.45 万元，净利润分别为 314.46 万
双金持股 元、-54.79 万元
0.32%；冯
晓刚持股
0.32%；张
书萍持股
0.32%；郭
艳杰持股
0.32%
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注册 主营业务与 与发行人主 与发行人主要
设立 资本 主营业务 发行人主营 要客户、主 客户、主要供应 是否构成同
序 关联方
关联关系 股权结构 （实际业 主要财务数据（最近一年又一期）
号 名称 时间 （万 业务是否相 要供应商是 商是否存在资 业竞争
务）
元） 同或相似 否存在重叠 金或业务往来
北京力 智能仪器
发行人前监 2015 和远智能
诚科技 仪表等硬
14 事张方恒控 年4月 100 持股 2018 年 10 月注销，无法获得财务数据 否 不存在 不存在 不构成
有限公 件产品的
制的公司 29 日 100%
司 销售业务
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
济南智
总资产分别为 5.84 万元、3.96 万元；净
慧云信 发行人前监 2016 和远智能 产品网络
资产分别为 5.84 万元、3.96 万元；2018
15 息技术 事张方恒控 年4月 100 持股 营销推广 否 不存在 不存在 不构成
年度、2019 年 1-6 月营业收入分别为
有限公 制的公司 5日 100% 业务
0.06 万元、0 万元，净利润分别为-3.41
司
万元、-1.88 万元
智能设备、
机械设备、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
发行人前监 水处理设
济南中 谢为群持 总资产分别为 2,730.20 万元、2,717.57
事张方恒之 2010 备、照明设
仪智能 股 55%； 万元；净资产分别为 2,727.78 万元、
16 配偶谢为群 年7月 50 备及配件 否 不存在 不存在 不构成
科技有 张骥持股 2,715.84 万元；2018 年度、2019 年 1-6
女士控制的 28 日 的技术开
限公司 45% 月营业收入均为 0 万元，净利润分别为
公司 发、技术服
-37.18 万元、-11.94 万元
务；商务信
息咨询
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根据发行人、相关公司出具的说明并经查验，报告期内，除发行人子公司济
南金现代和济南华颖外，发行人关联企业和曾经的关联企业中主营业务与发行人
主营业务相同或相似、或者与发行人存在上下游关系的企业有：
序号 关联方名称 关联关系
1 玖联电力 发行人报告期内曾经的参股子公司
2 英利金码 发行人报告期内曾经的参股子公司
1、玖联电力
玖联电力成立于 2007 年 12 月 13 日，注册于高新区市场监管局，注册号为
370127200000411。该公司住所为济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场
D 座 B109 室，法定代表人为孙超，注册资本为人民币 100 万元人民币，公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电力软件的开发、销售、
咨询及系统集成。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济南玖联注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金现代 27.00 27.00%
2 济南大陆机电股份有限公司 27.00 27.00%
3 山东泓奥电力科技有限公司 26.00 26.00%
4 山东山大电力技术有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2018 年 1 月 22 日，玖联电力完成注销登记。
根据玖联电力的工商资料及注销相关资料，济南玖联于 2017 年 9 月通过解
散公司的股东会决议；根据 2017 年 12 月 31 日清算组出具的清算报告，截至 2017
年 12 月 31 日，公司资产总额为 13.00 万元。
根据发行人的说明、玖联电力工商登记信息及相关交易合同，经查验，报告
期内，玖联电力未持股与发行人业务相同或类似的主体，其主营业务为从事软件
开发与技术服务，发行人曾于 2016 年度向其采购“现场作业智能视频监控系统服
务”技术服务 30 万元，用于研发项目“基于 GIS 及视频即时通讯技术的配网故障
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山东德衡律师事务所 法律意见书
抢修指挥平台”。
发行人该研发项目中需要使用智能视频监控技术，自主研发需要耗费较高成
本，因此考虑从市场上采购成熟技术。玖联电力在智能视频方面有一定技术积累，
经考察分析后发现，其技术与公司项目需求较为吻合，且地处济南，有地理优势，
技术支持、售后服务等工作可较为及时的提供。根据发行人与天津开发区恒通科
技发展有限公司签署的销售合同，销售内容为“变电站智能视频综合监控平台”，
合同金额为 25 万元。该笔交易业务内容、定价与发行人对玖联电力该笔采购较
为接近。其销售价格较为公允。
发行人该笔交易与玖联电力签署了采购合同，取得了采购发票，并支付了相
应采购款项，该笔交易的发生具有必要性、合理性，该笔采购交易真实发生。
根据发行人的说明及对玖联电力原法定代表人的访谈，报告期内，除上述交
易外，其与发行人及其主要客户、供应商不存在其他业务、资金往来，不存在利
益输送。
本所律师认为，玖联电力作为发行人的参股子公司，报告期内，其未持股与
发行人业务相同或类似的主体，其主营业务与发行人主营业务存在相同或相似的
情况，并曾是发行人的供应商，但其总体经营规模较小，且已于 2018 年 1 月注
销，与发行人及其主要客户、供应商不存在其他业务、资金往来，不存在利益输
送。玖联电力报告期内曾与发行人主营业务相同或相似，并与发行人存在交易，
不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、英利金码
英利金码成立于 2013 年 5 月 23 日，注册于北京市工商局东城分局，统一社
会信用代码为 91110101069607935X。公司住所为北京市东城区朝阳门北大街 8
号 A 座十五层 5-27-15，法定代表人为邢舟，注册资本为 500 万元人民币，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
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山东德衡律师事务所 法律意见书
营活动）。
发行人子公司山东金码曾经持有其 48%股权，2017 年 9 月，山东金码将该
部分股权转让给英利集团后，不再存在关联关系。截至本回复出具之日，英利金
码股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 英利集团有限公司 475.00 95.00%
2 北京中合正石投资管理咨询有限公司 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
根据英利金码出具的确认并经核查，报告期内，英利金码存在与发行人主营
业务相同或相似的情况，但在山东金码转让该公司股份前，并未开展实质性经营
业务，且无对外投资，未持股与发行人业务相同或类似的主体，山东金码转让持
有的该公司股权后发行人与其不再存在关联关系。
根据发行人、英利金码的确认，经查验，报告期内，英利金码与发行人及发
行人主要客户、供应商不存在业务、资金往来，不存在利益输送。
综上，本所律师认为，英利金码报告期内存在与发行人主营业务相同或相似
的情况，但在山东金码转让该公司股份前并未开展实质性经营业务，且无对外投
资，未持股与发行人业务相同或类似的主体，发行人转让持有的该公司股权后与
其不再存在关联关系，其与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务、资金
往来，不存在利益输送。英利金码报告期内曾与发行人主营业务相同或相似，不
构成发行人本次发行上市的法律障碍。
问题 7、北京瑞普鑫科贸有限公司及重庆共隆商贸有限公司被吊销营业执照的原
因
【回复】
1、根据国家企业信用信息公示系统，北京瑞普鑫科贸有限公司因自行停业
连续六个月以上违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条之规定，
于 2016 年 6 月 27 日被北京市工商行政管理局西城分局吊销营业执照。
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2、根据国家企业信用信息公示系统及重庆共隆商贸有限公司股东丁树民的
确认，重庆共隆商贸有限公司因未实质性经营且未按时年检于 2008 年 8 月被重
庆市工商行政管理局渝北区分局吊销营业执照。
问题 8、请说明上海昫能太阳能科技有限公司注销后的人员、资产去向
【回复】
根据克拉玛依鼎诺创业投资基金有限合伙企业出具的确认，上海昫能太阳能
科技有限公司注销后，原公司人员解除合同，另谋职业，公司剩余资产由股东按
出资比例分配。
问题 9、穿透说明济南玖联电力软件发展有限公司的股权结构，说明其出资人与
发行人、控股股东、实际控制人是否存在关联关系？
【回复】
济南玖联注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金现代 27.00 27.00%
2 济南大陆机电股份有限公司 27.00 27.00%
3 山东泓奥电力科技有限公司 26.00 26.00%
4 山东山大电力技术股份有限公司 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2018 年 1 月 22 日，济南玖联完成注销登记。
除发行人外，济南玖联其他股东完整股权结构如下：
1、济南大陆机电股份有限公司
根据该公司在股转公司公告的 2019 半年度报告并经查询国家企业信用信息
公示系统、企查查公示信息，截至 2019 年 6 月 30 日，该公司普通股前五名或持
股 10%及以上股东及其完整股权结构如下：
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山东德衡律师事务所 法律意见书
序 持股数量 出资比 序 出资 序 出资
股东名称 持股比例 序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 股东名称 股东名称
号 （万股） 例 号 比例 号 比例
1 荆书典 2992.33 39.48% 自然人
2 洪幼琴 560.00 7.39% 自然人
无锡市人民政府
1 国有资产管理委 70%
无锡一棉 无锡市国联 员会
1 纺织集团 48.98% 1 发展（集团） 100% 无锡市人
有限公司 有限公司 无锡市国发资本 民政府国 100
2 30% 1
无锡市德联 运营有限公司 有资产管 %
3
投资有限公 418.40 5.52% 理委员会
司 上海德润
2 投资有限 40% 1 陈灏康、安歆 100% 自然人
公司
长泰资产
3 经营有限 11.02% 1 戴成书、张涛 100% 自然人
公司
浙江金雁创 赵黎明、
4 业投资有限 360.00 4.75% 1 宿东君、 51% 自然人
公司 金水良、
樊培仁、杨美意、樊彬、王新礼、樊丽春、陈国亮、樊丽华、陈
浙江扬帆 崇英、楼献英、丁炳如、金坚雄、杨小辉、樊相徐、杨岳秀、胡
2 控股集团 16% 1 金辉、郑伟坚、朱祖清、刘耀杰、吕望淋、王寿田、章鸿斌、黄 自然人
有限公司 爱芬、李文亮、丁建悦、钭增强、舒伟杰、邱少平、陶建进、章
传法、朱红蕾
浙江大舜
项金耀、项柯铭、项俞泽、徐叨龙、何海娟、薛建立、邢
3 公路建设 10% 1 自然人
生科、何金良
有限公司
诸暨市海纳
启东市海 1 特钢有限公 66.67% 1 金永宝、侯柳蓉 100% 自然人
4 纳特钢有 10% 司
限公司 金永宝、侯柳
2 33.33% 自然人
蓉
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序 持股数量 出资比 序 出资 序 出资
股东名称 持股比例 序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 股东名称 股东名称
号 （万股） 例 号 比例 号 比例
杭州美通
5 家居集团 10% 1 徐力、胡舒然 100% 自然人
有限公司
杭州孚嘉
贾荣世、朱俭
6 投资管理 3% 1 100% 自然人
静
有限公司
5 徐莹 290.40 3.83% 自然人
合计 4621.13 60.97% -
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根据济南大陆机电股份有限公司及发行人、黎峰出具的确认，该公司的出资
人与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、山东泓奥电力科技有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查公示信息，截至本补充法律意见
书出具日，该公司完整股权结构如下：
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序 出资比 序 出资比 序
序号 股东名称 出资比例 股东名称 股东名称 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
号 例 号 例 号
1 孙培祥 1.81% 自然人
2 欧伏岭 2.14% 自然人
山东省高 鲁信创业
3 新技术创 投资集团
19.86% 1 100% 1 上市公司（600683.SH）
业投资有 股份有限
限公司 公司
山东鲁信 山东省人民政府
4 能源投资 71.11% 1 国有资产监督管 70% -
管理股份 理委员会
山东省鲁信
有限公司 山东省人民政
1 投资控股集 66.58% 山东国惠投资有
2 20% 1 府国有资产监 100%
团有限公司 限公司
督管理委员会
山东省社会保障
3 10% -
基金理事会
国家开发投
国务院国有资产
2 资集团有限 13.42% 1 100% -
监督管理委员会
山东鲁信 公司
投资集团 北京能源集 北京市人民政
1 57.14% 北京国有资本经
股份有限 3 团有限责任 10.07% 1 100% 1 府国有资产监 100%
营管理中心
公司 公司 督管理委员会
4 方青 3.36% 1 自然人
山东胜利油
田石油化工
5 已注销
有限责任公
司
山东省鲁信投资
山东鲁信实 1 控股集团有限公 67.89% 参见本表 4/1/1
6 业集团有限 3.23% 司
公司 山东省国际信托
2 32.11% 港股上市公司（1697.HK）
股份有限公司
2 华能德州 37.7% 未查询到相关信息
3-3-1-4-25
山东德衡律师事务所 法律意见书
序 出资比 序 出资比 序
序号 股东名称 出资比例 股东名称 股东名称 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
号 例 号 例 号
电力实业
等
山东鲁信
3 实业集团 4.37% 参见本表 4/1/6
公司
4 个人股 0.79%
济南产业发 济南市人民政府
1 展投资集团 52.5% 1 国有资产监督管 100% -
有限公司 理委员会
济南高新技术
济南高新财
济南科技 济南高新控股集 产业开发区国
2 金投资有限 43.33% 1 100% 1 100%
创业投资 团有限公司 有资产管理委
1 51% 公司
集团有限 员会
公司 济南市能源
济南产业发展投
3 投资有限责 2.08% 1 100% 参见本表 5/1/1
济南科信 资集团有限公司
任公司
5 创业投资 5.08%
济南科技创
有限公司 4 2.08% -
新促进中心
鲁信创业
投资集团
2 40% 上市公司（600683.SH）
股份有限
公司
济南市能
济南产业发
源投资有
3 9% 1 展投资集团 100% 参见本表 5/1/1
限责任公
有限公司
司
合计 100.00% -
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根据山东泓奥电力科技有限公司及发行人、黎峰出具的确认，该公司的出
资人与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、山东山大电力技术股份有限公司
根据该公司在股转公司公告的 2019 半年度报告并经查询国家企业信用信
息公示系统、企查查公示信息，截至 2019 年 6 月 30 日，该公司普通股前五名
或持股 10%及以上股东及其完整股权结构如下：
持股数
持股比 序
序号 股东名称 量（万 股东名称 出资比例 序号
例 号
股）
山东山大
1
产业集团 4,904.48 40.15% 1 山东大学 100% -
有限公司
2 梁军 722.13 5.91% 自然人
3 张波 722.13 5.91% 自然人
张利、刘红卫、齐曙光、蒋明
艳、孙怡、连守军、张宗保、
王雨峰、张世斌、徐海峰、张
宁波泉韵 波、李志勇、李保伟、王汉之、
投资管理 刘英亮、丁磊、裴林、赫秀梅、
4 合伙企业 694.09 5.68% 1 李欣唐、陈延道、王勇、卢鹏、 100% 自然人
（有限合 牟文东、袁传杰、史磊、张立
伙） 泉、聂钢、唐建利、宫宁宁、
孙学桥、陆琦宏、王超、李现
军、阎伟杰、王增祥、孟令军、
张穆乾、徐俐、金运昌
5 丁磊 686.82 5.62% 自然人
合计 7,729.65 63.27% -
根据山东山大电力技术股份有限公司及发行人、黎峰出具的确认，该公司
的出资人与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题 10、穿透说明北京华睿安邦咨询有限公司的股权结构，说明其出资人与发
行人、控股股东、实际控制人是否存在关联关系？
【回复】
北京华睿安邦咨询有限公司股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京诚信天宏科技有限公司 1,000.00 100.00%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 1,000.00 100.00%
北京诚信天宏科技有限公司完整股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王庆华 784.00 52.27%
2 余钦 716.00 47.73%
合计 1,500.00 100.00%
根据王庆华、余钦出具的确认，除王庆华持有发行人 1.8134%的股权外，
其二人与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题 11、穿透说明北京英利金码新能源科技有限公司的股权结构，说明其出资
人与发行人、控股股东、实际控制人是否存在关联关系？
【回复】
英利金码股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 英利集团有限公司 475.00 95.00%
2 北京中合正石投资管理咨询有限公司 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
英利金码穿透后的股权结构如下：
持股 股东 持股
序号 股东名称 序号 备注
比例 名称 比例
1 英利集团有限公司 95% 1 苗连生 100% 自然人
北京中合正石投资管 1 杨尊 50% 自然人
2 5%
理咨询有限公司 2 高川 50% 自然人
根据发行人及黎峰出具的确认，苗连生、杨尊及高川与发行人及其控股股
东、实际控制人不存在关联关系。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
问题 12、说明和远智能和发行人可能存在相同客户和供应商的具体情况；张方
恒持股企业和远智能与发行人的住所同在一处房屋建筑物，是否存在办公场所
不独立的情形。
【回复】
和远智能在业务发展过程中，因其主要产品为智能电力仪表等硬件产品，
主要用于楼宇、铁路供电，同时有少量业务面向电力行业；发行人在电力行业
的客户主要为电力行业国有信息化建设单位和终端用户，因此，其客户在国家
电网系统内及铁路总公司系统内可能会与发行人存在重叠的情形。同时，因其
位于济南市，其采购服务器等硬件，可能存在与发行人部分供应商重叠情形。
根据发行人和和远智能的确认并经查验，发行人与和远智能独立开展业务，不
存在合作开发客户、合作向供应商采购的情况。
根据和远智能出具的确认，其主要客户及供应商情况如下：
期间 主要客户 主要供应商
上海璀璨电源设备有限公司、济南精
青岛凯云浩电气技术有限公司、中国石油集
2019 进电子科技有限公司、河北航凌电路
团济柴动力有限公司、山东济铁工程建设集
年 1-6 板有限公司、成都鑫豪斯电子探测技
团有限公司、武汉市武昌电控设备有限公
月 术有限公司、江苏利国母线科技有限
司、中铁北京工程局集团有限公司
公司
中国石油集团济柴动力有限公司、青岛特锐 成都鑫豪斯电子探测技术有限公司、
德电气股份有限公司、青岛凯云浩电气技术 济南铂晶电子科技有限公司、河北航
2018
有限公司、山东爱普电气设备有限公司、中 凌电路板有限公司、天长市创仪仪表
年度
国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 科技有限公司、上海璀璨电源设备有
物资供应处 限公司
山东杰科电子技术有限公司、成都鑫
山东爱普电气设备有限公司、中国石油集团
豪斯电子探测技术有限公司、济南铂
2017 济柴动力有限公司、青岛凯云浩电气技术有
晶电子科技有限公司、河北航凌电路
年度 限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、北
板有限公司、北京金汇港科技有限公
京铁电通联环保科技有限公司天津分公司
司
青岛凯云浩贸易有限公司、山东爱普电气设 南京协恒电子科技有限公司、成都鑫
2016 备有限公司、中国石油化工股份有限公司胜 豪斯电子探测技术有限公司、北京金
年度 利油田分公司物资供应处、济南柴油机股份 汇港科技有限公司、济南圣鸿电子有
有限公司、山东昭元信息科技有限公司 限公司、河北航凌电路板有限公司
根据发行人的说明、和远智能的确认，报告期内，和远智能与发行人不存
在主要客户和主要供应商重合的情况。除和远智能与发行人存在正常交易的业
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山东德衡律师事务所 法律意见书
务与资金往来外，和远智能与发行人主要客户、主要供应商不存在业务、资金
往来。
和远智能办公场所为济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 7 层，
发行人主要办公场所为济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 20 层、
21 层，奥盛大厦共有三栋独立办公大楼，两家公司位于奥盛大厦的不同楼栋，
不存在经营场所不独立的情形。
问题 13、发行人与和远智能报告期内存在交易的原因，合理性、必要性及公允
性分析
【回复】
报告期内，发行人不存在向和远智能销售的情形，但存在向其采购的情形，
具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和远智能 4.95 31.20 8.98 ‐
根据发行人与和远智能的交易合同，报告期内，发行人因业务需要主要向
和远智能采购智能通信管理机等硬件以及相关技术服务，该等业务开展的合理
性和必要性如下：
1、业务需要。和远智能以自动化硬件产品生产和销售为主，其研发生产的
通信管理机具备较强的市场竞争力，发行人项目中需要相关产品，便向和远智
能采购。此外，和远智能硬件产品中包括较多的智能电表，主要用于用电监测、
集中抄表、配电等电能业务领域，和远智能在开发智能电表硬件的同时，亦积
累了配套的算法和应用软件等，发行人在 2018 年项目中考虑成本和交付质量，
向其采购了电能质量相关的技术服务。
2、区位优势。和远智能与发行人均位属于济南市高新区，距离优势使沟通
交流成本明显降低。同时，对于发行人的硬件产品或者技术服务需求变更及后
续运维服务，和远智能可以快速响应。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
3、信任优势。发行人与和远智能较为熟悉，对和远智能的服务质量以及交
付的产品或者服务质量较为信赖。
根据发行人和远智能出具的确认，并经查验发行人与和远智能的交易合同，
和远智能对金现代的销售价格为市场公允价格，不存在利益输送的情况。
问题 14、培训学校与培训对象是否签署劳动合同，是否涉及付费培训、是否涉
及有偿职业认证，是否涉及盈利。
【回复】
金现代培训的培训对象全部为发行人拟聘员工，目前主要为临近毕业的学
生。金现代培训与培训对象、发行人三方签署《定向（专项）培训合同》，对培
训期限、培训内容、培训费用、就业、权利义务及违约等事项进行了约定。
根据《定向（专项）培训合同》的约定，培训对象接受培训的费用由发行
人代培训对象垫付。若培训对象培训结束后入职发行人，并工作满三年，则不
需要向发行人偿付该培训费。
因金现代培训主要是针对发行人拟聘员工进行技能培训，培训内容与发行
人的主营业务有关，不涉及有偿职业认证。
根据金现代培训的财务报表，报告期内，金现代培训并未盈利，其主要财
务数据如下：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目
日/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产
125.53 93.83 19.54 45.50
（万元）
净资产
-66.15 -20.52 10.97 36.57
（万元）
营业收入
24.47 88.16 50.49 101.46
（万元）
净利润
-45.63 -31.49 -25.60 40.80
（万元）
问题 15、补充说明发行人主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明是否
存在续期的法定障碍
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【回复】
1、根据山东金码的《三级保密资格单位证书》，其批准有效期为 2016 年 3
月 1 日至 2021 年 2 月 28 日。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证
管理办法》第 27 条规定“保密资格有效期为 5 年，有效期满，需继续承担涉密
武器装备科研生产任务的，应当在提前 90 个工作日重新提出申请。”山东金码
的《三级保密资格单位证书》到期日为 2021 年 2 月 28 日，尚未到达提出续期
申请的时间，并且山东金码依法在每年在规定的时间内向审查认证机构报送自
检报告，并且没有出现《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》
第 33 条规定的可能被撤销保密资格的情形。因此，山东金码的《三级保密资格
单位证书》不存在到期风险。
2、根据发行人提供的资料，培训学校已按《中华人民共和国民办教育促进
法》的规定提交了相关申请资料，并获得了高新区管委会教育局核发的《中华
人民共和国民办学校办学许可证》（教民 137011270150481 号），取得过程合法
合规。根据培训学校的《中华人民共和国民办学校办学许可证》，其批准的有效
期为 2016 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。
发行人培训学校不存在《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民
共和国民办教育促进法实施条例》等法律法规规定的被吊销办学许可证的情形，
并通过了历次督导评估，其《中华人民共和国民办学校办学许可证》到期后不
存在无法续期的风险。
3、经查验，发行人目前持有济南市高新区管委会社会事业局于 2017 年 11
月 3 日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：37019920170033），有效期限为
2017 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 2 日。
根据发行人提供的申请资料，发行人根据《劳务派遣行政许可实施办法》
的规定及高新区管委会的要求提交了相关申请资料，经过了初审、受理、审核、
决定及发证等相关流程，符合济南市《经营劳务派遣许可申办指南》的相关要
求，取得过程合法合规。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人至今一直具备《劳务派遣行政许可实施办法》第七条规定的申请经
营劳务派遣业务的条件，不存在《劳务派遣行政许可实施办法》规定的被撤销
劳务派遣行政许可和不予延期的情形，根据《劳务派遣行政许可实施办法》第
十八条规定“劳务派遣单位需要延续行政许可有效期的，应当在有效期届满 60
日前向许可机关提出延续行政许可的书面申请”。目前发行人持有的《劳务派遣
经营许可证》尚不到申请延续的时间，《劳务派遣经营许可证》不存在到期风险。
问题 16、山东金码高新技术企业证书续期进展情况，未取得认证对发行人业绩
的影响，是否需要补充风险提示。
【回复】
截至本补充法律意见书出具日，山东金码高新技术企业复审材料已提交相
关政府部门，根据公司说明，山东金码高新技术企业复审通过不存在重大风险，
预计 2019 年 12 月公示、2020 年 3 月取得证书。
山东金码最近一年及一期经审计的财务数据如下：
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 11,388.47 15,119.84
净资产（万元） 10,347.20 14,575.37
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入（万元） 1,276.03 2,015.72
净利润（万元） 271.83 1,133.22
因此，从山东金码利润指标来看，如山东金码未通过高新技术企业复审，
不会对发行人经营业绩产生重大不利影响，且山东金码高新技术企业复审通过
不存在重大风险，故无需就山东金码高新技术企业复审事项作风险提示。
问题 17、结合王志杰的工作履历、基本情况，说明发行人与其共同投资的背景、
原因及必要性；结合青岛金现代初始投资成本及持续经营情况，补充说明评估
过程和结果是否合理、公允，本次股权交易是否存在利益输送
【回复】
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据对王志杰的访谈及其出具的确认函，其在青岛工作，通过朋友与黎峰
相识，2014 年，发行人拟在青岛设立子公司，开拓石化行业的市场，王志杰当
时有资金对外投资，对此很感兴趣，遂提出了合作的要求，考虑到其在青岛比
较方便，可以腾出时间对公司进行一定程度上的管理，双方达成了合作意向。
王志杰便出资 98 万元，和金现代合作设立了青岛金现代。
根据青岛金现代的财务报表，青岛金现代初始投资成本为 200 万元，其自
设立起至转让前的主要财务数据如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
科目
/2017 年 1-6 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产（万元） 615.81 770.47 577.37 275.80
净资产（万元） 514.25 416.23 41.85 45.51
营业收入（万元） 254.41 1,028.22 377.45 76.42
净利润（万元） 17.14 374.37 -3.65 -154.49
如上表所示，青岛金现代自设立以来，其净资产呈增长趋势。
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具的银信评报字[2017]
沪第 895 号评估报告，截至 2017 年 6 月 30 日青岛金现代的股东全部权益为
2,463.50 万元，王志杰持有青岛金现代 49%的股权对应评估值为 1,207.12 万元。
根据前述评估报告，银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对青
岛金现代截至 2017 年 6 月 30 日的资产进行了评估。考虑青岛金现代取得的软
件企业认定证书享受的税收优惠政策及现有技术能力和客户资源优势，该评估
报告最终采用收益法对青岛金现代进行评估，评估过程和结果合理、公允。
发行人此次以 1,200.00 万元收购青岛金现代少数股权的定价依据为青岛金
现代截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值，收购价格公允。
根据王志杰及发行人出具的说明，本次股权交易不存在利益输送情况。
问题 18、结合诚信天宏基本情况，说明发行人与其共同投资的背景、原因及必
要性；北京金现代报告期内与发行人客户、供应商的往来情况。
【回复】
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山东德衡律师事务所 法律意见书
北京诚信天宏科技有限公司（以下简称“诚信天宏”）于 2004 年 7 月设立，
其经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备。截至本补充法律意见书出具日，诚信天宏股权
结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王庆华 784.00 52.27%
2 余钦 716.00 47.73%
合计 1,500.00 100.00%
根据余钦的访谈及确认，2005 年前后，余钦和诚信天宏在国家电网公司具
备丰富的市场开拓经验，正在寻求优质且稳定的合作伙伴，后经人介绍，了解
到金现代具备丰富的技术服务优势，经双方洽谈协商，决定在北京设立北京金
现代共同开拓国家电网公司相关业务。
2005 年 4 月 27 日，发行人出资 25.5 万元（出资比例为 51%）与诚信天宏
出资 24.5 万元（出资比例为 49%）共同设立北京金现代，北京金现代设立时的
经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；投
资管理；资产管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计算机、软件及辅
助设备；设立之初注册资本为 50 万元，后于 2006 年 3 月，由发行人与诚信天
宏同比例增资至 200 万元；2007 年 8 月，由发行人与诚信天宏同比例增资至 500
万元。
北京金现代设立后主要业务是面向国家电网公司提供软件开发与实施、运
行维护等服务。
根据北京华睿安邦出具的确认函，报告期内其无实际经营业务，与发行人
主要客户、主要供应商不存在往来情况。
问题 19、请具体描述余钦和王庆华持股或控制的与发行人从事相同业务或业务
往来的公司业务相同情况，说明客户供应商是否存在重合，与发行人及其主要
客户、供应商是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【回复】
根据发行人的说明、余钦和王庆华的确认，并经查询国家企业信用信息公
示系统、企查查，核查相关企业的主营业务和主要财务数据，报告期内，除北
京金现代外，余钦和王庆华未持股或控制主营业务与发行人相同或存在业务往
来的公司。
问题 20、报告期内，公司根据经营需要，出于降低项目成本、快速响应用户需
求等方面的考虑，或者公司资源相对有限无法按期执行项目时，公司会根据具
体情况将部分非核心项目或模块分包给供应商，向其采购技术服务。分包是否
符合与客户项目合同的约定，是否存在被追究违约责任的风险。
【回复】
根据发行人说明并经查验，发行人销售合同涉及转包或分包限制的客户主
要为国企或央企客户，其合同一般采用经法务审核的格式合同，部分格式合同
的通用条款中包含未经同意不得转包或分包的限制条款。根据发行人提供的与
客户的业务合同，其对转包和分包的限制条款主要如下：1、未经买方同意，卖
方不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方；2、未经甲方事先书面许
可，乙方不得将本合同部分或全部开发工作转让给第三方承担；经甲方同意转
让的，乙方应就第三方的开发工作对甲方承担连带责任；3、未经甲方书面同意，
乙方将本合同项下的服务转包、分包给任何第三方的，甲方有权立即解除合同，
乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，还应向甲方按照合同价款支付违约金。
经甲方书面同意将本合同项下的服务转包、分包给任何第三方的，乙方应就第
三方受让的工作对甲方承担连带责任。
2016 年至 2018 年，发行人与客户签订的对转包或分包有限制而发行人进
行转包或分包的合同共计 113 个，涉及销售合同金额共计 6,231.87 万元，其中，
2016 年涉及 11 个合同，涉及合同金额 620.08 万元；2017 年涉及 51 个合同，
涉及合同金额 2,559.80 万元；2018 年涉及 51 个合同，涉及合同金额 3,051.99
万元。发行人目前已取得相关客户确认，上述合同在执行过程中未发生纠纷。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据发行人取得的客户出具的书面确认，其主要内容包括以下几个方面：
（1）金现代及/或其子公司与相关客户及/或下属单位签署的所有合同均按照约
定履行，在项目开发、项目实施和服务的方式及过程等方面均符合合同约定；
（2）客户确认并同意金现代及/或其子公司将部分项目转包、分包的行为，该
等行为未影响双方合同履行；（3）对于已履行完毕的合同，根据合同约定交付
的产品或提供的服务均已通过客户的验收；（4）双方在合同执行过程中沟通充
分，建立了良好的合作关系，未发生任何纠纷。
根据发行人与客户签署的合同，发行人如未经客户同意将相关业务转包或
分包，存在一定违约风险。鉴于发行人目前已取得相关客户书面确认函，同时
实际控制人黎峰出具了相关承诺，承诺如因公司或其子公司将项目转包或分包
行为导致公司或其子公司受到损失，则由此造成的所有损失由黎峰全额承担，
因此，发行人该等违约风险不致引起发行人本次发行的障碍。
根据发行人说明，对于有转包或分包限制条款且存在转包或分包的合同，
由客户在事后集中对发行人的转包或分包行为进行书面确认，以消除风险。为
进一步防控未来风险，发行人于 2019 年制定了《项目转包或分包管理制度》，
要求各业务部门在签订有转包或分包限制条款且经判断该合同需要转包或分包
的合同时，应在取得客户确认函后再进行转包或分包。
发行人在取得客户确认函后再进行转包或分包的行为未改变合同履约惯
例，该行为能进一步防范合同风险，督促项目人员加强与客户沟通能力，不会
影响发行人后续订单取得。
综上，本所律师认为，定制软件开发业务中将软件开发、实施等业务进行
分包或转包是行业惯例，经查询同行业上市公司公告文件，包括朗新科技、东
软集团、恒华科技等上市公司均存在业务分包情形；报告期内，发行人与客户
之间合作关系融洽，未因项目转包或分包与客户发生任何纠纷，且未来发生纠
纷的风险较小；发行人已就未来发生的业务制定了有效的整改措施；发行人实
际控制人黎峰出具了相关承诺，承诺如因公司或其子公司将项目转包或分包行
为导致公司或其子公司受到损失，则由此造成的所有损失由黎峰全额承担。因
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山东德衡律师事务所 法律意见书
此，发行人将相关业务转包或分包给其他单位的行为不会构成本次发行上市的
障碍。
问题 21、根据与客户的合作模式不同，公司业务可分为合作伙伴模式和终端客
户模式。补充各具体业务模式下合并前后前十大客户交易情况
【回复】
报告期内，发行人各具体业务模式下前十大客户交易情况如下：
1、报告期内，发行人合作伙伴模式下合并前前十大客户情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 四川中电启明星信息技术有限公司 1,347.42 9.09%
2 北京国电通网络技术有限公司 1,075.54 7.25%
3 南京南瑞信息通信科技有限公司 824.57 5.56%
4 浙江华云信息科技有限公司 676.91 4.56%
5 国电南瑞科技股份有限公司 633.75 4.27%
6 北京经纬信息技术有限公司 632.02 4.26%
7 新疆信息产业有限责任公司 599.31 4.04%
8 北京许继电气有限公司 553.17 3.73%
9 北京中电普华信息技术有限公司 436.39 2.94%
10 北京华电天仁电力控制技术有限公司 435.14 2.93%
合计 7,214.22 48.65%
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 4,145.79 11.50%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,320.81 9.21%
3 国电南瑞科技股份有限公司 1,954.90 5.42%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,854.19 5.14%
5 北京经纬信息技术公司 1,507.46 4.18%
6 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,254.18 3.48%
7 四川中电启明星信息技术有限公司 1,172.81 3.25%
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山东德衡律师事务所 法律意见书
8 江苏电力信息技术有限公司 1,110.98 3.08%
9 南京华盾电力信息安全测评有限公司 945.83 2.62%
10 北京国电通网络技术有限公司 934.53 2.59%
合计 18,201.50 50.49%
2017 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,964.76 13.67%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,221.16 11.10%
3 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 2,100.35 7.24%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,707.12 5.89%
5 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,667.53 5.75%
6 南京华盾电力信息安全测评有限公司 1,180.48 4.07%
7 北京经纬信息技术公司 1,035.62 3.57%
8 国网信通亿力科技有限责任公司 975.84 3.36%
9 国电南瑞科技股份有限公司 866.72 2.99%
10 四川中电启明星信息技术有限公司 776.25 2.68%
合计 17,495.84 60.31%
2016 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 2,877.10 11.75%
2 北京中电普华信息技术有限公司 2,607.74 10.65%
3 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,603.21 6.55%
4 湖北华中电力科技开发有限责任公司 1,517.19 6.20%
5 北京经纬信息技术公司 1,182.12 4.83%
6 珠海许继芝电网自动化有限公司 1,128.21 4.61%
7 上海欣能信息科技发展有限公司 1,045.19 4.27%
8 国电南瑞科技股份有限公司 956.18 3.91%
9 中国石油化工股份有限公司青岛安全工程研究院 953.61 3.90%
10 北京国电通网络技术有限公司 762.91 3.12%
合计 14,633.46 59.78%
2、报告期内，发行人合作伙伴模式下合并后前十大客户情况如下：
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金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国家电网有限公司 8,687.99 58.59%
2 中国铁路总公司 830.29 5.60%
3 中国国电集团有限公司 474.28 3.20%
4 中国南方电网有限责任公司 411.43 2.77%
5 江苏电力信息技术有限公司 399.26 2.69%
6 云南电力技术有限责任公司 381.04 2.57%
7 中国铁路工程集团有限公司 312.74 2.11%
8 浪潮软件集团有限公司 310.36 2.09%
9 北京计算机技术及应用研究所 307.52 2.07%
10 北京京航计算通讯研究所 284.99 1.92%
合计 12,399.89 83.62%
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国家电网有限公司 21,448.66 59.50%
2 中国铁路总公司 3,156.86 8.76%
3 江苏电力信息技术有限公司 1,110.98 3.08%
4 中国南方电网有限责任公司 1,004.12 2.79%
5 中国华电集团有限公司 945.83 2.62%
6 浪潮软件集团有限公司 559.49 1.55%
7 上海恒能企业发展集团公司 505.76 1.40%
8 北京信城通数码科技有限公司 501.43 1.39%
9 青岛安信化学品安全信息科技有限公司 463.92 1.29%
10 中国国电集团有限公司 447.05 1.24%
合计 30,144.10 83.62%
2017 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国家电网有限公司 20,963.45 72.27%
2 中国铁路总公司 1,465.61 5.05%
3 中国华电集团有限公司 1,188.03 4.10%
4 中国南方电网有限责任公司 1,010.93 3.49%
5 中国石油化工集团有限公司 571.64 1.97%
6 上海恒能企业发展集团公司 456.73 1.57%
7 上海科旭网络科技股份有限公司 409.39 1.41%
8 太极计算机股份有限公司 365.56 1.26%
3-3-1-4-40
山东德衡律师事务所 法律意见书
9 河南东泠电子科技有限公司 244.51 0.84%
10 深圳市领康达服务有限公司 205.90 0.71%
合计 26,881.75 92.67%
2016 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国家电网有限公司 17,438.22 71.24%
2 中国铁路总公司 1,381.58 5.64%
3 上海恒能企业发展集团公司 1,045.19 4.27%
4 中国石油化工集团有限公司 953.61 3.90%
5 中国南方电网有限责任公司 882.54 3.61%
6 中国华电集团有限公司 552.78 2.26%
7 深圳市领康达服务有限公司 384.90 1.57%
8 中国电子信息产业集团有限公司 367.84 1.50%
9 上海科旭网络科技股份有限公司 326.42 1.33%
10 秦皇岛热电投资管理中心 200.00 0.82%
合计 23,533.08 96.14%
3、报告期内，发行人终端客户模式下合并前前十大客户情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 河北建投新能源有限公司 126.89 16.78%
2 山东送变电工程有限公司 85.09 11.25%
3 大唐陕西发电有限公司西安热电厂 55.64 7.36%
4 国网黑龙江省电力有限公司黑河供电公司 47.99 6.35%
5 国网黑龙江省电力有限公司 46.86 6.20%
6 伊犁新天煤化工有限责任公司 34.75 4.60%
7 邢台兴力集团有限公司 30.88 4.08%
8 浙江图盛输变电工程有限公司温州科技分公司 28.30 3.74%
9 国家电投集团新疆能源化工额敏有限责任公司 26.42 3.49%
10 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 23.48 3.11%
合计 506.31 66.97%
2018 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 中国电力科学研究院有限公司 103.82 2.28%
3-3-1-4-41
山东德衡律师事务所 法律意见书
2 长春电力集团有限公司 100.22 2.20%
3 国网陕西省电力公司信息通信公司 92.07 2.02%
4 国网河南省电力公司检修公司 89.10 1.96%
5 国网山东省电力公司信息通信公司 86.80 1.91%
6 国网吉林省电力有限公司信息通信公司 85.74 1.88%
7 大唐青岛西海岸热力有限公司 85.26 1.87%
8 中国移动通信集团上海有限公司 84.43 1.85%
9 国网江西省电力有限公司信息通信分公司 80.65 1.77%
10 淄博齐林电力工程有限公司 80.39 1.76%
合计 888.48 19.50%
2017 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国网山东省电力公司信息通信公司 1,087.24 18.55%
2 陕西美鑫产业投资有限公司 299.15 5.10%
3 中国电力科学研究院 258.25 4.41%
4 国网河北省电力公司信息通信分公司 122.31 2.09%
5 中国移动通信集团设计院有限公司山东分公司 103.02 1.76%
6 长春电力集团有限公司 94.25 1.61%
7 国网重庆市电力公司信息通信分公司 93.77 1.60%
8 中国移动通信集团上海有限公司 86.70 1.48%
9 国网山东省电力公司淄博供电公司 68.92 1.18%
10 国网山东省电力公司潍坊供电公司 68.92 1.18%
合计 2,282.54 38.95%
2016 年度
序号 客户名称 销售额 占该类收入之比
1 国网山东省电力公司信息通信公司 251.13 5.84%
2 国网新疆电力公司信息通信公司 156.60 3.64%
3 寿光市宏景城镇建设投资有限公司 123.74 2.88%
4 国网陕西省电力公司信息通信公司 123.05 2.86%
5 中国电力科学研究院 109.58 2.55%
6 华电国际电力股份有限公司邹县发电厂 88.30 2.06%
7 中国移动通信集团设计院有限公司山东分公司 86.51 2.01%
3-3-1-4-42
山东德衡律师事务所 法律意见书
8 国网河北省电力公司信息通信分公司 83.21 1.94%
9 华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂 79.39 1.85%
10 国网重庆市电力公司电力科学研究院 74.34 1.73%
合计 1,175.85 27.37%
4、报告期内，发行人终端客户模式下合并后前十大客户情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序
客户名称 销售额 占该类收入之比
号
1 国家电网有限公司 297.24 39.31%
2 河北建设投资集团有限责任公司 126.89 16.78%
3 中国大唐集团有限公司 62.89 8.32%
4 国网山东省电力公司菏泽供电公司工会委员会 35.41 4.68%
5 浙江省能源集团有限公司 34.75 4.60%
6 国网河北省电力公司邢台供电分公司工会委员会 30.88 4.08%
7 国家电力投资集团有限公司 26.42 3.49%
8 山东五洲电气股份有限公司 26.08 3.45%
9 国网山东省电力公司淄博供电公司工会委员会 18.59 2.46%
10 国网山东省电力公司机关工会委员会 17.57 2.32%
合计 676.72 89.51%
2018 年度
序
客户名称 销售额 占该类收入之比
号
1 国家电网有限公司 2,667.71 58.55%
2 中国大唐集团有限公司 232.99 5.11%
3 国网山东省电力公司聊城供电公司工会委员会 196.89 4.32%
4 国网山东省电力公司菏泽供电公司工会委员会 179.53 3.94%
5 中国移动通信（BVI）有限公司 84.43 1.85%
6 国网山东省电力公司淄博供电公司工会委员会 80.39 1.76%
7 国网山东省电力公司滨州供电公司工会委员会 74.78 1.64%
8 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 74.06 1.63%
9 国网山东省电力公司临沂供电公司工会委员会 63.62 1.40%
10 国网山东省电力公司济宁供电公司工会委员会 63.14 1.39%
合计 3,717.54 81.60%
2017 年度
序 客户名称 销售额 占该类收入之比
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山东德衡律师事务所 法律意见书
号
1 国家电网有限公司 4,682.09 79.89%
2 陕西煤业化工集团有限责任公司 299.15 5.10%
3 中国移动通信有限公司 198.88 3.39%
4 中国大唐集团有限公司 167.12 2.85%
5 中国华电集团有限公司 80.11 1.37%
6 中国石油天然气集团有限公司 77.90 1.33%
7 山东军地信息技术有限公司 56.60 0.97%
8 九江巨能实业总公司 44.34 0.76%
9 鲁泰纺织股份有限公司 39.32 0.67%
10 中国南方电网有限责任公司 36.15 0.62%
合计 5,681.66 96.95%
2016 年度
序
客户名称 销售额 占该类收入之比
号
1 国家电网有限公司 3,063.51 71.30%
2 中国华电集团有限公司 315.92 7.35%
3 中国大唐集团有限公司 229.29 5.34%
4 寿光市国有资产监督管理办公室 123.74 2.88%
5 中国移动通信有限公司 86.51 2.01%
6 中国石油天然气集团有限公司 72.45 1.69%
7 神华集团有限责任公司 59.79 1.39%
8 工业和信息化部电子科学技术情报研究所 41.51 0.97%
9 浙江省能源集团有限公司 23.50 0.55%
10 九江巨能实业总公司 20.75 0.48%
合计 4,036.99 93.95%
根据报告期内公司合作伙伴模式和终端客户模式下前十大客户情况，在合
作伙伴模式下，公司客户群体通常为大型央企下属的信息化单位；在终端客户
模式下，公司的客户群体多为电力、铁路等各行业的最终用户。
问题 22、根据与客户合作模式的不同，发行人业务分为合作伙伴模式和终端客
户模式。进一步解释各年度毛利率变化较大及分模式毛利率波动的原因及合理
性，总体毛利率是否持续下滑的风险
【回复】
3-3-1-4-44
山东德衡律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人合作伙伴模式和终端客户模式下销售收入及毛利率情况
如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 14,828.97 95.15% 41.92%
终端客户 756.06 4.85% 32.04%
合计 15,585.03 100.00% 41.44%
2018 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 36,047.95 88.78% 43.35%
终端客户 4,555.97 11.22% 41.48%
合计 40,603.92 100.00% 43.04%
2017 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 29,007.86 83.19% 47.64%
终端客户 5,860.70 16.81% 35.79%
合计 34,868.56 100.00% 45.65%
2016 年度
合作模式 收入 占比 毛利率
合作伙伴 24,477.77 85.07% 47.51%
终端客户 4,296.73 14.93% 51.39%
合计 28,774.50 100.00% 48.09%
为了便于分析毛利率变动，将发行人的主营业务按是否对外进行了技术服
务采购分为自行完成项目以及供应商协助完成项目。报告期各期合作伙伴模式
及终端客户模式下自行完成部分和供应商协助完成部分毛利率如下表：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
合作模式 完成类型 主营业务收入 毛利 毛利率
自行完成 12,494.56 5,393.14 43.16%
合作伙伴
供应商协助完成 2,334.41 822.52 35.23%
3-3-1-4-45
山东德衡律师事务所 法律意见书
自行完成 316.98 132.32 41.74%
终端客户
供应商协助完成 439.09 110.10 25.07%
2018 年度
合作模式 完成类型 主营业务收入 毛利 毛利率
自行完成 29,350.44 13,458.42 45.85%
合作伙伴
供应商协助完成 6,697.50 2,128.05 31.77%
自行完成 2,701.19 1,397.32 51.73%
终端客户
供应商协助完成 1,854.78 492.50 26.55%
2017 年度
合作模式 完成类型 主营业务收入 毛利 毛利率
自行完成 25,637.19 12,599.42 49.15%
合作伙伴
供应商协助完成 3,370.68 1,220.94 36.22%
自行完成 2,375.26 1,247.42 52.52%
终端客户
供应商协助完成 3,485.44 850.05 24.39%
2016 年度
合作模式 完成类型 主营业务收入 毛利 毛利率
自行完成 22,443.87 10,933.51 48.71%
合作伙伴
供应商协助完成 2,033.90 696.73 34.26%
自行完成 2,532.19 1,493.68 58.99%
终端客户
供应商协助完成 1,764.55 700.37 39.69%
如上表所示，2016 年、2017 年、2018 年发行人自行完成业务终端客户模
式下毛利率均高于合作伙伴模式，由于终端客户模式系由发行人直接面向终端
客户承接相关项目，终端客户毛利率高于合作伙伴毛利率符合商业逻辑。2019
年 1-6 月发行人自行完成业务终端客户模式下毛利率均低于合作伙伴模式，主
要系本期终端客户实现的收入仅为 316.98 万元，不具代表性，毛利率影响的偶
发性因素较多。
当发行人新项目集中爆发，而人力资源相对有限时，或者发行人出于降低
项目成本、快速响应用户需求等方面的考虑，会选择合适的供应商为发行人提
供部分技术服务，此类项目由于分包单位按照行业惯例也要分享一部分利润，
3-3-1-4-46
山东德衡律师事务所 法律意见书
造成此类项目综合毛利率要低于发行人自行完成项目的毛利率，报告期各期供
应商协助完成业务毛利率均低于自行完成业务毛利率符合商业逻辑。发行人报
告期供应商协助完成项目的存在拉低了报告期发行人主营业务毛利率。2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月供应商协助完成的项目收入占主营业务
收入总额的比例分别为 13.20%、19.66%、21.06%和 17.80%，占比逐年总体升
高，是发行人主营业务毛利率逐年下降的重要原因。同时，随着发行人员工薪
酬标准的提高及员工人数的增加，发行人自行完成项目实现的收入毛利率在报
告期也整体呈下降趋势，也造成了发行人主营业务毛利率的逐年下降。
发行人总体毛利率的变动是符合公司经营实际以及行业特点的，发行人总
体毛利率报告期内呈下降趋势，但仍处于较高水平，随着发行人员工薪酬阶段
性调整后已具备一定市场竞争力，以及发行人在行业内市场竞争力的加强，与
主要客户的合作日趋稳定和紧密，发行人未来总体毛利率将趋于稳定。
问题 23、由于终端客户模式系由发行人直接面向终端客户承接相关项目，在该
等项目由发行人自行完成而未对外采购技术服务的情况下，其毛利率一般高于
合作伙伴模式。报告期内，2017 年、2018 年，发行人合作伙伴模式下的毛利率
均高于终端客户模式毛利率，量化分析具体原因。
【回复】
由于终端客户模式系由发行人直接面向终端客户承接相关项目，在该等项
目由发行人自行完成而未对外采购技术服务的情况下，其毛利率一般高于合作
伙伴模式。报告期内，2017 年、2018 年，发行人合作伙伴模式下的毛利率均高
于终端客户模式毛利率。
2017 年终端客户模式下的毛利率低于合作伙伴模式，主要系发行人承接的
国网山东省各市电力公司的“安全工器具全寿命系统维护”等项目以及国网山
东省电力公司信息通信公司的“基于 LCAM 系统的电网资产精益化管理实施服
务”等项目于 2017 年实施完成，为顺利完成该等项目，发行人对外采购了部分
技术服务，其中，国网山东省各市电力公司的“安全工器具全寿命系统维护”
等项目实现收入 275.39 万元、毛利率为 16.96%；国网山东省电力公司信息通
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山东德衡律师事务所 法律意见书
信公司的“基于 LCAM 系统的电网资产精益化管理实施服务”等项目实现收入
1,087.24 万元、毛利率为 25.00%。该等项目金额较大，且对外转包比例较高，
导致该等项目毛利率较低，拉低了当期终端客户模式销售毛利率。
2018 年终端客户模式下的毛利率略低于合作伙伴模式，主要系发行人与山
东天润电气集团有限公司、聊城华昌实业有限责任公司等公司合作的项目于
2018 年实施完成，为顺利完成该等项目，发行人对外采购了部分技术服务，其
中，发行人对山东天润电气集团有限公司实现收入 131.99 万元、毛利率为
-0.76%；发行人对聊城华昌实业有限责任公司实现收入 196.89 万元、毛利率为
7.10%。该等项目金额较大，且对外转包比例较高，导致该等项目毛利率较低，
拉低了当期终端客户模式销售毛利率。
问题 24、发行人主营业务具体分为软件开发及实施业务、运行维护业务，说明
不同业务类型下合并前后前十大客户情况。
【回复】
1、报告期内，公司软件开发及实施业务合并前前十大客户销售金额及占比、
毛利及毛利率等情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 四川中电启明星信息技术有限公司 1,347.42 8.82% 805.70 59.80%
2 北京国电通网络技术有限公司 1,075.54 7.04% 564.84 52.52%
3 南京南瑞信息通信科技有限公司 793.44 5.19% 514.98 64.91%
4 浙江华云信息科技有限公司 676.91 4.43% 335.23 49.52%
5 北京经纬信息技术有限公司 632.02 4.14% 273.54 43.28%
6 新疆信息产业有限责任公司 599.31 3.92% 296.28 49.44%
7 国电南瑞科技股份有限公司 556.05 3.64% 170.44 30.65%
8 北京许继电气有限公司 553.17 3.62% 215.22 38.91%
9 北京中电普华信息技术有限公司 436.39 2.86% 214.77 49.22%
北京华电天仁电力控制技术有限公
10 435.14 2.85% 229.98 52.85%
司
3-3-1-4-48
山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 7,105.39 46.49% 3,620.98 50.96%
2018 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,772.74 9.66% 1,190.05 31.54%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,287.32 8.41% 1,525.61 46.41%
3 国电南瑞科技股份有限公司 1,812.43 4.64% 836.91 46.18%
湖北华中电力科技开发有限责任公
4 1,778.81 4.55% 765.85 43.05%
司
5 北京经纬信息技术公司 1,450.86 3.71% 661.13 45.57%
6 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,254.18 3.21% 498.14 39.72%
7 江苏电力信息技术有限公司 1,091.57 2.79% 542.70 49.72%
8 四川中电启明星信息技术有限公司 999.32 2.56% 443.35 44.36%
南京华盾电力信息安全测评有限公
9 945.83 2.42% 496.32 52.47%
司
10 北京国电通网络技术有限公司 934.53 2.39% 385.62 41.26%
合计 17,327.60 44.34% 7,345.68 42.39%
2017 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 北京中电普华信息技术有限公司 3,964.76 11.67% 1,749.78 44.13%
2 南京南瑞信息通信科技有限公司 3,221.16 9.48% 1,645.33 51.08%
南瑞集团有限公司信息通信技术分
3 2,100.35 6.18% 949.02 45.18%
公司
湖北华中电力科技开发有限责任公
4 1,707.12 5.03% 717.51 42.03%
司
5 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,667.53 4.91% 571.74 34.29%
南京华盾电力信息安全测评有限公
6 1,180.48 3.48% 682.83 57.84%
司
7 国网山东省电力公司信息通信公司 1,087.24 3.20% 271.79 25.00%
8 北京经纬信息技术有限公司 1,035.62 3.05% 437.33 42.23%
9 国网信通亿力科技有限责任公司 975.84 2.87% 426.55 43.71%
10 国电南瑞科技股份有限公司 866.72 2.55% 480.12 55.40%
合计 17,806.82 52.42% 7,932.01 44.54%
2016 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
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山东德衡律师事务所 法律意见书
南瑞集团有限公司信息通信技术分
1 2,877.10 10.18% 1,197.37 41.62%
公司
2 北京中电普华信息技术有限公司 2,607.74 9.23% 1,201.42 46.07%
3 厦门亿力吉奥信息科技有限公司 1,603.21 5.67% 924.80 57.68%
湖北华中电力科技开发有限责任公
4 1,517.19 5.37% 801.25 52.81%
司
5 北京经纬信息技术有限公司 1,182.12 4.18% 635.48 53.76%
6 珠海许继芝电网自动化有限公司 1,128.21 3.99% 381.34 33.80%
7 上海欣能信息科技发展有限公司 1,045.19 3.70% 474.07 45.36%
8 国电南瑞科技股份有限公司 956.18 3.38% 540.60 56.54%
中国石油化工股份有限公司青岛安
9 953.61 3.37% 550.18 57.69%
全工程研究院
10 北京国电通网络技术有限公司 762.91 2.70% 389.40 51.04%
合计 14,633.46 51.78% 7,095.92 48.49%
2、报告期内，公司软件开发及实施业务合并后前十大客户销售金额及占比、
毛利及毛利率等情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 8,732.36 57.13% 3,759.44 43.05%
2 中国铁路总公司 830.29 5.43% 385.71 46.45%
3 中国国电集团有限公司 474.28 3.10% 241.59 50.94%
4 中国南方电网有限责任公司 411.43 2.69% 153.53 37.32%
5 江苏电力信息技术有限公司 399.26 2.61% 206.82 51.80%
6 云南电力技术有限责任公司 381.04 2.49% 87.67 23.01%
7 中国铁路工程集团有限公司 312.74 2.05% 125.51 40.13%
8 浪潮软件集团有限公司 310.36 2.03% 152.28 49.07%
9 北京计算机技术及应用研究所 307.52 2.01% 117.95 38.36%
10 北京京航计算通讯研究所 284.99 1.86% 110.71 38.85%
合计 12,444.26 81.42% 5,341.21 42.92%
2018 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 22,820.84 58.40% 9,635.97 42.22%
2 中国铁路总公司 3,100.25 7.93% 1,375.96 44.38%
3-3-1-4-50
山东德衡律师事务所 法律意见书
3 江苏电力信息技术有限公司 1,091.57 2.79% 542.70 49.72%
4 中国南方电网有限责任公司 1,004.12 2.57% 452.95 45.11%
5 中国华电集团有限公司 983.29 2.52% 519.99 52.88%
6 浪潮软件集团有限公司 559.49 1.43% 321.93 57.54%
7 上海恒能企业发展集团公司 505.76 1.29% 266.35 52.66%
8 北京信城通数码科技有限公司 501.43 1.28% 243.75 48.61%
9 中国国电集团有限公司 469.35 1.20% 234.59 49.98%
10 中国石油化工集团有限公司 440.52 1.13% 285.26 64.76%
合计 31,476.63 80.55% 13,879.45 44.09%
2017 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 24,926.76 73.38% 11,102.34 44.54%
2 中国铁路总公司 1,465.61 4.31% 625.53 42.68%
3 中国华电集团有限公司 1,264.65 3.72% 732.90 57.95%
4 中国南方电网有限责任公司 1,047.08 3.08% 559.89 53.47%
5 中国石油化工集团有限公司 562.04 1.65% 243.46 43.32%
6 上海恒能企业发展集团公司 456.73 1.34% 206.77 45.27%
7 上海科旭网络科技股份有限公司 409.39 1.21% 194.60 47.53%
8 太极计算机股份有限公司 365.56 1.08% 180.63 49.41%
9 中国大唐集团有限公司 331.73 0.98% 143.25 43.18%
10 陕西煤业化工集团有限责任公司 299.15 0.88% 189.81 63.45%
合计 31,128.70 91.64% 14,179.18 45.55%
2016 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 19,998.82 70.77% 9,530.71 47.66%
2 中国铁路总公司 1,381.58 4.89% 706.51 51.14%
3 上海恒能企业发展集团公司 1,045.19 3.70% 474.07 45.36%
4 中国石油化工集团有限公司 953.61 3.37% 550.18 57.69%
5 中国南方电网有限责任公司 882.54 3.12% 416.96 47.25%
6 中国华电集团有限公司 862.85 3.05% 397.40 46.06%
7 深圳市领康达服务有限公司 384.90 1.36% 222.54 57.82%
8 中国电子信息产业集团有限公司 367.84 1.30% 123.33 33.53%
9 上海科旭网络科技股份有限公司 326.42 1.16% 227.00 69.54%
10 中国大唐集团有限公司 293.91 1.04% 170.29 57.94%
合计 26,497.66 93.77% 12,819.00 48.38%
3-3-1-4-51
山东德衡律师事务所 法律意见书
3、报告期内，公司运行维护业务合并前前十大客户销售金额及占比、毛利
及毛利率等情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
占该类
序号 客户名称 销售额 收入之 毛利额 毛利率
比
1 国电南瑞科技股份有限公司 77.70 25.83% 56.96 73.31%
2 国电南瑞南京控制系统有限公司 68.16 22.66% -0.86 -1.26%
3 南京南瑞信息通信科技有限公司 31.13 10.35% 4.99 16.02%
4 航天开元科技有限公司 27.55 9.16% 5.64 20.48%
5 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 23.48 7.80% 5.22 22.24%
6 北京科东电力控制系统有限责任公司 16.98 5.64% 3.62 21.34%
7 国网辽宁省电力有限公司阜新供电公司 13.45 4.47% 5.90 43.88%
8 国家电网有限公司技术学院分公司 10.09 3.36% 9.29 92.07%
山西晋缘电力化学清洗中心有限公司浙江
9 9.06 3.01% 7.12 78.61%
分公司
10 国网吉林省电力有限公司长岭县供电公司 6.23 2.07% 3.72 59.82%
合计 283.83 94.34% 101.62 35.80%
2018 年度
占该类
序号 客户名称 销售额 收入之 毛利额 毛利率
比
1 北京中电普华信息技术有限公司 373.06 24.40% 149.56 40.09%
2 国电南瑞南京控制系统有限公司 192.36 12.58% 76.77 39.91%
3 四川中电启明星信息技术有限公司 173.49 11.35% 63.38 36.53%
4 国电南瑞科技股份有限公司 142.47 9.32% 92.51 64.93%
5 国网江西省电力有限公司信息通信分公司 80.65 5.28% 16.59 20.57%
6 湖北华中电力科技开发有限责任公司 75.38 4.93% 26.82 35.58%
7 北京经纬信息技术公司 56.60 3.70% 37.39 66.06%
8 北京博望华科科技有限公司 42.45 2.78% 27.86 65.64%
9 许继电源有限公司 41.43 2.71% 41.33 99.75%
10 南京南瑞信息通信科技有限公司 33.49 2.19% 6.81 20.33%
合计 1,211.38 79.23% 539.02 44.50%
2017 年度
3-3-1-4-52
山东德衡律师事务所 法律意见书
占该类
序号 客户名称 销售额 收入之 毛利额 毛利率
比
1 中国电力科学研究院有限公司 166.98 18.53% 80.82 48.40%
2 北京蓝科视讯科技有限公司天津分公司 113.21 12.56% 61.17 54.04%
3 国网河北省电力有限公司信息通信分公司 78.87 8.75% 37.11 47.05%
4 国网甘肃省电力公司信息通信公司 52.75 5.85% 29.19 55.34%
5 国网重庆市电力公司信息通信分公司 48.58 5.39% 31.49 64.81%
6 国网陕西省电力公司渭南供电公司 48.31 5.36% 17.41 36.03%
7 国网江西省电力有限公司鹰潭供电分公司 45.75 5.08% 21.78 47.59%
中国石油化工股份有限公司青岛安全工程
8 45.71 5.07% 13.68 29.92%
研究院
9 国网陕西省电力公司西咸新区供电公司 22.45 2.49% 4.15 18.47%
10 国网陕西省电力公司汉中供电公司 21.47 2.38% 18.60 86.64%
合计 644.08 71.48% 315.38 48.97%
2016 年度
占该类
序号 客户名称 销售额 收入之 毛利额 毛利率
比
1 中国电力科学研究院有限公司 93.02 18.57% 26.39 28.37%
2 国网陕西省电力公司信息通信公司 84.42 16.86% 51.21 60.66%
3 国网山东省电力公司信息通信公司 82.08 16.39% 59.55 72.56%
4 国网甘肃省电力公司信息通信公司 33.49 6.69% 6.10 18.21%
5 国网河北省电力有限公司信息通信分公司 31.60 6.31% 20.09 63.56%
6 国网宁夏电力有限公司信息通信公司 20.57 4.11% 16.76 81.51%
7 国网江西省电力有限公司萍乡供电分公司 18.87 3.77% 15.25 80.85%
8 国网江西会昌县供电有限责任公司 16.04 3.20% 9.39 58.54%
9 国网江西星子县供电有限责任公司 15.57 3.11% 12.58 80.85%
10 国网江西玉山县供电有限责任公司 15.09 3.01% 8.84 58.54%
合计 410.74 82.02% 226.16 55.06%
4、报告期内，公司运行维护业务合并后前十大客户销售金额及占比、毛利
及毛利率等情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
3-3-1-4-53
山东德衡律师事务所 法律意见书
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 252.87 84.05% 67.41 26.66%
2 中国航天科工集团有限公司 27.55 9.16% 5.64 20.48%
3 山西晋能集团有限公司集体基金会 9.06 3.01% 7.12 78.61%
4 中国华电集团有限公司 3.77 1.25% 2.39 63.37%
5 中国国电集团有限公司 2.26 0.75% 3.35 148.03%
6 中国大唐集团有限公司 1.89 0.63% 0.15 7.91%
7 雄亚(维尔金)有限公司 1.89 0.63% 1.21 64.01%
8 河南磐华电力设备有限公司 1.57 0.52% 1.02 65.36%
合计 300.85 100.00% 88.30 29.35%
2018 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 1,295.53 84.74% 569.43 43.95%
2 中国铁路总公司 56.60 3.70% 37.39 66.06%
3 北京华科电力工程技术有限公司 42.45 2.78% 27.86 65.64%
4 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司 30.19 1.97% 12.71 42.09%
5 青岛安信化学品安全信息科技有限公司 29.55 1.93% 22.44 75.94%
6 江苏电力信息技术有限公司 19.41 1.27% 7.13 36.71%
7 国家石化项目风险评估技术中心 16.98 1.11% 9.46 55.69%
8 山东泰德天瑞系统工程有限公司 14.15 0.93% 7.42 52.42%
9 西安供电局工会委员会 9.43 0.62% 5.21 55.20%
10 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 8.49 0.56% 0.32 3.78%
合计 1,522.79 99.60% 699.35 45.93%
2017 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
1 国家电网有限公司 718.78 79.77% 351.37 48.88%
2 北京蓝科视讯科技有限公司天津分公司 113.21 12.56% 61.17 54.04%
3 中国石油化工集团有限公司 45.71 5.07% 13.68 29.92%
4 山东舜丞实业有限公司 18.00 2.00% 12.81 71.18%
5 中国华电集团有限公司 3.49 0.39% 2.11 60.31%
6 中国大唐集团有限公司 1.89 0.21% 1.78 94.12%
合计 901.08 100.00% 442.91 49.15%
2016 年度
序 占该类收
客户名称 销售额 毛利额 毛利率
号 入之比
3-3-1-4-54
山东德衡律师事务所 法律意见书
1 国家电网有限公司 487.38 97.32% 269.06 55.21%
2 中国大唐集团有限公司 7.55 1.51% 4.59 60.86%
3 中国华电集团有限公司 5.85 1.17% 3.29 56.18%
合计 500.77 100.00% 276.94 55.30%
问题 25、2017 年度，发行人对北京蓝科视讯科技有限公司天津分公司实现收入
113.21 万元，说明其实际控制人李咏基本情况，与发行人控股股东、实际控制
人、核心人员、其他终端客户是否存在关联关系或其他利益关系。
【回复】
2017 年度，发行人对北京蓝科视讯科技有限公司天津分公司实现收入 113.21
万元，主要系向其提供了生产管理系统、输变电状态监测、供电电压自动采集系
统、信息运维综合监管系统运维技术服务。该项目实现毛利额 61.17 万元，毛利
率为 54.04%。
根据李咏的身份证信息，李咏基本情况如下：男，1977 年 7 月出生，住址
为广东省深圳市南山区******，身份证号为 360428197707******。
根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的说明，并经查验发行人主要客
户股权结构等工商登记信息，李咏与发行人控股股东、实际控制人、核心人员、
其他终端客户不存在关联关系或其他利益关系。
问题 26、补充说明发行人针对不同客户的同类产品或服务的销售单价是否存在
明显差异
【回复】
报告期内，根据发行人软件开发及实施业务前十大客户按服务工作量结算项
目的主要结算单价统计分析，如下表所示，发行人主要客户北京中电普华信息技
术有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司报告
期内按服务工作量结算项目的主要结算单价随着社会经济的增长，都呈现增长趋
势。
人天单价（元）
客户单位 岗位/主要工作 级别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
3-3-1-4-55
山东德衡律师事务所 法律意见书
实施工程师 L2 460 520 600 702
北京中电普华信息技术有限公司
实施工程师 L3 550/580 610 660 750
国电南瑞科技股份有限公司、南 开发 L1 - 650 650 817
京南瑞信息通信科技有限公司 开发 L2 - 720 720 873
发行人是一家专注于电力行业信息化解决方案的高新技术企业，主要向发电
企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务。针对发行人的上述主要
客户，取得并查验报告期各年的按服务工作量结算项目的相关合同，经比对主要
合同，并访谈相关人员及客户，如下表所示，选取主要岗位为软件实施岗的不同
客户、不同年份的按服务工作量结算项目的相关合同对比分析，可以看出：受甲
方格式合同的约定，同一岗位，不同客户对应的岗位级别名称不同、约定执业能
力及服务内容不同；同一客户，与提供服务的合同金额大小不同、提供服务难度
不同、年份不同，收费标准也有所区别。但发行人面向发电企业和供电企业提供
的软件开发实施及运行维护等服务市场竞争充分，对提供相同服务的同质化业
务，各供应商收费标准虽有一定差异，但波动不大，符合市场化定价规律。
2019 年按服务工作量结算项目的可比合同收费对比表
客户单位 岗位/主要工作 级别 2019 年人天单价（元） 备注
实施 初级 660
实施 初级 702
收入金额
实施 中级 750
北京中电普华信 大于 50 万
实施 中级 800
息技术有限公司 元以上合
实施 中级 850
同
实施 中级 900
实施 中级 950
调试 L1 470/575/576/610/620 收入金额
国电南瑞科技股 大于 100
份有限公司 调试 L2 540/640/642/647/658/690/715 万元以上
调试 L3 719/770/790/800 合同
实施 L1 550
实施 L2 600/610/680 收入金额
北京国电通网络 大于 50 万
实施 L3 650/660/680/700/720/730
技术有限公司 元以上合
实施 L4 720/730 同
实施 L5 820/850
2018 年按服务工作量结算项目的可比合同收费对比表
3-3-1-4-56
山东德衡律师事务所 法律意见书
客户单位 岗位/主要工作 级别 2018 年人天单价（元） 备注
实施工程师 L1 550
实施工程师 L2 600 收入金额
北京中电普华
实施工程师 L3 660 大于 100
信息技术有限
实施工程师 L4 720 万元以上
公司
实施工程师 L5 850 合同
实施工程师 L6 950
PMS-系统实施工程师 L1 560
PMS-系统实施工程师 L2 695
收入金额
南京南瑞信息 PMS-系统实施工程师 L3 765
大于 100
通信科技有限 PMS-系统实施工程师 L4 900
万元以上
公司 项目实施 L1 520
合同
项目实施 L2 570
项目实施 L3 630
实施工程师 L2 600
收入金额
北京国电通网 实施工程师 L3 660
大于 50 万
络技术有限公 实施工程师 L4 720
元以上合
司 实施项目经理 L4 850
同
实施项目经理 L5 900
2017 年按服务工作量结算项目的可比合同收费对比表
客户单位 岗位/主要工作 级别 2018 年人天单价（元） 备注
实施工程师 L1 550
实施工程师 L2 600 收入金额
北京中电普华
实施工程师 L3 660 大于 100
信息技术有限
实施工程师 L4 720 万元以上
公司
实施工程师 L5 850 合同
实施工程师 L6 950
PMS-系统实施工程师 L1 560
PMS-系统实施工程师 L2 695
收入金额
南京南瑞信息 PMS-系统实施工程师 L3 765
大于 100
通信科技有限 PMS-系统实施工程师 L4 900
万元以上
公司 项目实施 L1 520
合同
项目实施 L2 570
项目实施 L3 630
北京国电通网 实施工程师 L2 600 收入金额
络技术有限公 实施工程师 L3 660 大于 50 万
司 实施工程师 L4 720 元以上合
实施项目经理 L4 850 同
3-3-1-4-57
山东德衡律师事务所 法律意见书
实施项目经理 L5 900
2016 年按服务工作量结算项目的可比合同收费对比表
客户单位 岗位/主要工作 级别 2016 年人天单价（元） 备注
实施工程师 L1 360
实施工程师 L2 460
实施工程师 L3 550/580
北京中电普 收入金额大
实施工程师 L4 650/680
华信息技术 于 50 万元以
实施工程师 L5 820
有限公司 上合同
实施项目经理 L4 680
实施项目经理 L5 820
实施项目经理 L6 990
实施人员 初级 500/558
湖北华中电 实施人员 初中级 600/665
收入金额大
力科技开发 实施人员 中级 710/785
于 50 万元以
有限责任公 实施人员 中高级 860/950
上合同
司 中级项
实施人员 1020
目经理
北京国电通 收入金额大
网络技术有 实施工程师 中级 650/810/820/860 于 30 万元以
限公司 上合同
综上，发行人的不同客户、不同岗位，涉及的项目复杂程度不同、服务内容
不同、服务期间不同、合同金额不同，收费标准也有所变化，但发行人面向发电
企业和供电企业提供的软件开发实施及运行维护等服务市场竞争充分，对提供相
同服务的同质化业务，各供应商收费标准虽有一定差异，但波动不大，符合市场
化定价规律和行业特点，业务符合商业逻辑。
问题 27、量化分析发行人对国家电网下属单位销售单价和销售毛利率与非国家
电网下属单位相比是否存在显著差异
【回复】
报告期内，发行人对国家电网下属单位销售毛利率与非国家电网客户销售
毛利率情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
3-3-1-4-58
山东德衡律师事务所 法律意见书
客户 销售额 占主营业务收入之比 毛利率
国家电网 8,985.23 57.65% 42.59%
非国家电网 6,599.80 42.35% 39.87%
合计 15,585.03 100.00% 41.44%
2018 年度
客户 销售额 占主营业务收入之比 毛利率
国家电网 24,116.37 59.39% 42.32%
非国家电网 16,487.55 40.61% 44.10%
合计 40,603.92 100.00% 43.04%
2017 年度
客户 销售额 占主营业务收入之比 毛利率
国家电网 25,645.54 73.55% 44.66%
非国家电网 9,223.02 26.45% 48.40%
合计 34,868.56 100.00% 45.65%
2016 年度
客户 销售额 占主营业务收入之比 毛利率
国家电网 20,501.73 71.25% 47.87%
非国家电网 8,272.77 28.75% 48.64%
合计 28,774.50 100.00% 48.09%
因此，报告期内，发行人对国家电网下属单位销售毛利率与非国家电网客户
销售毛利率相近，不存在显著差异。
问题 28、列示报告期内发行人各类取得订单方式实现收入金额及占比情况，是
否存在明显异常；补充说明发行人获取客户订单的合法合规性，是否履行相应
的招投标程序，保荐机构和律师说明履行的具体核查程序和过程，补充说明发
行人及员工订单取得过程是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。
【回复】
报告期内，发行人各类取得订单方式实现收入金额及占比情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
项目 销售额 占比
公开招标 3,723.50 23.89%
3-3-1-4-59
山东德衡律师事务所 法律意见书
邀请招标 1,876.72 12.04%
竞争性谈判 5,863.10 37.62%
单一来源 4,121.72 26.45%
合计 15,585.03 100.00%
2018 年度
项目 销售额 占比
公开招标 5,542.87 13.65%
邀请招标 604.60 1.49%
竞争性谈判 24,470.08 60.27%
单一来源 9,986.37 24.59%
合计 40,603.92 100.00%
2017 年度
项目 销售额 占比
公开招标 3,471.26 9.96%
邀请招标 362.05 1.04%
竞争性谈判 28,773.46 82.52%
单一来源 2,261.79 6.49%
合计 34,868.56 100.00%
2016 年度
项目 销售额 占比
公开招标 1,575.18 5.47%
邀请招标 421.02 1.46%
竞争性谈判 24,492.86 85.12%
单一来源 2,285.45 7.94%
合计 28,774.50 100.00%
公司通常根据下游客户的要求，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单
一来源采购等方式获取客户订单。报告期内，发行人主要通过竞争性谈判的方式
获取客户订单。2018 年、2019 年 1-6 月，发行人单一来源采购、公开招标方式
取得的客户订单占比提高，主要系下游客户采购管理要求所致。报告期内，发行
人获取客户订单方式不存在明显异常。
发行人主要客户为大型央企或国企，对其采购管理较为严格，发行人依据自
身竞争优势根据客户的要求获取客户订单，获取订单过程合法合规，需要履行招
投标程序的订单也履行了相应的程序，发行人及员工订单取得过程不存在商业贿
赂等不正当竞争行为。
3-3-1-4-60
山东德衡律师事务所 法律意见书
本所律师取得了发行人报告期内投标中标情况表，抽查了部分项目的邀标、
投标、中标资料，查验了发行人董事、高管、主要营销人员、主要关联方的个人
卡银行流水，并取得了发行人的说明，经查验，本所律师认为，发行人依据自身
竞争优势根据客户的要求获取客户订单，获取订单过程合法合规，需要履行招投
标程序的订单也履行了相应的程序，发行人及员工订单取得过程不存在商业贿赂
等不正当竞争行为。
问题 29、南京南瑞集团公司等客户同时为发行人主要供应商。请进一步说明：
（1）南瑞和中电作为国家电网下属信息化建设单位，未中标相关项目的原因，
国网基于什么考虑会将该业务总包给发行人，发行人又转包给其下属单位的商
业合理性；（2）销售和采购是否同时存在于同一项目，即合作伙伴模式下是否
存在相关交易行为，如存在，解释原因及合理性；（3）结合相关采购交易内容
及采购金额占比，说明发行人是否对国网下属信息化建设单位存在技术或业务
依赖，业务开展是否具备独立性；（4）可比公司是否存在此类情况；（5）补充
说明相关采购定价的公允性，相关采购行为是否为发行人独立决策，与下游服
务订单取得是否存在关联，交易是否存在利益输送。
【回复】
（一）南瑞和中电作为国家电网下属信息化建设单位，未中标相关项目的原
因，国网基于什么考虑会将该业务总包给发行人，发行人又转包给其下属单位的
商业合理性；
南瑞等国家电网下属信息化单位投标时，可能因报价问题、技术方案问题、
投标必要材料缺失等原因导致评分低于发行人，故未能中标。发行人中标成为项
目总包方后，获取了更多项目资料，进而对项目进行更加详尽的分析，在考虑成
本、交付质量等多方因素后，发行人认为自行承担的经济效益要低于转包给项目
前期承建方，故发行人将相关项目转包给南瑞、中电普华等国网下属信息化单位。
（二）销售和采购是否同时存在于同一项目，即合作伙伴模式下是否存在
相关交易行为，如存在，解释原因及合理性；
经查验相关采购合同、销售合同，并查验采购合同与客户项目的对应关系，
3-3-1-4-61
山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人不存在销售和采购同时存在于同一项目的情形。
（三）结合相关采购交易内容及采购金额占比，说明发行人是否对国网下
属信息化建设单位存在技术或业务依赖，业务开展是否具备独立性；
报告期内，发行人对南瑞、中电普华等采购与销售的具体对应关系如下：
采购合同
单位
序号 采购内容 金额（含 对应客户 对应销售内容
名称
税）（万元）
南京 科东-金现代 B&M 电力软
生产调度管理平台软件项 北京科东电力控制系
1 南瑞 93.61 件 V3.0 项目计算机软件采
目计算机软件 统有限责任公司
集团 购
公 安全管理系统实施技术服 秦皇岛晨砻信息科技 秦皇岛晨砻-神华国能安全
2 119.73
司、 务 有限公司 管理系统实施支持项目
南京 OMS 系统功能深化应用 北京科东电力控制系 科东-OMS 系统功能深化应
3 34.28
南瑞 技术开发委托 统有限责任公司 用技术开发委托
信息 中国移动通信集团上海有
通信 电子采购与招标投标系统 中国移动通信集团上 限公司 2016 年中国移动电
4 53.02
科技 技术服务 海有限公司 子采购与招标投标系统技
有限 术服务
公司 中国电力科学研究院-2016
人力资源模块完善与运维 中国电力科学研究院
5 43.71 年中国电科院人力资源模
服务项目 有限公司
块完善与运维服务项目
大唐临清（2×350MW)热电
大唐临清热电有限公 联产工程金现代 B&M 电力
6 生产运行管理技术服务 18.67
司 软件 V3.0 生产运行管理技
术服务
南京华盾电力信息安 南京华盾电力-华电通州电
7 综合管理系统采购 34.53
全测评有限公司 厂综合管理系统物资采购
南京华盾电力信息安 华盾电力-华电陕西风电
8 EAM 系统物资采购 43.60
全测评有限公司 EAM 系统物资采购
山东信通-基于 LCAM 系统
基于 LCAM 系统的电网资 国网山东省电力公司
9 148.52 的电网资产精益化管理实
产精益化管理实施服务 信息通信公司
施服务
资产管理体系市公司应用 国网山东省电力公司 山东信通-资产管理体系市
10 144.40
实施服务 信息通信公司 公司应用实施服务
山东信通-资产全寿命周期
基于资产全寿命周期业务 国网山东省电力公司
11 177.30 业务管理系统深化应用项
管理系统深化应用服务 信息通信公司
目-二期服务
中电普华-国网新疆电力公
信息系统运行维护和技术 北京中电普华信息技
12 16.04 司应用集成运行维护和技
支持服务 术有限公司
术支持项目（2015）
广西博联-资产管理系统安
资产管理系统安全生产运 广西博联信息通信技 全生产运行子系统推广配
13 27.32
行子系统推广配套服务 术有限责任公司 套（系统集成）项目技术服
务
两票及缺陷系统技术开发 金现代 B&M 电力软件
14 16.98 大唐太原第二热电厂
（委托）升级 V3.0-两票及缺陷系统
国网江西省电力公司 抚州市临川-农网升级工程
安全工器具台账管理系统
15 15.40 抚州市临川区供电分 安全工器具台账管理系统
实施服务
公司 运维费
3-3-1-4-62
山东德衡律师事务所 法律意见书
采购合同
单位
序号 采购内容 金额（含 对应客户 对应销售内容
名称
税）（万元）
统一流程管理平台
统一流程管理平台计算机 北京中电普华信息技
16 44.36 SG-BPMV4.0 计算机软件
软件委托开发服务 术有限公司
委托开发
济南供电公司资产全寿命
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司 周期管理信息系统实施应
17 系统实施应用及运监大屏 403.80
淄博供电公司 用及运监大屏项目技术服
项目实施服务
务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
枣庄供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
潍坊供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
日照供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
青岛供电公司
项目技术服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司 系统实施应用及运监大屏
滨州供电公司 项目计算机系统/软件实施
服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
济宁供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
泰安供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
烟台供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
东营供电公司
项目实施
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
德州供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
菏泽供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
莱芜供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
聊城供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
威海供电公司
项目实施服务
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
临沂供电公司
项目实施服务
3-3-1-4-63
山东德衡律师事务所 法律意见书
采购合同
单位
序号 采购内容 金额（含 对应客户 对应销售内容
名称
税）（万元）
资产全寿命周期管理信息
国网山东省电力公司
系统实施应用及运监大屏
淄博供电公司
项目技术服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
淄博供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
枣庄供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
潍坊供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
日照供电公司 评价项目技术服务
资产全寿命周期管理体系
国网山东省电力公司
评价项目计算机系统/软件
青岛供电公司
实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
滨州供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 2016 年资产全寿命周期管
济宁供电公司 理体系评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
烟台供电公司 评价项目实施
资产全寿命周期管理体系 国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
18 134.60
评价项目实施服务 东营供电公司 评价项目实施服务合同
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
德州供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
菏泽供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
莱芜供电公司 评价项目实施服务
济南供电公司资产全寿命
国网山东省电力公司
周期管理体系评价项目技
济南供电公司
术服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
泰安供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
聊城供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
威海供电公司 评价项目实施服务
国网山东省电力公司 资产全寿命周期管理体系
临沂供电公司 评价项目技术服务
大庆油田-电网停电检修计
电网停电检修计划管理系 大庆石油管理局（电
19 15.00 划管理系统软件开发委托
统软件开发项目实施服务 力集团）
技术开发
贵州广思-IT 服务管理系统
IT 服务管理系统开发项目 贵州广思信息网络有
20 45.00 开发项目技术开发（委托）
实施服务 限公司
合同
电能质量在线监测系统深
电能质量在线监测系统运 国网山东省电力公司 化应用实施-四期（数据质
21 40.00
维服务 信息通信公司 量监视和告警模块）实施服
务
电能质量可视化展示专题 国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
22 125.00
屏开发实施服务 淄博供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
枣庄供电公司 屏开发项目实施服务
3-3-1-4-64
山东德衡律师事务所 法律意见书
采购合同
单位
序号 采购内容 金额（含 对应客户 对应销售内容
名称
税）（万元）
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
潍坊供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
日照供电公司 屏开发项目技术服务
电能质量可视化展示专题
国网山东省电力公司
屏开发项目计算机系统/软
青岛供电公司
件实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
滨州供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
济宁供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
泰安供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
烟台供电公司 屏开发项目实施
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
东营供电公司 屏维护项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
德州供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
菏泽供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
莱芜供电公司 屏开发项目实施服务
济南供电公司电能质量可
国网山东省电力公司
视化展示专题屏开发项目
济南供电公司
技术服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
聊城供电公司 屏开发项目实施服务
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
威海供电公司 屏开发项目实施服务合同
国网山东省电力公司 电能质量可视化展示专题
临沂供电公司 屏开发项目技术服务
23 安全加密卡采购 0.30 - -
24 安全芯片采购 0.09 - -
配网工程管控移动应用研 国网河南省电力公司 配网工程管控移动应用研
25 53.50
发实施项目技术服务合同 安阳供电公司 发实施项目技术服务
业务场景与数据支撑全过
数据支撑全过程可视化项 湖北华中电力科技开
26 33.00 程可视化及应用设计开发
目 发有限责任公司
外委项目软件委托开发
北京 GCODE 电力企业管理信息
北京南瑞电研华源电
27 中电 电力企业管理信息系统 32.75 系统 V1.0 软件计算机软件
力技术有限公司
普华 采购
信息 国电南瑞科技股份有 智能电表深化应用功能改
28 智能电表深化应用项目 30.00
技术 限公司 造
有限 基于流程的企业基础管理
企业基础管理信息系统项 江苏电力信息技术有
29 公司 30.00 信息系统开发及数据迁移
目 限公司
运维服务
人力资源协同平台综合业 江苏电力信息技术有 人力资源协同平台综合业
30 25.72
务项目 限公司 务功能代码开发
报告期各期，公司对该等客户采购金额及占当期采购总额、主营业务成本
3-3-1-4-65
山东德衡律师事务所 法律意见书
比例情况如下：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序
单位名称 采购 销售金 采购 销售金 采购金 销售金 采购金 销售金
号
金额 额 金额 额 额 额 额 额
南京南瑞信息通信
- 824.57 50.47 3,320.81 517.48 3,221.16 437.21 551.65
1 科技有限公司
南瑞集团有限公司 - - - - 309.68 - 429.24 -
北京中电普华信息
2 - 436.39 146.09 4,145.79 - 3,964.76 - 2,607.74
技术有限公司
合计 - 1,260.96 196.56 7,466.60 827.16 7,185.92 866.45 3,159.39
占当期采购总额比例 - - 6.27% - 25.14% - 36.39% -
占当期主营业务成本比例 - - 0.85% - 4.36% - 5.79% -
报告期各期，公司对该等客户采购金额总体较小，且呈下降趋势，2019 年
1-6 月，发行人已不存在对该等客户的采购。报告期各期，公司对该等客户采购
金额占当期主营业务成本比例较低，说明发行人业务开展主要依靠自有技术人员
完成，不存在对国网下属信息化建设单位存在技术或业务依赖的情形，业务开展
具备独立性。
（四）可比公司是否存在此类情况
根据朗新科技招股说明书，上海欣能信息科技发展有限公司是朗新科技 2015
年前五名供应商之一，同时为朗新科技 2016 年末应收账款前五名单位，可以合
理推断为其为朗新科技客户。故可比公司存在此类情况，发行人向南瑞、中电等
国网信息化建设单位采购符合行业特点。
（五）补充说明相关采购定价的公允性，相关采购行为是否为发行人独立
决策，与下游服务订单取得是否存在关联，交易是否存在利益输送。
根据发行人说明，经查验相关业务合同，并经函证、访谈，公司根据项目需
要向该等客户采购技术服务，公司内部评估后，向该供应商进行询价，该供应商
报价在公司预期范围内，公司确定与其合作。故发行人向其采购定价公允，相关
采购行为为发行人独立决策，与下游服务订单取得不存在关联，交易不存在利益
3-3-1-4-66
山东德衡律师事务所 法律意见书
输送。
问题 30、结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情况，补充说明毛利率和
净资产收益率逐年下滑的原因、合理性，与行业趋势是否一致，是否存在影响
持续盈利能力的重要不利因素
【回复】
报告期内，发行人毛利率变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 41.44% 43.04% 45.65% 48.09%
其他业务毛利率 76.60% 74.18% 72.96% 74.48%
综合毛利率 41.52% 43.10% 45.70% 48.16%
报告期内，发行人加权平均净资产收益率变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 2.33% 13.50% 18.39% 24.10%
扣除非经常性损益后归属于公司
1.91% 13.25% 15.83% 22.21%
普通股股东的净利润
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
朗新科技 35.79% 49.78% 50.46% 48.36%
恒实科技 30.73% 30.99% 29.42% 33.01%
恒华科技 43.50% 43.25% 44.24% 42.68%
远光软件 67.01% 65.99% 67.74% 62.08%
平均值 44.26% 47.50% 47.97% 46.53%
金现代 41.52% 43.10% 45.70% 48.16%
2016 年至 2018 年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润的加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
朗新科技 -10.35% 11.70% 12.44%
3-3-1-4-67
山东德衡律师事务所 法律意见书
恒实科技 5.28% 6.76% 8.59%
恒华科技 6.88% 21.34% 18.17%
远光软件 5.95% 8.01% 6.54%
平均值 1.94% 11.95% 11.44%
金现代 13.25% 15.83% 22.21%
2016 年至 2018 年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润逐年上升，而净资产收益率呈下降趋势，主要系由于经营积累以及引进
投资者导致净资产持续较快增长所致。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人毛利率呈下降趋势。
可比上市公司的综合毛利率均普遍较高，与上述可比上市公司相比，处于合理
的范围。发行人毛利率呈下降趋势的主要原因为：
报告期内，发行人综合毛利额主要来自于主营业务，2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月，主营业务毛利额占比分别为 99.61%、99.69%、99.70%和
99.54%。发行人综合毛利率逐年下降系由于主营业务毛利率逐年下降造成的，
发行人报告期主营业务毛利率变动分析如下：
发行人报告期内主营业务毛利率波动情况如下表：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
总金额 供应商协助完成项目 自行完成项目
主营业务收入 15,585.03 2,773.50 12,811.53
职工薪酬 6,586.04 638.34 5,947.70
差旅费用 878.47 119.13 759.34
主营业 软硬件采购 145.63 98.77 46.86
务成本
技术服务采购 1,111.11 913.18 197.93
间接费用 405.89 71.72 334.17
成本小计 9,127.14 1,841.14 7,286.00
毛利 6,457.89 932.36 5,525.53
毛利率 41.44% 33.62% 43.13%
项目 2018 年
3-3-1-4-68
山东德衡律师事务所 法律意见书
总金额 供应商协助完成项目 自行完成项目
主营业务收入 40,603.92 8,552.28 32,051.64
职工薪酬 16,035.91 2,233.61 13,802.30
差旅费用 3,885.30 665.82 3,219.48
主营业 软硬件采购 517.27 424.33 92.94
务成本
技术服务采购 2,586.31 2,586.31 -
间接费用 102.84 21.67 81.18
成本小计 23,127.63 5,931.73 17,195.89
毛利 17,476.29 2,620.55 14,855.74
毛利率 43.04% 30.64% 46.35%
2017 年
项目
总金额 供应商协助完成项目 自行完成项目
主营业务收入 34,868.56 6,856.12 28,012.44
职工薪酬 11,375.10 860.06 10,515.04
差旅费用 3,701.63 533.98 3,167.65
主营业 软硬件采购 413.85 171.88 241.97
务成本
技术服务采购 3,160.25 3,160.25
间接费用 299.93 58.97 240.96
成本小计 18,950.75 4,785.13 14,165.61
毛利 15,917.80 2,070.99 13,846.81
毛利率 45.65% 30.21% 49.43%
2016 年
项目
总金额 供应商协助完成项目 自行完成项目
主营业务收入 28,774.50 3,798.44 24,976.06
职工薪酬 10,082.26 678.35 9,403.91
差旅费用 2,908.82 311.53 2,597.29
主营业 软硬件采购 292.73 153.04 139.69
务成本
技术服务采购 1,198.56 1,198.56
间接费用 453.66 59.89 393.77
成本小计 14,936.03 2,401.36 12,534.67
毛利 13,838.47 1,397.08 12,441.39
毛利率 48.09% 36.78% 49.81%
3-3-1-4-69
山东德衡律师事务所 法律意见书
从上表可以看出，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人主
营业务毛利率分别为 48.09%、45.65%、43.04%和 41.44%，呈逐年下降趋势。
为了便于分析毛利率变动，将发行人的主营业务按是否对外进行了技术服
务采购分为自行完成项目以及供应商协助完成项目。2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月，发行人自行完成项目实现的收入毛利率分别为 49.81%、
49.43%、46.35%和 43.13%，而供应商协助完成项目实现的收入毛利率分别为
36.78%、30.21%、30.64%和 33.62%。当发行人新项目集中爆发，而人力资源
相对有限时，或者发行人出于降低项目成本、快速响应用户需求等方面的考虑，
会选择合适的供应商为发行人提供部分技术服务，此类项目由于分包单位按照
行业惯例也要分享一部分利润，造成此类项目综合毛利率要低于发行人自行完
成项目的毛利率。发行人报告期供应商协助完成项目的存在拉低了报告期发行
人主营业务毛利率。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月供应商协助完
成的项目收入占主营业务收入总额的比例分别为 13.20%、19.66%、21.06%和
17.80%，占比逐年总体升高，是发行人主营业务毛利率逐年下降的重要原因。
同时，随着发行人员工薪酬标准的提高及员工人数的增加，发行人自行完成项
目实现的收入毛利率在报告期也整体呈下降趋势，也造成了发行人主营业务毛
利率的逐年下降。
发行人报告期内主营业务毛利率波动人均指标如下表：
金额单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
总金额 人均
主营业务收入 15,585.03 8.61
职工薪酬 6,586.04 3.64
差旅费用 878.47 0.49
主营业务 软硬件采购 145.63 0.08
成本 技术服务采购 1,111.11 0.61
间接费用 405.89 0.22
成本小计 9,127.14 5.04
毛利 6,457.89 3.57
3-3-1-4-70
山东德衡律师事务所 法律意见书
毛利率 41.44% 41.44%
平均项目人员 1,811.00
2018 年
项目
总金额 人均
主营业务收入 40,603.92 21.36
职工薪酬 16,035.91 8.44
差旅费用 3,885.30 2.04
主营业务 软硬件采购 517.27 0.27
成本 技术服务采购 2,586.31 1.36
间接费用 102.84 0.05
成本小计 23,127.63 12.17
毛利 17,476.29 9.19
毛利率 43.04% 43.04%
平均项目人员 1,901.00
2017 年
项目
总金额 人均
主营业务收入 34,868.56 22.03
职工薪酬 11,375.10 7.19
差旅费用 3,701.63 2.34
主营业务 软硬件采购 413.85 0.26
成本 技术服务采购 3,160.25 2.00
间接费用 299.93 0.19
成本小计 18,950.75 11.97
毛利 15,917.80 10.06
毛利率 45.65% 45.65%
平均项目人员 1,583.00
2016 年
项目
总金额 人均
主营业务收入 28,774.50 19.80
主营业务 职工薪酬 10,082.26 6.94
成本
差旅费用 2,908.82 2.00
软硬件采购 292.73 0.20
3-3-1-4-71
山东德衡律师事务所 法律意见书
技术服务采购 1,198.56 0.82
间接费用 453.66 0.31
成本小计 14,936.03 10.28
毛利 13,838.47 9.52
毛利率 48.09% 48.09%
平均项目人员 1,453.00
根据发行人历史经验及行业惯例，项目开发人员平均年产值存在一定合理
区间，报告期内前三年发行人的人均创收为 20 万元左右，呈小幅度波动，未发
生异常变动。
发行人报告期内前三年人均成本分别为：10.28 万元、11.97 万元、12.17
万元，呈上升趋势，而成本上升的主要因素系人均薪酬上升，报告期内前三年
人均薪酬成本分别为 6.94 万元、7.19 万元、8.44 万元，人均薪酬上升的主要原
因系，从 2017 年 9 月以后，发行人执行全员普遍上调工资，故而使得 2018 年
体现出人均薪酬较大幅度的上升，此外，发行人薪酬制度也发生变化，将以前
实报实销的租房费用折算为差旅补助体现在薪酬里。
2019 年 1-6 月，主营业务毛利率由于受发行人收入季节性影响，虽参与项
目人员较多，但项目收入在上半年确认较少，使各平均指标偏小。
综上，从发行人报告期内人均产值、人均薪酬等指标来看，发行人报告期
内主要指标符合发行人实际情况，不存在异常波动，相应的毛利率波动也在正
常范畴内。
问题 31、公司技术服务采购，主要为向供应商采购项目所需要的技术服务，通
常发生于以下两种情形：（1）公司在承接部分项目时，出于降低项目成本、快
速响应用户需求等方面的考虑，偶尔会选择用户所在地供应商为公司提供部分
技术服务（以下简称“情况（1）”），当有多家当地供应商具备项目所需技术能
力时，公司则选择性价比较高者；（2）当公司新项目集中爆发，而公司资源相
对有限时，公司会根据具体情况对部分非核心项目或模块采购技术服务（以下
简称“情况（2）”），该种情形下，公司往往根据性价比选择供应商。补充说明
3-3-1-4-72
山东德衡律师事务所 法律意见书
技术服务采购情况（1）前十大供应商采购对应项目所在地情况；补充说明供应
商实际控制人与发行人关联关系情况；部分供应商成立时间较短，采购交易是
否真实。
【回复】
1、补充说明技术服务采购情况（1）前十大供应商采购对应项目所在地情况；
补充说明供应商实际控制人与发行人关联关系情况；
（1） 报告期内技术服务采购情况（1）前十大供应商情况如下所示：
3-3-1-4-73
山东德衡律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月
占当期采 与发行人是
序 采购金额 供应商 项目所 采购 定价依据及
供应商名称 采购内容 购总额的 成立时间 实际控制人 否存在关联
号 （万元） 所在地 在地 数量 公允性
比例 关系
定价根据市
场情况比价
南京思优普信 电网生产管控
江苏省 江苏省 并结合服务
1 息科技有限公 类系统开发技 95.75 4.72% 2016/7/4 - 刘勇 否
南京市 南京市 项目总体预
司 术支持服务
算制定，定价
公允
配电供电服务
定价根据市
指挥平台开发
场情况比价
南京信晨汇信 服务、配电网
江苏省 江苏省 并结合服务
2 息技术有限公 综合节能改造 61.35 3.02% 2015/1/12 - 殷晓晨 否
南京市 南京市 项目总体预
司 与提高电能质
算制定，定价
量信息系统开
公允
发服务
电网生产管控
定价根据市
类系统开发技
场情况比价
术支持服务、
南京桓瑞软件 江苏省 江苏省 并结合服务
3 需求变更设计 45.92 2.26% 2010/2/24 - 蒋晓羲 否
科技有限公司 南京市 南京市 项目总体预
开发服务信息
算制定，定价
系统开发技术
公允
服务
河北建投经营 定价根据市
分析管理系统 场情况比价
石家庄暖仓电 河北省 河北省
服务、预算管 并结合服务
4 子科技有限公 25.94 1.28% 2012/11/27 石家庄 石家庄 - 袁媛 否
理系统、项目 项目总体预
司 市 市
管理系统实施 算制定，定价
技术服务 公允
5 南京阔生信息 南瑞科技用电 21.91 1.08% 2013/6/20 江苏省 江苏省 - 定价根据市 关玉芹 否
3-3-1-4-74
山东德衡律师事务所 法律意见书
技术有限公司 实施服务 南京市 南京市 场情况比价
并结合服务
项目总体预
算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
中铁电气化局
北京阿提拉科 并结合服务
6 管理三化项目 21.50 1.06% 2006/10/30 北京市 北京市 - 王永青 否
技有限公司 项目总体预
测试服务
算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
北京网田科技 国网电商研发 并结合服务
7 18.15 0.89% 2005/3/18 北京市 天津市 - 柴青锋 否
发展有限公司 实施服务 项目总体预
算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
华云_综合能
杭州凌益信息 浙江省 浙江省 并结合服务
8 源管控平台技 11.32 0.56% 2015/5/26 - 吴心圣 否
科技有限公司 杭州市 杭州市 项目总体预
术服务
算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
河北 I 国网项 河北省 河北省
河北科奇电子 并结合服务
9 目接口支持服 11.32 0.56% 2012/3/1 石家庄 石家庄 - 李艳崇 否
科技有限公司 项目总体预
务 市 市
算制定，定价
公允
定价根据市
国网湖南信通 场情况比价
长沙昱泽信息 公司 2018 年度 湖南省 湖南省 并结合服务
10 9.71 0.48% 2017/8/22 - 罗书剑 否
技术有限公司 数据资产运维 长沙市 长沙市 项目总体预
技术服务 算制定，定价
公允
3-3-1-4-75
山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 322.86 15.91%
2018 年度
占当期采 与发行人是
序 采购金额 供应商 项目所 采购 定价依据及
供应商名称 采购内容 购总额的 成立时间 实际控制人 否存在关联
号 （万元） 所在地 在地 数量 公允性
比例 关系
定价根据市
场情况比价
江西省
南昌卓远科技 江西省 并结合服务
1 系统运行维护 167.92 5.36% 2007/11/1 内多个 - 徐玉 否
有限公司 南昌市 项目总体预
地市
算制定，定价
公允
定价根据市
厂级门户建设 场情况比价
青岛华迪科技 项目开发服务 山东省 山东省 并结合服务
2 165.08 5.27% 1996/10/18 - 石菁 否
有限公司 外包采购项目 青岛市 青岛市 项目总体预
技术服务 算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
南京联迪信息 江苏省、
信息系统实施 江苏省 并结合服务
3 系统股份有限 66.10 2.11% 1999/2/4 湖南省 - 沈荣明 否
服务 南京市 项目总体预
公司 等
算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
昆明掌中联信
项目技术劳务 云南省 云南省 并结合服务
4 息系统工程有 46.23 1.48% 2014/10/14 - 张磊 否
服务 昆明市 昆明市 项目总体预
限公司
算制定，定价
公允
定价根据市
南京阔生信息 信息系统实施 江苏省 江苏省 场情况比价
5 46.13 1.47% 2013/6/20 - 关玉芹 否
技术有限公司 服务 南京市 南京市 并结合服务
项目总体预
3-3-1-4-76
山东德衡律师事务所 法律意见书
算制定，定价
公允
定价根据市
监理系统工具
场情况比价
南京佰拓友创 化改造（二阶
江苏省 江苏省 并结合服务
6 智能科技有限 段）开发服务 42.45 1.35% 2017/9/5 - 杨馥岐 否
南京市 南京市 项目总体预
公司 信息系统开发
算制定，定价
服务
公允
定价根据市
场情况比价
山东万佳云计 运行规范化二 山东省
山东省 并结合服务
7 算信息科技有 期浪潮服务器 37.24 1.19% 1999/8/18 济南市、 - 王鸿飞 否
济南市 项目总体预
限公司 采购 烟台市
算制定，定价
公允
国网山东临沂
供电公司城区
35 号快速充电
定价根据市
站充电桩调试
场情况比价
河南优斯特电 项目、浙江省
河南省 多个地 并结合服务
8 子技术有限公 电动湖州公交 35.85 1.14% 2017/4/19 - 张开勤 否
郑州市 区 项目总体预
司 300KV 群控充
算制定，定价
电机项目.国网
公允
山东济南供电
公司城区公交
充电站项目
定价根据市
国网江苏南通 场情况比价
江苏首捷智能 通州地区 江苏省 江苏南 并结合服务
9 34.91 1.11% 2013/3/22 - 姚晓蒙 否
设备有限公司 PMS2.0 中低压 南京市 通 项目总体预
数据治理项目 算制定，定价
公允
定价根据市
配电网综合节
和远智能科技 山东省 山东省 场情况比价 曾经的关联
10 能改造与提高 31.20 1.00% 2011/3/10 - 张方恒
股份有限公司 济南市 济南市 并结合服务 方
项目等
项目总体预
3-3-1-4-77
山东德衡律师事务所 法律意见书
算制定，定价
公允
合计 673.11 21.48%
2017 年度
占当期采 与发行人是
序 采购金额 供应商 项目所 采购 定价依据及
供应商名称 采购内容 购总额的 成立时间 实际控制人 否存在关联
号 （万元） 所在地 在地 数量 公允性
比例 关系
定价根据市
以数据采集终 江西省 场情况比价
南昌卓远科技有 端维护、技术 江西省 南昌市、 并结合服务
1 237.36 7.21% 2007/11/1 - 徐玉 否
限公司 支持、软件维 南昌市 吉安市、 项目总体预
护等技术服务 赣州市 算制定，定价
公允
定价根据市
场情况比价
数据采集终端 江西省
江西太信科技有 江西省 并结合服务
2 维护专项技术 103.77 3.15% 2013/8/20 内多个 - 涂铬 否
限公司 南昌市 项目总体预
服务 地市
算制定，定价
公允
部分定制化项 定价根据市
目的开发、实 场情况比价
北京国网富达科
施或运维工 并结合服务
3 技发展有限责任 56.60 1.72% 2007/7/2 北京市 北京市 - 国资委 否
作，包括 UAP 项目总体预
公司
云研发平台、 算制定，定价
招投标系统等 公允
定价根据市
能效提升、计
场情况比价
量生产调度、
南京阔生信息技 江苏省 江苏省 并结合服务
4 多表合一适应 40.19 1.22% 2013/6/20 - 关玉芹 否
术有限公司 南京市 南京市 项目总体预
性改造等项目
算制定，定价
技术服务
公允
南京信晨汇信息 配电运行状态 江苏省 江苏省 定价根据市
5 37.74 1.15% 2015/1/12 - 殷晓晨 否
技术有限公司 管控应用调 南京市 南京市 场情况比价
3-3-1-4-78
山东德衡律师事务所 法律意见书
试、适应主动 并结合服务
配电网的网源 项目总体预
荷（储）协调 算制定，定价
控制技术应用 公允
示范工程应用
调试等项目提
供技术服务
河北省用电信
定价根据市
息采集系统多
场情况比价
表合一、营配 河北省 河北省
河北海迈科技有 并结合服务
6 调贯通基础数 23.77 0.72% 2016/8/8 石家庄 石家庄 - 招付松 否
限公司 项目总体预
据质量核查等 市 市
算制定，定价
项目提供技术
公允
服务
定价根据市
基于大数据平
场情况比价
台的客户侧能
南京澳苏科技发 江苏省 江苏省 并结合服务
7 量管理及信息 16.24 0.49% 2005/8/16 - 陈珂 否
展有限公司 南京市 南京市 项目总体预
增值等项目提
算制定，定价
供技术服务
公允
定价根据市
基建工程现场
场情况比价
人员管理项目
厦门市芬华智能 福建省 福建、北 并结合服务
8 提供设备安 6.50 0.20% 2016/1/20 - 陈运程 否
科技有限公司 厦门市 京等 项目总体预
装、调试等相
算制定，定价
关技术服务
公允
定价根据市
4G 无线视频监 场情况比价
河北领华电子科 控产品推广实 河北省 河北省 并结合服务
9 0.71 0.02% 2013/7/1 - 李胜领 否
技有限公司 施项目提供技 邯郸市 邯郸市 项目总体预
术服务 算制定，定价
公允
合计 522.88 15.89%
3-3-1-4-79
山东德衡律师事务所 法律意见书
2016 年度
占当期采 与发行人是
序 采购金额 供应商 项目所 采购 定价依据及
供应商名称 采购内容 购总额的 成立时间 实际控制人 否存在关联
号 （万元） 所在地 在地 数量 公允性
比例 关系
定价根据市
场情况比价
数据采集终端 江西省
江西太信科技有 江西省 并结合服务
1 维护专项技术 196.60 8.26% 2013/8/20 内多个 - 涂铬 否
限公司 南昌市 项目总体预
服务 地市
算制定，定价
公允
定价根据市
软硬件定制化
场情况比价
模块开发、系
北京千岛源信息 并结合服务
2 统调优计算机 112.10 4.71% 2011/6/23 北京市 北京市 - 张建锋 否
科技有限公司 项目总体预
软件开发等项
算制定，定价
目技术服务
公允
定价根据市
场情况比价
吉林省海腾科技 PMS2.0 项目实 吉林省 吉林、河 并结合服务
3 77.40 3.25% 2011/8/4 - 王泽杰 否
有限公司 施服务 长春市 南等 项目总体预
算制定，定价
公允
定价根据市
能效提升、计
场情况比价
量生产调度、
南京阔生信息技 江苏省 江苏省 并结合服务
4 多表合一适应 53.85 2.26% 2013/6/20 - 关玉芹 否
术有限公司 南京市 南京市 项目总体预
性改造等项目
算制定，定价
提供技术服务
公允
定价根据市
场情况比价
海尔集团 EAM
青岛爱赛特信息 山东省 山东省 并结合服务
5 系统和移动端 5.09 0.21% 2016/1/15 - 陈雪锋 否
科技有限公司 青岛市 青岛市 项目总体预
接口技术服务
算制定，定价
公允
3-3-1-4-80
山东德衡律师事务所 法律意见书
合计 445.05 18.69% - - -
（2）报告期内技术服务采购情况（2）前十大供应商情况如下所示：
2019 年 1-6 月
与发行人
采购金额（万 占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 成立时间 采购数量 定价依据及公允性 实际控制人 是否存在
元） 额的比例
关联关系
定价根据市场情况比
CNAS 系统设计研发 价并结合服务项目总
1 南昌卓远科技有限公司 127.36 6.27% 2007/11/1 - 徐玉 否
技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
标准化作业、巡视作 中国科学院软件
价并结合服务项目总
2 中科软科技股份有限公司 业等项目相关技术 106.50 5.25% 1996/5/30 - 否
体预算制定，定价公
服务 研究所
允
人员管理设备、国家 定价根据市场情况比
玺瑞通达（北京）电子技 电网现场人员管理 价并结合服务项目总
3 83.22 4.10% 2011/3/7 - 王玉澎 否
术有限公司 系统技术服务及实 体预算制定，定价公
施服务 允
定价根据市场情况比
神州软件等项目相 价并结合服务项目总
4 大连浮点科技有限公司 83.00 4.09% 2017/5/31 - 赵元博 否
关技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
CNAS 系统设计研发 价并结合服务项目总
5 济南鑫三星科贸有限公司 75.57 3.72% 2006/9/13 - 官建兵 否
项目相关技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
管理三化项目技术 价并结合服务项目总
6 哈尔滨思和软件有限公司 75.47 3.72% 2010/3/22 - 哈尔滨工业大学 否
服务 体预算制定，定价公
允
3-3-1-4-81
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情况比
电子商务平台终端
山东天易信息技术有限公 价并结合服务项目总
7 公司驻场项目技术 55.60 2.74% 2004/4/1 - 张成义 否
司 体预算制定，定价公
服务
允
定价根据市场情况比
重庆易松电力工程有限公 配网抢修指挥平台 价并结合服务项目总
8 49.09 2.42% 2014/4/2 - 刘义芬 否
司 技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
南京三槐智能科技有限公 哈电站 MIS 系统技 价并结合服务项目总
9 47.17 2.32% 2011/10/21 - 王昊阳 否
司 术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
山东雷音电子科技有限公 运维产品技术开发 价并结合服务项目总
10 46.23 2.28% 2001/3/28 - 邵刚 否
司 服务 体预算制定，定价公
允
合计 749.20 36.91%
2018 年度
与发行人
采购金额（万 占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 成立时间 采购数量 定价依据及公允性 实际控制人 是否存在
元） 额的比例
关联关系
定价根据市场情况比
国家电网现场人员
玺瑞通达（北京）电子技 价并结合服务项目总
1 管理系统等技术服 281.55 8.98% 2011/3/7 - 王玉澎 否
术有限公司 体预算制定，定价公
务
允
定价根据市场情况比
北京航天通联科技有限公 工程现场人员车辆 价并结合服务项目总
2 242.5 7.74% 2011/4/14 - 刘东 否
司 管理系统等 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
北京中电普华信息技术有 电力企业管理信息 价并结合服务项目总
3 146.09 4.66% 2004/1/6 - 国资委 否
限公司 系统等 体预算制定，定价公
允
3-3-1-4-82
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情况比
北京易家信息科技股份有 工程现场人员管理 价并结合服务项目总
4 135.85 4.34% 2004/12/2 - 黄群土 否
限公司 系统技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
苏州博视清信息科技有限 价并结合服务项目总
5 基建 4G 视频项目 107.21 3.42% 2016/1/13 - 刘政伟 否
公司 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
中国移动电子采购
北京国网富达科技发展有 价并结合服务项目总
6 与招标投标系统终 103.77 3.31% 2007/7/2 - 国资委 否
限责任公司 体预算制定，定价公
端公司运维项目
允
电网企业战略管理 定价根据市场情况比
上海科森企业管理咨询有 体系与战略优化综 价并结合服务项目总
7 90.77 2.90% 2014/7/23 - 肖福利 否
限公司 合研究项目技术服 体预算制定，定价公
务等 允
定价根据市场情况比
河南道耐特信息技术有限 4G 无线视频监控产 价并结合服务项目总
8 85.37 2.72% 2009/3/27 - 张小霞 否
公司 品推广实施 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
基建工程现场人员 价并结合服务项目总
9 济南腾森电子有限公司 70.82 2.26% 2012/5/25 - 田忠良 否
项目等 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
综合计划储备项目
价并结合服务项目总
10 江西博微新技术有限公司 辅助评审技术深化 53.69 1.71% 2000/4/21 - 周方洁 否
体预算制定，定价公
研究
允
合计 1,317.61 42.05% -
2017 年度
与发行人
采购金额（万 占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 成立时间 采购数量 定价依据及公允性 实际控制人 是否存在
元） 额的比例
关联关系
3-3-1-4-83
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情况比
南京南瑞信息通信科技有 价并结合服务项目总
1 517.48 15.73% 2013/4/24 - 国资委 否
限公司 电能质量管理、资产 体预算制定，定价公
全寿命管理、停电检 允
修、物资采购管理等 定价根据市场情况比
项目技术服务 价并结合服务项目总
2 南京南瑞集团公司 309.68 9.41% 1993/2/27 - 国资委 否
体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
营配贯通项目、中低
北京盛世华图勘测设计有 价并结合服务项目总
3 压电网设备数据采 253.22 7.70% 2016/7/26 - 盛守波 否
限公司 体预算制定，定价公
集等项目技术服务
允
定价根据市场情况比
广州丽晶软件科技股份有 安全工器具项目的 价并结合服务项目总
4 198.11 6.02% 1995/2/23 - 史青 否
限公司 技术服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
济南通华电子技术有限公 资产数据共享与质 价并结合服务项目总
5 90.94 2.76% 2010/10/28 - 赵宪佳 否
司 量项目的技术服务 体预算制定，定价公
允
人力资源管理系统
定价根据市场情况比
—教育培训、后备干
北京星合互通文化科技有 价并结合服务项目总
6 部”三梯队“培训体系 70.80 2.15% 2016/8/16 - 胡宇航 否
限公司 体预算制定，定价公
开发等项目的技术
允
服务
定价根据市场情况比
北京伟达信恒科技有限公 基建工程现场人员 价并结合服务项目总
7 50.12 1.52% 2008/4/18 - 王胜军 否
司 管理项目服务 体预算制定，定价公
允
定价根据市场情况比
北京万博通瑞软件技术有 价并结合服务项目总
8 技术服务 36.41 1.11% 2011/4/6 - 董淑华 否
限公司 体预算制定，定价公
允
3-3-1-4-84
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情况比
基于用电特性的能
上海旌利信息技术有限公 价并结合服务项目总
9 效综合管理系统项 35.85 1.09% 2013/7/5 - 孙荣龙 否
司 体预算制定，定价公
目的技术服务
允
企业防爆手持终端 定价根据市场情况比
北京恒润盛源科技发展有 及移动作业许可个 价并结合服务项目总
10 33.96 1.03% 2014/6/10 - 李灯炎 否
限公司 性化开发与实施项 体预算制定，定价公
目的技术服务 允
合计 1,596.58 48.52%
2016 年度
与发行人
采购金额（万 占当期采购总
序号 供应商名称 采购内容 成立时间 采购数量 定价依据及公允性 实际控制人 是否存在
元） 额的比例
关联关系
定价根据市场情况
南京南瑞信息通信科技有 比价并结合服务项
1 437.21 18.36% 2013/4/24 - 国资委 否
限公司 电能质量管理、资产 目总体预算制定，
全寿命管理、停电检 定价公允
修、物资采购管理等 定价根据市场情况
项目技术服务 比价并结合服务项
2 南京南瑞集团公司 429.24 18.03% 1993/2/27 - 国资委 否
目总体预算制定，
定价公允
定价根据市场情况
济南通华电子技术有限公 资产数据共享与质 比价并结合服务项
3 136.42 5.73% 2010/10/28 - 赵宪佳 否
司 量项目的技术服务 目总体预算制定，
定价公允
定价根据市场情况
生产运行管理、风险
山东商苑电子科技有限公 比价并结合服务项
4 管控等项目的技术 51.75 2.17% 2011/4/26 - 韩震 否
司 目总体预算制定，
开发
定价公允
定价根据市场情况
安全工器具系统相
山东智洋电气股份有限公 比价并结合服务项
5 关数据采集终端运 45.28 1.90% 2006/3/27 - 刘国永 否
司 目总体预算制定，
行项目技术服务
定价公允
3-3-1-4-85
山东德衡律师事务所 法律意见书
定价根据市场情况
山东大江物联网技术有限 寿光禁毒服务平台 比价并结合服务项
6 40.00 1.68% 2015/4/27 - 江世民 否
公司 项目技术服务 目总体预算制定，
定价公允
定价根据市场情况
中国石化安全管理
比价并结合服务项
7 市北区世纪华翊电子商行 信息系统项目的技 30.00 1.26% 2015/3/26 - 刘德英 否
目总体预算制定，
术服务
定价公允
国网辽宁省电力有 定价根据市场情况
北京国联政信科技有限公 限公司教育培训专 比价并结合服务项
8 28.30 1.19% 2015/6/12 - 徐玉峰 否
司 项计划项目的技术 目总体预算制定，
服务 定价公允
定价根据市场情况
济南尚鼎信息技术有限公 比价并结合服务项
9 监控设备相关 27.05 1.14% 2011/11/28 - 韩希英 否
司 目总体预算制定，
定价公允
定价根据市场情况
海尔集团公司 EAM
北京易爱思信息技术有限 比价并结合服务项
10 系统项目的技术服 26.01 1.09% 2015/11/5 - 苟红兰 否
公司 目总体预算制定，
务
定价公允
合计 1,251.26 52.56%
（3）报告期内软硬件采购前十大供应商情况如下所示：
2019 年 1-6 月
占当期
采购金
采购总 采购 定价依据及 与发行人是否存在关
序号 供应商名称 采购内容 额（万 成立时间 实际控制人
额的比 数量 公允性 联关系
元）
例
人员管理设 7 台车辆闸机、
玺瑞通达（北 定价根据市场情况比
备、国家电网 64 台线路工程
1 京）电子技术有 92.12 4.54% 2011/3/7 价并结合服务项目总 王玉澎 否
现场人员管理 人员信息移动采
限公司 体预算制定，定价公允
系统技术服务 集设备等
3-3-1-4-86
山东德衡律师事务所 法律意见书
及实施服务
1 套 Veritas
备份软件、数 定价根据市场情况比
厦门佶时科技 NetBackup 备份
2 据库及机房建 88.02 4.34% 2016/8/17 价并结合服务项目总 黄网市 否
有限公司 软件、 套 oracle
设设备 体预算制定，定价公允
数据库等
定价根据市场情况比
济南品茂科技 35 台台式机、35
3 电脑、显示器 24.96 1.23% 2009/1/4 价并结合服务项目总 苟坤品 否
有限公司 台显示器等
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
山东鲁旭网络 笔记本、台式 39 台台式机、23
4 22.34 1.10% 2015/2/9 价并结合服务项目总 刁东军 否
科技有限公司 机 台笔记本
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
达孜帆软软件
5 帆软报表工具 21.72 1.07% 2013/7/24 3 套报表工具 价并结合服务项目总 陈炎、陈瑜 否
有限公司
体预算制定，定价公允
项目实施技术
服务、服务器、 30 台视频采集 定价根据市场情况比
山东联北信息
6 存储设备、备 16.08 0.79% 2017/3/30 设备、30 台电子 价并结合服务项目总 马俊波 否
科技有限公司
份软件、数据 签名版等 体预算制定，定价公允
采集设备
定价根据市场情况比
贵州合创诚达
7 液晶拼接屏 13.90 0.68% 2017/12/11 2 套液晶拼接屏 价并结合服务项目总 官苏渊 否
科技有限公司
体预算制定，定价公允
杭州海康威视
人脸考勤一体 58 台人脸考勤 定价根据市场情况比
数字技术股份
8 机、海康威视 7.89 0.39% 2005/12/23 一体机、1 套海 价并结合服务项目总 国资委 否
有限公司济南
ISC 平台 康威视 ISC 平台 体预算制定，定价公允
分公司
济南市历城区 定价根据市场情况比
9 和易计算机经 服务器 7.84 0.39% 2010/2/24 1 台 dell 服务器 价并结合服务项目总 田忠良 否
营部 体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
济南翱众信息
10 华为云 6.55 0.32% 2009/10/12 2 套华为云 价并结合服务项目总 吴才锋 否
系统有限公司
体预算制定，定价公允
合计 301.43 14.85%
3-3-1-4-87
山东德衡律师事务所 法律意见书
2018 年度
占当期
采购金
采购总 采购 定价依据及 与发行人是否存在关
序号 供应商名称 采购内容 额（万 成立时间 实际控制人
额的比 数量 公允性 联关系
元）
例
陕西同景信息 6 台交换机、1 定价根据市场情况比
计算机软硬件
1 技术工程有限 59.42 1.90% 2008/12/23 台入侵检测系统 价并结合服务项目总 刁校斌 否
采购
公司 等 体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
贵州合创诚达
2 液晶拼接屏 56.80 1.81% 2017/12/11 3 套液晶拼接屏 价并结合服务项目总 官苏渊 否
科技有限公司
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
北京东沁科技 现场人员管理
3 26.50 0.85% 2013/9/9 57 台手持终端 价并结合服务项目总 纪敬伟 否
有限公司 设备
体预算制定，定价公允
4G 视频箱、 定价根据市场情况比
山东众城智能
4 4G 记录仪终 12.07 0.39% 2015/4/14 - 价并结合服务项目总 刘淑娟 否
科技有限公司
端、摄像头等 体预算制定，定价公允
运行规范化二 定价根据市场情况比
山东联北信息
5 期接入交换机 12.00 0.38% 2017/3/30 4 台交换机 价并结合服务项目总 马俊波 否
科技有限公司
等 体预算制定，定价公允
2 台服务器、1 定价根据市场情况比
山东鲁旭网络
6 川维电厂硬件 10.47 0.33% 2015/2/9 台存储服务器、 价并结合服务项目总 刁东军 否
科技有限公司
台操作系统 体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
济南济善信息 交换机、网络
7 10.18 0.32% 2013/9/3 - 价并结合服务项目总 刘振明 否
技术有限公司 存储器
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
济南凡柯商贸 交换机、网络
8 10.00 0.32% 2017/8/17 - 价并结合服务项目总 陈丽丽 否
有限公司 存储器
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
济南尔磊机电 交换机、监控
9 9.70 0.31% 2018/6/27 - 价并结合服务项目总 禚磊 否
设备有限公司 设备套装
体预算制定，定价公允
济南卫聪经贸 网络存储器、 定价根据市场情况比
10 9.57 0.31% 2017/11/22 - 梁卫东 否
有限公司 监控设备套装 价并结合服务项目总
3-3-1-4-88
山东德衡律师事务所 法律意见书
体预算制定，定价公允
合计 216.71 6.92% -
2017 年度
占当期
采购金
采购总 采购 定价依据及 与发行人是否存在关
序号 供应商名称 采购内容 额（万 成立时间 实际控制人
额的比 数量 公允性 联关系
元）
例
90 台身份证阅
读器、90 台摄像
制证设备、手 定价根据市场情况比
北京航天通联 头、90 台证卡打
1 持终端、闸机 221.83 6.74% 2011/4/14 价并结合服务项目总 刘东 否
科技有限公司 印机、90 台 RFID
等 体预算制定，定价公允
读写器、45000
片 RFID 卡片等
定价根据市场情况比
济南腾森电子 服务器、电脑
2 117.12 3.56% 2012/5/25 - 价并结合服务项目总 田忠良 否
有限公司 等
体预算制定，定价公允
戴尔服务器、
山东鲁旭网络 操作系统、外 定价根据市场情况比
3 74.72 2.27% 2015/2/9 刁东军 否
科技有限公司 存储设备及部 价，定价公允
件
31 台身份证阅
读器、31 台摄像
头、31 台证卡打 定价根据市场情况比
北京伟达信恒 制证设备、手
4 37.52 1.14% 2008/4/18 印机、31 台 RFID 价并结合服务项目总 王胜军 否
科技有限公司 持终端、闸机
读写器、15500 体预算制定，定价公允
片 RFID 卡片、5
台三辊闸等
山东银座天通 定价根据市场情况比
5 汽车 34.35 1.04% 2007/9/5 1 辆 GL8 汽车 山东省国资委 否
汽车有限公司 价，定价公允
天津市道本致 信息机房智能
1 套信息机房智 定价根据市场情况比
6 远科技有限公 巡检机器人软 30.77 0.94% 2014/3/13 王智勇 否
能巡检机器人 价，定价公允
司 硬件
3-3-1-4-89
山东德衡律师事务所 法律意见书
摄像头、锂电
定价根据市场情况比
济南市历城区 池、pad 手持
7 29.40 0.89% 2015/9/9 - 价并结合服务项目总 曹文亮 否
亮文商贸中心 终端、固态硬
体预算制定，定价公允
盘等
济南市历城区 定价根据市场情况比
服务器、电脑
8 和易计算机经 26.78 0.81% 2010/2/24 - 价并结合服务项目总 田忠良 否
等
营部 体预算制定，定价公允
山东联北信息 电脑、服务器 定价根据市场情况比
9 24.17 0.73% 2017/3/30 - 马俊波 否
科技有限公司 等 价，定价公允
定价根据市场情况比
深圳市好科源
10 笔记本电脑等 21.60 0.66% 2016/7/12 - 价并结合服务项目总 黄会朋 否
科技有限公司
体预算制定，定价公允
合计 618.25 18.79%
2016 年度
占当期
采购金
采购总 采购 定价依据及 与发行人是否存在关
序号 供应商名称 采购内容 额（万 成立时间 实际控制人
额的比 数量 公允性 联关系
元）
例
1 套 oracle、1 套
瑞星、1 套网关
陕西同景信息 定价根据市场情况比
电脑、路由器 软件、1 套备份
1 技术工程有限 136.75 5.74% 2008/12/23 价并结合服务项目总 刁校斌 否
等 软件、8 台服务
公司 体预算制定，定价公允
器、2 台磁盘阵
列等
定价根据市场情况比
济南研朗电气 流量计、电脑
2 62.26 2.62% 2014/6/12 - 价并结合服务项目总 闫为为 否
设备有限公司 等
体预算制定，定价公允
青岛智新益网 复印机、打印 定价根据市场情况比
3 络科技有限公 机、投影仪、 47.71 2.00% 2016/3/7 - 价并结合服务项目总 曲芝艳 否
司 服务器等 体预算制定，定价公允
山东哈文信息 定价根据市场情况比
4 电脑等 39.11 1.64% 2014/11/27 92 台电脑 刘慧娟 否
技术有限公司 价，定价公允
3-3-1-4-90
山东德衡律师事务所 法律意见书
杭州海康威视
硬盘、网络存 定价根据市场情况比
数字技术股份
5 储设备、抓拍 27.86 1.17% 2005/12/23 - 价并结合服务项目总 国资委 否
有限公司济南
摄像设备等 体预算制定，定价公允
分公司
定价根据市场情况比
济南历下百达
6 平板等 20.80 0.87% 2008/8/26 - 价并结合服务项目总 马志山 否
通科技经营部
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
烟台开发区鸿 服务器、pda
7 15.00 0.63% 2015/3/2 - 价并结合服务项目总 张晓斌 否
远电子商行 等
体预算制定，定价公允
定价根据市场情况比
济南历下朝友 TP 交换、监控
8 14.50 0.61% 2016/6/22 - 价并结合服务项目总 田永亮 否
电子产品商行 设备
体预算制定，定价公允
北京京东世纪 定价根据市场情况比
电脑、考试箱
9 信息技术有限 12.77 0.54% 2010/9/1 - 价并结合服务项目总 刘强东 否
元器件等
公司 体预算制定，定价公允
10 套高速球套
装、6 台红外枪 定价根据市场情况比
江西世电智能
10 监控设备 11.11 0.47% 2014/7/23 机、8 套支架、 价并结合服务项目总 张玲珍 否
科技有限公司
11 路视频通道、 体预算制定，定价公允
2 台 NVR 及硬盘
合计 387.88 16.29%
3-3-1-4-91
山东德衡律师事务所 法律意见书
2、部分供应商成立时间较短，采购交易是否真实。
公司成本构成中以职工薪酬和差旅费为主，对外采购成本占比较低。公司对
外采购主要包括技术服务采购、基础软件采购以及硬件采购。公司根据经营需要
向供应商采购相关产品，在选择供应商时，较为关注供应商的服务质量、交付速
度等因素，对于成立时间较短的供应商，如其服务质量等评价指标较高，发行人
亦可能向其采购。经查验上述供应商的股权结构等工商登记信息，经部分供应商
确认，并查验相关业务合同、对供应商函证、访谈，上述成立时间较短的供应商
与发行人不存在关联关系，相关采购交易是真实的。
问题 32、补充说明发行人合并后前十大供应商采购情况；在与主要供应商的业
务合作中，是否存在客户指定采购情况，相关采购交易定价是否公允
【回复】
（一）补充说明发行人合并后前十大供应商采购情况
报告期内，发行人合并后前十大供应商采购情况如下：
2019 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
1 玺瑞通达（北京）电子技术有限公司 175.34 8.64%
2 南昌卓远科技有限公司 127.36 6.27%
3 中科软科技股份有限公司 106.50 5.25%
4 南京思优普信息科技有限公司 95.75 4.72%
5 厦门佶时科技有限公司 88.02 4.34%
6 大连浮点科技有限公司 83.00 4.09%
7 济南鑫三星科贸有限公司 75.57 3.72%
8 哈尔滨思和软件有限公司 75.47 3.72%
9 南京信晨汇信息技术有限公司 61.35 3.02%
10 山东天易信息技术有限公司 60.45 2.98%
合计 948.80 46.74%
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
3-3-1-4-92
山东德衡律师事务所 法律意见书
1 玺瑞通达（北京）电子技术有限公司 281.55 8.98%
2 北京航天通联科技有限公司 242.50 7.74%
北京中电普华信息技术有限公司 146.09 4.66%
3
南京南瑞信息通信科技有限公司 50.47 1.61%
4 南昌卓远科技有限公司 167.92 5.36%
5 青岛华迪科技有限公司 165.08 5.27%
6 北京易家信息科技股份有限公司 135.85 4.34%
7 苏州博视清信息科技有限公司 107.21 3.42%
8 北京国网富达科技发展有限责任公司 103.77 3.31%
9 上海科森企业管理咨询有限公司 90.77 2.90%
10 河南道耐特信息技术有限公司 85.37 2.72%
合计 1,576.59 50.31%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
南京南瑞信息通信科技有限公司 517.48 15.73%
1
南京南瑞集团公司 309.68 9.41%
2 北京盛世华图勘测设计有限公司 253.22 7.70%
3 南昌卓远科技有限公司 237.36 7.21%
4 北京航天通联科技有限公司 221.83 6.74%
5 广州丽晶软件科技股份有限公司 198.11 6.02%
6 济南腾森电子有限公司 117.12 3.56%
7 江西太信科技有限公司 103.77 3.15%
8 济南通华电子技术有限公司 90.94 2.76%
9 北京伟达信恒科技有限公司 87.64 2.66%
10 山东鲁旭网络科技有限公司 74.72 2.27%
合计 2,211.87 67.22%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
南京南瑞信息通信科技有限公司 437.21 18.36%
1
南京南瑞集团公司 429.24 18.03%
2 江西太信科技有限公司 196.60 8.26%
3 陕西同景信息技术工程有限公司 136.75 5.74%
4 济南通华电子技术有限公司 136.42 5.73%
3-3-1-4-93
山东德衡律师事务所 法律意见书
5 北京千岛源信息科技有限公司 112.10 4.71%
6 吉林省海腾科技有限公司 77.40 3.25%
7 济南研朗电气设备有限公司 62.26 2.62%
8 南京阔生信息技术有限公司 53.85 2.26%
9 山东商苑电子科技有限公司 51.75 2.17%
10 青岛智新益网络科技有限公司 47.71 2.00%
合计 1,741.29 73.14%
（二）在与主要供应商的业务合作中，是否存在客户指定采购情况，相关
采购交易定价是否公允
根据公司说明，并经查验公司采购询价资料等采购相关文件，公司一般根据
项目需要或者研发需要，首先通过网络搜索、行业信息库查询或者通过其他途径
咨询等方式，确定能够提供所需产品或服务的供应商清单。公司根据备选供应商
的声誉、服务质量、交付速度、报价等因素确定供应商，并由双方友好协商，根
据市场价格定价，价格具备公允性。
经查验主要供应商的股权结构等工商登记信息，经部分供应商确认，并查验
相关业务合同、对主要供应商函证、访谈，发行人与主要供应商是出于双方经营
需要而进行相关交易，不存在由发行人客户指定采购的情况，相关采购交易定价
公允。
问题 33、张方恒 2002 年 8 月至 2007 年 7 月在金现代任部门经理，并担任发行
人监事至 2015 年 5 月，其在 2007 年 8 月至 2011 年 2 月担任历山信息部门经理。
补充历山信息基本情况，说明其与发行人关系。
【回复】
济南历山信息技术有限公司，现名称为“济南科瑞商务服务有限公司”，成立
于 2006 年 9 月 13 日，注册于高新区市场监管局，统一社会信用代码为
91370100792608398L。住所为山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1
号楼 2501 室，法定代表人为张文，注册资本为 50 万元人民币，公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股）。该公司经营范围为商务服务。（依法须经批准的
3-3-1-4-94
山东德衡律师事务所 法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限至 2026 年 9 月 12 日。
截至本补充法律意见书出具日，济南科瑞商务服务有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张文 49.00 98.00%
2 黎莉 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
发行人实际控制人黎峰之配偶张文、黎峰之姐姐黎莉分别持有该公司 98%、
2%股权。经查验，2002 年，张方恒进入金现代有限成为其员工，主要负责电力
系统的硬件开发及软硬件结合业务，根据金现代有限、历山信息的经营需要以及
张方恒的个人选择，张方恒于 2007 年 8 月至 2011 年 2 月在历山信息担任部门经
理，后于 2011 年退出并设立和远智能，自己独立发展硬件业务。
济南科瑞商务服务有限公司作为发行人关联方，已在《法律意见书》及《律
师工作报告》作了披露。
问题 34、比对说明和远智能与发行人主要客户、主要供应商的重合情况，并分
析说明发行人与相关重合主要供应商客户交易的背景、必要性、公允性，是否存
在利益输送
【回复】
根据和远智能出具的确认，其主要客户及供应商情况如下：
期间 主要客户 主要供应商
上海璀璨电源设备有限公司、济南精
青岛凯云浩电气技术有限公司、中国石油集
2019 进电子科技有限公司、河北航凌电路
团济柴动力有限公司、山东济铁工程建设集
年 1‐6 板有限公司、成都鑫豪斯电子探测技
团有限公司、武汉市武昌电控设备有限公
月 术有限公司、江苏利国母线科技有限
司、中铁北京工程局集团有限公司
公司
中国石油集团济柴动力有限公司、青岛特锐 成都鑫豪斯电子探测技术有限公司、
德电气股份有限公司、青岛凯云浩电气技术 济南铂晶电子科技有限公司、河北航
2018
有限公司、山东爱普电气设备有限公司、中 凌电路板有限公司、天长市创仪仪表
年度
国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 科技有限公司、上海璀璨电源设备有
物资供应处 限公司
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山东德衡律师事务所 法律意见书
山东杰科电子技术有限公司、成都鑫
山东爱普电气设备有限公司、中国石油集团
豪斯电子探测技术有限公司、济南铂
2017 济柴动力有限公司、青岛凯云浩电气技术有
晶电子科技有限公司、河北航凌电路
年度 限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、北
板有限公司、北京金汇港科技有限公
京铁电通联环保科技有限公司天津分公司
司
青岛凯云浩贸易有限公司、山东爱普电气设 南京协恒电子科技有限公司、成都鑫
2016 备有限公司、中国石油化工股份有限公司胜 豪斯电子探测技术有限公司、北京金
年度 利油田分公司物资供应处、济南柴油机股份 汇港科技有限公司、济南圣鸿电子有
有限公司、山东昭元信息科技有限公司 限公司、河北航凌电路板有限公司
经查验，报告期内，发行人与和远智能存在业务与资金往来，具体情况详见
本补充法律意见书之问题 13 的回复。
根据发行人的说明、和远智能的确认，经查验，报告期内，和远智能与发行
人不存在主要客户和主要供应商重合的情况。除和远智能与发行人存在正常交易
的业务与资金往来外，和远智能与发行人主要客户、主要供应商不存在业务、资
金往来，不存在利益输送。
问题 35、说明发行人共有相关专利报告期内实现收入利润情况，是否属于发行
人核心专利技术
【回复】
根据发行人确认，报告期内，发行人未通过上述专利获得收入，该等专利不
属于发行人核心专利技术。
问题 36、关于发行人的资产完整。据招股说明书披露，发行人存在 3 项房屋建
筑物未取得产权证书，该处房产系公司与和济南齐鲁软件园发展中心有限公司
（以下简称齐鲁软件园发展中心）签署联建协议参加“奥盛大厦”项目的联合建设
而取得的。请发行人：
（1）结合联建协议的主要内容，补充说明联建的具体内容、发行人参与联
建的主要投入情况及其主要权利义务，说明齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系；（2）补充说明相关房屋建筑物办理产权证书
是否存在法定障碍，是否存在无法办理的风险；（3）补充说明由齐鲁软件园发展
中心持有土地使用证、土地使用权暂时不进行分割的原因及合理性，是否存在利
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山东德衡律师事务所 法律意见书
益输送；（4）补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因，承租方与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明同类型物业出租价格差异较大
的合理性，租金定价是否公允；（5）补充说明租赁房屋（含员工临时宿舍）的可
替代性和必要性，出租方是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合
同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；租金定价是否公允；说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重，是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披
露发行人搬迁费用及承担主体；（6）补充说明发行人存在多处房产对外出租的同
时租赁他人经营性租赁房屋和建筑物的合理性和必要性。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
【回复】
（一）结合联建协议的主要内容，补充说明联建的具体内容、发行人参与联
建的主要投入情况及其主要权利义务，说明齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
1、结合联建协议的主要内容，补充说明联建协议的具体内容、发行人参与
联建的主要投入情况及其主要权利义务
（1）奥盛大厦房产相关联建协议
公司所有的济南高新区奥盛大厦 2#楼 20 层、21 层、24 层独立开发间 2425、
2426 室、27 层 2723 室的产权证书尚在办理之中。该处房产系公司与和济南齐鲁
软件园发展中心有限公司（原名称“济南齐鲁软件园发展中心”）签署联建协议参
加“奥盛大厦”项目的联合建设而取得的。
经查验，发行人（“乙方”）与济南齐鲁软件园发展中心（“甲方”）于 2011
年 7 月 29 日签订了编号为（2011）济高新区奥盛联第 007 号《协议书》、于 2014
年 3 月 7 日签订了编号为（2011）济高新区奥盛联第 107 号的《协议书》，于 2011
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山东德衡律师事务所 法律意见书
年 7 月 29 日和 2014 年 3 月 7 日，甲乙双方就甲方给予乙方扶持资金签署了补充
协议；2014 年 3 月 4 日、2014 年 3 月 19 日和 2014 年 11 月 4 日，双方就乙方参
与联建的最终房屋位置及面积、支付价款签署了相应补充协议。
根据联建协议，“奥盛大厦”项目位于济南高新区舜凤路以北、颖秀路以东、
新泺大街以南；土地使用权类型为协议出让，用途为科教（科研）用地，使用年
限 50 年；该项目为框架一核心筒结构，分三个楼体（自南向北为 1、2、3#楼）
联合组成，均为地上 27 层（以 3 楼楼层为水平基准），地上为科研办公用房，办
公部分层高 3.6 米，项目地下为停车位及为整个项目提供服务设备、配套、消防、
人防等用房，项目总建筑面积约为 23.9 万平方米。
根据联建协议，甲方作为项目建设的法律主体，全面负责“奥盛大厦”项目具
体实施；以甲方名义，并由甲方负责项目立项、项目土地、项目计划、规划、建
设、质检等申报，以及项目具体建设施工、竣工验收等各项工作；以甲方名义，
并由甲方负责办理项目计划、土地、规划、建设、验收及房屋产权初始登记、协
助房产分割等各种相关手续。公司按协议约定向甲方支付建设费，项目建成后根
据协议约定，分得约定面积的房产和车位。
根据联建协议，鉴于奥盛大厦项目是济南高新区为招商引资而建，支付的联
建费用远低于同类商品房销售价格。对此，双方确认：①项目建成后，为乙方办
理协议联建房产房屋产权证过程中发生的所有契税及房屋测量、房产登记、交易
手续费等有关费用均由乙方承担和交纳：②乙方只有作为被招商单位才能享有本
协议约定的优惠价格。故，乙方应当在协议签定后，申请办理协议约定房产产权
过户登记之前，将营业注册地址（即工商注册）及税务登记地址（即税务注册）
迁入济南高新区。否则，甲方有权拒绝为乙方办理该房产的产权过户登记手续。
根据联建协议，乙方不得利用该房产进行房产炒作。乙方在接收房产和车位
之日起四年内（即使乙方已经取得房产证书），在未经甲方书面同意的情況下，
不得将房产和车位转让给其他第三方，否则，甲方有权按照协议约定的联合建设
费用相等的价款回购上述房产、车位；如乙方的联建房产包括协议项下合同权益
被司法冻结或拍卖，届时乙方必须将上述约定告之相关司法单位及债权人。双方
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山东德衡律师事务所 法律意见书
确认：届时，如出现上述情况，甲方拥有终止协议或按照协议约定的乙方实际支
付的费用回购上述房产、车位的权利。由于上述原因产生的过户税费，由乙方承
担。如乙方出租、转借、赠予其他第三方必须事先征得甲方书面同意，对不符合
入区要求的，甲方有权拒绝引进。否则，按上款约定处理。
公司取得前述房产共支付 3252.45 万元，公司作为招商单位已按照约定将公
司注册地址及税务登记地址迁至奥盛大厦，公司已按照约定履行了相关义务。济
南齐鲁软件园发展中心于 2014 年 6 月将奥盛大厦交付给联建单位（包括公司）
使用，并于 2014 年 12 月 23 日取得了编号为“济房权证高字第 068838 号”的奥盛
大厦整体《房屋所有权证》。
（2）知慧大厦房产相关协议
2001 年 11 月，发行人（“乙方”）与齐鲁软件园发展中心（“甲方”）签订《项
目合作协议书》（项目编号：ZHY-A7-007），就“齐鲁软件园科研楼”项目的建设
达成了一致协议。
根据《项目合作协议书》，甲方以转让方式（含支付土地出让金）取得齐鲁
软件园科研楼地块的土地使用权，保证通过合法程序获得齐鲁软件园科研楼项目
的立项、建设规范，并负责办理该项目建设过程的有关手续及项目工程建设的管
理。甲方保证五证齐全（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可
证、土地使用权证书、房产证），项目完成后，将房屋产权移交给乙方。
《项目合作协议书》对房屋面积、单价、房屋总额进行了约定，同时对乙方
的付款时间及每期价款进行了约定；同时对乙方的逾期付款责任、甲方的逾期交
房责任进行了约定，对规划设计变更、房屋交接、房屋装饰及设备标准、保修责
任等事项进行了约定。
根据《项目合作协议书》，乙方在接收该房屋后，不得擅自改变房屋的主体
结构、承重结构及用途，也不得擅自改变公共部位的设施及使用性质；乙方出让
该房屋产权必须符合软件园产业规划，乙方如经营或与他人合作经营其他产业必
须经过甲方的认可，否则由此造成的一切后果（包括对其他业主造成的损失）概
由乙方承担。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
发行人向软件园发展中心支付了购买房屋相关费用，共计 238.54 万元，并
取得了该处房产的产权证书。
2、齐鲁软件园发展中心与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系
根据齐鲁软件园发展中心出具的确认，齐鲁软件园发展中心与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
（二）补充说明相关房屋建筑物办理产权证书是否存在法定障碍，是否存在
无法办理的风险
1、奥盛大厦相关房产
根据软件园发展中心出具的《关于奥盛大厦联建情况的说明》及确认，软件
园发展中心为济南市高新区管委会下属的国有企业，负责齐鲁外包城项目建设。
齐鲁外包城是济南高新区根据济南市软件与信息服务业发展需要，为加快产业发
展，提升园区形象，按照“建设国际一流园区”的标准，组织规划的高新区中心区
第一个城市综合体。该项目是为了扩充软件园产业载体而兴建的企业联建项目，
均按照建设成本价招收企业参与联建，旨在发挥规模效应，降低企业土地、建设
及相关手续办理的成本。
奥盛大厦属于齐鲁外包城项目，软件园发展中心负责协调有关主管部门统一
办理各联建单位在奥盛大厦的房产证。软件园发展中心按高新区管委会相关政
策，取得了奥盛大厦等地块的土地使用权证书，并联合符合园区入驻条件（主要
为软件企业）的企业共同开发建设，建成后按约定分割房产，分别办理房产证。
因为政策较奥盛大厦建设时发生变化，导致奥盛大厦分户房产证办理迄今没有完
成。
根据软件园发展中心提供的资料，其持有奥盛大厦的土地使用权证及房产
证，土地使用权证记载的用途为科教（科研）用地。根据济南市人民政府《关于
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山东德衡律师事务所 法律意见书
同意济南齐鲁软件园发展中心有限公司等 6 宗历史遗留科研用地项目变更用地
性质的批复》（济政土字[2019]2 号），济南市人民政府同意奥盛大厦等 6 个项目
用地变为商业用地，进行产权分割，由高新区管委会负责组织实施。
根据软件园发展中心出具的确认，因为政策较奥盛大厦建设时发生变化，导
致奥盛大厦分户房产证办理迄今没有完成。奥盛大厦地块的土地出让金已经缴纳
完毕，土地性质已经变更为商业用地，目前正在办理土地使用权分割手续，金现
代可以办理不动产统一登记证书。
根据发行人提供的资料，发行人已就上述房屋缴纳了契税及专项维修基金。
2、知慧大厦相关房产
目前，发行人已拥有知慧大厦相关房产的房产证书。
根据软件园发展中心出具的确认，软件园发展中心具有知慧大厦的规划、施
工、开工等完备的房屋建设的批准手续，知慧大厦为合法建筑。目前知慧大厦地
块没有办理土地使用权分割手续的计划，参与联建单位无法办理不动产统一登记
证书。软件园发展中心确认金现代拥有知慧大厦相关房产，金现代已经缴足相关
费用，在软件园发展中心持有该等地块的土地使用权期间，不会转让、抵押或质
押该等土地使用权，不会限制金现代使用上述房屋。
综上，本所律师认为，软件园发展中心正在积极协调奥盛大厦房产证办理事
项，奥盛大厦房产证的办理不存在法律障碍，不存在无法办理的风险；发行人知
慧大厦目前无法办理不动产统一登记证书，但发行人已取得相关房产证书，实际
使用该等房产不存在障碍，且因该等房产面积较小，不能满足发行人经营需要，
发行人已将该等房产出租给他人使用，发行人是否获得该等房产土地证对其经营
不会产生实质性影响，故发行人未取得该等房产土地证的行为不致引起本次发行
的法律障碍。
（三）补充说明由齐鲁软件园发展中心持有土地使用证、土地使用权暂时不
进行分割的原因及合理性，是否存在利益输送
根据软件园发展中心出具的确认以及对相关负责人的访谈，奥盛大厦为软件
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山东德衡律师事务所 法律意见书
园发展中心开发的项目，软件园发展中心为高新区管委会的国有企业，负责齐鲁
外包城项目建设，按高新区管委会相关政策，取得了奥盛大厦等地块的土地使用
权证书，并联合符合园区入驻条件（主要为软件企业）的企业共同开发建设，具
体而言，由软件园发展中心负责房屋建设，参与联建的企业负责出资，并以成本
价格获得参与联建的房屋。
根据软件园发展中心出具的确认，为避免参与联建的企业进行房地产炒作，
确保企业参与联建系自身经营需要，同时维系奥盛大厦和知慧大厦入住企业良性
发展，软件园发展中心便约定对上述地块土地使用权暂时不进行分割。
综上，本所律师认为，齐鲁软件园发展中心持有奥盛大厦和智慧大厦土地使
用证、土地使用权暂时不进行分割的行为不存在利益输送的情形。
（四）补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因，承租方与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明同类型物业出租价格差异较大的
合理性，租金定价是否公允
1、补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因
截至本回复出具日，发行人正在执行的房屋出租合同如下：
序号 出租人 承租人 租赁标的 租金 租赁期限
济南市高新区新泺大街 2019 年 5 月 1 日
1 金现代 金思齐 1166 号奥盛大厦 2 号楼 1,000 元/月 至 2022 年 4 月 30
21 层东区 2102（30 ㎡） 日
第一年年租金
为 133750.96
元；第二个、第
深圳市朗隽 济南市七里河路 2 号产 2019 年 4 月 25 日
三个租赁期年
2 金现代 广告有限公 学研基地 10#楼西单元 至 2025 年 4 月 24
租金为 146165
司 201 办公楼及附属车库 日
元；后三个租赁
期年租金为
153473.22 元
众诚汽车保 济南市高新开发区颖秀
2019 年 1 月 15 日
险股份有限 路 1356 号知慧大厦
3 金现代 664,100 元/年 至 2022 年 1 月 14
公司山东分 1-302、1-303（1137.22
日
公司 ㎡）
济南市高新区新泺大街 2019 年 9 月 1 日
4 金现代 中仪智能 2,400 元/月
1166 号奥盛大厦 2 号楼 至 2022 年 8 月 31
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序号 出租人 承租人 租赁标的 租金 租赁期限
2426 室（50.24 ㎡） 日
（1）出租奥盛大厦房产的原因
根据发行人说明，2015 年 5 月，发行人持股平台金思齐成立，考虑到金思
齐除投资发行人外，并无实际开展其他业务，不需较大办公场所，发行人便将一
间办公室租赁给金思齐使用。
根据发行人说明，发行人奥盛大厦 2 号楼 2426 室为独立办公室，对发行人
而言难以有效充分利用，恰好 2015 年中仪智能拟搬迁至奥盛大厦办公，便将该
房屋租赁给中仪智能使用。
（2）出租位于七里河的房产和知慧大厦的原因
根据发行人的说明，发行人奥盛大厦房产自 2014 年 6 月投入使用后，办公
环境有了较大提高，考虑到位于七里河的房产和知慧大厦办公面积较小，为提高
办公效率，充分利用办公资源，便将该等办公地点的相关人员搬迁至奥盛大厦集
中办公，将此等房屋对外出租。
2、承租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据金思齐出具的确认并经查验，金思齐为发行人的关联方，发行人的控股
股东、实际控制人黎峰为金思齐普通合伙人，实际控制金思齐；发行人董事黎莉
与黎峰系姐弟关系，其他董事周建朋和鲁效停、监事王军、其他高级管理人员许
明和黄绪涛、其他核心人员杨志国、刘栋、孙家新、纪德建均为金思齐有限合伙
人。除此之外，金思齐与发行人其他董事、其他监事、其他高级管理人员以及本
次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
根据中仪智能出具的确认并经查验，中仪智能为发行人前监事张方恒之配偶
谢为群实际控制的企业，除此之外，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关
联关系或其他利益关系。
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根据深圳市朗隽广告有限公司、众诚汽车保险股份有限公司山东分公司及出
具的确认并经查验，该二公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系
或其他利益关系。
3、说明同类型物业出租价格差异较大的合理性，租金定价是否公允
经查验发行人出租房屋的租赁合同，发行人与金思齐、众诚汽车保险股份有
限公司山东分公司、中仪智能之间签署的租赁合同约定的物业出租价格分别为
1.11 元/平米/天、1.60 元/平米/天、1.59 元/平米/天，三处物业均位于济南市高新
区齐鲁软件园。金思齐、中仪智能租赁物业均位于济南市高新区奥盛大厦，该物
业建成交付时间为 2014 年，价格差异原因为金思齐租赁合同最早签订时间为
2015 年，并于 2016 年重新签订了 3 年期合同，且租赁物业为金现代内部部分办
公区域，租赁面积较小，寻找合适租户存在一定难度，因此合同签订出租价格较
低；中仪智能租赁合同最新签订时间为 2018 年，此时周边独立小面积的物业租
赁价格已经有所上涨，经双方协商，定为 1.59 元/平米/天；金现代与众诚汽车保
险股份有限公司山东分公司最新合同签订时间为 2019 年，该物业建成交付时间
为 2003 年 4 月，整套房屋出租面积较大，参考周边同期建成交付物业出租价格，
定为 1.60 元/平米/天左右。
金现代与深圳市朗隽广告有限公司之间物业出租价格前三年为 1.3 元/平米/
天、后三年为 1.365 元/平米/天，该物业与金现代其他出租物业所处区域不同，
位于济南市历城区，且该物业建成交付时间为 1994 年，已经对外租赁多年，2019
年租赁合同签订时，周边同时期建成交付物业出租价格 1.3 元/平米/天左右。
综上，本所律师认为，发行人出租房产的租金定价公允。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
（五）补充说明租赁房屋（含员工临时宿舍）的可替代性和必要性，出租方
是否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出
租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；
说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，
如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费用及承担
主体
1、补充说明租赁房屋（含员工临时宿舍）的可替代性和必要性，出租方是
否具有处分权，是否完成租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效，说明出租
方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允
（1）根据发行人提供的租赁合同、说明并经查验，近两年发行人发展迅速，
人员较多，仅奥盛大厦 2 号楼 20 层和 21 层办公室难以满足办公需求，考虑到未
来发展战略，同时为便于管理，遂租赁山东海洋明石产业基金管理有限公司位于
奥盛大厦 2 号楼 17 层和 18 层部分房产、租赁青岛软件园发展有限公司位于青岛
市市南区宁夏路 288 号 5 号楼 10 层 B 区的房产、租赁南方涵瑞文化创意产业有
限公司位于南京江宁区胜太路 99 号 3 号楼 4 楼 410 的房产、租赁孙洁位于北京
市西城区西直门外大街 18 号楼 7 层 1 单元 825 的房产、租赁周金英位于厦门市
湖里区观日西二里 24 号 809 单元房产、租赁昆明经济技术开发区新兴产业孵化
区管理有限公司位于昆明经济技术开发区云大西路 39 号新兴产业孵化区 A 幢 7
楼 709 号的房产分别用于发行人、青岛金现代、南京实创、北京金实创、厦门金
现代和昆明金现代办公。
经查验，山东海洋明石产业基金管理有限公司系参与软件园发展中心联建项
目获得的奥盛大厦 2 号楼相关房屋，目前虽未取得产权证书，但已实际并拥有该
等房产，具备将该等房产出租的权利。
根据发行人提供的出租方的产权证书，南京实创租赁房产的出租方为南京涵
瑞文化创意产业有限公司，该租赁房屋的所有权人为南京南瑞继保电气有限公
司，根据南京涵瑞文化创意产业有限公司与南京南瑞继保电气有限公司签订的租
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山东德衡律师事务所 法律意见书
赁合同，南京涵瑞文化创意产业有限公司具备将该房产租赁给南京实创的权利；
青岛金现代、北京金实创、厦门金现代和昆明金现代租赁房产的出租方为所出租
房屋的所有权人，拥有该房产的产权证书。
随着发行人业务发展，发行人有较多外地项目，人员出差较多，考虑到项目
周期性及工作便捷性，存在发行人或员工在实际工作地点附近租赁房屋用于临时
宿舍的情形。发行人或员工租赁的临时宿舍均为向自然人租赁。房屋出租方除房
屋所有人直接出租外，存在部分房东由于常年在国外生活或常年不在房屋所在地
生活等情形而委托中介机构或中间人与发行人签订租赁合同的情形。根据发行人
说明并核查部分租赁合同、部分出租方出具的确认，该等租赁出租方具有向发行
人出租房屋的权利。根据发行人说明，截至《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人已不再为员工租赁临时宿舍，并与之前出租方解除了原租赁的非经营性房
屋的租赁合同，改由发放补贴由员工租赁宿舍。
经查验，发行人租赁房屋用于办公和住宿，如遇搬迁，均可短期内租赁到可
替换房屋，对生产经营不会产生重大不利影响。
（2）经查验，发行人及子公司租用的上述房屋均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合
同应当办理登记手续，但未按规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响
合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋
租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
经查验发行人签订的房屋租赁合同，合同内容并无违反法律法规及规章制度
强制性规定的内容，无根据《合同法》及相关规定导致无效的情形。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
据此，发行人及子公司租赁的房屋签订的租赁合同合法有效，未就其房屋租
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赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产
生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
（3）根据发行人租赁的经营性房屋出租方、部分员工住宿房屋出租方出具
的说明以及发行人的说明并经查验，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他
利益关系。
（4）目前房屋租赁市场活跃，市场化程度高。根据发行人的说明并经查验，
发行人租赁的房屋均按照房屋所在地参考房屋具体位置、面积、内部装修情况等
参照市场价格确定，定价公允。
2、说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬
迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人搬迁费
用及承担主体
根据发行人的租赁合同，截至本回复出具日，发行人租赁的经营性房屋面积
为 2,444.31 ㎡，发行人经营场所面积（含租赁的经营性房屋、不含出租的房屋）
共 6,537.79 ㎡，发行人租赁的经营性房屋占发行人生产经营场所面积的 37.39%。
根据租赁的经营性房屋出租方的确认，发行人目前租赁的房屋不存在可预见
的搬迁风险，出租方亦不会要求发行人在合同期内搬离房屋。鉴于发行人租赁的
房屋均为办公使用，搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据发行人实际控制人黎峰出具的承诺，在其作为金现代控股股东及实际控
制人期间，如公司及子公司当前承租的房屋在租赁期内发生整体规划拆除、出卖
或被强制执行等情形导致公司及/或子公司无法继续正常使用该等房屋而遭受损
失，黎峰承诺承担因此造成公司及/或子公司因寻找替代场所以及搬迁所发生的
一切损失和费用。
综上，本所律师认为，发行人租赁房屋建筑物作为发行人的经营场所，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
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（六）补充说明发行人存在多处房产对外出租的同时租赁他人经营性租赁房
屋和建筑物的合理性和必要性
根据发行人说明，为提高办公效率，便于员工集中管理，合理利用办公资源，
发行人将主要办公地点集中于奥盛大厦 2 号楼 20 层和 21 层，遂将位于七里河路、
知慧大厦的房产、和奥盛大厦 24 层较小面积的独立房间对外出租，同时将一间
办公室租赁给员工持股平台金思齐使用。
随着近几年公司业务规模的扩大和员工人数的增长，奥盛大厦 20 层和 21
层已经不能满足办公需求，为了便于员工集中管理，遂于 2018 年租赁了奥盛大
厦相邻的 17 层和 18 层部分房产。
综上，本所律师认为，发行人存在多处房产对外出租的同时租赁他人经营性
租赁房屋和建筑物的情况具备合理性和必要性。
问题 37、金现代位于高新区颖秀路 1356 号知慧大厦房产证号为济房权证高字第
076770 号、济房权证高字第 076771 号的房产为金现代和济南齐鲁软件园发展中
心联建房产，济南齐鲁软件园发展中心持有高新国用（2005）第 0100038 号《国
有土地使用证》；金现代位于舜风路以北、颖秀路以东、新泺大街以南的奥盛大
厦第 20 层、第 21 层、及 24 层独立开发间 2425、2426 室、27 层 2723 室的房产
为金现代和济南齐鲁软件园发展中心联建房产，济南齐鲁软件园发展中心持有高
新国用（2011）第 0100035 号《国有土地使用证》。根据联建双方约定，该土地
使用权暂时不进行分割，由齐鲁软件园发展中心持有整栋楼对应的土地使用证，
因此，金现代尚未取得该房产对应的土地使用证。说明约定暂时不进行分割的原
因，未来安排，对发行人资产完整的影响，是否损害公司利益。
【回复】
1、金现代位于高新区颖秀路 1356 号知慧大厦房产证号为济房权证高字第
076770 号、济房权证高字第 076771 号的房产为金现代和济南齐鲁软件园发展中
心联建房产，济南齐鲁软件园发展中心持有高新国用（2005）第 0100038 号《国
有土地使用证》，使用权类型为出让，终止日期为 2052 年 8 月 15 日，使用权面
积为 7,344 平方米。
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山东德衡律师事务所 法律意见书
根据软件园发展中心出具的确认，为避免参与联建的企业进行房地产炒作，
确保企业参与联建系自身经营需要，同时维系知慧大厦入住企业良性发展，软件
园发展中心便对该土地使用权暂时未分割。
根据软件园发展中心出具的确认，软件园发展中心具有知慧大厦的规划、施
工、开工等完备的房屋建设的批准手续，知慧大厦为合法建筑。截至本补充法律
意见书出具日，知慧大厦地块没有办理土地使用权分割手续的计划，参与联建单
位无法办理不动产统一登记证书。软件园发展中心确认金现代拥有知慧大厦相关
房产，金现代已经缴足相关费用，在软件园发展中心持有该等地块的土地使用权
期间，不会转让、抵押或质押该等土地使用权，不会限制金现代使用上述房屋。
截至本补充法律意见书出具日，知慧大厦地块没有办理土地使用权分割手续
的计划，金现代作为参与联建单位目前无法办理不动产统一登记证书。本所律师
认为，发行人合法取得并拥有知慧大厦房屋的所有权，并且已经取得该房屋的房
产证，实际使用该等房产不存在障碍，且因该等房产面积较小，不能满足发行人
经营需要，发行人已将该等房产出租给他人使用，不会对公司经营有重大不利影
响，不会构成本次发行上市的障碍。
2、金现代位于舜风路以北、颖秀路以东、新泺大街以南的奥盛大厦第 20
层、第 21 层、及 24 层独立开发间 2425、2426 室、27 层 2723 室的房产为金现
代和济南齐鲁软件园发展中心联建房产，济南齐鲁软件园发展中心持有高新国用
（2011）第 0100035 号《国有土地使用证》，使用权类型为协议出让，终止日期
为 2061 年 6 月 4 日，使用权面积为 32,437 平方米。根据联建双方约定，该土地
使用权暂时不进行分割，由齐鲁软件园发展中心持有整栋楼对应的土地使用证，
因此，金现代尚未取得该房产对应的土地使用证。
根据软件园发展中心出具的确认，为避免参与联建的企业进行房地产炒作，
确保企业参与联建系自身经营需要，同时维系奥盛大厦入住企业良性发展，软件
园发展中心便对该土地使用权暂时未分割。
根据软件园发展中心出具的确认，软件园发展中心具有奥盛大厦的规划、施
工、开工等完备的房屋建设的批准手续，奥盛大厦为合法建筑。因为政策较奥盛
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大厦建设时发生变化，导致奥盛大厦分户房产证办理迄今没有完成。奥盛大厦地
块的土地出让金已经缴纳完毕，土地性质已经变更为商业用地，目前正在办理土
地使用权分割手续，金现代可以办理不动产统一登记证书。根据现有政策，奥盛
大厦联建企业的不动产统一登记证书的办理不存在法律障碍。软件园发展中心确
认金现代拥有奥盛大厦相关房产，金现代已经缴足相关费用，在软件园发展中心
持有该等地块的土地使用权期间，不会转让、抵押或质押该等土地使用权，不会
限制金现代使用上述房屋。
根据发行人提供的资料，发行人已就上述房屋缴纳了契税及专项维修基金。
本所律师认为，发行人奥盛大厦的房地产为发行人合法拥有，不动产统一登
记证书手续正在办理中，且不动产统一登记证书的办理不存在法律障碍，因此该
等情况不会影响公司资产完整性，不会对公司经营有重大不利影响，不会构成本
次发行上市的障碍。
问题 37、发行人租赁房屋是否均为合法建筑，是否存在集体土地或划拨地
上建设的房屋建筑物
发行人租赁的房屋位于奥盛大厦第 17 和 18 层（发行人及子公司山东金码分
别位于奥盛大厦的第 21 层和第 20 层），该房屋属于济南齐鲁软件园发展中心有
限公司与企业联建的房屋，土地使用权属于济南齐鲁软件园发展中心有限公司，
目前土地性质为商业用地，济南齐鲁软件园发展中心有限公司取得了奥盛大厦的
规划、施工等完备的建设批准手续，房屋属于合法建筑。
根据发行人子公司租赁的房屋的产权证书，发行人子公司租赁的房屋均已取
得产权证书，为合法建筑。
问题 38、结合财税 2015【116 号】文等规定，说明发行人股改时资本公积转增
股本以及历次后续资本公积转增股本是否应履行纳税义务？说明是否可能导致
发行人实际控制人无法清偿大额负债的情形，是否影响实际控制权稳定和董事高
管任职资格。对于发行人资本公积转增股本，说明发行人是否承担代扣代缴义务，
发行人是否存在相关法律风险。
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【回复】
（一）2015 年 8 月，金现代有限整体变更为股份有限公司，使用资本溢价
部分资本公积转增股本
2015 年 8 月，金现代有限整体变更为股份有限公司，改制时净资产金额为
14,084.36 万元，其中实收资本 2,525.00 万元，资本投入形成的资本溢价 11,049.19
万元，累计经营留存收益 510.17 万元，股份制改制后股本为 10,100.00 万元，上
述股份制改制增加股本部分由原资本溢价部分转入，对转入资本公积的留存收益
部分未进行转增股本处理，待期后转增使用时再按相关政策规定征收个人所得
税。
假定发行人该次改制使用资本溢价部分的资本公积转增股本需要缴纳个人
所得税，则相关股东应承担的个人所得税额测算如下：
序 持有股数 持股比 应纳税所得 个人所得税
股东名称 税率
号 （万股） 例 额（万元） 金额（万元）
1 黎峰 5,496.25 54.42% 4,122.19 20% 824.44
2 韩锋 1,215.00 12.03% 911.25 20% 182.25
3 张春茹 787.50 7.80% 590.63 20% 118.13
4 孙莹 360.00 3.56% 270.00 20% 54.00
5 吴京伦 225.00 2.23% 168.75 20% 33.75
6 程振淳 112.50 1.11% 84.38 20% 16.88
7 黎莉 78.75 0.78% 59.06 20% 11.81
8 李巍旗 50.00 0.50% 37.50 20% 7.50
9 周建朋 35.00 0.35% 26.25 20% 5.25
10 许明 20.00 0.20% 15.00 20% 3.00
11 黄绪涛 5.00 0.05% 3.75 20% 0.75
注1
12 济南金思齐 1,040.00 10.30% 780.00 20% 156.00
13 华耀资本 230.00 2.28% 172.50 20% 34.50
注
合伙人均为有限公司
14 昆仑朝阳 150.00 1.49% 112.50 2
15 北京昆仑同德 50.00 0.50% 37.50 20% 7.50
16 济南华科 20.00 0.20% 15.00 20% 3.00
17 燕东华泰 225.00 2.23% 168.75 不涉及
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合计 10,100.00 100.00% 7,575.00 1,458.75
【注】1、本次测算中，合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按 20%的税率测
算；2、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人均为有限公司；其他
合伙企业合伙人均包含自然人，其承担个人所得税额暂假定其合伙人全部为自然人测算。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市
合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）
的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得
的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分
配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《股份制企业试点
办法》（体改生[1992]30 号）第三条的规定，我国的股份制企业包括股份有限公
司和有限责任公司。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发【2010】54 号）第二条第（二）款第 1 项规定“加强企业转增注册资本和
股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增
注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定
计征个人所得税。”根据该文件规定，对于资本溢价部分的资本公积金转增注册
资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人
所得税。
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广
到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）第三条第 1 款规定“自 2016 年
1 月 1 日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公
积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实
际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将
有关资料报主管税务机关备案。”
2015 年 8 月，金现代有限整体变更为股份有限公司。《财政部、国家税务总
局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》
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（财税〔2015〕116 号）自 2016 年 1 月 1 日起施行。因此，发行人改制时使用
资本溢价部分的资本公积转增股本应适用《国家税务总局关于股份制企业转增股
本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关
于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税
的批复》（国税函[1998]289 号）和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人
所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54 号）的规定，不缴纳个人所得税。
根据发行人说明，发行人所在地的主管税务机关并未要求本次改制中资本溢
价部分资本公积转增股本缴纳个人所得税。发行人所在地的主管税务机关涉税信
息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。
发行人改制时的相关自然人股东已出具承诺，“因改制时对资本溢价部分转
为股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本人未申报缴纳个人所得税。现
本人承诺，若税务机关对前述资本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个
人所得税并明确要求本人补缴个人所得税税款时，本人会依照税务机关要求补缴
我个人应缴的税款”。发行人改制时的相关合伙企业股东已出具承诺，“因改制时
对资本溢价部分转为股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本合伙企业的
自然人合伙人未申报缴纳个人所得税。现本合伙企业承诺，若税务机关对前述资
本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本合伙企
业自然人合伙人补缴个人所得税税款时，本合伙企业会依照税务机关要求督促自
然人合伙人补缴应缴的税款。”
综上，本所律师认为，发行人改制时对资本溢价部分的资本公积转为股本未
缴纳个人所得税，符合国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文和国税发
【2010】54 号文的规定，且发行人改制时的相关股东已出具承诺，发行人所在
地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申报
纳税，无违法违规记录。故该等事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。
（二）2017 年 6 月，金现代送红股及转增股本增资
2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公司 2016
年度利润分配方案的议案》等议案，同意以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本
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10,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 4 股，同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本金额为 6,300 万元。
金现代于 2017 年 6 月 7 日在股转系统公告了《金现代信息产业股份有限公
司 2016 年年度权益分派实施公告》，“本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 105,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.000000 股，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.000000 股（其中以公司股东溢价
增资所形成的资本公积金每 10 股转增 1.038223 股，不需要纳税；以其他资本公
积每 10 股转增 4.961777 股，需要纳税）。【注：个人股东、投资基金持股 1 个月
（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 1.792355 元；持股 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，每 10 股补缴税款 0.896178 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】”
根据上述公告，本次转增中股本溢价部分资本公积 1,090.13 万元转增股本不需要
缴税，其他资本公积 5,209.87 万元转增股本根据股转系统挂牌公司股息红利差别
化个人所得税政策缴纳税款。
如前所述，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个
人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转
制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函
[1998]289 号）和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理
的通知》（国税发【2010】54 号），对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资
本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所
得税。
《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2015 年第 80 号）第二条规定：“（一）非上市及未在全国中小企
业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向
个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分期
缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增
股本，应及时代扣代缴个人所得税。（二）上市公司或在全国中小企业股份转让
系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按
现行有关股息红利差别化政策执行”。根据该政策，非上市及未在全国中小企业
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股份转让系统挂牌的其他企业使用资本公积转增股本，应及时代扣代缴个人所得
税，金现代本次资本公积转增股本时，金现代作为在股转系统挂牌公司，使用股
本溢价部分的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税，使用其他资本公积部分
的资本公积转增股本按照股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策缴
纳税款。
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）规
定，“个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司
的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳
税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税
所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适
用 20%的税率计征个人所得税。”
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）规定：“一、个人从公开发行和转让
市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所
得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内
（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以
上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%
的税率计征个人所得税。”“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差
别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部、
国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差
别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）的相关规定执行。”
因此，财税[2015]101 号文于 2015 年 9 月 8 日起施行后，个人持有全国中小
企业股份转让系统挂牌公司的股票，适用的股息红利差别化个人所得税政策为：
持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以
内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用
20%的税率计征个人所得税。
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经查验在股转系统挂牌公司权益分派相关公告，发行人本次资本公积转增股
本个人所得税纳税处理与其他在股转系统挂牌公司相符。发行人所在地的主管税
务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违
法违规记录。
综上，本所律师认为，根据国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文、
国税发【2010】54 号文、财税〔2015〕116 号文和国税公告 2015 年第 80 号文等
的规定，金现代本次资本公积转增股本时，金现代作为在股转系统挂牌公司，使
用股本溢价部分的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税，使用其他资本公积
部分的资本公积转增股本按照股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
策缴纳税款，发行人本次资本公积转增股本已经按照相关规定履行了纳税义务。
发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠
税，按期申报纳税，无违法违规记录。发行人本次资本公积转增股本纳税事项不
会构成发行人本次发行上市的障碍。
（三）2018 年 9 月，金现代资本公积转增股本
2018 年 9 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2018 年半年度利润分配的议案》等议案，同意以公司截至 2018 年 6 月
30 日总股本 22,600 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增
后公司注册资本由 22,600 万元增加到 33,900 万元。本次资本公积转增股本金额
为 11,300 万元，全部使用资本公积-股本溢价部分。根据国税发【2010】54 号文，
本次转增不要缴纳个人所得税。
假定发行人该次使用股本溢价部分的资本公积转增股本需要缴纳个人所得
税，则相关股东应承担的个人所得税额测算如下：
应纳税所
持有数量 个人所得税额
序号 股东名称 持股比例 得额(万 税率
（万股） （万元）
元)
1 黎峰 15,798.75 46.6040% 5,266.25 20% 1,053.25
2 韩锋 3,645.00 10.7522% 1,215.00 20% 243.00
3 张春茹 2,362.50 6.9690% 787.50 20% 157.50
4 孙莹 1,082.85 3.1942% 360.95 20% 72.19
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5 吴龙超 674.10 1.9885% 224.70 20% 44.94
6 王庆华 624.00 1.8407% 208.00 20% 41.60
7 程振淳 337.50 0.9956% 112.50 20% 22.50
8 刘海英 300.00 0.8850% 100.00 20% 20.00
9 黎莉 236.25 0.6969% 78.75 20% 15.75
10 李巍旗 150.00 0.4425% 50.00 20% 10.00
11 周建朋 105.00 0.3097% 35.00 20% 7.00
12 崔晓松 72.60 0.2142% 24.20 20% 4.84
13 许明 60.00 0.1770% 20.00 20% 4.00
14 王利 59.40 0.1752% 19.80 20% 3.96
15 应雁 30.00 0.0885% 10.00 20% 2.00
16 曹帅 30.00 0.0885% 10.00 20% 2.00
17 周岚 18.00 0.0531% 6.00 20% 1.20
18 邓刚 17.40 0.0513% 5.80 20% 1.16
19 黄绪涛 15.00 0.0442% 5.00 20% 1.00
20 周利平 15.00 0.0442% 5.00 20% 1.00
21 葛秀珍 14.25 0.0420% 4.75 20% 0.95
22 包霄英 7.50 0.0221% 2.50 20% 0.50
23 顾小弟 7.50 0.0221% 2.50 20% 0.50
24 任亚婷 7.50 0.0221% 2.50 20% 0.50
25 李善国 6.75 0.0199% 2.25 20% 0.45
26 李红梅 6.00 0.0177% 2.00 20% 0.40
27 葛春勇 3.00 0.0088% 1.00 20% 0.20
28 李宏 1.50 0.0044% 0.50 20% 0.10
29 寿亚平 1.50 0.0044% 0.50 20% 0.10
30 李军华 0.90 0.0027% 0.30 20% 0.06
31 余庆 0.75 0.0022% 0.25 20% 0.05
32 张晓忠 0.75 0.0022% 0.25 20% 0.05
33 陶允翔 0.45 0.0013% 0.15 20% 0.03
34 朱华茂 0.30 0.0009% 0.10 20% 0.02
35 李华 0.15 0.0004% 0.05 20% 0.01
36 赖煜奇 0.15 0.0004% 0.05 20% 0.01
注1
37 济南金思齐 2,700.00 7.9646% 900.00 20% 180.00
38 立德保和 900.00 2.6549% 300.00 20% 60.00
注2
39 昆仑朝阳 750.00 2.2124% 250.00 合伙人均为有限公司
40 成都航天 600.00 1.7699% 200.00 20% 40.00
41 华耀资本 450.00 1.3274% 150.00 20% 30.00
42 华宸基石 300.00 0.8850% 100.00 20% 20.00
3-3-1-4-117
山东德衡律师事务所 法律意见书
43 华耀山金 300.00 0.8850% 100.00 20% 20.00
北京昆仑同
44 264.00 0.7788% 88.00 20% 17.60
德
45 济南吉富 195.00 0.5752% 65.00 20% 13.00
克拉玛依昆
46 168.60 0.4973% 56.20 20% 11.24
仑同德
47 燕东华泰 675.00 1.9912% 225.00
48 济南创投 399.00 1.1770% 133.00
49 迦农投资 295.50 0.8717% 98.50 不涉及
50 光大证券 150.60 0.4442% 50.20
51 长江证券 60.00 0.1770% 20.00
合计 33,900.00 100.0000% 11,300.00 ‐ 2,104.66
【注】1、本次测算中，合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按 20%的税率测
算；2、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人均为有限公司；其他
合伙企业合伙人均包含自然人，其承担个人所得税额暂假定其合伙人全部为自然人测算。
根据国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文和国税发【2010】54 号文，
对于股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，股票溢价之
外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。根据国家税务总局 2015 年第
80 号公告，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，
应及时代扣代缴个人所得税。但在国税发【2010】54 号文施行后，尚无相关法
律法规对股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时缴纳个人所得税作出明确
规定。
根据发行人说明，发行人所在地的主管税务机关并未要求本次股本溢价部分
资本公积转增股本缴纳个人所得税。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询
结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。发行人
转增时持股 1%以上的相关自然人股东已出具承诺，因股本溢价部分转增股本是
否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本人未申报缴纳个人所得税。现本人承诺，
若税务机关对前述股本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税
并明确要求本人补缴个人所得税税款时，本人会依照税务机关要求补缴我个人应
缴的税款”。发行人转增时持股 1%以上的相关合伙企业股东已出具承诺，“因股
本溢价部分转增股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本合伙企业的自然
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山东德衡律师事务所 法律意见书
人合伙人未申报缴纳个人所得税。现本合伙企业承诺，若税务机关对前述股本溢
价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本合伙企业自
然人合伙人补缴个人所得税税款时，本合伙企业会依照税务机关要求督促自然人
合伙人补缴应缴的税款。”
综上，本所律师认为，发行人本次股本溢价部分的资本公积转增股本未缴纳
个人所得税，但发行人转增时的主要相关股东已作出未来按税务机关要求补缴税
款的承诺，发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂
未发现欠税，按期申报纳税，无违法违规记录。故该等事项不会构成发行人本次
发行上市的障碍。
（四）说明是否可能导致发行人实际控制人无法清偿大额负债的情形，是
否影响实际控制权稳定和董事高管任职资格。
假设发行人改制时及 2018 年 9 月使用资本（股本）溢价部分资本公积转增
股本需要缴纳个人所得税，则发行人实际控制人、董事、高管因补缴税款承担的
负债情况如下：
序号 姓名 职位 负债（万元）
1 黎峰 实际控制人 2,058.35
2 韩锋 董事 425.25
3 张春茹 董事 275.63
4 黎莉 董事 27.56
5 周建朋 总经理 20.33
6 许明 副总经理 15.08
7 黄绪涛 副总经理 9.83
根据发行人实际控制人黎峰的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主
要资产情况，其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债 2,058.35 万元，不会导致
其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其对发行人持股的稳定性，不会影响
其实际控制权的稳定性，不会其影响董事资格。
根据董事韩锋的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主要资产情况，
其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债 425.25 万元，不会导致其存在无法清
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山东德衡律师事务所 法律意见书
偿大额负债的情形，不会影响其董事资格。
根据董事张春茹的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主要资产情况，
其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债 275.63 万元，不会导致其存在无法清
偿大额负债的情形，不会影响其董事资格。
发行人董事黎莉、总经理周建朋、副总经理许明、副总经理黄绪涛因补缴税
款承担的负债金额较小，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其
董事高管任职资格。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人有能力清偿因本次补缴税款承担的
负债，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其对发行人持股的稳
定性，不会影响其实际控制权的稳定性，不会影响其董事资格；发行人董事、高
管有能力清偿因本次补缴税款承担的负债，不会导致其存在无法清偿大额负债的
情形，不会影响其董事高管任职资格。
（五）对于发行人资本公积转增股本，说明发行人是否承担代扣代缴义务，
发行人是否存在相关法律风险。
《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳
税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”。《国家税务总局关于股权奖励
和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）
第二条第一款规定：“（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小
高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合
财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及
未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人
所得税。”因此，发行人为其股东就资本公积转增股本缴纳个人所得税的扣缴义
务人。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务
人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴
纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追
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山东德衡律师事务所 法律意见书
缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以
下的罚款。”
根据发行人的说明，发行人所在地的主管税务机关并未就发行人改制和
2018 年 9 月使用资本（股本）溢价部分的资本公积转增股本要求发行人股东缴
纳个人所得税，也未要求发行人作为扣缴义务人对其股东扣缴税款。发行人所在
地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报
纳税，无违法违规记录。
截至本补充法律意见书出具日，发行人所在地的主管税务机关未责令限期缴
纳，未出现“经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳”的情形，因此，发行人
目前被税务机关行政处罚的条件尚未具备。在税务机关限期缴纳后，发行人在限
定的期限内扣缴相关税款，则发行人不存在被税务机关处罚的可能性。
综上，本所律师认为，发行人使用资本（股本）溢价部分资本公积转增股本
对股东应缴纳税款未代扣代缴，发行人所在地的主管税务机关并未要求发行人股
东缴纳相关税款，也未要求发行人作为扣缴义务人对其股东扣缴税款，发行人所
在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申
报纳税，无违法违规记录，且发行人改制时及 2018 年转增股本时相关股东已作
出未来按税务机关要求补缴税款的承诺，在税务机关限期缴纳后，发行人股东在
限定的期限内补缴相关税款，则不存在导致发行人被税务机关行政处罚的重大风
险，该等事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。
问题 39、报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。
主要原因包括：1、部分新入职员工在社会保险、住房公积金可缴纳时间段后入
职；2、部分员工为退休返聘人员及外聘兼职专家，不需缴纳社会保险、住房公
积金；3、由于本人提供的相关资料不全暂无法缴纳；4、员工无意愿缴纳。说明
对应的具体人员数量，测算补缴费用及对发行人的影响。
【回复】
（一）报告期各期，发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳人数和金额
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山东德衡律师事务所 法律意见书
1、社会保险缴纳情况
期末员工在册 缴费人数占员工总人 缴费金额
期间 缴费人数（人）
人数（人） 数比例 （万元）
2019 年 1-6 月 2,006 1,940 96.71% 1,418.86
2018 年 2,088 2,068 99.04% 2,909.87
2017 年 1,978 1,929 97.52% 1,801.26
2016 年 1,501 1,495 99.60% 1,313.73
2、住房公积金缴纳情况
期末员工在册 缴费人数占员工总人 缴费金额
期间 缴费人数（人）
人数（人） 数比例 （万元）
2019 年 1-6 月 2,006 1,916 95.51% 286.98
2018 年 2,088 2,045 97.94% 556.26
2017 年 1,978 1,916 96.87% 278.29
2016 年 1,501 1,483 98.80% 190.59
（二）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情
形，具体原因统计如下：
2019 年 6 月末 2018 年末未缴 2017 年末未缴 2016 年末未
未缴人数（人） 人数（人） 人数（人） 缴人数（人）
未缴原因 住房 住房 住房 住房
社会 社会 社会 社会
公积 公积 公积 公积
保险 保险 保险 保险
金 金 金 金
新入职员工在社会保险、
住房公积金可缴纳时间 64 67 10 10 43 43 4 4
段后入职
退休返聘人员及外聘兼
3 3 10 10 4 4 2 2
职专家，不需缴纳
新入职员工由于本人提
供的相关资料不全暂无 0 10 0 23 0 13 0 12
法办理公积金转移手续
注3 注4 注1 注2
其他 -1 10 0 0 2 2 0 0
合计 66 90 20 43 49 62 6 18
【注 1、注 2】其中 1 人因上家单位破产无法取得工作解除证明而无法缴纳
社会保险，该员工已于 2018 年 5 月底离职；1 人因 2017 年 12 月已领取失业险，
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山东德衡律师事务所 法律意见书
故当月无法缴纳社会保险。
【注 3】其中 1 人缴纳社会保险后离职，使得 2019 年 6 月缴纳社会保险，
但不在该期末的人员名单。
【注 4】其中 11 人未缴纳住房公积金，其本人无意愿缴纳，1 人缴纳社会保
险后离职。
（三）发行人补缴社会保险、住房公积金测算及对发行人业绩的影响
报告期内，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工中，退休返聘人员及
外聘兼职专家不需缴纳，其余员工如需补缴涉及的社会保险、住房公积金经测算
如下：
单位：万元
年度 类别 个人部分 公司部分 合计
社会保险 0.12 0.35 0.47
2016 年度
住房公积金 0.17 0.17 0.34
社会保险 1.55 4.41 5.96
2017 年度
住房公积金 1.21 1.21 2.42
社会保险 0.41 1.13 1.53
2018 年度
住房公积金 1.69 1.69 3.39
社会保险 3.03 8.04 11.08
2019 年 1-6 月
住房公积金 2.89 2.89 5.77
合计 11.07 19.88 30.95
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金如需补缴经测算
对发行人业绩的影响较小，具体情况如下：
单位：万元
所得税影响额 扣除所得 扣非后归属
公司缴
年度 类别 （15%所得税 税影响后 于母公司股 占比
纳金额
税率） 金额 东的净利润
社会保险 0.35 0.05 0.30
2016 年度 6,217.59 0.01%
住房公积金 0.17 0.03 0.14
社会保险 4.41 0.66 3.74
2017 年度 6,472.50 0.07%
住房公积金 1.21 0.18 1.03
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山东德衡律师事务所 法律意见书
社会保险 1.13 0.17 0.96
2018 年度 7,388.41 0.03%
住房公积金 1.69 0.25 1.44
社会保险 8.04 1.21 6.84
2019 年 1-6 月 1,189.57 0.78%
住房公积金 2.89 0.43 2.45
合计 19.88 2.98 16.90 - -
问题 40、补充说明黎峰向立德保和转让股权的原因、定价是否公允，是否存在
其他利益安排
【回复】
根据黎峰提供的证券账户交割单、银行转账凭证、股权转让合同等资料并经
核查，2017 年 10 月 25 日，立德保和通过股转系统以 7.5 元/股的价格从黎峰处
受让 100 万股发行人股份；2017 年 10 月 26 日，立德保和通过股转系统以 7.5
元/股的价格从黎峰处受让 500 万股发行人股份。双方已签署股份转让合同，股
权价款已经支付完成。
根据黎峰的说明，立德保和从股转系统知悉发行人计划于 2017 年定向增发，
因看好发行人未来发展前景，计划参与该次发行，后来由于时间问题、定增份额
不足等因素未能成功参与，但双方前期沟通良好，其他老股东亦无人转让，为引
进该投资人，黎峰决定转让其本人股份，因此由黎峰参照发行人 2017 年 7 月定
向发行价格将其持有的发行人 600 万股份以 7.5 元/股的价格转让给立德保和，本
次转让是真实的，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为双方真实意思
表示。
因此，2017 年 10 月，黎峰向立德保和转让股权原因合理，定价公允，不存
在委托持股、利益输送或其他利益安排。
问题 41、发行人原监事、前员工张方恒持股企业和远智能与发行人的住所同在
一处房屋建筑物，和远智能子公司存在计算机软件开发业务。关注张方恒在发行
人处任职情况、离职原因、离职后继续担任监事的原因，是否违反竞业禁止协议，
关注其投资和远智能等企业的出资资金来源，是否来自发行人或实际控制人，是
否涉及股权代持、是否规避同业竞争，关注发行人与张方恒持股企业业务、资金
往来，是否存在利益输送
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山东德衡律师事务所 法律意见书
【回复】
（一）关注张方恒在发行人处任职情况、离职原因、离职后继续担任监事
的原因，是否违反竞业禁止协议
张方恒在发行人任职情况：2002 年 8 月至 2007 年 7 月，在金现代任部门经
理；2007 年 8 月至 2011 年 2 月，在发行人关联方历山信息（现名称为科瑞商务）
任部门经理；2006 年 11 月至 2015 年 5 月，担任金现代监事。
根据黎峰和张方恒出具的确认并经核查，2006 年，金现代有限股东张文将
持有的金现代有限股权全部转让给黎峰，金现代有限变更为自然人独资公司，考
虑到张文有其他投资，黎峰便提名张方恒为金现代有限的监事，张方恒与黎峰系
同学关系，且在金现代工作时间较长，担任部门经理，亦愿意担任金现代有限的
监事。
2011 年 3 月，张方恒设立和远智能，并将主要精力转移至经营和远智能，
由于当时金现代有限监事工作并不是很多，同时考虑到更换监事需要工商备案，
便依然委派张方恒担任金现代有限监事。2015 年 5 月，金现代有限及和远智能
均筹划新三板挂牌事宜，考虑到张方恒为和远智能实际控制人，为规范金现代有
限和和远智能的公司治理，张方恒便辞任监事，具备合理性。
2011 年 3 月，张方恒设立和远智能主要从事智能电表等硬件产品的研发、
生产与销售，与发行人主营业务不同，并未违反竞业禁止义务。
（二）关注其投资和远智能等企业的出资资金来源，是否来自发行人或实
际控制人，是否涉及股权代持、是否规避同业竞争
根据张方恒、发行人及其实际控制人黎峰出具的确认，张方恒投资设立和远
智能等企业出资来源为其自有资金，不是来自于发行人或发行人实际控制人，不
存在股权代持，不存在规避同业竞争的情形。
报告期内，张方恒控制的公司有和远智能及和远智能子公司北京力诚科技有
限公司、济南智慧云信息技术有限公司、济南圆葱通讯技术有限公司。和远智能
设立于 2011 年 3 月，主营业务为智能仪器仪表等产品的研发、生产与销售；北
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山东德衡律师事务所 法律意见书
京力诚科技有限公司成立于 2015 年 4 月，于 2018 年 10 月注销，注销前主要从
事智能仪器仪表等硬件产品的销售业务；济南智慧云信息技术有限公司成立于
2016 年 4 月，经营范围中存在计算机软件开发业务，但主要从事产品网络营销
推广业务；济南圆葱通讯技术有限公司成立于 2017 年 6 月，经营范围中存在计
算机软件开发业务，但尚未开展实际经营业务。因此，和远智能、北京力诚科技
有限公司、济南智慧云信息技术有限公司、济南圆葱通讯技术有限公司不存在与
发行人主营业务相同或相似的情形，与发行人不存在同业竞争。
（三）关注发行人与张方恒持股企业业务、资金往来，是否存在利益输送
报告期内，发行人不存在向张方恒控制的企业销售的情形，但存在向张方恒
控制的和远智能采购的情形，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和远智能 4.95 31.20 8.98 ‐
根据发行人与和远智能的交易合同，报告期内，发行人因业务需要主要向和
远智能采购智能通信管理机等硬件以及相关技术服务，该等业务开展的合理性和
必要性如下：
1、业务需要。和远智能以自动化硬件产品生产和销售为主，其研发生产的
通信管理机具备较强的市场竞争力，发行人项目中需要相关产品，便向和远智能
采购。此外，和远智能硬件产品中包括较多的智能电表，主要用于用电监测、集
中抄表、配电等电能业务领域，和远智能在开发智能电表硬件的同时，亦积累了
配套的算法和应用软件等，发行人在 2018 年项目中考虑成本和交付质量，向其
采购了电能质量相关的技术服务。
2、区位优势。和远智能与发行人均位属于济南市高新区，距离优势使沟通
交流成本明显降低。同时，对于发行人的硬件产品或者技术服务需求变更及后续
运维服务，和远智能可以快速响应。
3、信任优势。发行人与和远智能较为熟悉，对和远智能的服务质量以及交
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山东德衡律师事务所 法律意见书
付的产品或者服务质量较为信赖。
根据发行人和远智能出具的确认，并经核查发行人与和远智能的交易合同，
和远智能对金现代的销售价格为市场公允价格，不存在利益输送的情况。
报告期内，公司存在向张方恒关联方中仪智能（张方恒之配偶谢为群女士控
制的公司，主要从事智能设备、机械设备、水处理设备、照明设备及配件的技术
开发、技术服务；商务信息咨询）出租房屋的情形，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中仪智能 1.37 2.74 2.74 2.74
根据发行人和中仪智能出具的确认，发行人位于奥盛大厦 2 号楼 2426 室的
房屋仅 50.24 平方米，之前是作为仓库使用，并未充分利用，发行人为充分利用
该房屋，避免资源浪费，决定出租该房屋；中仪智能在经营中需要一间办公室，
考虑到地理位置、面积等因素，便与发行人达成了租赁协议。
根据相关租房网站的租赁信息、发行人租赁奥盛大厦的房租及其他企业的租
赁信息，发行人与中仪智能的房租价格公允，不存在利益输送的情况。
除此之外，报告期内，发行人与张方恒控制的企业不存在业务、资金往来。
根据发行人、张方恒的确认，报告期内，发行人与张方恒控制的企业不存在
利益输送。
（四）说明和远智能和发行人可能存在相同客户和供应商的具体情况；张
方恒持股企业和远智能与发行人的住所同在一处房屋建筑物，是否存在办公场
所不独立的情形。
和远智能在业务发展过程中，因其主要产品为智能电力仪表等硬件产品，主
要用于楼宇、铁路供电，同时有少量业务面向电力行业；发行人在电力行业的客
户主要为电力行业国有信息化建设单位和终端用户，因此，其客户在国家电网系
统内及铁路总公司系统内可能会与发行人存在重叠的情形。同时，因其位于济南
市，其采购服务器等硬件，可能存在与发行人部分供应商重叠情形。根据发行人
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和和远智能的确认，并经核查，发行人与和远智能独立开展业务，不存在合作开
发客户、合作向供应商采购的情况。
根据和远智能出具的确认，其主要客户及供应商情况如下：
期间 主要客户 主要供应商
上海璀璨电源设备有限公司、济南精
青岛凯云浩电气技术有限公司、中国石油集
2019 进电子科技有限公司、河北航凌电路
团济柴动力有限公司、山东济铁工程建设集
年 1-6 板有限公司、成都鑫豪斯电子探测技
团有限公司、武汉市武昌电控设备有限公
月 术有限公司、江苏利国母线科技有限
司、中铁北京工程局集团有限公司
公司
中国石油集团济柴动力有限公司、青岛特锐 成都鑫豪斯电子探测技术有限公司、
德电气股份有限公司、青岛凯云浩电气技术 济南铂晶电子科技有限公司、河北航
2018
有限公司、山东爱普电气设备有限公司、中 凌电路板有限公司、天长市创仪仪表
年度
国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 科技有限公司、上海璀璨电源设备有
物资供应处 限公司
山东杰科电子技术有限公司、成都鑫
山东爱普电气设备有限公司、中国石油集团
豪斯电子探测技术有限公司、济南铂
2017 济柴动力有限公司、青岛凯云浩电气技术有
晶电子科技有限公司、河北航凌电路
年度 限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、北
板有限公司、北京金汇港科技有限公
京铁电通联环保科技有限公司天津分公司
司
青岛凯云浩贸易有限公司、山东爱普电气设 南京协恒电子科技有限公司、成都鑫
2016 备有限公司、中国石油化工股份有限公司胜 豪斯电子探测技术有限公司、北京金
年度 利油田分公司物资供应处、济南柴油机股份 汇港科技有限公司、济南圣鸿电子有
有限公司、山东昭元信息科技有限公司 限公司、河北航凌电路板有限公司
根据发行人的说明、和远智能的确认，经核查，报告期内，和远智能与发行
人不存在主要客户和主要供应商重合的情况。除和远智能与发行人存在正常交易
的业务与资金往来外，和远智能与发行人主要客户、主要供应商不存在业务、资
金往来。
和远智能办公场所为济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 7 层，
发行人主要办公场所为济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 20 层、21
层，奥盛大厦共有三栋独立办公大楼，两家公司位于奥盛大厦的不同楼栋，不存
在经营场所不独立的情形。
问题 42、发行人北京、南京、武汉地区员工平均工资均低于当地信息传输、软
件和信息技术服务业平均工资，结合员工数量地区分布情况，平均派驻时间及人
员社保公积金缴纳情况，说明是否存在压低员工薪酬等费用支出的情况。
【回复】
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发行人业务开展区域主要在济南、北京、南京及武汉，发行人在该地区的员
工平均职工薪酬与该地区的信息传输、软件和信息技术服务业平均职工薪酬比较
如下表（各地区 2018 年统计年鉴尚未公布）：
金额单位：万元
地区 指标 2017 年 2016 年 数据来源
济南统计年鉴，法人单位从业人员
济南平均工资 8.41 7.56 和劳动报酬，信息传输、计算机服
济南 务和软件业
本公司济南员工 本公司剔除实习生后工作地点济南
10.98 10.34
平均工资 的员工平均薪酬
北京统计年鉴，全市法人单位从业
北京平均工资 16.91 15.56 人员年末人数和平均工资，信息传
北京 输、软件和信息技术服务行业，
本公司北京员工 本公司剔除实习生后工作地点北京
8.80 7.62
平均工资 的员工平均薪酬
南京统计年鉴，全市城镇非私营单
南京平均工资 17.34 15.87 位从业人员工资总额，信息传输、
南京 软件和信息技术服务业
本公司南京员工 本公司剔除实习生后工作地点南京
8.88 7.68
平均工资 的员工平均薪酬
武汉统计年鉴，按行业分城镇非私
武汉平均工资 10.28 9.52 营单位就业人员平均工资，信息传
武汉 输、软件和信息技术服务业
本公司武汉员工 本公司剔除实习生后工作地点武汉
7.60 7.43
平均工资 的员工平均薪酬
从上表可以看出，发行人主要业务开展区域员工平均工资与同地区同行业的
平均工资相比，发行人济南地区员工平均工资高于当地信息传输、软件和信息技
术服务业平均工资，发行人在北京、南京、武汉等地区出差员工平均工资低于当
地信息传输、软件和信息技术服务业平均工资；由于发行人工资相对较高的研发
人员、管理人员等集中在公司总部济南，以发行人济南地区的员工平均工资与上
述主要业务开展区域的同行业平均工资比较，发行人济南地区的员工平均工资高
于武汉同行业平均工资，低于北京、南京的同行业平均工资。
发行人在北京、南京、武汉等地区出差员工平均工资低于当地信息传输、软
件和信息技术服务业平均工资的主要原因包括：
1、济南信息传输、软件和信息技术服务业平均工资低于北京、南京、武汉
等发行人主要业务开展区域的同行业平均工资水平；
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2、发行人根据其总部所在地济南地区信息传输、软件和信息技术服务业平
均工资水平及员工的岗位性质、级别制定薪酬体系。发行人员工通常在济南入职，
执行发行人济南地区工资薪酬体系，在济南市缴纳社会保险和住房公积金，并根
据项目开展情况，安排员工在项目所在地出差。在济南以外地区出差的员工基本
薪酬并未发生变化，但可以享受公司为员工在出差地提供的免费住宿、餐饮补助、
交通补助及其他活动经费等福利。济南信息传输、软件和信息技术服务业平均工
资水平低于北京、南京地区同行业平均工资水平较多，使参照济南平均工资水平
制定薪酬体系的发行人员工平均工资低于北京、南京同行业平均工资水平；
3、发行人安排在项目现场出差时间较长的人员通常年轻化，级别相对较低，
薪资水平亦相对较低；由于工资相对较高的研发人员、管理人员、软件开发人员
等集中在公司总部济南，使发行人济南地区员工平均工资高于当地同行业平均工
资水平；
4、根据发行人说明，2016 年、2017 年，发行人主要业务开展区域员工数量
分布情况如下：
类型 北京 南京 武汉 济南
研发人员（人） 1 - - 236
软件开发人员（人） 228 94 8 175
软件实施人员（人） 197 34 69 55
2017 年
其他（人） - - - 118
实施人员占比 46.24% 26.68% 89.31% 9.42%
合计 426 129 77 584
研发人员（人） - - - 160
软件开发（人） 151 40 24 80
软件实施（人） 214 58 31 108
2016 年
其他（人） 1 - - 78
实施人员占比 58.39% 59.12% 55.99% 25.33%
合计 366 98 55 425
发行人在主要业务开展区域北京、南京、武汉的员工主要为软件开发人员及
软件实施人员。发行人薪酬体系中，软件实施人员以专科生为主，其薪酬低于软
件开发人员工资。因此，2017 年，实施人员派驻较多的地区，如武汉，拉低了
发行人在该地区的员工平均工资。
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综上，发行人除济南地区外，其他主要业务开展区域人员主要为济南总部派
驻出差，非长期驻扎或当地招聘人员，执行济南地区工资薪酬体系；因地区经济
发展差异，济南地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资低于北京、南京
等地区的同行业平均工资水平较多；发行人安排在项目现场出差时间较长的人员
通常年轻化，级别相对较低，薪资水平亦相对较低；部分地区项目人员工资水平
相对较低的实施人员较多等原因造成发行人在主要业务开展区域的北京、南京、
武汉员工平均工资低于同地区同行业平均工资水平，符合发行人实际经营情况。
因此，发行人在北京、南京、武汉等地区出差员工平均工资低于当地信息传
输、软件和信息技术服务业平均工资水平，符合发行人实际经营情况，发行人不
存在压低员工薪酬等费用支出的情况。
问题 43、请补充披露发行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报告期内的
变动情况和原因
【回复】
1.公司董事会成员的变动情况
2016 年初，公司董事会成员为黎峰、韩锋、张春茹、黎莉和周建朋，其中
黎峰为公司董事长；
2017 年 12 月 1 日，发行人召开 2017 年第八次临时股东大会，增选鲁效停
为公司董事，选举鞠雷、刘德运、李树森为公司独立董事。
2018 年 8 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会进行
换届选举，选举黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、周建朋、鲁效停、鞠雷、刘德运、
李树森为公司第二届董事会董事，任职期限为三年，其中，鞠雷、刘德运、李树
森为独立董事。公司董事会成员换届前后未发生变化。
2.公司监事会成员的变动情况
2016 年初，公司监事会成员为王军、刘亮、胡翠梅，其中王军为监事会主
席，胡翠梅为职工代表监事；
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2017 年 11 月 11 日，刘亮因个人原因辞去公司第一届监事会监事职务；2017
年 12 月 1 日，发行人召开 2017 年第八次临时股东大会补选付晓军为第一届监事
会监事，同时增选王运杰为第一届监事会监事；
2017 年 12 月 1 日，发行人召开 2017 年第一次职工代表大会，鉴于胡翠梅
家庭原因，免去胡翠梅职工代表监事职务，并补选杨翠云为第一届监事会职工代
表监事，同时增选朱晓莉为公司第一届监事会职工代表监事。
2018 年 8 月 1 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对监事会进行
换届选举，选举王军、付晓军、王运杰为第二届监事会监事，任职期限为三年；
2018 年 8 月 1 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，选举朱晓莉、杨翠
云为第二届监事会职工代表监事，任职期限为三年。公司监事会成员换届前后未
发生变化。
3.近两年公司高管人员的变动情况
2016 年初，公司高级管理人员分别为总经理周建朋、副总经理许明、副总
经理黄绪涛、财务总监曲言芳、董事会秘书鲁效停。
2017 年 9 月 5 日，曲言芳因个人原因辞去公司财务总监职务。2017 年 9 月
7 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，聘任张学顺担任财务总监。
2018 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘周建朋担任公
司总经理，续聘许明、黄绪涛担任公司副总经理，续聘张学顺担任财务总监，续
聘鲁效停为董事会秘书。
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序；发行人更换监事是因
原监事刘亮因个人原因离职以及发行人职工代表大会考虑到原监事胡翠梅家庭
情况而免去其职工代表监事所致；发行人更换财务总监是因原财务总监曲言芳因
个人原因离职所致；发行人增选董事和监事是为了提高公司经营管理水平，完善
公司治理结构，符合上市规则之需要；发行人董事会和监事会换届选举时，所有
董事和监事未发生变化，所有高级管理人员得以续聘。发行人近两年来董事、监
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事和高级管理人员的变化没有构成实质性重大变化，不会引致发行人本次发行及
上市的法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
张明阳
年 月 日
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