金现代：上海荣正投资咨询股份有限公司关于金现代信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-15
证券简称：金现代 证券代码：300830
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
金现代信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）本激励计划的授予与归属条件 .................................................................. 10
（六）本激励计划其他内容 .................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 .......................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
金现代、本公司、公司、上市公司 指 金现代信息产业股份有限公司
金现代信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资/控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及其
他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
《指南第 5 号》 指
励》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金现代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金现代股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金现
代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
金现代 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金现代的实际情况，对公司的激励对
象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 216 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、其他骨干人员。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子
公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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1 周建朋 董事、总经理 32.00 2.48% 0.07%
2 许明 副总经理 25.00 1.94% 0.06%
3 黄绪涛 副总经理 25.00 1.94% 0.06%
4 鲁效停 董事、董事会秘书 15.00 1.16% 0.03%
5 张学顺 财务总监 15.00 1.16% 0.03%
6 刘栋 核心技术人员 25.00 1.94% 0.06%
7 孙家新 核心技术人员 15.00 1.16% 0.03%
8 纪德建 核心技术人员 15.00 1.16% 0.03%
9 杨志国 核心技术人员 10.00 0.78% 0.02%
小计 177.00 13.72% 0.41%
二、其他骨干人员（207 人） 1,013.00 78.53% 2.36%
首次授予限制性股票数量合计 1,190.00 92.25% 2.77%
三、预留部分 100.00 7.75% 0.23%
合计 1,290.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,290.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 43,012.50 万股的 3.00%，其中首次授予
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1,190.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,012.50 万股的
2.77%，占限制性股票拟授予总额的 92.25%；预留 100.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 43,012.50 万股的 0.23%，预留部分占限制性股
票拟授予总额的 7.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会有权将离
职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配和调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事、高级管理人员不得在下列
期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 22 个月后的首
首次授予的限制性
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 34 个 50%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 34 个月后的首
首次授予的限制性
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 46 个 50%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
股票第二个归属期
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.20 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.20 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.62 元的 50%，为每股
4.81 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.84 元的 50%，为每
股 4.42 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.78 元的 50%，为每
股 4.89 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.40 元的 50%，
为每股 5.20 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 5.20 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
（五）本激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2022-2023 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020 年净利润为基数，对各
考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核算各年度
公司层面归属比例。首次及预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）
对应考核
归属期
年度 目标增长率（Am） 触发增长率（An）
第一个归属期 2022 年 82.0% 65.6%
第二个归属期 2023 年 115.0% 92.0%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A
