金现代：向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-04-26
北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见(2023)第 00228 号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
1
电话： （+86 10） 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
发行人 2023 年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券并上市
金思齐 指 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
金实创 指 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《（再融资）证券期货法
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
律适用意见第18号》
证券期货法律适用意见第18号》
《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳、包宇航律师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《法律意见书》 指 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000019 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000018 号）
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
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目 录
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 5
二、 本次发行的主体资格.................................................................................. 6
三、 本次发行的实质条件.................................................................................. 6
四、 发行人的设立............................................................................................ 15
五、 发行人的独立性........................................................................................ 15
六、 发起人和股东............................................................................................ 15
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 16
八、 发行人的业务............................................................................................ 17
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 17
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 19
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................ 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 21
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作.................................... 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 22
十六、 发行人的税务........................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 23
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................ 23
十九、 发行人业务发展目标............................................................................ 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 23
二十一、 结论性意见........................................................................................ 23
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见(2023)第00228号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、
包宇航律师为发行人本次发行提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等有关
法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为2020年1月1日至2022年12月31日，发
行人自2022年10月1日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）
部分情况发生了变化，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进
行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上
述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述
文件的其他内容继续有效。
本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
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文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本补充法律意见书系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行
人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
本所同意发行人在为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或
按中国证监会及证券交易所核查要求引用本所出具的《法律意见书》、本补充法
律意见书和《律师工作报告》的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或
片面地引用上述文件。
本所同意将《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的
法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，《法律意见书》、本补充法律意
见书和《律师工作报告》不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据
的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补
充法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第三届董事
会第十三次会议文件、2023年第一次临时股东大会会议文件对本次发行的批准和
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授权。经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权未发生变化，且
仍在有效期内。
二、 本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人主体资格方
面的情况。经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在任何导致其丧
失或可能丧失本次发行主体资格的情形，发行人具备法律法规和规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《证券法》第十二条之规定，具体如下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件、《公司章程》
及发行人的内部管理制度，经本所律师查验，发行人依法设立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，
并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专
门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
（2） 发行人具有持续经营能力
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
发行人2020 年度、2021年度和2022年度 归属于母公司股东 的净利润分别为
6,772.16万元、6,578.21万元和5,716.83万元，发行人具有持续经营能力。
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本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
（3） 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
发行人财务报表已经按照《企业会计准则》之规定编制，在所有重大方面公允反
映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，最
近三年发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规
定。
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
2. 本次发行符合《证券法》第十五条之规定，具体如下：
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意见书正
文“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
《募集说明书》及本次发行方案，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于
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母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者
计）分别为5,241.85万元、4,581.62万元和4,506.10万元，平均可分配利润为4,776.52
万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
（3） 本次发行筹集的资金的使用符合发行人债券募集办法
根据《募集说明书》、公司的说明及本次发行方案，发行人本次发行募集资
金将用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投
资项目符合国家产业政策；公司本次发行募集资金将按照公司《募集说明书》所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3. 本次发行符合《证券法》第十七条之规定，具体如下：
根据发行人公开披露信息并经本所律师查验，发行人此前未公开发行公司债
券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十七条之规定
4. 本次发行符合《证券法》第九十二条之规定，具体如下：
根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人
会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重
要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受托
管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理
人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算
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程序。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九十二条之规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定，具体如下：
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意
见书“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，按照本次发行募集资金总额和
可转换公司债券的一般票面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本
次发行的可转换公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3） 根据发行人出具的《募集说明书》《金现代信息产业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》、立信出具的信会师报字[2021]
第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信
会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》及发行人报告期内年度报告，2020年
末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并）分别为6.96%、9.89%和
11.69%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020年末、2021年末
和2022年末，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元和-4,519.55万元。
根据发行人的说明及发行人财务总监出具的确认，发行人 2021 年经营活动
产生的现金流量净额较上期有明显增加，主要系客户集中回款导致收到的项目款
项明显增加所致。2022 年度经营活动产生的现金流量净额较上期 2021 年度大幅
下降，主要系公司因支付的采购款项、员工薪酬增加及收款速度因宏观环境变动、
人员出差不便等原因有所放缓所致。
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公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现
金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，发行人的项目通常执行及验收
周期较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情况
符合其行业特点。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第九条之相关规定，具体如下：
（1） 根据本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、发行人的相关会议资料，并通过中国证监会网站、深交所网站进行了查询，
发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确
定为证券市场禁入者的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2） 根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人资产完整，在业务、资
产、人员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》及相关鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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（4） 根据《募集说明书》《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发
行人最近一期末持有的财务性投资的公允价值金额为3,554.11万元，主要系发行
人以自有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山东华
宸财金新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额未超
过发行人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定，具体如下：
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的相关声明和承诺，查阅了相关政府部门出具的证明以及立信出具的
《金现代信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国
证监会、深交所等相关网站进行了查询，根据本所律师查验，发行人不存在下列
不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定，具体如下：
（1） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
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师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》、发行人出具的说明，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露的信息，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，且仍处于继续状态。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规
定。
（2） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》和发行人出具的说明，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露的信息，
发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规
定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用
的项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规
定。
（3） 本次发行募集资金主要用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产
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业化项目”，本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
6. 根据《募集说明书》及本次发行方案，如前所述，本次发行募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
(三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1. 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的证券类型为可转换为公
司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交
易。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
2. 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3. 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，且不得向上修正。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
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4. 本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定，具体情况如下：
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的确定及其调整条款，本所律师认为，符合《可转债管理办法》第十条第一
款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的向下修正条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十条
第二款之规定。
5. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定，具体情况如下：
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了赎回
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了回售
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
6. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定，具体情况如下：
根据发行人与中泰证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
7. 根据《募集说明书》《金现代信息产业股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换
公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转换
公司债券全体债券持有人具有法律约束力。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转换公司债券的违约情形、
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
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解决机制。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(四) 本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据《募集说明书》《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人最
近一期末持有的财务性投资的金额公允价值为3,554.11万元，主要系发行人以自
有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山东华宸财金
新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额未超过发行
人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，不属于持有金额较大的财务
性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
本所律师认为，本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
之要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人资产、业
务、人员、财务、机构等独立性方面的情况。经查验，期间内，发行人未出现任
何导致其丧失或者可能丧失资产、业务、人员、财务或机构独立性的情形，发行
人的独立性未发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营
能力。
六、 发起人和股东
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的发起人及
控股股东、实际控制人的情况。经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主
要股东及控股股东、实际控制人的部分情况发生变化，具体如下：
(一) 发行人前十名股东持股情况
经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 黎峰 境内自然人 36.73% 157,987,500
2 金思齐 境内非国有法人 6.28% 27,000,000
3 韩峰 境内自然人 5.89% 25,352,300
4 张春茹 境内自然人 4.45% 19,147,300
5 吴龙超 境内自然人 1.51% 6,500,000
6 孙凯祺 境内自然人 1.50% 6,461,900
7 孙莹 境内自然人 1.17% 5,013,302
8 王庆华 境内自然人 1.01% 4,355,600
9 邹红 境内自然人 0.79% 3,405,000
燕东华泰电气（北京）有限
10 境内非国有法人 0.76% 3,260,400
公司
合计 60.09% 258,483,302
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，黎峰先生直接持有公司 15,798.75 万股股份，直接
持股比例为 36.73%，通过金思齐间接控制公司 2,700.00 万股股份，占比 6.28%，
通过金实创间接控制公司 100.00 万股股份，占比 0.23%，黎峰先生共计控制公司
18,598.75 万股股份，合计控制公司股份比例为 43.24%。黎峰先生为发行人控股
股东、实际控制人的身份未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立至本补充法律意见书出具日的历次股份变动情况
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年9月30
日发行人股本、演变情况、股本结构。经查验，期间内，发行人股本演变情况、
股本结构未发生变化。
（二）发行人股权激励情况
2023 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，
拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，已经授予但尚未归属的第二类限制性
股票全部作废。上述议案尚需发行人 2022 年年度股东大会审议。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
经查验，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人
股份不存在质押情况。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务情况，
期间内，发行人经营范围、主要业务资质等均未发生变化。
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》
以及发行人公开披露信息，发行人2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入
占比分别为99.45%、99.86%和99.87%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人关联方、关
联交易及同业竞争情况。经查验，期间内，发行人的关联方未发生变化。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
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经查验，报告期内，发行人及其下属子公司与关联方之间未发生重大关联交
易。
(三) 发行人与关联方之间的一般关联交易
经查验，报告期，发行人及其下属子公司与关联方之间发生的一般关联交易
如下：
（1）报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占营业成
占营业成本 占营业成本
金额 本比例 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（%）
王惠兰 劳务采购 - - - - 14.29 0.05
合计 - - - - 14.29 0.05
注：王惠兰为公司原董事、持股5%以上股东韩锋的配偶。
（2）关联方租赁
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁
承租方 占营业成
资产 占营业成本 占营业成本
名称 金额 金额 金额 本比例
种类 比例（%） 比例（%）
（%）
投资
金思齐 性房 1.14 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00
地产
合计 1.14 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00
（3）关键管理人员工资
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 647.64 463.69 472.36
经查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的经常性关联交易交易价格为
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市场公允价格，交易额较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。报告期内，
发行人偶发性关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。因此，上述关
联交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
除上述情况之外，期间内，发行人与关联方之间未发生关联交易；发行人与
发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争；发行人已经在其为本次发行而制
作的《募集说明书》中对有关关联交易和不存在同业竞争及避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至上述文
件出具日拥有的土地使用权和房产、租赁的房产、商标权、专利权、软件著作权、
软件产品及对外投资情况，经查验，期间内，上述资产情况变化如下：
1.租赁的房产
发行人子公司上海金实创信息技术有限公司与上海兴赫众创空间管理有限
公司解除租赁关系，重新租赁了上海橙得办公科技有限公司位于上海市黄浦区成
都北路500号峻岭广场36楼新租写字楼3603室房屋，租赁面积101m，租赁期限为
2023年4月15日至2025年4月14日，租金总额为192,456.00元。
2.专利权
经查验，期间内，发行人新增一项发明专利，专利名称为一种电力工程验评
记录表动态配置方法与系统，专利号为ZL202010709223.0，专利申请日为2020
年7月22日，该专利为发行人原始取得，不存在受限情况。
3.软件著作权
经查验，期间内，发行人新增软件著作权如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 颁发日期 取得方式
1 金现代 智慧供应链运营平台 V1.0 2022SR1446455 2022 年 11 月 1 日 原始取得
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2 金现代 营销数字化管控平台 V1.0 2022SR1446512 2022 年 11 月 1 日 原始取得
基于人工智能的干部画像
3 金现代 2022SR1446454 2022 年 11 月 1 日 原始取得
系统 V1.0
基于可视化的实时数据处
4 金现代 2023SR0067442 2023 年 1 月 12 日 原始取得
理平台 V1.0
省侧分布式配网二次终端
5 金现代 2023SR0310239 2023 年 3 月 9 日 原始取得
检测平台 V1.0
基于低代码的电子实验记
6 金现代 2023SR0424424 2023 年 3 月 31 日 原始取得
录管理平台 V1.0
面向物资全生命周期管理
7 金现代 的智慧供应链协同平台 V 2023SR0448411 2023 年 4 月 7 日 原始取得
1.0
山东金码信
8 息技术有限 智慧财务管理系统 V1.0 2022SR1467669 2022 年 11 月 4 日 原始取得
公司
山东金码信
智慧人资数字化管理平台
9 息技术有限 2022SR1467668 2022 年 11 月 4 日 原始取得
V1.0
公司
山东金码信
土建技术监督仪器数据接
10 息技术有限 2022SR1576371 2022 年 12 月 16 日 原始取得
入装置管理平台 V1.0
公司
山东金码信 电力工程监督数据智能采
11 息技术有限 集与仿真分析装置管理平 2022SR1576367 2022 年 12 月 16 日 原始取得
公司 台 V1.0
山东金码信
油气蓄电池分布式智能管
12 息技术有限 2022SR1607922 2022 年 12 月 24 日 原始取得
理系统 V1.0
公司
山东金码信
面向企业的专网即时通讯
13 息技术有限 2023SR0214786 2023 年 2 月 9 日 原始取得
软件 V1.0
公司
广州金码信
14 息技术有限 员工考评管理系统 V1.0 2023SR0128706 2023 年 1 月 20 日 原始取得
公司
广州金码信
15 审查管理分析应用系统 2023SR0128705 2023 年 1 月 20 日 原始取得
息技术有限
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公司 V1.0
云豹快码
（北京）信 安全生产综合业务管理系
16 2022SR1467088 2022 年 11 月 4 日 原始取得
息技术有限 统
公司
经查验，本所律师认为，发行人上述资产的取得或使用均合法有效，发行
人对上述资产所享有的权利不存在纠纷，发行人对上述资产的权利行使不存在受
到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至
上述文件出具日重大合同签订及履行情况，期间内，上述重大合同仍合法、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人信息披露公告、相关网站检索及发行人的说明与承诺，经
查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品
质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）根据发行人《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人其
他应收款主要是保证金及押金、备用金等款项；其他应付款主要是待付报销款等
款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行
不存在法律障碍。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出
具日的发行人重大资产变化及收购兼并情况。经查验，期间内，发行人未发生重
大资产变化及收购兼并情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出
具日的发行人章程的制定与修改情况。经查验，期间内，发行人未修改现行公司
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章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人股东大会、
董事会、监事会规范运作情况。经查验，期间内，发行人组织机构未发生变化；
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容
和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定和要求；报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事
会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至上述文件出具
日的董事、监事和高级管理人员及其变化，经查验，期间内，发行人上述情况未
发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至
2022 年 9 月 30 日的主要税种及税率，经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人主要税种及税率未发生变化，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人的非经常性损益明细表、发行人 2022 年度报告及财政补
贴的依据文件和记账凭证，并经财务总监确认，2020 年、2021 年和 2022 年发行
人享受的计入当期损益的政府补助分别为 903.82 万元、1337.08 万元和 526.25
万元。根据发行人的说明与承诺并经查验，本所律师认为，发行人享受的优惠政
策和财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）经查验，发行人及其子公司作为纳税义务人近三年依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 经查验，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符
合有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因环境保护方面的重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
(二) 经查验，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术监督方面的重
大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人
定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
(二) 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了募投项目
得到的有权部门的批准或授权情况，期间内，该等情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发
展目标。经查验，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚等情况。经查验，期间内，发行人上述情况未发生变化。
二十一、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本所律师认为：
(一) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东大会
的合法批准和授权。
(二) 发行人仍具备《证券法》和《注册管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。
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(三) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
（以下无正文）
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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
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负责人：刘克江 经办律师：曹 钧
张明阳
包宇航
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