广州市浩洋电子股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
广州市浩洋电子股份有限公司拟首次公开发行A股股票并在创业板上市，公
司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以
下简称“本说明”，本说明中涉及到的简称与招股说明书一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
发行人前身广州市浩洋电子有限公司设立于2005年3月，2016年8月整体变更
为广州市浩洋电子股份有限公司。公司设立以来的股权及股本的变动情况如下：
4-5-1
公司自设立以来历次股权转让和增资的具体情况如下：
是否存
是否存
转让和 增资/转让价 是否需要缴纳 在法律
增资/股权转 价款支 在偷税
时间/事项 增资的 格及定价依 是否履行有关评估、备案、审批程序 税收及税收的 纠纷或
让股东 付情况 漏税情
原因 据 缴纳情况 者潜在
形
纠纷
取得广州市番禺区对外贸易经济合作局下发
的《关于设立外资企业广州市华伟电子有限公
2005 年 3 月， 香港华伟货币 出资价格为 1
司项目的批复》（番外经资【2005】098 号）
设 立 出 资 380 出资，占比 不适用 港 元 /1 注 册 已支付 不适用 不适用 否
和广州市人民政府核发的《中华人民共和国台
万港元 100% 资本
港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资
证字【2005】0035 号）
取得广州市番禺区对外贸易经济合作局下发
增资价格为 1
的《关于外资企业广州市浩洋电子有限公司申
增资方：香港 港 元 /1 注 册
2006 年 9 月， 请增加投资及变更法定地址等事项的批复》
华伟以货币增 扩大生 资本；
增资至 1932 万 已支付 （番外经资【2006】311 号）和广州市人民政 不适用 不适用 否
资 1,552 万港 产经营 定价依据为
港元 府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
元 公司唯一原
批准证书》（商外资穗番外资证字【2005】0035
股东增资
号
转让方：香港 转让价格为 是，香港华伟的
华 伟 100% 出 1.37 人民币/1 广州市番禺区经济贸易促进局下发番经贸资 股权转让所得
2011 年 8 月， 资额 外资转 注册资本（折 【2011】264 号《关于外资企业广州市浩洋电 税已由蒋伟楷
已支付 否 否
股权转让 受让方：蒋伟 内资 合为人民币 子有限公司申请股权转让变更为内资企业的 等四位股东代
楷受让 50.5% 后）；定价依 批复》； 扣代缴；浩洋有
的出资额；蒋 据 是 参 考 限在外资企业
4-5-2
是否存
是否存
转让和 增资/转让价 是否需要缴纳 在法律
增资/股权转 价款支 在偷税
时间/事项 增资的 格及定价依 是否履行有关评估、备案、审批程序 税收及税收的 纠纷或
让股东 付情况 漏税情
原因 据 缴纳情况 者潜在
形
纠纷
伟权、蒋伟洪、 2010 年 12 月 阶段享有的税
林苏各受让 31 日发行人 收优惠也由浩
16.5% 的 出 资 的所有者权 洋有限进行了
额 益 数 补缴
26,370,197.50
元人民币确
定
广 州 市 番 禺区
地 方 税 务 局出
具《关于高新技
增资价格为 1 术 企 业 广 州市
元/注册资本； 浩 洋 电 子 有限
未分配利润转
2015 年 3 月， 定价依据为 公 司 股 份 红利
增注册资本， 扩大注
增资至 6127.5 原 股 东 以 未 不适用 不适用 奖 励 个 人 所得 否 否
股东持股比例 册资本
万元 分配利润同 税情况说明》，
未变
比例转增注 本 次 未 分 配利
册资本 润 转 增 注 册资
本 可 不 列 入个
人 所 得 税 计税
所得额
4-5-3
是否存
是否存
转让和 增资/转让价 是否需要缴纳 在法律
增资/股权转 价款支 在偷税
时间/事项 增资的 格及定价依 是否履行有关评估、备案、审批程序 税收及税收的 纠纷或
让股东 付情况 漏税情
原因 据 缴纳情况 者潜在
形
纠纷
以浩洋有限
截至 2015 年
11 月 30 日经
审计的账面
以 2015 年 11
净 资 产 评估机构出具《广州市浩洋电子有限公司拟实 折 合 股 本 数和
月 30 日为基
2016 年 8 月， 股份改 21,866.25 万 施股份制改造事宜涉及广州市浩洋电子有限 原 注 册 资 本数
准日整体变 不适用 否 否
整体改制 制 元 按 1 ： 公司股东权益（净资产）资产评估报告（中联 并 没 有 发 生变
更，股东出资
3.5685435 比 羊城评字【2016】第 XHMPC0258 号）》 化，无需缴税
比例未变
例折合为股
本 6,127.50 万
股（每股面值
1.00 元）
增资价格为 6
元/股；定价依
增资方：互盈 据 为 以 2016
2017 年 3 月，
投资以货币增 员工股 年 12 月 31 日
增资至 6324.5 已支付 不适用 不适用 否 否
资，持股占比 权激励 公司账面净
万元
3.11% 资产 5.29 元/
股为参考协
商确定
4-5-4
2015年3月，发行人未分配利润转增资本时，增资价格为1元人民币/注册资
本低于前次2011年8月外资转内资的转让价格，此次转增为原股东按比例以发行
人未分配利润转增注册资本，定价合理。
（一）股份公司设立前的注册资本及股东变化情况
1、2005年3月，浩洋有限成立
发行人前身浩洋有限1由香港华伟于2005年3月出资设立，设立时注册资本
380万港元。
2005年3月3日，浩洋有限取得了广州市番禺区对外贸易经济合作局下发的
《关于设立外资企业广州市华伟电子有限公司项目的批复》（番外经资【2005】
098号）。
2005年3月7日，浩洋有限取得了广州市人民政府核发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字【2005】0035号）。
2005年3月17日，浩洋有限取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为企
独粤穗总字第303511号的《企业法人营业执照》。
2005年7月6日，广州市德信会计师事务所有限公司出具的德信会验字【2005】
0169号《验资报告》予以审验，确认截至2005年5月11日，浩洋有限已收到股东
香港华伟缴纳的注册资本合计380万港元，本次缴纳注册资本全部为货币出资。
浩洋有限设立时股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 华伟电子有限公司 380 380 100.00
合计 380 380 100.00
注：根据梁陈鹏律师行冯礼贤律师于 2017 年 9 月 25 日就香港华伟出具的《法律意见书》，
香港华伟为于 2005 年 1 月 17 日在香港成立的有限公司，已于 2013 年 3 月 1 日按香港合法
程序注销解散；香港华伟注册成立时的股东为蒋伟楷，2005 年 1 月 20 日增加股份后，股东
变更为蒋伟楷（持有 5,050 股普通股）、蒋伟权（持有 1,650 股普通股）、蒋伟洪（持有 1,650
股普通股）、林苏（持有 1,650 股普通股），自 2005 年 1 月 20 日至解散前股东及股权结构
均未发生变更。
1 公司设立时，注册名称为广州市华伟电子有限公司，2005 年 4 月 6 日更名为浩洋有限。
4-5-5
2、2006年9月，浩洋有限第一次增资第一期出资
2006年6月21日，浩洋有限召开董事会并决议将公司注册资本增加至1,932万
港元。
2006年7月6日，浩洋有限取得广州市番禺区对外贸易经济合作局下发的《关
于外资企业广州市浩洋电子有限公司申请增加投资及变更法定地址等事项的批
复》（番外经资【2006】311号）。
2006年7月7日，浩洋有限取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字【2005】0035号）。
2006年9月5日，浩洋有限取得了广州市工商行政管理局番禺分局核发的新的
《企业法人营业执照》。
2006年9月11日，经广东数诚会计师事务所出具粤数会验字【2006】第1928
号《验资报告》的审验，确认截至2006年8月3日，浩洋有限收到香港华伟缴纳的
新增货币出资352.66万港元，变更后浩洋有限累计实收注册资本为732.66万港元。
本次变更后，浩洋有限的股权结构如下表所示：
单位：万港元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 华伟电子有限公司 1,932 732.66 100.00
合计 1,932 732.66 100.00
3、2008年3月，浩洋有限第一次增资第二期出资
2008年1月14日，经广州中宇信会计师事务所出具的中宇信会验字【2007】
第01018号《验资报告》审验，浩洋有限已收到香港华伟缴纳的新增货币出资
1,199.34万港元，变更后浩洋有限累计实收注册资本1,932万港元。
2008年3月26日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更事项并换
发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，浩洋有限的股权结构如下表所示：
4-5-6
单位：万港元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 华伟电子有限公司 1,932 1,932 100.00
合计 1,932 1,932 100.00
4、2011年8月，浩洋有限第一次股权转让
2011年6月23日，浩洋有限召开董事会并决议，同意香港华伟退出浩洋有限
并将其合法拥有的浩洋有限的全部股权转让给中国居民蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪
和林苏四人。香港华伟将所持浩洋有限50.50%的股权以13,316,949.74元转让给蒋
伟楷，将 16.50%的股权以 4,351,082.59元转让给蒋伟权，将 16.50%的股权以
4,351,082.59元转让给蒋伟洪，将16.50%的股权以4,351,082.59元转让给林苏。本
次股权转让后，蒋伟楷持有公司50.50%的股权，蒋伟权持有公司16.50%的股权，
蒋伟洪持有公司16.50%的股权，林苏持有公司16.50%的股权。公司性质由外商
独资经营企业变更为内资私营有限责任公司。
2011年6月23日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。
2011年6月30日，浩洋有限取得广州市番禺区经济贸易促进局下发番经贸资
【2011】264号《关于外资企业广州市浩洋电子有限公司申请股权转让变更为内
资企业的批复》。
2011年7月13日，经广州业勤会计师事务所出具的业会验内【2011】053号验
资报告审验，确认截至2010年12月31日，公司股权变更后的累计实收资本为人民
币19,293,616.48元。
2011年8月12日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更事项并换
发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，浩洋有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 蒋伟楷 974.3276 974.3276 50.50
2 蒋伟权 318.3446 318.3446 16.50
3 蒋伟洪 318.3446 318.3446 16.50
4-5-7
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
4 林 苏 318.3446 318.3446 16.50
合计 1,929.3616 1,929.3616 100.00
5、2015年3月，浩洋有限第二次增资
2015年2月12日，浩洋有限召开股东会并决议，同意将公司经审计的累计未
分配利润人民币64,377,570.84元中的41,981,383.52元转增为注册资本，公司注册
资本增加至61,275,000元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变，剩余未分
配利润22,396,187.32元暂不分配，滚存至以后年度分配。
2015年3月10日，经广东正中珠江会计师事务所出具的广会验字【2015】
G14044240015号验资报告审验，确认截至2015年3月9日，浩洋有限已将未分配
利 润 41,981,383.52 元 转 增 实 收 资 本 ， 本 次 转 增 后 累 计 实 收 资 本 为 人 民 币
61,275,000.00元。
2015年3月4日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更事项并换发
了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，浩洋有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%）
1 蒋伟楷 3,094.3875 3,094.3875 50.50
2 蒋伟权 1,011.0375 1,011.0375 16.50
3 蒋伟洪 1,011.0375 1,011.0375 16.50
4 林 苏 1,011.0375 1,011.0375 16.50
合计 6,127.5000 6,127.5000 100.00
2015年3月26日，广州市番禺区地方税务局出具《关于高新技术企业广州市
浩洋电子有限公司股份红利奖励人所得税情况说明》，说明“广东省地方税务局
《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的
通知》（粤地税发[1998]221号）规定：‘高新技术企业和项目奖励或分配给员工
的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额’。广
州浩洋电子有限公司奖励或分配给蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏等4名员工的
股份红利41,981,383.52元符合上述文件规定，可不列为个人所得税计税所得
4-5-8
额”。因此，就该次未分配利润转增资本，4名自然人股东按照粤地税发（1998）
221号文的相关规定，并未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对该4名自然人
股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。
蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏已就该次以未分配利润转增资本各自所涉个
人所得税情形下相关税费和责任的承担分别作出书面承诺函，承诺若税务主管部
门追缴未分配利润转增时自然人股东所涉及的个人所得税，承诺人将以现金方式
及时、无条件、全额承担本人应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，而
与发行人无关；如发行人因未及时代扣代缴相关个人所得税而遭致税务机关处罚
或其他损失的，其本人将按照未分配利润转增时的持股比例承担相应的费用；且
承诺人中之各人对该承诺函项下的税款、费用、损失等承担个别及连带的清偿责
任。
（二）股份公司设立及股东变化情况
1、2016年8月，股份公司设立
2016年6月9日，浩洋有限召开临时股东会，决议由浩洋有限原股东蒋伟楷、
蒋伟权、蒋伟洪、林苏作为发起人，以浩洋有限截至2015年11月30日经审计的账
面净资产21,866.25万元按1：3.5685435比例折合为股本6,127.50万股（每股面值
1.00元）整体变更为股份有限公司。变更后的股本由原股东按原出资比例分别持
有，余额15,738.75万元计入资本公积。
2016年7月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验
字【2016】G15043900086号《验资报告》，对浩洋有限整体变更为广州市浩洋电
子股份有限公司（筹）的注册资本的实收情况进行了审验。
2016 年 8 月 9 日 ， 公 司 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
914401137711795473的《企业法人营业执照》。发起设立后，公司注册资本为
6,127.50万元。
公司设立时，公司股东的持股比例情况如下表所示：
4-5-9
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 蒋伟楷 3,094.3875 50.50
2 蒋伟权 1,011.0375 16.50
3 蒋伟洪 1,011.0375 16.50
4 林苏 1,011.0375 16.50
合计 6,127.5000 100.00
2、2017年3月，股份公司第一次增资
2017 年 3 月 22 日，浩洋电子召开临时股东大会并决议，同意浩洋电子增加
注册资本 1,970,000 元，即增加股本 1,970,000 股，新增注册资本由广州市互盈投
资合伙企业（有限合伙）以每股 6 元、合计人民币 11,820,000.00 元的对价认购；
其中，1,970,000.00 元计入股份公司股本，占本次增资完成后股份公司股本总额
的 3.11%，其余 9,850,000.00 元计入股份公司资本公积。互盈投资本次增资发行
人的价格系以浩洋电子 2016 年未经审计的账面净资产值为参考，并由互盈投资、
发行人、发行人该次增资前的原股东综合公司经营状况、未来发展前景等协商一
致确定为每股 6 元。该价格以浩洋电子经审计的 2016 年度基本每股收益（扣除
非经常性损益）1.23 元计算得出的市盈率约为 4.88 倍。上述股权激励事项已根
据公允价值确认股份支付费用 1,099.73 万元。
2017 年 3 月 30 日 ， 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 广 会 验 字 【 2017 】
G16042680038号《验资报告》予以审验，确认截至2017年3月29日，浩洋电子已
收到广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）缴纳的出资合计11,820,000.00元，其
中股本1,970,000.00元，资本公积9,850,000.00元。
2017年3月27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更事项并换发了新的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 蒋伟楷 3,094.3875 48.93
2 蒋伟权 1,011.0375 15.99
4-5-10
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
3 蒋伟洪 1,011.0375 15.99
4 林苏 1,011.0375 15.99
5 广州市互盈投资合伙企业（有限合伙） 197.0000 3.11
合计 6,324.5000 100.00
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情
况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-5-11
本页无正文，为《广州市浩洋电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
蒋伟楷 蒋伟权 许凯棋
劳杰伟 储小平 王永红
庄学敏
全体监事签名：
陈嘉仪 陈华娥 李 斌
全体高级管理人员：
蒋伟楷 许凯棋 劳杰伟
谢诚之 肖翠娟 黄前程
广州市浩洋电子股份有限公司
年 月 日
4-5-12