兴业证券股份有限公司
关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
广州市浩洋电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依据
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的
法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发
行申请文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，刘德新和汪晖作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中
国证监会出具发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性。
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公
指 广州市浩洋电子股份有限公司
司、浩洋电子
保荐机构、主承销商、
指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
GOLDEN SEA HOLDINGS（HONGKONG）LIMITED（浩洋
香港浩洋控股 指
控股（香港）有限公司，发行人控股100%的子公司）
智构桁架 指 广州市智构桁架有限公司（发行人控股51.25%的子公司）
Ayrton societepar actions simplifiee（雅顿简化股份有限公司，
法国雅顿 指
香港浩洋控股控股100%的法国子公司）
Ayrton Lighting GmbH（雅顿照明有限公司，法国雅顿控股
德国雅顿 指 100%的德国子公司），曾用名VISION STAGE GmbH（舞台
视觉有限公司）
互盈投资 指 广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）
WORLD TRUSS COMPANY LIMITED（环宇国际桁架有限公
香港环宇 指
司）
包括ELATION LIGHTING INC、ELATION PROFESSIONAL
B.V.、ADJ PRODUCT LLC、A.D.J. SUPPLY EUROPE B.V.、
ADJ 集团 指
AMERICAN DJ SUPPLY INC、ACCLAIM LIGHTING LLC和
GLOBAL TRUSS AMERICA LLC
包括飞利浦（中国）投资有限公司、昕诺飞（中国）投资有
限公司（曾用名飞利浦照明（中国）投资有限公司）、SIGNIFY
HONG KONG ENTERTAINMENT LIMITED （ 曾 用 名
PHILIPS ENTERTAINMENT LIGHTING ASIA LTD）、、
SIGNIFY BELGIUM N.V. （ 曾 用 名 PHILIPS LIGHTING
飞利浦集团 指 BELGIUM N.V.）、SIGNIFY HOLDING B.V.（曾用名PHILIPS
LIGHTING HOLDING B.V. 、 KONINKLIJKE PHILIPS
ELECTRONICS N.V.）、SIGNIFY NETHERLANDS B.V.（曾
用名PHILIPS LIGHTING B.V.）、SIGNIFY HONG KONG
LIMITED （ 曾 用 名 PHILIPS LIGHTING HONG KONG
LIMITED）、STRAND LIGHTING LLC
Harman International Industries Incorporated （ Harman
哈曼国际 指
Professional Denmark Aps的母公司）
海恩系统 指 HIGH END SYSTEM INC
包括ICD S.A.R.L.、艾森特、GENDIS S.A.R.L.、IMPACT
ICD 集团 指
EVENEMENT S.A.S
ICD 指 ICD SARL
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行不超过2,108.20万股人民币普通A股的行为
股东大会 指 广州市浩洋电子股份有限公司股东大会
董事会 指 广州市浩洋电子股份有限公司董事会
监事会 指 广州市浩洋电子股份有限公司监事会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人会计师、广东正
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中珠江
发行人律师、北京金杜 指 北京市金杜律师事务所
中联国际评估咨询有限公司，曾用名广东中联羊城资产评估
中联评估 指
有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广州市浩洋电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（草案）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一章 项目运作流程 ................................................................................................. 7
一、兴业证券内部项目审核流程......................................................................... 7
二、本次证券发行的立项审核主要过程........................................................... 10
三、项目执行的主要过程................................................................................... 10
（一）项目执行成员构成............................................................................ 10
（二）项目组进场工作时间........................................................................ 10
（三）尽职调查主要过程............................................................................ 11
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程............................ 14
（五）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的作用........................ 15
四、内部核查部门审核项目的主要过程........................................................... 17
五、保荐机构内部问核过程说明....................................................................... 17
六、内核小组对项目的审核过程....................................................................... 17
第二章 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 18
一、立项评估决策机构意见............................................................................... 18
（一）正式立项评估决策机构审核意见.................................................... 18
（二）正式立项评估决策机构审核结论.................................................... 18
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况................................................... 18
（一）个人卡问题........................................................................................ 18
（二）专利纠纷............................................................................................ 21
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 22
（一）海外收购............................................................................................ 22
（二）ADJ 集团和 ICD 集团的相关核查 .................................................. 26
（三）发行人费用的完整性及合理性问题................................................ 33
（四）股份支付问题.................................................................................... 35
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（五）募投项目产能消化问题.................................................................... 37
四、问核发现的主要问题及落实情况............................................................... 42
（一）国际贸易摩擦对发行人业务影响.................................................... 42
（二）瑕疵房产问题.................................................................................... 46
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况....................................................... 47
（一）业绩波动分析.................................................................................... 47
（二）政府补贴............................................................................................ 48
（三）委托加工生产.................................................................................... 49
六、发行人财务信息真实性的核查................................................................... 53
七、发行人信息披露专项核查情况说明........................................................... 53
（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况.................................... 53
（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况
........................................................................................................................ 56
八、发行人股利分配政策的核查情况说明....................................................... 57
（一）发行人股利分配政策........................................................................ 57
（二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是
否有利于保护投资者合法权益”的核查.................................................... 59
（三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和
信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 ........... 60
（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众
股东利益”的核查........................................................................................ 60
九、发行人首次公开发行股票并上市私募投资基金股东按规定履行备案程序
的核查情况........................................................................................................... 60
第三章 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 62
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ............. 65
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第一章 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核
审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目
组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，
确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自
内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指公司
中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人
员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两
种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控
制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材
料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员
到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进
行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复
核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记
录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的
现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制
部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
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验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
内部问核程序由投行质量控制部主持，参加问核程序的人员应至少包括签字
保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目
的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论。
（四）内核审核
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投
行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议
决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
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核。内核委员应当符合下列条件：公司投行类业务部门资深专业人员必须具备 3
家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市
公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，公司资深研究人员需具备 3 年以上
研究工作经历，公司质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专
业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务
或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负
责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规
定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行
财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控
制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符
合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审
议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、
独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，
不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经
三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽
职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文
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件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式
对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说
明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
经初步尽职调查后，项目组于 2014 年 5 月 12 日提交了浩洋电子项目的简易立
项申请文件，投资银行业务部门对简易立项申请文件进行了审核并准予简易立项。
在完成了简易立项之后，项目组向风险管理与质量控制部提交了正式立项申
请文件，风险管理与质量控制部对正式立项申请文件进行了预审。
2017 年 1 月 13 日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于浩
洋电子项目正式立项评审会议，审核浩洋电子的正式立项申请。参加会议的立项
评审小组成员包括袁玉平、石军、吴华、雷亦、陶云云，风险管理与质量控制部
人员列席会议，并负责会议记录等工作。
在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对浩洋电子正式立项申
请进行了表决，立项申请获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 刘德新、汪晖
项目协办人 尹涵
项目组成员 王森森、刘莎、张衡、李圣莹、蔡宇宁、陈凯、操陈敏
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2016 年 11 月至今
辅导阶段 2017 年 6 月-2018 年 11 月
申报文件制作阶段 2017 年 6 月至今
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（三）尽职调查主要过程
兴业证券接受浩洋电子聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的规定、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》及
《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的有
关要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对浩洋电子IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、成长
性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1、在调查过程中，项目组实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但
不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后向发行人各职能部门、发行人的股东、关联方等发出尽职调查
提纲，对发行人的证券部、财务部、研发部、销售部、采购部、审计部等部门进
行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析，并与发行人
的律师、会计师及主管部门进行了沟通，了解公司的经营情况。在工作底稿收集
完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本
次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员以了解发行人研发、销售、管理运行情况
项目组通过对公司证券部、财务部、研发部、销售部、采购部、审计部等部
门相关负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理、财务总
监及其他部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈主要用户，了解其对企业的评
价以及发行人所处行业未来发展方向。
（3）实地考察
项目组实地考察了公司的主要经营场所，对发行人的研发、采购、销售等情
况进行了了解；项目组对发行人主要供应商和主要客户进行了现场考察及访谈。
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（4）召集并主持中介机构协调会
在项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时
会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题，同时就项目中的
有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨，并征询其意见。
2、在调查过程中，针对浩洋电子 IPO 项目的尽职调查主要内容包括但不限
于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制设立、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了
解发行人在设立及股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况；
主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况；控股股东及实际
控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保险费用明细表等资料，向
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的资产、业务、财务、机构、人员的独立性、发行人商业
信用情况等，并收集前述相关资料。
（2）业务和技术
调查公司所处行业发展、行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发展
规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模
式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人产品的市场供求
状况及发行人的经营模式等。
通过查询有关资料及与发行人高管人员、研发人员访谈等方式，了解发行人
所拥有的资质及发行人研发及技术情况。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、审
计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和自主创新能
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力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方及关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况，了解关
联交易、同业竞争对发行人的影响。
（5）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、兼职情况、对外投资情况等，
并由其填写详细调查表；查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会的全套会议
资料，了解报告期内发行人董事、监事及高管的变化情况。
（6）公司治理
调查发行人组织结构是否健全，并了解其运作情况；查阅发行人历次董事会、
监事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；查阅发行人内
部控制制度、公司治理制度等文件，对发行人内部控制制度运行情况进行测试。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项，例如
销售收入的确认、成本费用归集、应收账款、经营活动现金流量等进行重点核查。
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》等有关要求，对发行人的财务情况进行了审慎核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行募投项目的备案文件、募集资金管理办法等，结合本次发行募
投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模等，并结合募集资金运用审慎分析说明
发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）发行人或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
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发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
1、尽职调查阶段
刘德新、汪晖作为保荐代表人通过电话沟通、现场讨论、现场工作等方式，
指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导工作开展及申报文件制作等工
作。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董监高及其他核心人员调查、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、
公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等方面，
并对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
2、辅导阶段
2017 年 6 月至 2018 年 11 月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通
过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导等方式，保荐代表人刘德新、汪晖
及项目组成员尹涵、王森森、刘莎、张衡、操陈敏等人共同参与完成了发行人的
上市辅导工作。
3、申报材料制作阶段
2017 年 6 月至今，保荐代表人刘德新、汪晖通过审查验证工作底稿、访谈
相关人员、主持或参与中介机构协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查和问
题梳理，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发
行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监
会规定的发行条件，以及对发行人申请文件的真实性、准确性和完整性进行独立、
客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对
本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集
申报资料，拟定或修改申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中
介的工作。
保荐代表人访谈了发行人高级管理人员及技术人员，进行业务与技术的分
析，把握发行人业务定位，理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要，
分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及
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可行性。
（五）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的作用
项目组其他成员包括：尹涵、王森森、刘莎、张衡、陈凯、李圣莹、蔡宇宁、
操陈敏。具体工作职责及发挥的作用如下：
尹涵：项目协办人，协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调；对保
荐代表人所关注的重大问题进行梳理和跟踪。系统地梳理了发行人的财务情况，
并就相关工作与发行人财务人员及会计师进行了充分沟通；对发行人收入确认与
计量、成本核算、毛利变动情况等部分重点财务问题，以及成本计量、毛利变动
及费用情况等重大财务事项进行审慎性核查，并对发行人的资产状况、偿债能力、
营运能力进行分析。审慎核查了报告期内发行人利润增长情况、费用变动及构成
情况、职工薪金构成情况等；审慎核查了报告期内发行人内部控制执行情况；审
慎核查了报告期内发行人的盈利能力信息真实性和准确性；参与部分客户及供应
商的实地走访、资产盘点和银行信息询证和客户、供应商的询证工作。参与发行
人募投项目的核查与分析工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的
竞争地位及变动情况；结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发
行人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行人募集资金
项目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来
行业发展和市场竞争状况，并与发行人管理层进行沟通，判断发行人未来发展规
划是否与其发展战略和经营状况相一致。
王森森：尽职调查主要现场执行人员，对发行人历史沿革相关资料的梳理，
核查发行人设立和历次变更情况；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和
合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发行人公司治理
情况及历次股东大会、董事会、监事会的情况进行核查；对发行人历次验资、评
估情况进行核查。审慎核查了发行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策
与分红回报规划的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行
性、主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的合法合规性及相关
主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失及/或回购股份承诺的合法合规性等。
同时，其就发行人上述相关承诺等事项在招股说明书中的披露情况进行了审慎核
查。与发行人的业务技术人员进行沟通和交流，访谈发行人部分主要客户，了解
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发行人业务技术的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；参与
客户、供应商及政府部门的访谈工作。具体负责发行人业务技术的核查与分析工
作，分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的竞争地位及变动情况；与发
行人的业务技术人员进行深入沟通和交流，访谈发行人部分主要客户，了解发行
人业务技术的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势。
刘莎：尽职调查主要现场执行人员，对发行人关联方进行核查与访谈，对发
行人同业竞争与关联交易的情况进行核查；核查发行人董事、监事和高级管理人
员的任职资格、履职情况和对外投资情况；分析、比较、核对银行对账单与银行
日记账，对申报期内大额资金的流入流出与销售交易、采购交易勾稽核对。主要
负责客户、供应商及政府部门的访谈工作。
张衡：尽职调查主要现场执行人员，按照《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》与《关于做好首次公开发行股票公司
2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的有关要求，具体负责对发行人的财
务核查进行安排部署，系统地梳理了发行人的财务情况，并就相关工作与发行人
财务人员及会计师进行了充分沟通。主要负责客户、供应商及政府部门的访谈工
作。
李圣莹：尽职调查主要现场执行人员，主要负责对发行人的毛利率进行分析，
与会计师及发行人财务人员深入沟通，细致地核查了发行人的收入确认与计量、
成本核算、毛利率变动情况等部分重点财务问题；负责了部分客户的访谈工作；
以及全套申报文件的收集、制作和整理。
蔡宇宁：尽职调查主要现场执行人员，主要负责发行人及子公司的往来函证、
银行函证的收发、催收及整理。
陈凯：尽职调查主要现场执行人员，主要负责准备报送广东证监局辅导及验
收的各项资料，并协助项目组其他成员核对招股说明书。
操陈敏：尽职调查主要现场执行人员，参与募投、行业、公司发展战略等的
尽职调查，撰写公司成长性意见，参与客户、供应商、政府机关访谈工作。
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四、内部核查部门审核项目的主要过程
投行质量控制部于 2018 年 9 月 20 日-9 月 21 日、9 月 25 日-9 月 29 日对发
行人生产经营场所进行了现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的
完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底
稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。2018 年 11 月 22
日，质量控制部出具了广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务负责人、项目签字保荐
代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。履行问核程序时，问核人员询问了
项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》进行了逐项问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核
查手段及核查结论。
问核结束后，保荐代表人当面誊写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》所附承诺事项，并签字确认。兴业证券保荐业务负责人对《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于 2018 年 11 月 22 日向风险管理二部提交了浩洋电子 IPO 项目内核
申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2018 年 11 月 28 日，兴业证券召开了浩洋电子 IPO 项目内核会议，审核浩
洋电子 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括陈微微、沈佳云、石
军、陶云云、王峥、项彩英、张瑾共 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及
说明后，对浩洋电子 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：
浩洋电子 IPO 项目内核获通过，兴业证券同意推荐浩洋电子本次首次公开发行
股票并在创业板上市。
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第二章 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
（一）正式立项评估决策机构审核意见
本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关
制度，对浩洋电子 IPO 项目立项申请进行了审议，认为公司已具备首次公开发
行股票并上市的基本条件，准予正式立项。
（二）正式立项评估决策机构审核结论
经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目通过立项申请，并于 2017
年 1 月 13 日出具《广州市浩洋电子股份有限公司 IPO 项目正式立项评审会议纪
要》。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）个人卡问题
问题描述：
发行人报告期内存在使用个人银行账户进行公司的账外收入和支出的情况。
核查与解决情况：
1、报告期内存在个人卡交易原因
发行人报告期内存在通过由控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟洪控制
的个人卡代为收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，包括收取商品及
废品货款、支付工资薪酬、劳务费、差旅费等与经营相关的成本费用。个人
卡交易主要原因是公司 2017 年发票及备用金管理不够规范，通过个人卡收取
部分无需开票的小额货物及废品收入，同时支付部分工资奖金及未取得发票
的经营成本费用，待经营成本费用取得合法票据在账上进行报销后将代垫的
款项归还至个人卡。
上述关联方资金垫用往来事项已经发行人第一届董事会第十二次会议和
2017 年年度股东大会审议确认，关联董事、关联股东均回避了表决。发行人
独立董事庄学敏、储小平、王永红已于 2018 年 5 月 25 日就报告期内公司股
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东与公司及子公司之间的资金往来关联交易出具了《广州市浩洋电子股份有
限公司独立董事关于关联交易事项的意见》，确认：关联交易决策程序合法、
合规；本次资金往来的个人账户已了结应收应付公司资金的清收，已及时返
还未及时返还的款项并按照同期贷款利率加付利息，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、个人卡具体交易金额
单位：万元
收支情况 内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收款 - - 113.00
归还代垫经营成本费用 - - 741.81
收款
收到往来款 - - 5.07
个人卡流入小计 - - 859.88
退回货款 - - 281.16
工资薪金 - - 54.61
支付
支付经营成本费用 - - 423.21
个人卡流出小计 - - 758.98
个人卡交易净额 - 100.90
报告期内 2017 年个人卡收到与公司经营业务相关的销售收款及报销还款为
859.88 万元，支付与公司经营业务相关的成本费用为 758.98 万元。截止 2017 年
12 月 31 日，公司已终止由个人卡代收代付经营相关业务收支，归还个人卡代收
代付的净额并对个人卡涉及的全部账户办理结清及注销手续。
3、个人卡涉及交易账户数量
发行人 2017 年共通过使用 6 个个人银行账户为公司及下属子公司智构桁架
进行代收代付相关经营收入和支出，其中浩洋电子使用个人账户数量为 5 个，智
构桁架使用个人账户数量为 1 个。具体的个人卡银行账户信息如下：
（1）报告期内，浩洋电子使用的个人卡的具体账户情况如下：
设立时
户名 账号 开户行 注销时间
间
陈坚妹 6217680901320973 中信银行广州番禺支行 2015.7.21 2017.8.22
陈坚妹 5248654463801139 中国银行广州番禺支行 2013.4.25 2017.3.28
陈坚妹 6212883602000812842 中国工商银行广州番禺石基支行 2014.2.19 2017.8.22
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设立时
户名 账号 开户行 注销时间
间
彭志慷 6228460088023798076 中国农业银行广州番禺石基支行 2016.3.10 2017.12.29
曾树康 6212263602103519120 中国工商银行广州番禺石基支行 2017.8.23 2017.12.29
（2）报告期内，智构桁架使用个人卡的具体账户情况如下：
户名 账号 开户行 设立时间 注销时间
黎广荣 6217857000038391015 中国银行广州番禺新造支行 2014.12.3 2017.12.29
4、是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚
报告期内发行人个人卡收支中涉及税收补缴事项的情况如下：
单位：万元
涉及项目 涉及税种 涉及应税金额 补缴税款
货物废品销售 增值税 160.89 39.01
工资薪金 个人所得税 387.37 132.87
劳务报酬 个人所得税 99.76 29.31
净利润 企业所得税 -663.97 10.44
公司个人卡代收代付款项涉及收取货物废品收入 160.89 万元，对应应补缴
增值税 39.01 万元，涉及支付工资薪金金额 387.37 万元，对应应补缴个人所得税
132.87 万元。涉及支付劳务报酬金额 99.76 万元，对应应代扣代缴个人所得税
29.31 万元。涉及个人卡整体代收代付经营收支涉及净利润金额为-663.97 万元，
其中浩洋电子涉及净利润金额为-705.74 万元，无需补缴企业所得税，智构桁架
涉及净利润金额为 41.77 万元，对应应补缴企业所得税 10.44 万元。上述税费已
全部完成申报及补缴，未受到相关行政处罚。
5、个人卡的资金占用费情况
该资金占用情况及确认的资金占用费情况如下：
单位：万元
期间 主体 被占用资金 占用资金 资金占用时间（天） 利率 资金占用费
浩洋电子 - 136.99 364 6% 8.31
2017 年度 智构桁架 36.08 - 365 6% -2.17
合计 36.08 136.99 - - 6.14
由于 2017 年度个人卡代收代付较为频繁，资金周转的时间较短，公司与控
股股东协商约定，以期初资金使用人所占用的资金为本金，以期初至将期初本金
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归还完毕之日作为资金占用期间，按年利率 6%确认资金占用费，上述对资金占
用费的约定符合资金往来的实际情况，按照上述标准计算的资金占用费金额合理
公允。
6、项目组采取的核查程序和核查结论
项目组采取如下核查结论：
（1）查阅了报告期内个人卡的完整银行流水、公司使用个人卡的内部记
录、个人卡注销证明、与个人相关的纳税凭证，申报会计师出具的广会专字
[2020]G17030740419《内控鉴证报告》、税务主管机关出具的纳税合规证明；
（2）将个人卡银行流水与公司涉及支付相关报销的记账凭证、公司账户
转个人卡资金的相关凭证进行比对，查阅个人卡银行流水与公司涉及确认相
关收入的业务合同/订单、发货单等资料；
（3）就个人卡涉及相关交易，对部分交易对手进行了访谈并取得了访谈
笔录；对公司员工进行访谈，了解员工的薪酬及发放情况，与账面记载进行
核对；
（4）检查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来情况；并就个人卡
对发行人实际控制人、董事长和财务总监进行了访谈。
综上所述，报告期内曾存在发行人控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟
洪占用公司资金及为公司垫付资金情况已清结且相关方已按照同期贷款利率
结算应收应付公司资金的占用费；发行人已进一步加强内控管理和规范资金
使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关
联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形。
（二）专利纠纷
问题描述：
报告期内发行人存在一起涉及专利纠纷的案件，为 Fraen Corporation 向 ITC
（美国国际贸易委员会）申请对包括发行人在内的 10 家公司提起 337 调查（指
ITC 根据美国《1930 年关税法》第 337 节及相关修正案进行的、禁止不公平竞
争行为或向美国出口产品中的不公平贸易行为，以下称 337 调查），该 337 调查
事项现已完结。
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核查与解决情况：
项目组获取了查阅了 337 案件的相关裁定、美国代理律师出具的说明文件，
经核查，该专利纠纷的具体情况为：
2018 年 3 月 6 日，Fraen Corporation 依据《美国 1930 年关税法》第 337 节
规定向 ITC（美国国际贸易委员会）提出申请，指控包括公司在内的 10 家企业
对美出口、在美进口或在美销售的 LED 照明设备及组件侵犯其美国第 9411083
号专利和第 9772499 号专利，请求美国国际贸易委员会发布普遍排除令和禁止
令。
2018 年 7 月 12 日，ITC 行政法官初裁同意申请人对公司的终止调查动议，
2018 年 8 月 8 日，ITC 行政法官发出最终裁决，终止对公司的调查。
经上述核查，项目组认为，发行人与本次美国 337 相关的程序已经完结，该
事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）海外收购
问题描述：
发行人全资子公司香港浩洋控股 2014 年 2 月以 1,873,409.01 欧元增资入股
控制法国雅顿。2017 年 1 月发行人以不超过 4,313,000 欧元的对价，向 ICD、YVAN
PARD 先生及 JRME BRHARD 先生收购法国雅顿剩余 49%的股权。两次收
购溢价较高，香港子公司合并层面商誉价值为港币 976.01 万元。发行人两次收
购法国雅顿公股权均未进行评估，收购价格远高于法国雅顿账面净资产，且两次
收购价格差异较大，2017 年对法国雅顿的估值约为 2014 年的 2.4 倍，缺乏公允
性依据。
请项目组进一步说明：（1）发行人进行海外收购的原因和必要性，标的的选
择及谈判过程；（2）发行人两次收购定价依据和合理性，是否公允，2014 年、
2017 年两次定价差异较大的原因；（3）此次收购是否涉及业绩承诺条款；（4）
收购 ICD 产生的商誉是否发生减值，是否进行减值测试，未计提商誉减值的原
因及合理性。11 月份证监会会计监管风险提示 8 号规定同样适用于 IPO 企业，
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证监会也强调这是监管重点。目前的测试和披露是否符合这个提示要求，申报文
件和内部复核对于此项涉及较少，请对此作进一步补充说明；（5）香港浩洋控股
向法国雅顿提供约 200 万欧元的股东借款给子公司，是否合规，是否需经外管局
审批；（6）发行人对海外子公司的整合及管理是否有效。
落实情况：
1、发行人对法国雅顿进行收购，主要基于以下原因和必要性：
（1）发行人通过收购法国雅顿有利于其实现公司市场布局
演艺灯光设备行业在欧美地区起步较早，世界知名的演艺灯光设备企业和品
牌均来自这一区域。发行人自成立以来，一直与世界知名的演艺灯光设备企业以
ODM 的方式进行合作。经过多年的发展，公司演艺灯光设备产品的研发水平和
制造能力与国外知名品牌的差距正在不断缩小，公司尝试以自有品牌形式进入欧
美市场。但由于公司在欧美地区缺乏在该地区有影响力的自有品牌及营销渠道，
自建品牌和渠道的时间较为漫长，公司管理层考虑通过收购成熟品牌的形式实现
商业目的。通过收购法国雅顿，发行人获得了在欧美地区演艺灯光设备行业有较
强影响力的“AYRTON”品牌及其营销渠道，有利于实现公司的市场布局。
（2）发行人通过收购法国雅顿有利于其研发实力的提升
法国雅顿拥有出色的产品设计和技术研发团队，通过收购法国雅顿，有利于
发行人研发实力的提升。
（3）发行人通过收购法国顿有利于提高市场竞争能力
法国雅顿拥有演艺灯光设备品牌“AYRTON”及销售渠道，在欧美地区具有
一定的市场影响力，发行人通过收购法国雅顿有利于公司产品以自有品牌的形式
进入欧美市场，提升公司在欧美地区演艺灯光行业的知名度；同时借助法国雅顿
销售渠道的管理经验，有利于公司其它品牌海外销售渠道的建设，提高公司行业
竞争地位。
2、发行人进行标的选择和谈判的过程如下：
（1）标的选择
公司收购法国雅顿前，其为公司的 ODM 客户，自 2010 年合作以来，一直
未发生中断。法国雅顿在国际市场尤其是欧美地区的品牌影响力和完善的经销商
渠道，给发行人留下了深刻的印象。公司管理层自决定通过收购的方式获得在欧
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美地区有影响力的品牌和渠道后，一直在寻找并购机会。同时，法国雅顿原股东
拟通过股权合作的形式，引入有强大的产品研发和设计能力的制造商，实现互赢
互利。基于双方商业合作上的互相了解和共同的合作需求，公司选择法国雅顿作
为收购标的。
（2）谈判过程
发行人增资法国雅顿的谈判过程：发行人与法国雅顿原股东 ICD、YVAN
PARD 及 JRME BRHARD 在 2012 年开始商谈收购事宜，各方于 2013 年 5
月签订意向书；经过尽职调查后，发行人与 ICD、YVAN PARD 及 JRME
BRHARD 于 2014 年 1 月签订增资协议，并于 2014 年 2 月完成了相关增资事宜，
发行人实现了控股法国雅顿 51%股权。
公司控股法国雅顿 51%股权后，与法国雅顿原股东 ICD、YVAN PARD 及
JRME BRHARD 就法国雅顿的经营文化理念和管理要求方面存在一定的差
异，经多次沟通和一定时间整合后仍未能达成较好共识，遂法国股东提出退出对
法国雅顿的持股但仍继续保持业务合作。为提高法国雅顿与公司的协同效应，经
与法国雅顿原股东 ICD、YVAN PARD 及 JRME BRHARD 谈判，公司收购
原股东 ICD、YVAN PARD 及 JRME BRHARD 持有法国雅顿的 49%股权，
2017 年 1 月双方签订股权收购协议，并完成相关收购事宜，发行人实现了控股
法国雅顿 100%股权。
3、发行人两次收购法国雅顿股权的定价依据和合理性以及是否公允情况如
下：
单位：欧元
标的股权对应 定价
时间 事项 收购/增资价格 账面净资产
的账面净资产 依据
增资方式取得法
2014 年 2 商业
国雅顿 51%的股 1,873,409.01 956,255.61 1,875,011.00
月 谈判
权
以受让方式取得
2017 年 1 商业
法国雅顿 49%的 4,311,970.49 1,229,548.72 2,509,283.10
月 谈判
股权
发行人并购法国雅顿系发行人为实现以自有品牌快速开拓国际市场的战略
考量，两次交易价格均由交易各方协商确定，交易具有合理性，价格公允。
4、2014 年、2017 年两次定价差异较大的原因
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2014 年发行人通过溢价增资获得法国雅顿 51%股份，主要是因为：法国雅顿
主要从事演艺灯光设备的研发和销售，属于轻资产公司，账面价值不能充分反映
其研发实力和销售渠道。增资价格系发行人和 ICD 集团关联公司通过商业化的
商业谈判确定。
发行人 2014 年控股法国雅顿后，法国雅顿与发行人业务之间的协同性逐步
体现，为进一步提升法国雅顿与发行人之间的业务协同性，更好的实现发行人以
自有品牌拓展国际市场的发展战略，经过发行人和 ICD 集团关联方等进行商业
谈判，确定了发行人收购了 ICD、YVAN PARD 先生及 JRME BRHARD 先
生持有法国雅顿的 49%股份的价格。
因此，两次收购的价格的差异，主要基于双方在当时市场环境下商业谈判的
结果。
5、是否涉及业绩承诺条款
项目组向法国雅顿原股东发放并取得其回答后的调查表，发行人与法国雅顿
及两次收购的对手方不涉及业绩承诺条款。
6、收购法国雅顿产生的商誉是否发生减值，是否进行减值测试，未计提商
誉减值的原因及合理性
项目组查阅中联国际评估咨询有限公司报告期内各年度为发行人出具的涉
及该商誉及相关资产组价值资产评估报告，根据该报告，报告期内各年度期末，
法国雅顿包括商誉的资产组可回收价值评估值均高于法国雅顿包括商誉资产组
的账面价值，不存在减值迹象，不计提商誉减值。
7、香港浩洋控股向法国雅顿提供约 200 万欧元的股东借款给子公司，是否
合规，是否需经外管局审批
香港浩洋控股分两次向法国雅顿提供股东借款，借款的相关合规性情况如
下：
（1）2014 年 1 月 3 日，发行人召开股东会，决议通过香港浩洋控股以增资
方式收购法国雅顿 51%的股权，并向法国雅顿提供借款 132.60 万欧元。2014 年
1 月 8 日，香港浩洋控股召开董事会，决议认购法国雅顿的增资，并向其提供借
款 132.60 万欧元。
公司就香港控股收购法国雅顿 51%的股权向广东省商务厅办理了《境外中资
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企业再投资报告表》的备案手续，并就公司向香港浩洋控股借款一事于 2014 年
5 月 15 日向国家外汇管理局广东省分局办理了核准。
（2）2016 年 12 月 14 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，决议通过
香港浩洋控股向 ICD、YVAN PARD 及 JRME BRHAR 收购法国雅顿剩余
49%的股权，并向法国雅顿提供借款 68.64 万欧元；2016 年 12 月 19 日，香港浩
洋控股召开董事会，决议向 ICD、YVAN PARD 及 JRME BRHAR 收购法
国雅顿剩余 49%的股权，并向法国雅顿提供借款。
2016 年 6 月 20 日，公司取得了广东省商务厅颁发的“境外投资证第
N4400201600587 号《企业境外投资证书》”，投资总额 1,300 万美元。2017 年 1
月 13 日，广东省发展和改革委员会出具“粤发改外资函【2017】362 号”《项目
备案通知书》，同意公司收购法国雅顿 49%的股权。2017 年 1 月 23 日，公司向
广州市商务委员会办理了《境外中资企业再投资报告表》的备案手续。
8、发行人对海外子公司的整合及管理是否有效
发行人通过对法国雅顿增资实现控股法国雅顿 51%股份，通过收购法国雅顿
少数股东持有法国雅顿的股份实现 100%控股法国雅顿。为进一步提高发行人与
法国雅顿之间的业务协同性，2017 年度，发行人对法国雅顿经营层和组织架构
进行了进一步调整优化。2018 年发行人与法国雅顿之间业务协同性得到进一步
体现，2018 年法国雅顿实现净利润 1,466.18 万元。
综上，项目组认为：发行人对法国雅顿的整合及管理是有效的。
（二）ADJ 集团和 ICD 集团的相关核查
问题描述：
发行人控股子公司智构桁架少数股东环宇国际桁架的关联公司 ADJ 报告期
内为发行人第一大客户，报告期内，发行人及子公司智构桁架向 ADJ 销售金额
分别为 9,615.42 万元、11,185.43 万元、16,877.74 万元和 10,169.33 万元，同时，
发行人与 ADJ 存在少量采购。
法国雅顿原控股股东 ICD 为法国雅顿销售客户与供应商，报告期内，法国雅
顿向 ICD 公司销售产品金额分别为 2,699.88 万元、2,231.39 万元、1,061.58 万元
和 1,835.71 万元，采购金额分别为 556.78 万元、624.85 万元、688.12 万元和 115.75
万元，ICD 公司成为发行人为报告期内前五大客户。
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请项目组进一步说明：（1）报告期内发行人与 ICD、ADJ 交易金额变动的原
因及合理性，以上交易的定价依据，是否公允，销售给 ICD 公司、ADJ 公司的
产品毛利率水平是否合理；（2）说明发行人与 ICD、ADJ、环宇国际之间的具体
关系，是否实质上应构成关联方，是否有其他利益安排，未作为关联方及关联交
易披露是否符合相关要求；（3）项目组对发行人与 ICD、ADJ 及其他相关联方之
间关联采购、销售真实性核查所履行的核查程序。（4）公司报告期前五大客户之
一的东莞市环宇文化科技有限公司，与子公司少数股东香港环宇是否存在关系。
落实情况：
1、报告期内发行人与 ADJ 交易金额变动的原因及合理性
（1）发行人与 ADJ 集团交易内容、金额及交易金额变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购方 销售方 交易内容 变动幅 变动 变动
金额 金额 金额
度 幅度 幅度
舞台娱乐灯光
ADJ
发行人 设备、桁架、 27,111.63 36.89% 19,804.84 17.34% 16,877.74 50.89%
集团
建筑照明设备
ADJ
发行人 配件等 28.07 -61.55% 73.01 103.26% 35.92 4.54%
集团
（2）发行人向 ADJ 集团销售金额的变动原因和合理性
报告期内，发行人向 ADJ 集团销售的金额分别为 16,877.74 万元、19,804.84
万元和 27,111.63 万元，占主营业务收入比重在 30.60%、29.17%和 32.44%，主
要产品销售收入持续增长，增长率分别为 50.89%、17.34%和 36.89%，主要原因
是因为近年来，欧美市场对演艺灯光中高端产品的需求加大，主要品牌商纷纷推
出中高端系列产品。ADJ 集团作为行业主要品牌商，提高了中高端系列产品的销
售比重，导致从公司采购产品的平均单价提高，导致公司向其销售收入出现了增
长；同时全球舞台灯光设备市场下游市场需求稳定增长带动了发行人向 ADJ 集
团销售收入的增长。
（3）发行人向 ADJ 集团采购金额的变动原因和合理性
报告期内，发行人向 ADJ 集团采购的金额较小。发行人向 ADJ 集团采购内
容主要为用于向其销售相关演艺灯光设备的色片、图案片等组件，是发行人 ODM
销售模式下，ADJ 集团指定用于其演艺灯光设备的配件，其定价为双方协商定价，
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其采购金额以及金额变动有其合理性。
2、发行人与 ICD 集团交易内容、金额，交易金额变动的原因和合理性
（1）发行人与 ICD 集团交易内容、金额及交易金额变动情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购 销售 交易
方 方 内容 变动 变动
金额 变动幅度 金额 金额
幅度 幅度
舞台
ICD 法国 娱乐
2,034.27 -19.63% 2,531.27 138.03% 1,063.43 -52.90%
集团 雅顿 灯光
设备
法国 ICD 商务
19.29 -90.82% 210.22 -59.61% 520.44 -14.41%
雅顿 集团 服务
（2）发行人向 ICD 集团销售金额的变动原因和合理性
报告期内，ICD 集团的成员公司艾森特一直作为发行人子公司法国雅顿的重
要的经销商客户， 2017 年、2018 年和 2019 年度法国雅顿向 ICD 集团的销售金
额分别为 1,063.43 万元、2,531.27 万元和 2,034.27 万元。
2018 年相比 2017 年，法国雅顿向 ICD 集团的销售金额上升了 138.03%，主
要原因为 2017 年底推出 GHIBLI 等几款新品，获得了终端客户的认可，ICD 集
团基于其下游客户需求，加大了对公司产品的采购。
2019 年度相比于 2018 年度，法国雅顿向 ICD 集团的销售金额下降了
-19.63%，主要原因是 ICD 集团根据 2019 年度法国下游客户的需求和法国舞台
娱乐灯光设备的市场情况，减少了采购量。
综上，法国雅顿在报告期内向 ICD 集团销售舞台娱乐灯光设备是发行人收
购法国雅顿此前已有销售政策的延续，法国雅顿向 ICD 集团销售收入发生波动，
主要是 ICD 集团基于法国雅顿新产品推出延后以及下游客户需求做出的商业决
定。
（3）发行人向 ICD 集团采购金额的变动原因和合理性
报告期内，发行人子公司法国雅顿曾作为 ICD 的子公司在法国开展演艺灯
光设备的研发和销售等业务，因集团协作效应，ICD 集团的相关公司为法国雅顿
提供办公室租赁、物流和仓储等服务。2014 年发行人控股法国雅顿后，法国雅
顿为了保持经营的稳定，在报告期内部分期间仍然采购 ICD 集团的相关服务。
但是，采购额和采购比例已经逐年降低，并在相关合同到期后，不再采购 ICD
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集团的相关服务。2019 年度，发行人子公司法国雅顿向 ICD 集团采购主要是因
为临时需要，零星采购了配件等。
因此，发行人在报告期内向 ICD 集团采购相关服务及其变化是法国雅顿延
续其经营所需，具有合理性。
3、发行人与 ADJ 集团定价机制及交易定价的公允性与其他客户的毛利率水
平的对比
（1）发行人向 ADJ 集团销售的定价机制及交易定价的公允性与其他客户的
毛利率水平对比
①发行人向 ADJ 集团销售的定价机制及交易定价的公允性
报告期内，发行人对于 ODM 客户的定价机制为成本加成法。发行人以研发
和制造成本为基础，加上合理利润，同时结合市场需求，跟客户协商确定。因此，
发行人向 ADJ 集团销售的定价机制和其他 ODM 客户不存在差异，具体产品的
价格系双方基于上述定价机制综合考虑是否独家研发、交货期限等因素协商定
价，系双方自主意思的表示。
②发行人向 ADJ 集团销售与向其他客户的毛利率水平的对比情况如下表：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
ADJ 集团 44.15% 39.91% 39.00%
ODM 客户 45.96% 41.58% 41.53%
外销客户毛利率 50.88% 39.87% 38.06%
报告期里，发行人向 ADJ 集团销售毛利率较为稳定，与公司其他客户毛利
率不存在重大差异。
（2）发行人向 ADJ 集团采购的定价机制及交易定价的公允性
发行人向 ADJ 集团的少量采购来说，采购内容为用于向其销售相关演艺灯
光设备的色片、图案片等组件，是浩洋电子 ODM 销售模式下，ADJ 集团指定用
于其演艺灯光设备的配件，且为定制产品，定价为双方协商定价，具有其公允性。
4、发行人与 ICD 集团定价机制及交易定价的公允性与其他客户的毛利率水
平的对比
（1）发行人向 ICD 集团销售的定价机制及交易定价的公允性与其他客户的
毛利率水平对比
①发行人向 ICD 集团销售的定价机制及交易定价的公允性
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报告期内，法国雅顿向 ICD 集团的销售金额分别为 1,063.43 万元、2,531.27
万元和 2,034.27 万元，占法国雅顿当年营业收入的 13.03%、17.98%和 7.44%。
报告期内，法国雅顿向 ICD 集团的成员公司艾森特销售舞台娱乐灯光设备、
建筑照明设备与法国雅顿其他经销商执行相同的定价政策，即按照市场公开价的
一定折扣定价，且同类型经销商获得的折扣基本一致，具有公允性。IMPACT EVENT
S.A.S 向法国雅顿采购少量演艺灯光设备，定价参照艾森特的定价政策，具有公
允性。
②发行人向 ICD 集团销售与向其他客户的毛利率水平的对比情况如下表：
毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
艾森特毛利率 56.28% 53.50% 64.26%
外销经销商平均毛利率 58.27% 53.20% 60.52%
法国雅顿的产品系列比较齐全，不同产品的定价策略不同，毛利率不同；同
时，演艺舞台灯光设备新品刚推出市场时，一般定价较高，毛利率较高，随着销
售时间的推移，定价会降低，毛利率也随之降低。不同经销商基于下游客户的需
求决定采购商品的类型、数量，会导致不同经销商的毛利率存在差异。报告期内，
法国雅顿向艾森特销售的毛利率与其他经销商不存在重大差异。
（2）发行人向 ICD 集团采购的定价机制及交易定价的公允性
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易内容
金额 金额 金额
采购及服务交易 19.29 210.22 520.44
报告期内，发行人向 ICD 集团采购商务服务具体内容包括人员服务费用和
办公场所的租赁费用、仓储服务费用、物流服务费用、展厅服务费用等，具体定
价机制如下：
①人员服务费用按照相关人员为法国雅顿提供商务服务时长计价；办公室租
赁费用的定价机制为每月支付固定租金；
②仓储服务费用，定价机制为按照起重机等的使用支付费用，按使用时长计
价；
③物流服务费用，定价机制为按照销往艾森特和通过艾森特的销量按照固定
费率进行计价；
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④展厅服务费用，定价机制为按照使用法国 IMPACT EVENT 提供的展厅服
务支付费用，按使用时长计价。
2019 年度，发行人子公司法国雅顿向 ICD 集团采购主要是因为临时需要，
零星采购了配件等，根据市场价格定价。
发行人向 ICD 集团采购少量零配件及商业服务，是双方协商后签订合同，
并按实际服务情况计价，定价具有合理性，定价公允。
5、发行人与 ICD、ADJ、环宇国际之间的具体关系
（1）香港环宇、ADJ 集团的基本情况和浩洋电子关系的情况如下：
①香港环宇的基本情况
企业名称 环宇国际桁架有限公司
公司注册编号 1694638
商业登记证编号 59299737-000-12-11-9
注册资本 9.3333 万港元
股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
GAMD LIMITED 3.9999 42.86
股东构成 TAF-HKLIMITED 2.6667 28.57
HONG KONG SVA
2.6667 28.57
Holdings Limited
成立日期 2011 年 12 月 29 日
住所 香港九龙尖沙咀麼地道 28 号中福商业大厦 22 楼 2203 室
法定代表人 JaroslavRozboril
香港环宇为持有浩洋电子子公司智构桁架 48.75%股权的少数股东。
②香港环宇与 ADJ 集团的关系
Ⅰ、ADJ 集团的基本情况
ADJ 集团创立于 1985 年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，作为演艺灯光设
备的供应商，已发展成为一家多元化的全球企业，包括荷兰 ADJ、美国阿克莱姆、
美国 ADJ、美国 DJ、美国伊莱顺、荷兰伊莱顺、环球桁架等许多家公司。
Ⅱ、香港环宇与 ADJ 集团的关系
报 告 期 内 ， 曾 持 有 香 港 环 宇 股 份 的 自 然 人 股 东 MarissaLeighDavies 、
AlexandraJeanineDavies、GinaDaviesKahn、KennethJayKahn 和现法人股东穿透后
的自然人股东 CharlesJohnDavies、TobyEdgerVelazquez 在 ADJ 集团所属各公司持
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有股份。前述人员中，除 TobyEdgerVelazquez 外，其他自然人股东之间具有亲属
关系。
（2）ICD 的基本情况和浩洋电子关系的情况如下：
报告期内，ICD 集团是公司 2017 年第七大客户、2018 年第六大客户和 2019
年度第八大客户，截至 2014 年 2 月发行人增资取得法国雅顿 51%股权前，ICD
集团成员企业 ICD 是法国雅顿的控股股东。
6、发行人与 ICD、ADJ、环宇国际之间是否实质上应构成关联方，是否有
其他利益安排，未作为关联方及关联交易披露是否符合相关要求
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中的相关对于关联方的认定准则，香港
环宇、ADJ 集团和 ICD 均作为独立经营的公司，独立决策、独立运作，与浩洋
电子不存在关联关系，不作为浩洋电子的关联方，不将香港环宇、ADJ 集团和
ICD 作为浩洋电子关联方及双方之间的交易不作为关联交易进行披露符合以上
文件的规定。
项目组取得 ICD 相关自然人股东的调查表、ADJ 集团相关自然人股东的调查
表、环宇国际相关自然人股东的调查表。项目组认为：发行人与 ICD、ADJ、环
宇国际之间不存在其他利益安排。
7、项目组对发行人与 ICD、ADJ 及其他相关联方之间关联采购、销售真实
性核查所履行的核查程序
对于 ADJ 集团，项目组查阅了报告期内发行人与其之间往来的合同、订单、
出入库单、报关单、发票、银行流水等并进行核对；对发行人与 ADJ 集团在报
告期内的往来款进行函证，并对 ADJ 集团进行实地走访。
对于 ICD 集团，项目组抽查了报告期内法国雅顿与其之间往来的合同、订单、
发票、银行流水等，并进行比对；对法国雅顿与 ICD 集团在报告期内的交易情
况进行了函证，并对 ICD 集团进行实地走访。
8、公司报告期前五大客户之一的东莞市环宇文化科技有限公司，与子公司
少数股东香港环宇是否存在关系
东莞市环宇文化科技有限公司作为发行人报告期前五大供应商之一，项目组
对其在全国工商信用信息公示系统进行查询，了解其股东背景及历史沿革和管理
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层任职；项目组同时取得香港环宇的周年申报表及相关自然人股东的调查表，东
莞市环宇文化科技有限公司与相关环宇无关联关系。
（三）发行人费用的完整性及合理性问题
问题描述：
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人销售费用率分别为 9.94%、
10.65%、9.97%和 8.39%，管理费用率分别为 7.22%、7.51%、9.61%和 7.31%。
请补充分析说明报告期内销售费用率及管理费用率波动的原因及合理性，特
别是 2018 年 1-6 月在销售收入有较大幅度增长的情况下，销售费用率及管理费
用率均较上年下降的原因及合理性，是否存在账外代垫成本费用、故意压低员工
薪酬奖金等情形。
落实情况：
1、销售费用分析
报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、展览费和咨询服务费构成，占
营业收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,629.12 3.11% 2,542.72 3.70% 2,205.83 3.81%
售后维护费 356.87 0.42% 416.12 0.61% 727.94 1.26%
展览费 664.88 0.79% 545.36 0.79% 732.64 1.27%
运输装卸费 512.96 0.61% 374.34 0.55% 436.74 0.75%
咨询及服务
1,001.25 1.18% 424.28 0.62% 368.59 0.64%
费
差旅费 519.64 0.61% 500.44 0.73% 540.19 0.93%
劳务费 110.08 0.13% 125.91 0.18% 154.99 0.27%
广告推广费 506.03 0.60% 374.77 0.55% 217.52 0.38%
业务招待费 247.29 0.29% 162.91 0.24% 140.59 0.24%
办公费 244.51 0.29% 175.17 0.26% 141.72 0.24%
折旧与摊销 132.38 0.16% 131.79 0.19% 97.00 0.17%
其他 0.10 0.00% 1.69 0.00% 10.71 0.02%
合计 6,925.12 8.19% 5,775.49 8.41% 5,774.47 9.97%
注：比例为该项费用占公司当年营业收入的比例。
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2018 年，销售费用占营业收入的比例较 2017 年度下降，主要是售后维护费、
展览费、运输装卸费和差旅费减少所致。售后维护费减少原因是公司产品品质提
高，发生的售后维护领料减少；同时，售后服务费的波动也与当年销售的产品相
关，不同产品因为工艺和成熟度的差异导致售后服务费的波动。展览费减少原因
是法国雅顿更换代理商合作，公司承担费用降低。运输装卸费减少原因：一是直
接运输到法国雅顿的销售比重 2018 年有所下降，而运输到终端客户的比重上升，
运输到终端客户公司仅需承担运送到出口口岸的费用；二是 2018 年开始取消转
关运输政策，通关一体化，无需转关车，费用下降。差旅费减少的原因是公司加
强差旅费管理，适当调整管理人员和员工的出差标准并优化出差路线。
2019 年，销售费用占营业收入的比例与 2018 年度相比总体较为稳定，其中，
咨询服务费占营业收入的比例增加,主要因为支付飞利浦集团和剧院电控有限公
司的专利使用费增加。
2、管理费用分析
报告期内，公司的管理费用主要是职工薪酬和办公费支出，占营业收入的具
体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 3,242.04 3.84% 2,721.08 3.96% 2,404.88 4.15%
办公费 1,159.42 1.37% 1,172.25 1.71% 1,158.68 2.00%
业务招待费 97.03 0.11% 91.52 0.13% 88.25 0.15%
差旅费 96.92 0.11% 84.34 0.12% 63.85 0.11%
中介及咨询费 753.18 0.89% 647.86 0.94% 343.76 0.59%
折旧与摊销 502.47 0.59% 453.78 0.66% 339.29 0.59%
股份支付 37.05 0.04% 167.19 0.24% 1,099.73 1.90%
其他 42.06 0.05% 41.09 0.06% 68.89 0.12%
合计 5,930.17 7.02% 5,379.11 7.84% 5,567.32 9.61%
注：比例为该项费用占公司当年营业收入的比例。
报告期内，2017 年度公司管理费用率相对较高，为 9.61%，主要系当期发生
1,099.73 万元股份支付费用。2017 年至 2019 年，公司剔除股份支付后的管理费
用率分别为 7.71%、7.60%和 6.97%，2019 年，管理费用占营业收入的比例降低，
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主要是 2019 年营业收入增长较多，而管理费用对营业收入变动幅度敏感度不高。
2017 年 3 月，公司 49 名员工通过持股平台互盈投资对公司增资入股，新增
注册资本 197 万元，系公司实施股权激励事项。2017 年计提股份支付 1,099.73
万元，增资价格按照 6 元/股，经 2018 年 6 月 29 日中联国际评估咨询公司出具
的中联国际评字[2018]第 OYMPC0579 号评估报告评定的截至 2016 年 12 月 31
日公司的每股市场价值为 11.58 元，以此计算得出互盈投资认购公司 197.00 万股
股份公允价值为 2,281.73 万元，经测算相应的股份支付金额为 1,099.73 万元，计
入管理费用及资本公积。
2018 年 3 月，互盈投资合伙人唐利华将其出资份额转让给陈永智。2018 年
6 月，互盈投资合伙人王育玲、刘志斌、陈浩、梁健、吴培芝将其出资份额转让
给周健钊、刘秀银、卓桂梅、吴晓双、黄永全、谢永明。上述两次转让以 2016
年评估值与 2017 年归属于母公司净利润（不包含股份支付确认的损益）和 2018
年 1-6 月归属于母公司净利润之和作为公允价值。2018 年 11 月，互盈投资合伙
人赖胜泓将其出资份额转让给劳杰伟、黄前程、许凯棋、谢诚之、毛杰、黄敏强、
侯建辉，本次转让以 2016 年评估值与 2017 年和 2018 年归属于母公司净利润（不
包含股份支付确认的损益）之和作为公允价值，2018 年股份支付金额为 167.19
万元，计入管理费用及资本公积。
2019 年 7 月，互盈投资合伙人黄永全、袁颖晖将其出资份额转让给梁志广、
陈文峰。2019 年 8 月，互盈投资合伙人周李光将其出资份额转让给郑晓青、廖
水平、黄国明、陈永智，上述两次转让以 2016 年评估值与 2017 年至 2019 年归
属于母公司净利润（不包含股份支付确认的损益）之和作为公允价值，2019 年
股份支付金额为 37.05 万元，计入管理费用及资本公积。公司不存在账外代垫成
本费用、故意压低员工薪酬奖金等情形。
（四）股份支付问题
问题描述：
2017 年 3 月，公司增资 197.00 万元，由广州市互盈投资合伙企业（有限合
伙）以每股 6.0 元合计人民币 1,182.00 万元的对价认购,其中，197.00 万元计入公
司股本，占本次增资完成后公司股本总额的 3.11487%，其余的人民币 985.00 万
元计入公司资本公积。互盈投资为公司员工持股平台。
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2018 年 3 月，互盈投资的许凯棋、唐利华等 49 位合伙人与陈永智共同签订
新的合伙协议决定：同意唐利华退出互盈投资，陈永智加入互盈投资。
2018 年 6 月，互盈投资的许凯棋、王育玲、刘志斌、陈浩、梁健、吴培芝
等 49 位合伙人与周健钊、刘秀银、卓桂梅、吴晓双、黄永全、谢永明共同签订
新的合伙协议决定：同意王育玲、刘志斌、陈浩、梁健、吴培芝退出互盈投资，
周健钊、刘秀银、卓桂梅、吴晓双、黄永全、谢永明加入互盈投资。
请结合上述几个时点公司账面每股净资产、公允价值、进出合伙人的具体身
份等情况补充说明上述几个时点增资、合伙人份额转让的定价情况及依据，是否
构成股份支付、公允价值如何确定及是否符合相关规定。
落实情况：
1、2017 年 3 月，互盈投资第一次增资
2017 年 3 月 16 日，公司员工通过互盈投资对公司增资入股，系公司实施股
权激励事项，按 6 元/股出资，出资价格参考 2016 年末公司账面净资产 5.29 元/
股，公允价值为经 2018 年 6 月 29 日中联国际评估咨询公司出具的中联国际评字
[2018]第 OYMPC0579 号评估报告评定的截止至 2016 年 12 月 31 日公司的每股
市场价值为 11.5824 元。员工增资入股的价格低于公允价值，此次股权激励事项
构成股份支付。以 2016 年 12 月 31 日公司的每股市场价值为 11.5824 元，以此
计算得出互盈投资认购公司 197.00 万股股份公允价值为 2,281.73 万元，经测算
相应的股份支付金额为 1,099.73 万元，计入管理费用及资本公积。
2、2018 年 3 月，互盈投资第一次出资份额转让
2018 年 3 月 15 日，互盈投资合伙人唐利华将其对互盈投资的 6.00 万元出资
份额转让给陈永智，转让作价依据为初始出资额加银行同期存款利息。本次转让
以 2016 年评估值与 2017 年归属于母公司净利润（不包含股份支付确认的损益）
和 2018 年 1-6 月归属于母公司净利润之和作为公允价值，计算得出本次转让的
公允价格为 12.90 万元，本次转让价格低于公允价格，计提股份支付金额为 6.81
万元，计入当期管理费用。
3、2018 年 6 月，互盈投资第二次出资份额转让
2018 年 6 月 15 日，互盈投资合伙人王育玲、刘志斌、陈浩、梁健、吴培芝
将其对互盈投资的 60.00 万元出资份额转让给周健钊、刘秀银、卓桂梅、吴晓双、
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黄永全、谢永明。转让作价依据为初始出资额加银行同期存款利息。本次转让以
2016 年评估值与 2017 年归属于母公司净利润（不包含股份支付确认的损益）和
2018 年 1-6 月归属于母公司净利润之和作为公允价值，公允价值为 128.96 万元，
本次转让价格低于公允价格，计提股份支付金额为 67.82 万元，计入当期管理费
用。
4、2018 年 12 月，互盈投资第三次出资份额转让
2018 年 11 月，互盈投资合伙人赖胜泓将其出资份额以 123,050.00（出资额
加同期银行存款利息）的价格转让给劳杰伟、黄前程、许凯棋、谢诚之、毛杰，
以 61,525.00（出资额加同期银行存款利息）的价格转让给黄敏强、侯建辉，本
次转让以 2016 年评估值与 2017 年和 2018 年归属于母公司净利润（不包含股份
支付确认的损益）之和作为公允价值，公允价值为 166.39 万元。本次转让价格
低于公允价格，计提股份支付金额为 92.56 万元，计入当期管理费用。
5、2019 年 7 月，互盈投资第四次出资份额转让
2019 年 7 月，互盈投资合伙人黄永全、袁颖晖将其出资份额转让给梁志广、
陈文峰，本次转让以 2016 年评估值与 2017 年至 2019 年归属于母公司净利润（不
包含股份支付确认的损益）之和作为公允价值，公允价值为 30.96 万元，本次转
让价格低于公允价格，计提股份支付金额为 18.53 万元，计入当期管理费用。
6、2019 年 8 月，互盈投资第五次出资份额转让
2019 年 8 月，互盈投资合伙人周李光将其出资份额转让给郑晓青、廖水平、
黄国明、陈永智，本次转让以 2016 年评估值与 2017 年至 2019 年归属于母公司
净利润（不包含股份支付确认的损益）之和作为公允价值，公允价值为 30.96 万
元，本次转让价格低于公允价格，计提股份支付金额为 18.52 万元，计入当期管
理费用。
（五）募投项目产能消化问题
问题描述：
公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相
同，说明公司募投项目完成后实现产品营销的计划或措施。结合发行人目前的产
能利用率及在中美贸易战的背景下发行人的业务发展规划，进一步说明募投项目
的必要性及合理性，在公司现有产能利用率尚未满产的情况下，新增 3 万台产能
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的具体原因，分析未来的产能消化情况。说明募投项目对发行人产能、产量、销
量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市
场消化能力，与市场需求变化是否匹配。
公司现有产能对应的固定资产投资截止 2018 年 6 月末机器设备原值为
2,945.71 万元，本次募投项目“演艺灯光设备生产基地升级扩建项目”增 3 万台
/年产能需新增设备购置及安装工程费用投资 8,117.76 万元，请项目组核查并说
明该募投项目投资金额的合理性和必要性。
落实情况：
1、公司募集资金项目实施后各产品的销售对象
发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目 募集资金投资
序号 项目名称 建设期 实施主体
总投资 额
演艺灯光设备生产基地
1 24 个月 发行人 41,805.34 41,805.34
升级扩建项目
2 研发中心升级项目 36 个月 发行人 6,060.95 6,060.95
国内营销及产品展示平
3 36 个月 发行人 5,164.00 5,164.00
台升级项目
演艺灯光设备生产基地
4 24 个月 江门浩明 46,702.36 46,702.36
二期扩建项目
5 补充营运资金项目 不适用 发行人 24,000.00 24,000.00
合计 123,732.65 123,732.65
上述募投项目中，演艺灯光设备生产基地升级扩建项目、演艺灯光设备生产
基地二期扩建项目生产舞台娱乐灯光设备和建筑照明灯光设备，产品的销售对象
与公司现有客户类型基本相同。同时，随着募投项目国内营销及产品展示平台升
级项目的顺利实施，将促进公司国内业务发展。
2、公司募投项目完成后实现产品营销的计划或措施及未来产能消化情况
公司募投项目完成后，发行人将通过以下措施实现产品营销：
（1）进一步抓住海外市场对高端产品日益增加的机会，拓展海外 ODM 渠道
客户。
（2）充分利用法国雅顿在欧美市场的品牌优势，加大法国雅顿的自主品牌
销售。
（3）利用募投项目国内营销及产品展示平台升级项目的建设，加强公司国
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内销售渠道的建立，提高“terbly”品牌的国内知名度，从而逐步提高公司主要
产品在内销市场的市场占有率。
3、募投项目的必要性及合理性
报告期，发行人产能利用率如下：
产品类别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
标准产能（万台） 4.30 4.30 4.30
标准产量（万台） 3.95 4.16 3.53
舞台娱乐灯光
设备、建筑照明 标准销量（万台） 3.89 4.01 3.50
设备
标准产能利用率 91.86% 96.74% 82.09%
标准产销率 98.48% 96.39% 99.15%
产能（万个/件） 6.00 6.00 6.00
产量（万个/件） 7.34 7.41 6.35
桁架 销量（万个/件） 7.32 7.21 6.21
产能利用率 122.33% 123.50% 105.83%
产销率 99.73% 97.30% 97.80%
目前公司主要产品产能利用率为 91.86%（基于公司在实际生产过程中，一
定比例的产品需要根据客户的要求进行型号更改和返工，实际产能利用率基本趋
于饱和状态），产销率基本接近 100%，公司主要产品市场需求良好。凭借现有产
能难以继续适应市场需求，特别是在应对大额订单时，产能无法满足，影响业务
增长与公司发展。募投资金项目的实施有利于扩大公司的产能，全面提升公司的
核心竞争力，与公司现有产能相适应。
针对目前中美摩擦情况，除了进一步稳定现有客户外，发行人拟通过本次募
投项目的顺利实施，提升公司研发实力，加大中高端产品研发，拓展欧美市场自
主品牌销售，同时通过国内营销及产品展示平台升级项目成功实施，完善内销渠
道体系建设，提升公司自主品牌在国内市场的影响力，提升公司主要产品的国内
市场占有率。
4、新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求
变化是否匹配
（1）公司主要产品市场需求旺盛
①国际市场对演艺灯光设备的需求增加
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演艺灯光设备主要应用于音乐演唱会、戏剧演出等。随着全球旅游市场的发
展，主题公园也对舞台娱乐灯光设备有着可观的需求。据 Pollstar 统计结果，
2012-2017 年间，全球 TOP100 音乐巡回演出票房收入每年均超过 40 亿美元，票
务销售量超过 5 万张。以全球 TOP100 音乐巡回演出为代表的音乐演唱会市场持
续稳定发展，为舞台娱乐灯光设备提供了稳定而广阔的市场。娱乐/主题公园中
的演出活动和建筑景观均需要演艺灯光设备提供灯光效果。2017 年全球排名前
10 位主题公园集团的游客总量为 4.758 亿人次，较 2016 年的 4.383 亿人次，增
加了 8.6%。2017 年全球排名前 25 位娱乐/主题公园总游客为 2.440 亿人次，较
2016 年的 2.33 亿人次增长 4.7%。2011-2017 年，娱乐/主题公园游客人数消费人
数呈在逐年增长趋势。娱乐/主题公园的繁荣，带动国际演艺灯光设备市场的发
展。
②国内市场对演艺灯光设备的需求增加
改革开放以来，我国经济取得了快速发展，人民生活水平不断提高，对文化
艺术产品的需求逐步增加。随着我国居民可支配收入的稳定增长、消费观念的不
断升级以及文化素质的不断提升，人们逐步对高品质、多元化的文艺演出、旅游
观光和娱乐活动等文化艺术产品有了更大的需求。演艺灯光设备作为文艺作品实
现的重要载体，在文化艺术产品市场需求的刺激下取得了长足的发展。我国演艺
专业灯光行业与海外相比虽然起步较晚，但总体发展的起点较高，并在市场需求
和国家政策的推动下迅速发展壮大。
“十二五”以来我国政府陆续出台了一系列政策文件，扶持和鼓励文化产业
发展。文艺演出、旅游及娱乐等相关文化业正逐渐成为推动我国经济发展转型升
级的重要力量，并在“十三五”期间发挥着重要作用。文化产业的快速发展为演
艺专业灯光设备制造业提供了良好的发展环境。
另外，随着我国综合国力不断增强和国际地位不断提升，近年在我国举办的
国际会议、大型体育赛事和国际会展等活动不断增加，为演艺专业灯光制造业全
面升级提供了机遇。
（2）公司现有产能利用率和产销率均处于较高的水平
2019 年度，公司标准产能利用率 91.86%、标准产销率 98.48%，处于较高的
水平，募投项目的顺利投产有利于缓解公司现有产能的不足，同时满足客户对公
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司产品尤其是中高端产品的需求。
5、“演艺灯光设备生产基地升级扩建项目”设备购置金额的合理性、必要
性
（1）公司成立时间较早，相关设备购买时间较早，平均成新率为 57.99%，
设备成新率较低，需要购买更先进的设备满足生产经营的需求。
（2）随着劳动力成本的增加，制造业企业对机器设备的自动化程度的要求
较高，自动化程度较高的机器设备价值相对较高。
（3）公司本次募投项目“演艺灯光设备生产基地升级扩建项目”，拟生产的
产品中主要为公司最新研制生产的中高端产品，对设备的精细程度要求较高。
（4）演艺灯光设备生产基地升级扩建项目建设拟购买的机器设备具体情况
设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
激光加工设备 3000w 台 2 380.00 760.00
自动上料系统 台 1 100.00 100.00
五金加工中心 台 3 60.00 180.00
折弯机 台 1 30.00 30.00
数控车床 台 3 30.00 90.00
复合数控车床 台 2 120.00 240.00
总装生产线 台 10 30.00 300.00
贴片高速机 台 2 100.00 200.00
车间空调新风恒温系统 套 4 320.00 1,280.00
电力批 台 300 0.30 90.00
作业指导书显示系统 台 300 1.00 300.00
三次元结构测量仪 台 1 120.00 120.00
圆度仪 台 1 25.00 25.00
轮廓投影仪 台 1 20.00 20.00
RoHS 2.0 测试仪（包括:X 荧光光谱仪+液
台 1 80.00 80.00
相色谱仪）
邵氏硬度计 台 3 1.00 3.00
阻燃测试仪 台 1 1.00 1.00
UV 紫外光测试仪 台 1 90.00 90.00
导热率测试仪（全流程） 台 1 90.00 90.00
100KG 以上大型拉力机 台 1 15.00 15.00
精密扭力计分辨率 460.5KGF 台 1 5.00 5.00
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设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
大于 20A 大电流电源 台 3 3.00 9.00
噪音计 台 1 8.00 8.00
振动测试仪 台 1 50.00 50.00
小型变频器 台 1 3.00 3.00
温度记录仪 台 3 6.00 18.00
高低冲击试验箱（零下 30 度至 85 度） 台 3 25.00 75.00
HOG4 控台（小型） 台 3 4.00 12.00
高温房重新改造（外部温度调控功能） 项 1 150.00 150.00
CL-500 照度计 台 1 9.00 9.00
红外测温仪 台 5 2.00 10.00
红外测距仪 台 10 0.12 1.20
HOG4 控制台（大型） 台 1 39.00 39.00
DMXter4RDM 控制器 个 1 6.00 6.00
电源老化测试架（带负载 20 个） 个 1 50.00 50.00
金相分析仪 个 1 30.00 30.00
环境实验系统（40 平方米） 套 1 50.00 50.00
来料检测恒温恒湿系统（300 平方米） 套 1 100.00 100.00
电力增容 套 1 450.00 450.00
安防系统 套 1 300.00 300.00
智能机械臂（国产组装 ABB 系统 25 公斤
套 10 50.00 500.00
力量 三轴）
电子物料存放箱 套 5 90.00 450.00
立体仓库结构件 套 30 30.00 900.00
立体仓库装运设备 套 5 80.00 400.00
运输叉车 辆 4 23.00 92.00
合计 - - - 7,731.20
四、问核发现的主要问题及落实情况
（一）国际贸易摩擦对发行人业务影响
问题描述：
报告期内，外销收入占主营业务收入的比例约为 80%，其中，美洲地区销售
占比约为 40%，是发行人的第一大销售区域。如果国际贸易政策出现不利影响，
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将对公司出口业务及盈利能力产生不利影响。2018 年，中美贸易战持续升级，
美国对中国进口商品几次加征关税，公司出口到美国客户的部分灯光产品也在征
税清单中。请说明中美贸易战等国际贸易摩擦对发行人经营及财务状况的影响及
应对措施；对前述事项所履行的核查程序及核查结论。
落实情况：
1、浩洋电子向美国销售具体情况
（1）中美贸易摩擦中在征税清单中的产品
发行人出口美国的产品包括舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备、桁架和配件，
均属于美国征税清单覆盖范围。
（2）征税清单中的产品在报告期内的销量、金额及销售对象
年度 产品 销售对象 销量（台、件等） 金额（万元）
ACT Lighting 83 5,113.05
ADJ 集团 236 14,645.76
飞利浦集团 25 1,872.52
舞台娱乐灯光设备 哈曼国际 15 455.59
海恩系统 87 6,704.38
PRG 2 290.23
合计 448 29,081.54
ADJ 集团 192 1,061.57
建筑照明设备 哈曼国际 48 305.87
合计 240 1,367.44
2019年度 ADJ 集团 2,070 4,015.53
桁架
合计 2,070 4,015.53
ACT Lighting 932 189.80
ADJ 集团 2,072 833.13
飞利浦集团 42 4.92
配件
哈曼国际 47 24.98
海恩系统 1,423 1,065.87
合计 4,516 2,118.70
ACT Lighting 1 0.01
其他 ADJ 集团 41 4.16
哈曼国际 4 0.00
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年度 产品 销售对象 销量（台、件等） 金额（万元）
海恩系统 55 5.67
合计 101 9.85
合计 7,375 36,593.05
海恩系统 5,045 11,641.87
ADJ集团 10,573 9,643.44
ACT Lighting 1,314 2,879.79
舞台娱乐灯光设备
飞利浦集团 890 2,237.69
其他 561 466.50
合计 18,383 26,869.29
ADJ集团 7,031 899.32
建筑照明设备 哈曼国际 862 148.98
合计 7,893 1,048.30
2018年度
ADJ集团 64,552 3,647.09
桁架
合计 64,552 3,647.09
海恩系统 66,848 1,071.67
ADJ集团 228,618 696.85
配件 ACT Lighting 3,608 104.15
其他 2,702 27.96
合计 301,776 1,900.63
其他 合计 465 7.14
合计 393,069 33,472.44
ADJ集团 12,931 9,045.09
海恩系统 3,491 6,998.11
飞利浦集团 1,818 4,616.15
Morpheus
舞台娱乐灯光设备
Technologies 518 758.01
LLC
2017年度 其他 250 527.73
合计 19,008 21,945.09
ADJ集团 7,373 1,234.77
建筑照明设备
合计 7,373 1,234.77
ADJ集团 42,289 2,609.42
桁架
合计 42,289 2,609.42
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年度 产品 销售对象 销量（台、件等） 金额（万元）
ADJ集团 182,699 752.52
海恩系统 42,039 531.84
配件
其他 3,580 60.21
合计 228,318 1,344.56
其他 合计 233 111.19
合计 297,221 27,245.03
报告期内，浩洋电子向美国客户的出口额占其主营业务收入的比重较高，浩
洋电子向美国客户的出口额的变动对浩洋电子的主营业务收入的变动产生重要
的影响。
2、加征关税对浩洋电子盈利能力的影响
如果美国对公司相关产品加征 30%关税，公司又无法将相关成本转移至下游
客户将对公司净利润造成一定不利影响。假设未来公司销往美国的产品结构、数
量、金额均与 2018 年一致，公司主营业务成本及费用保持不变（假设 2018 年公
司每月销售收入相同，增值税率和出口退税率均为 13%，自 2018 年 1 月 1 日开
始公司产品出口美国被加征 10%关税），企业所得税率按 15%缴纳，加征 30%
关税均由公司承担，并且不考虑汇率变动等其他因素，则预计每年公司将减少净
利润为 5,690.31 万元。
3、浩洋电子针对中美贸易战拟采取的应对措施
（1）公司具有一定的议价能力
中国是世界演艺灯光设备的主要生产国，公司在演艺灯光行业经营多年，具
有较强的研发和制造能力，具有较强的市场竞争力；公司与美国 ODM 客户合作
多年，重新更换供应商需要大量的时间成本，客户对于公司产品具有较强的粘性，
即使出现美国政府对原产地为中国的产品进一步加征关税，发行人也具备一定的
谈判议价能力，并将与客户进行磋商，共同承担加征的关税成本。因此，中美贸
易摩擦对发行人经营业绩及业绩的影响程度将低于上述的测算数。
（2）调整交货方式，避开从美国中转
报告期内，公司美国地区的客户主要是 ODM 客户。公司 ODM 客户主要为
演艺灯光设备行业的知名品牌商，销售渠道遍及全球，发行人出口到美国客户的
部分产品是其美国客户为销往美国以外地区而向发行人采购的。发行人可以通过
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与客户沟通，直接将相关产品直接运输到美国客户指定的美国以外的销售区域，
以减少中美贸易摩擦的影响。
（3）积极开拓美国以外市场
作为舞台娱乐灯光设备的主要消费区域，欧洲市场潜力较大，公司收购法国
雅顿后，经过前期磨合，协同效应逐渐体现，公司将持续加强在欧洲地区的市场
开拓力度，提升市场占有率，提高公司盈利能力。与此同时，公司将借助国家“一
带一路”战略，积极开拓亚洲、非洲市场，降低公司对美国市场的销售比重。
综上，由于公司已在演艺灯光设备行业建立了一定的市场地位并拥有较强的
市场竞争力，美国客户对公司产品具较强的粘性，同时公司已筹划多项应对措施
来降低关税壁垒对公司出口美国业务的整体影响。因此，中美贸易摩擦对公司持
续能力的影响有限，不会对公司造成重大不利影响。
4、核查程序及结论
综上，项目组认为：中美贸易摩擦对公司虽会造成一定影响，但不会导致公
司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，中美贸易摩擦
不会对公司首次公开发行股票并在创业板上市构成实质性障碍。
（二）瑕疵房产问题
问题描述：
发行人存在办公场所、员工食堂、空调外主机保护用房、废弃物堆放、司机
室与哺乳室多处建筑物未取得房地产权证书的情况，请说明该等瑕疵房产的合法
合规性、可能造成的处罚及对发行人的影响，目前的整改进展。
落实情况：
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司存在部分房屋、建筑物未办理建设
规划许可证且未办理房产证的情况，上述房屋、建筑物合计 0.35 万平方米。
上述存在产权瑕疵的房屋、建筑物均由公司在自有土地上投资建设，无任何
纠纷，除因未履行规划和报建程序而无法取得房产证书外，并不会影响公司及控
股子公司对上述房屋、建筑物的占有、使用、处置和收益；同时上述房屋建筑物
主要用于员工食堂、会议办公、保安室等，并非公司核心生产经营设施，上述房
屋、建筑物产权瑕疵并不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
2018 年 10 月 19 日，广州市番禺区住房和建设局出具《证明》，“浩洋电子
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建造上述建筑物时未及时办理建筑工程施工许可证及质量竣工验收等手续，我局
同意为浩洋电子就上述相关建筑物依法补办施工许可手续和竣工验收手续，依法
补办等手续不存在实质性障碍，浩洋电子上述行为不属于重大违法违规行为，准
许保留现状并继续使用，我局对浩洋电子上述行为不予以行政处罚”。
2018 年 10 月 19 日，广州市番禺区国土资源和规划局出具《证明》，“浩洋
电子建设上述建筑物时未及时办理建设工程规划许可证等手续，不属于重大违法
违规行为，我局同意浩洋电子依法就上述建筑物申请补办建设工程规划许可手
续，浩洋电子依法补办建设工程规划许可证手续不存在实质性障碍”。
2018 年 10 月 19 日，广州市番禺区城市管理局出具《证明》，“浩洋电子建
造上述建筑物时未及时办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，
基于相关部门已经同意未浩洋电子就上述建筑物依法补办规划许可证续收，浩洋
电子上述行为不属于重大违法违规行为，准许保留现状并继续使用，我局对浩洋
电子上述行为不予以行政处罚”。
同时，公司控股股东、实际控制人蒋伟楷出具承诺：如公司上述建筑物未及
时办理建设工程规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承
担全部罚款；如公司被政府有权主管部门要求拆除该等未办证建筑而发生拆除费
用、场所重置费用及相关资产的处置损失的，由承诺人无条件全额对公司承担补
偿责任。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）业绩波动分析
问题描述：
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 4.33 亿
元、5.06 亿元、5.79 亿元和 3.21 亿元，扣非后归母净利润分别为 5,196.91 万元、
7,518.67 万元、5,525.01 万元和 5,076.10 万元。
请补充说明报告期内发行人业绩波动的原因及合理性，特别是 2017 年收入
增长的情况下，净利润有较大幅度下滑，而 2018 年 1-6 月实现的净利润已基本
与 2017 年全年持平的原因。
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落实情况：
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司的净利润分别为 5,479.35 万元、
11,825.02 万元和 20,160.15 万元，报告期内，公司净利润有一定的波动性。
2018 年净利润较 2017 年增长 115.81%，主要原因：一是营业收入增长。
2018 年业务规模扩大，营业收入较 2017 年增长了 10,731.16 万元，同时，产
品的附加值提高，产品盈利能力增强，2018 年综合毛利率较 2017 年增长了
1.77%，导致毛利较 2017 年增长了 5,589.76 万元；二是汇率变动。2018 年由
于汇率变化，导致形成了 1,015.14 万元的汇兑收益，而 2017 年因汇率变化形
成导致了 1,214.15 万元的汇兑损失，因此汇率变化导致 2018 年的利润总额比
2017 年增加 2,229.29 万元；三是股份支付的影响。2017 年因股份支付增加的
管理费用为 1,099.73 万元，2018 年因股份支付增加的管理费用为 167.19 万元，
因此股份支付导致 2018 年利润总额比 2017 年增加 932.54 万元。
2019 年净利润较 2018 年增长 70.49%，主要原因：一是营业收入增长，2019
年业务规模扩大，营业收入较去年同期增长了 15,866.54 万元；二是受出口退税
率变化和公司销售产品结构调整导致综合毛利率提高，产品盈利能力增强。
（二）政府补贴
问题描述：
报期内公司的政府补贴 2015 年为 1,242.45 万元，2016 年为 952.11 万元，2017
年为 1,011.96 万元，2018 年 1-6 月为 457.38 万元，对公司利润影响较大，涉及
补贴内容和政府机关很多，如果今后无法持续获得，会对公司利润稳定性造成较
大影响。请项目组补充说明政府补贴的获取情况、持续性及对公司利润的影响。
落实情况：
公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度政府补贴的金额分别为 1,011.96
万元、872.06 万元和 736.65 万元。占同期净利润的比例分别为 18.47%、7.37%
和 3.65%。政府补贴对公司盈利能力具有一定影响，但即使扣除政府补贴，公司
2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 4,467.39、10,952.96 万元和
19,423.50 万元，仍然具有持续盈利能力，并符合首次公开发行股票并在创业板
上市对公司盈利能力的要求。
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（三）委托加工生产
问题描述：
委外加工生产，公司将演艺灯光设备中的喷粉、阳极氧化等处理环节委托给
专业的制造商完成。报告期内公司委托加工金额及占公司生产成本的比例逐年增
加。
请补充说明：（1）报告期内委托加工的费用及其占成本的比例、报告期内的
变动情况，主要委托加工供应商报告期内的交易额，委托加工的工序，委托加工
的价格公允性；主要外协厂商的情况，包括但不限于名称、规模、资质、主营业
务等，并说明委托加工供应商是否需要相关资质；（2）委托加工的业务模式、是
否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，
说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的
质量控制措施。（3）外协厂商与公司、股东及董监高是否存在关联关系的核查情
况。
落实情况：
（一）报告期内委托加工的费用及其占成本的比例、报告期内的变动情况，
主要委托加工供应商报告期内的交易额，委托加工的工序，委托加工的价格公
允性；主要外协厂商的情况，包括但不限于名称、规模、资质、主营业务等，
并说明委托加工供应商是否需要相关资质
1、报告期内委托加工的费用及其占成本的比例
报告期内，公司外协加工采购金额及占主营业务成本的比例如下表所示：
单位：万元
时期 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工采购金额 1,044.98 1,027.69 838.52
主营业务成本 43,135.24 39,108.36 32,200.47
外协加工采购金额占主营业
2.42 2.63 2.60
务成本的比例（%）
2、主要委托加工供应商报告期内的交易额，委托加工的工序，委托加工的
价格公允性
报告期内，公司向主要外协加工产商采购金额如下：
采购金额 占外协加工采购
期间 序号 供应商名称
（万元） 金额的比例
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采购金额 占外协加工采购
期间 序号 供应商名称
（万元） 金额的比例
1 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 272.29 26.06%
2 东莞市百镀通五金电镀实业有限公司 217.79 20.84%
2019 3 广州市番禺区新誉佳工艺品厂 168.24 16.10%
年度 4 广州博杨金属制品有限公司 128.12 12.26%
5 广州市胜江塑料制品有限公司 66.03 6.32%
合计 852.47 81.58%
1 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 259.70 25.24%
2 广州市番禺区新誉佳工艺品厂 210.31 20.44%
2018 3 东莞市百镀通五金电镀实业有限公司 153.93 15.45%
年度
4 广州博杨金属制品有限公司 122.56 11.91%
5 东莞市吉多五金电子有限公司 81.34 7.91%
合计 827.84 80.95%
1 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 169.00 20.08%
2 东莞市百镀通五金电镀实业有限公司 136.31 16.20%
2017 3 东莞市吉多五金电子有限公司 102.90 12.23%
年度 4 广州市番禺区新誉佳工艺品厂 81.74 9.72%
5 广州博杨金属制品有限公司 73.20 8.70%
合计 563.15 66.94%
报告期内，公司与外协加工商不存在关联关系。
外协加工商的定价主要采用成本加成的定价方法。公司在确定外协加工时的
采购价格时会综合考虑外协加工商加工需要耗费的原材料价格、人工成本、税率、
行业平均利润率等因素确定，定价符合行业惯例，公允合理。
报告期内，公司委外加工的工序主要为喷粉、表面氧化等表面处理和机加工，
主要是对公司相关产品的金属外部件以及塑料外部件进行表面处理和公司部分
金属配件和塑料配件进行机加工，上述加工程序不属于公司核心环节，不需要专
门的生产资质。公司委外加工的业务模式为：公司与上述外协厂商签署订单合同，
约定外协加工的工序、数量、质量标准、加工费用、交货日期等，外协厂商加工
好后运输到浩洋电子。上述交易均为正常商业协商定价。
3、主要外协厂商的情况
序 供应商名称 公司规模 经营范围
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号
金属表面处理及热处理加工；照明灯具制造；五金
广州市南沙区梁氏精 个人独资
1 零售；灯具零售；家用通风电器具制造；金属日用
艺喷涂厂 企业
杂品制造
广州市番禺区新誉佳 个体工商 金属工艺品制造；金属表面处理及热处理加工；日
2
工艺品厂 户 用塑料制品制造；塑料零件制造
广州番禺区博杨金属 个体工商 金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；金属
3
制品厂 户 制档案柜、文件柜制造；金属日用杂品制造
东莞市吉多五金电子 注册资本 产销：金属制品、电子产品、散热器、散热片、直
4
有限公司 10 万 流风扇
机电设备的销售、上门安装与上门维修；国内贸易。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
深圳市康迈斯科技有 注册资本
5 记前须经批准的项目除外）；精密五金、塑胶零部
限公司 500 万
件、机电设备、电子产品（不包括产生污染的产品
和工序）的生产
建筑、家具用金属配件制造；金属制卫浴水暖器具
制造；金属建筑装饰材料制造；保险箱、柜、库门
及钱箱的制造；金属制档案柜、文件柜制造；金属
制滑轨制造；金属表面处理及热处理加工；金属制
厨房用器具制造；金属制餐具和器皿制造；金属制
广州市晋申金属制品 注册资本
6 卫生器具制造；金属日用杂品制造；锻件及粉末冶
有限公司 3万
金制品制造；涂料制造（监控化学品、危险化学品
除外）；防水嵌缝密封条（带）制造；防水胶粘带
制造；日用塑料制品制造；塑料零件制造；密封用
填料及类似品制造；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）
广州市番禺区智润金 个体工商
7 金属表面处理及热处理加工
属制品加工厂 户
广州市胜江塑料制品 注册资本 塑料零件制造；模具制造；金属日用杂品制造；塑
8
有限公司 30 万 料制品批发
五金与塑胶产品的生产与加工；五金电镀、氧化；
东莞市百镀通五金电 注册资本
9 销售：金属材料与制品；货物进出口。研发、生产、
镀实业有限公司 200 万
销售：电镀化工原料（不含危险化学品）
（二）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数
量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外
协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施
1、委外加工的必要性
公司选择外协加工主要基于以下三个原因：首先，为了将公司核心资源优化
配置，公司选择将部分附加值低的生产环节交给专业的外协加工供应商处理；其
次，公司周边外协加工供应商的选择相对比较多，外协加工服务可取得性强；最
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后，部分外协加工环节所需要的专业性较强，交由外协加工商进行处理可提高公
司产品质量水平。
2、是否存在对外协厂商的严重依赖
发行人所处珠三角地区是我国主要制造业基地之一、消费电子制造业特别发
达。在相关行业的发展过程中催生了大量从事表面处理、机加工等专门为消费电
子等制造业做配套的专业微小型加工企业。公司委外加工的工序不需要专业资
质，所在区域可供选择厂商众多，对外协厂商不存在严重依赖。
3、发行人对外协业务的质量控制措施
公司高度重视产品的质量和性能，为控制外协加工产品质量，公司采取了较
为严格的外协厂商准入制度，并对其采取持续的后续管理措施。
（1）外协厂商准入条件
公司建立了完善的供应商认证体系，在引入新的外协供应商之前，公司会要
求外协供应商具有完备的从业资质、较长的从业年限，并组织认证小组对其进资
质审查及现场稽核，只有通过综合评审才能成为公司的合格供应商，由此进入公
司的合格供应商清单。
（2）质量控制措施
为加强外协供应商的日常管理和供货保障，公司与外协供应商签署了《供货
保障协议》，就外协产品的交期、送货、质量、服务等方面进行详细约定。公司
对外协加工过程实施严格的管理和跟踪，配备专职供应商品质管理工程师对外协
加工进行现场管控，以提高对产品品质的管控能力。
此外，公司按月度、季度及年度定期对外协厂商进行综合考核，根据考评结
果得分高低依次评级，该评级将直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低
的外协厂商，公司将采取要求整改纠正、减少订单份额等措施予以惩戒，并在后
续外协生产过程中加强现场监管力度；针对评级不合格的外协厂商，公司将直接
取消其合格供应商资格。
（三）外协厂商与公司、股东及董监高是否存在关联关系的核查情况
1、项目组核查程序：
（1）对报告期内部分外协加工厂商进行了实地走访，并形成书面记录。
（2）通过国家企业工商信用信息公示系统、企查查等网站查询报告期内外
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协加工厂商的工商登记信息。
（3）查阅发行人的工商登记资料。
（4）就公司股东、董监高的对外投资情况访谈发行人主要股东、董监高并
形成书面访谈问卷。
2、核查结论：
报告期内，发行人外协加工厂商与发行人股东及董监高之间不存在关联关
系。
六、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开
发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551
号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查
工作。经核查，保荐机构认为：
发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，真实、公允地编制
了财务会计报告，确保了招股说明书财务信息披露真实、准确、完整，并为保荐
机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供了真实、准确、完整的财务会计
资料和其他资料。发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度健全并
有效执行。发行人首次公开发行股票的财务信息已严格按照“会计监管风险提
示”、“551 号文”及“14 号文”的相关规定进行了披露，披露的信息真实、准
确、完整。
七、发行人信息披露专项核查情况说明
（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的
真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
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1. 收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成了以下工作：核查
了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人
产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；
核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发
行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）通过查询发行人主要原材料和能源的公开市场价格，比较发行人主要原
材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，分析发行人主
要原材料及能源耗用情况与发行人报告期内产能、产量、销量之间的匹配关系；
（2）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表和相关成本
结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；
（3）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的工商档案，调查主要供
应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购合同与发行
人采购入库明细，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因，
核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；
（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘
点记录，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本应计入当期成本费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：
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（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费
用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽
取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费用和
财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业上市公司
进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理；
（3）通过查阅报告期内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变
动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；
（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途，
核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情
况恰当进行利息资本化；
（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员
工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行业
上市公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总额 、平
均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间
是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账
凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政
策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合
规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
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（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查
情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发
行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年
1 月以来，新型冠状病毒疫情暴发，为抑制新冠疫情的流行、传播，疫情所在国
家和地区出台了一系列抑制政策，包括延长假期、推迟复工时间、减少人员聚集
和流动等措施，客观上对包括发行人在内的生产型企业的生产经营、原材料供应
和销售造成了一定程度的不利影响。发行人主要产品为演艺灯光设备，以海外销
售为主。随着 2020 年 3 月以来，海外疫情的暴发，文化演出活动的减少，若不
能在短期内得到有效控制将对发行人的海外销售造成不利影响。
针对上述情况，项目组通过访谈、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结
合，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招
股说明书签署日之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行
人的采购规模及采购价格情况；取得主要产品的生产领料单、电费缴纳、生产成
本计算单及产成品入库单等单据并对发行人生产车间现场查看，了解发行人产品
生产情况；取得主要产品的销售合同、出库单、物资验收单、发票及银行转账凭
证，了解发行人主要产品的销售情况。
经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，除受新型冠
状病毒疫情影响，发行人 2020 年春节后开工较往年同期延后外，发行人经营状
况良好，采购模式、生产模式、销售模式以及其他可能影响投资者判断的重大事
项均未发生重大变化，不存在影响发行人不符合发行条件的重大不利影响因素。
发行人主要产品为演艺灯光设备，以海外销售为主。随着 2020 年 3 月以来，海
外疫情的暴发，文化演出活动的减少，若不能在短期内得到有效控制将对发行人
的海外销售造成不利影响；以上不利影响，是公司基于当前新冠疫情在中国的发
展进度、持续时间和发行人海外主要销售区域的疫情现状、各国政府出台的相关
政策判断，在谨慎的原则下充分评估疫情在整个盈利预测报告期内的持续时间、
可能对发行人生产经营的影响、以及对国内与海外经济活动以及社会活动的影响
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等因素所做出的判断。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能
影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确。
八、发行人股利分配政策的核查情况说明
（一）发行人股利分配政策
2018 年 10 月 18 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会决议通过《公司章
程（草案）》中利润分配政策的相关内容，利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配制度：
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施
募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
①在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利
润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。
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②在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利
润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。
③在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利
润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
④公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分
配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经
营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提
出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预
案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独
立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
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股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时
在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
6、利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。
（二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、
是否有利于保护投资者合法权益”的核查
保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及通过相关规定的董事会、股东大
会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为，公司在制定利润分配政
策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，公司从制度上建立了对股利分配的
制约机制，有利于保护投资者合法权益。
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（三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的
规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核
查
保荐机构核查了发行人的《公司章程》（草案）及《招股说明书》，并与相关
法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程》（草
案）中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公
司章程》（草案）及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护
公众股东利益”的核查
保荐机构核查了公司上市后适用的《公司章程（草案）》、历次《公司章程（草
案）》修订的内部决策程序以及历次利润分配的内部决策程序等文件，认为：发
行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
九、发行人首次公开发行股票并上市私募投资基金股东按规
定履行备案程序的核查情况
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行
人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
发行人 5 名股东中，只有广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）为非自然人
股东。保荐机构核查了互盈投资的工商档案、合伙协议、互盈投资的合伙人填写
的声明调查表及发行人、互盈投资的说明，根据以上文件，互盈投资的合伙人均
为发行人或其控股子公司的在职员工；互盈投资系由发行人及其控股子公司员工
设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，互盈投资未开展
其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，互盈投资不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的
情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
3-1-2-1-60
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：互盈投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
3-1-2-1-61
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
第三章 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意
见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审
计报告、内部控制的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的
鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-2-1-62
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州市浩洋电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人
签名：
尹涵
保荐代表人
签名：
刘德新 汪 晖
保荐业务部门负责人或授权代表
签名：
孙超
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构法定代表人、董事长
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-63
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州市浩洋电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
操陈敏 刘 莎
王森森 张 衡
陈 凯 李圣莹
蔡宇宁
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-64
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 广州市浩洋电子股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 刘德新 汪晖
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人主营业务为演艺灯光设备、建筑照明设备和桁架等产
发行人生产经营和 品的研发、生产与销售。募集资金投资项目为演艺灯光设备
本次募集资金项目 生产基地升级扩建项目、演艺灯光设备生产基地二期扩建项
1
符合国家产业政策 目、研发中心建设项目和国内营销及产品展示平台升级项
情况 目。公司属于演艺灯光设备制造行业以及文化娱乐产业，主
要产品和募集资金投资项目属于鼓励类投资项目，符合国家
产业政策
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2
核查情况 是 否□
备注 无
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
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浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权。
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产许可证、安全生产
证书或证明文件
8 许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 否 □
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10 动关系的情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股等情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 经核查，报告期内实际控制人、控股股东蒋伟楷控股 BETTER
14
联方转让或注销的 SEA GROUP LIMITED（佳洋集团有限公司）于 2017 年 11
情形 月 1 日注销
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（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 存在新增客户
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 否 □
备注 无
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 否 □
备注 无
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收入 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
19 价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
否 否 否 否
核查情况 是 是 是 是
□ □ □ □
备注 无 无 无 无
是否走访重要供 是否核查发行人
应商或外协方，核 前五大及其他主
查公司当期采购 是否核查重要原 要供应商或外协
金额和采购量的 材料采购价格与 方与发行人及其
20 发行人的销售成本
完整性和真实性 市场价格对比情 股东、实际控制人
况 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
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浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无 无
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 否 □
备注 无
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
22 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
23 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25
核查情况 是 否 □
备注 无
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
3-1-2-1-68
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
29 规事项
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被
搜索方式进行核查
31 立案侦查或调查情
况
核查情况 是 否 □
备注 无
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 否 □
备注 无
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
33 际相符
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
35
其他核心人员涉及 机构
诉讼、仲裁情况
3-1-2-1-69
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否 □
备注 无
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否 □
备注 无
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 否 □
备注 无
核查情况
发行人持有香港浩洋专业灯光有限公司 100%股权；浩洋控
股（香港）有限公司 100%股权；浩洋控股（香港）有限公
发行人从事境外经
司持有法国雅顿简化股份有限公司 100%股权；雅顿简化股
40 营或拥有境外资产
份有限公司持有雅顿照明有限公司 100%股权。核查了公司
情况
存续的注册登记文件并核对了境外出具的专项法律意见书，
同时项目组实地核查了经营场所及其拥有的主要资产和经
营情况。
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企 发行人控股股东、实际控制人为境内自然人，不是境外企业
业或居民 或居民
二 本项目需重点核查事项
无
核查情况 是 □ 否 □
42
备注
三 其他事项
3-1-2-1-70
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
无
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-1-71
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
刘德新
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-1-72
浩洋电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职
调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明
书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调
查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关
系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任
何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
汪 晖
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-1-73
