北京市金杜律师事务所
关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广州市浩洋电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限公司以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，本所已于2018年12月13日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市
浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
于2019年3月25日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》），于2019年4月24日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市
浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年9月12日出具《北京市金杜律
1-2-1
师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2019年10
月28日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书
（四）》）。
现根据中国证监会发行监管部《关于请做好广州市浩洋电子股份有限公司发审
委会议准备工作的函》中要求本所经办律师进一步核查和说明的事项出具本补充法
律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于
本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见（三）》《补充
法律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 问题 4：关于实际控制人。蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏四人均为发行人
创立股东，四人直接或间接的持股数量、结构及占比均无变化。蒋伟楷直接持有
发行人 48.93%股权，蒋伟权、蒋伟洪、林苏各持有发行人 15.99%股权。蒋伟楷、
蒋伟权、蒋伟洪三人为兄弟关系，林苏配偶与上述三人为姐弟关系。发行人 6 名
董事以及全部高管均由蒋伟楷提名。请发行人进一步说明：（1）未将蒋伟洪、林
苏认定为共同实际控制人的依据是否充分，是否符合《首发业务若干问题解答》
的相关精神；（2）6 名董事以及全部高管均由蒋伟楷提名的原因及合理性，是否
符合上市公司治理的相关要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
（一） 关于未将蒋伟洪、林苏认定为共同实际控制人的依据是否充分，是否
符合《首发业务若干问题解答》的相关精神
1-2-2
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会
议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管
理情况进行的实地调查，对发起人股东蒋伟楷、蒋伟洪、蒋伟权、林苏及公司高级
管理人员、核心人员的访谈，本所经办律师对未将蒋伟洪、林苏认定为共同实际控
制人的查验情况如下：
1. 蒋伟洪、林苏虽均为公司的创立股东之一，但相较于共同实际控制人蒋伟
楷和蒋伟权自浩洋有限设立以来一直担任公司董事及在公司经营管理中发挥的作
用，蒋伟洪、林苏两人对发行人行为的决策力和支配力有限，未将蒋伟洪、林苏
认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况
（1） 两人自报告期早期起已不再担任发行人董事
自浩洋有限设立至 2016 年 8 月浩洋有限变更为股份有限公司之前，基于蒋伟
楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏 4 人合计持有公司 100%股权，并无外部投资股东亦未
引入管理层与骨干员工持股，其时蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏 4 人均担任公司
董事。2016 年 8 月浩洋有限变更为股份有限公司后，林苏已不再担任发行人董事；
为进一步规范公司治理结构、设立独立董事制度，蒋伟洪亦于 2017 年 1 月辞去公
司董事职务。
（2） 蒋伟洪、林苏两人一直未在发行人处担任高级管理人员，两人现仅在
发行人控股子公司处任职、且对发行人行为的决策力和支配力有限
蒋伟洪一直未在发行人处担任高级管理人员，蒋伟洪主要负责发行人控股子公
司智构桁架的生产制造业务管理，仅担任发行人控股子公司智构桁架的副董事长、
副总经理，其对发行人行为的决策力和支配力有限；而自发行人取得智构桁架股权
以来，均是由发行人控股股东蒋伟楷担任智构桁架的董事长和总经理。
林苏一直未在发行人处担任高级管理人员，林苏现仅担任发行人控股子公司智
构桁架的董事、全资子公司浩进照明的副总经理，其对发行人行为的决策力和支配
力有限；而发行人控股股东蒋伟楷则担任智构桁架的董事长和总经理、担任浩进照
明的执行董事兼总经理。
（3） 因此，基于蒋伟洪、林苏两人在发行人经营管理实际情况的地位，蒋
伟洪、林苏两人对发行人行为的决策力和支配力有限。
2. 蒋伟洪、林苏两人并非存在不适宜作为发行人实际控制人的情形，且已比
照实际控制人出具股份锁定承诺等承诺
1-2-3
（1） 蒋伟洪、林苏两人不存在不适宜作为上市公司实际控制人的情形
根据蒋伟洪、林苏出具的声明承诺函、本所律师对发行人住所地法院的访谈、
广州市公安局番禺分局出具的人员守法情况复函，以及本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)、全国法院
被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/new_index.html)等公开网
站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，蒋伟洪、林苏不存在有重大违法违
规行为或犯罪记录、自身涉及未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司
实际控制人的情形。
（2） 蒋伟洪、林苏已比照实际控制人出具股份锁定承诺等承诺
蒋伟洪、林苏已比照实际控制人出具《关于所持股份锁定期及持股意向的承诺
函》，承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复
权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所
持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
除上述股份锁定承诺外，蒋伟洪、林苏并已比照实际控制人出具了以下承诺：
i. 关于避免同业竞争的承诺函：蒋伟洪、林苏比照实际控制人履行避免与发
行人发生同业竞争的义务；
ii. 关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：蒋
伟洪、林苏比照实际控制人承担依法赔偿投资者损失的义务；
iii. 关于稳定股价措施事宜的声明承诺：蒋伟洪、林苏比照实际控制人承担稳
定股价措施的义务。
（3） 因此，不存在未将蒋伟洪、林苏两人认定为共同实际控制人从而影响
发行条件或规避股份锁定期、义务承担的情形。
3. 未将蒋伟洪、林苏两人认定为共同实际控制人，不违反发行监管要求
1-2-4
中国证监会发行监管部于 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答》
关于共同实际控制人的认定作出以下指引性要求：“法定或约定形成的一致行动关
系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履
行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行
动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不
能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营
决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
蒋伟洪与共同实际控制人蒋伟楷、蒋伟权为兄弟关系，林苏其配偶与共同实际
控制人蒋伟楷、蒋伟权为姐弟关系；另外，蒋伟洪、林苏两人自报告期早期起已未
担任发行人董事、且一直未担任发行人的高级管理人员，两人作为公司股东且仅在
发行人控股子公司处任职，对发行人行为的决策力和支配力有限，亦未在发行人的
经营决策和实际管理中发挥重要作用。
4. 因此，本所经办律师经核查后认为，蒋伟洪、林苏两人对发行人行为的决
策力和支配力有限，未将蒋伟洪、林苏认定为发行人共同实际控制人符合发行人
经营管理的实际情况，依据充分，不违反《首发业务若干问题解答》的监管要求。
（二） 关于发行人董事和高级管理人员由蒋伟楷提名的原因及合理性，是否
符合上市公司治理的相关要求
1. 发行人控股股东蒋伟楷与股东蒋伟权、蒋伟洪、林苏之间具有一致行动
安排，发行人董事人选的提名体现了一致行动股东各方的意志
根据本所律师对蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏的访谈，并经本所律师核查浩
洋有限成立以来的工商登记档案、历次股东（大）会决议及表决票等会议资料，蒋
伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏4人签署的《一致行动协议》，控股股东蒋伟楷与其
他3名创立股东蒋伟权、蒋伟洪、林苏之间具有一致行动安排，一方拟向公司股东
大会提出提案之前，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏4人内部先行对相关事项进行
协商以达成一致意见，若不能达成一致意见则以蒋伟楷意见为准；在提名发行人董
事候选人之前，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏之间亦有对此进行协商，控股股东
蒋伟楷提出包括其自身在内的6名董事人选以及主要股东蒋伟权提出其自身作为董
事人选，系体现了一致行动股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏各方的意志。
2. 蒋伟楷系在被股东大会选举为董事并被董事会选举为董事长后提名总经
理人选，并以总经理身份提名副总经理和财务总监，以董事长身份提名董事会秘
书
1-2-5
经核查发行人股东大会、董事会会议资料，蒋伟楷经公司创立大会暨第一次股
东大会选举为第一届董事会董事以及经发行人2019年第二次临时股东大会选举为
第二届董事会董事后，分别经第一届董事会第一次会议选举为第一届董事会董事
长、经第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长。
根据发行人董事会的议案、会议记录等相关会议材料、本所律师对蒋伟楷的访
谈，基于蒋伟楷一直全面负责公司的经营管理工作，蒋伟楷以董事长身份提名其自
身为总经理人选；蒋伟楷经董事会聘任为总经理，以总经理身份提名副总经理、财
务总监人选，由董事会聘任；蒋伟楷并以董事长身份提名董事会秘书，由董事会聘
任。
3. 发行人董事和高级管理人员的人选提名和选任程序符合《公司章程》及
法律、法规、规范性文件的相关规定
《上市公司治理准则》第 28 条规定，上市公司应当在公司章程中规定规范、
透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正；第 51 条要求，高
级管理人员的聘任应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。《上市公司
章程指引》第 82 条规定，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司
应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。《上市公司章程指引》第 128
条规定，经理对董事会负责，行使提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员以及公
司章程或董事会授予的其他职权。
经核查发行人《公司章程》等公司治理制度、发行人股东大会、董事会和董事
会专门委员会提名委员会的相关会议资料：
（1） 《公司章程》等公司治理制度中已明确规定了董事提名和选任程序、高
级管理人员提名和聘任程序；
《公司章程》第 82 条、90 条、144 条等已规定，董事候选人的提名权限和程
序为：董事会协商提名董事候选人，单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上
的股东有权提名董事候选人，公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提
交股东大会审议；股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东大
会决议通过之日起计算；总经理由董事长提名、由董事会聘任，副总经理、财务总
监由总经理提名、由董事会聘任。《董事会秘书工作细则》第 10 条规定，董事会
秘书由董事长提名、由董事会聘任。
（2） 控股股东蒋伟楷、主要股东蒋伟权提名董事会候选人，符合《公司章程》
规定的“单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名”董事候选
1-2-6
人的提名权限规定；
（3） 蒋伟楷、蒋伟权分别提出董事会候选人名单后，先行由董事会审议通过，
再由董事会以提案方式提交股东大会决议，股东大会通过有关董事选举提案后，董
事即行就任，符合《公司章程》第 82 条关于“公司董事候选人、非职工代表监事
候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议”之规定；
（4） 蒋伟楷以董事长身份提名其自身为总经理人选；蒋伟楷经董事会聘任为
总经理，其以总经理身份提名副总经理、财务总监人选，并以董事长身份提名董事
会秘书，副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会会议决议聘任；董事会审议
决议聘任后，高级管理人员的任期即行生效；符合《公司章程》第 144 条关于“公
司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任”之规定，以及《董事会秘书
工作细则》第 10 条关于“董事会秘书由董事长提名、由董事会聘任”之规定；
（5） 2017 年 3 月，发行人第一届董事会设立了提名委员会等董事会专门委
员会，提名委员会的主要职责包括对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；其中，发行人第二届董事会的董事人选系先行由提名委员会进行审核，再提
交董事会审议通过后提交股东大会决议，第二届董事会审议聘任的高级管理人员人
选亦是先行由提名委员会进行审核，再提交董事会审议，符合《公司章程》第 132
条关于提名委员会“对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，
并提出意见或建议”之规定。
基于上述，发行人控股股东、实际控制人不存在对发行人股东大会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，或越过股东大会、董事会任免公
司董事、高级管理人员的情形，符合《公司章程》的相关规定以及《上市公司治
理准则》第 64 条关于“控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法
律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序”的规定、第 51 条关于“上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员”的规定。
4. 发行人已按上市公司治理的相关要求建立健全公司治理结构
发行人自整体变更为股份公司以来，已根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会关于上市公司治理的要求，建立健全了由股东大会、
董事会、监事会、独立董事和高级管理人员组成的治理结构，包括：
（1） 发行人于 2016 年 7 月整体变更设立股份有限公司时，即已在公司监事
会中设置不低于三分之一的职工代表监事，职工代表监事直接由发行人职工代表大
1-2-7
会选举产生；发行人并于 2017 年 3 月引入员工持股平台互盈投资持股，互盈投资
目前持有发行人 3.10%股份，有权单独向公司股东大会提出提案；
（2） 发行人于 2017 年 1 月已设置独立董事，独立董事人数已达到全体董事
会人数的三分之一；《公司章程》《独立董事工作制度》中已按照相关法律法规、
规范性文件有关上市公司治理要求规定了独立董事的特别权限；
（3） 发行人董事会并于 2017 年 3 月设立了审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会等董事会专门委员会，发行人独立董事在审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会中担任委员；
（4） 公司第一届董事会第一次会议即已聘任了董事会秘书，设立了董事会秘
书工作制度；
（5） 自发行人 2017 年 1 月设置独立董事制度以来，董事会中兼任公司高级
管理人员的董事人数均未超过公司董事总数的二分之一；
（6） 除发行人创立大会暨第一次股东大会已审议制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工
作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》基本
公司治理制度外，发行人股东大会并于 2017 年 1 月审议制定了《控股股东行为规
范》《股东大会累积投票制实施细则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等注重保护中小股东合法权益的治理制度规则。
5. 基于上述，发行人注重中小股东合法权益保护，已按上市公司治理的相
关要求建立健全公司治理结构，发行人董事和高级管理人员的人选提名和选任程
序符合《公司章程》及法律法规、规范性文件有关上市公司治理的相关要求。
（三） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 蒋伟洪、林苏两人对发行人行为的决策力和支配力有限，未将蒋伟洪、
林苏认定为发行人共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况，依据充分，不
违反《首发业务若干问题解答》的监管要求；
2. 基于发行人控股股东蒋伟楷与主要股东蒋伟权、蒋伟洪、林苏之间具有
一致行动安排，发行人董事人选的提名体现了一致行动股东各方的意志；同时，发
行人已按上市公司治理的相关要求建立健全公司治理结构，发行人董事和高级管理
1-2-8
人员的人选提名和选任程序符合《公司章程》及法律法规、规范性文件有关上市公
司治理的相关要求。
问题 6：关于智构桁架与 ADJ 集团之间的交易。报告期内 ADJ 集因为发行人第一
大客户，销售占比分别为 22.28%、30.6%、29.17%、26.81%。发行人控股子公
司智构桁架的少数股东为香港环宇，香港环宇股东涉及的自然人股东包括 ADJ 集
团的主要股东或高管。智构桁架向 ADJ 集团销售桁架的金额及占比在报告期内逐
年上升。请发行人：（1）结合向其他客户同类产品的销售价格以及 ADJ 向其他
供应商的采购价格情况，进一步说明 ADJ 集团与发行人之间的交易价格是否公允，
是否存在利益输送的情形；（2）结合与 ADJ 集团的合作历史，进一步说明 2012
年 12 月前后（即发行人完成收购智构桁架前后），发行人与 ADJ 集团的交易金
额、单价、交易条件是否存在明显变化；（3）进一步说明 ADJ 集团对于其股东
及高管参股智构桁架的情况是否了解，是否认可该等安排并无异议，ADJ 集团股
东及高管参股智构桁架是否存在商业贿赂的嫌疑，是否违反美国《反海外腐败法》
的相关规定，如该等安排存在瑕疵，是否会对发行人的持续经营能力产生重大不
利影响；（4）进一步说明报告期各期客户和供应商重叠情况，列示销售及采购金
额，客户和供应商重叠的原因，相关交易是否真实。请保荐机构和律师发表核查
意见。
（一） 报告期内 ADJ 集团与发行人之间交易价格公允性情况
1. 结合向其他客户同类产品的销售价格，进一步说明 ADJ 集团与发行人之
间的交易价格是否公允，是否存在利益输送的情形
根据发行人的说明、发行人报告期内的销售明细表、发行人与 ADJ 集团等客
户签订的销售合同、采购协议、采购订单和货款支付凭证，发行人与其他客户相似
型号产品的毛利率对比明细、正中珠江出具的《关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见的回复》（广会专字
[2019]G17030740378），并经本所律师走访 ADJ 集团进行访谈，本所律师会同保
荐机构、申报会计师就报告期内发行人与 ADJ 集团的交易对 ADJ 集团各公司执行
函证程序，本所律师对发行人董事长、财务总监和国际业务部销售总监进行访谈：
发行人基于其 ODM 经营模式和大批量定制化的生产模式，可为客户提供的舞
台娱乐灯光设备、建筑照明设备等产品型号众多，同时为保证客户在市场上不会产
生同质化竞争，发行人每年销售给不同客户的产品在设计、功能和效果上均有一定
差异，不同 ODM 客户按其需求所采购的产品型号也各不相同。
1-2-9
因此，将发行人向 ADJ 集团销售相关产品与发行人向其他客户销售相关产品
进行比对时，选取具有相似设计、功能和效果的型号产品进行比对存在一定的困难。
虽然发行人对所有的 ODM 客户销售相关产品的定价原则均采用成本加成法，而不
同客户的产品由于设计、功能等方面的差异，成本构成不同，会导致价格存在差异，
但发行人向 ADJ 集团销售相关产品的定价原则与其他同类客户不存在本质差异，
具体如下：
（1） 舞台娱乐灯光设备
报告期内，发行人向 ADJ 集团、其他 ODM 客户销售舞台娱乐灯光设备的毛
利率对比情况如下：
时期 客户名称 毛利率/毛利率区间
ADJ 集团 44.56%
2019 年 1-6 月 ADJ 集团外的其他 ODM 客户 32.88%-56.22%
所有 ODM 客户 46.91%
ADJ 集团 41.56%
2018 年 ADJ 集团外的其他 ODM 客户 26.74%-58.77%
所有 ODM 客户 42.18%
ADJ 集团 38.43%
2017 年 ADJ 集团外的其他 ODM 客户 30.25%-53.43%
所有 ODM 客户 41.84%
ADJ 集团 36.85%
2016 年 ADJ 集团外的其他 ODM 客户 17.49%-56.42%
所有 ODM 客户 41.43%
报告期内，发行人向 ADJ 集团销售舞台娱乐灯光设备的毛利率与其他 ODM
客户销售同类产品相比不存在重大差异。
（2） 建筑照明设备
发行人进入建筑照明设备市场较晚，该产品发行人还处于研发和资源投入阶
段，发行人的市场竞争优势尚不明显。同时，发行人目前处于建筑照明设备和舞台
娱乐灯光设备并线生产的状态，考虑到目前的公司发展战略和产能情况，发行人优
先保障舞台娱乐灯光设备的生产。因此，报告期内，发行人建筑照明设备客户较少，
分别为 22 家、14 家、9 家和 4 家。
报告期内，发行人向 ADJ 集团、其他客户销售建筑照明设备的毛利率对比的
1-2-10
情况如下：
时期 客户名称 毛利率/毛利率区间
ADJ 集团 45.28%
2019 年 1-6 月 ADJ 集团外的其他客户 27.61%-54.63%
所有客户 43.47%
ADJ 集团 39.88%
2018 年 ADJ 集团外的其他客户 33.63%-55.19%
所有客户 37.67%
ADJ 集团 45.29%
2017 年 ADJ 集团外的其他客户 20.13%-75.81%
所有客户 42.23%
ADJ 集团 44.35%
2016 年 ADJ 集团外的其他客户 13.41%-79.88%
所有客户 34.74%
由于发行人的建筑照明设备主要用于具体项目建设，具体项目使用的产品数量
及当时的市场环境等因素会对产品的销售价格产生影响。报告期内，发行人向 ADJ
集团销售建筑照明设备的毛利率与向其他客户销售同类产品的毛利率相比不存在
重大差异。
（3） 桁架
报告期内，ADJ 集团是发行人桁架产品的主要客户，发行人向 ADJ 集团销售
桁架产品的销售额占发行人桁架整体销售额的比例为 59.16%、70.37%、89.59%
和 95.38%。报告期内，发行人向 ADJ 集团、其他客户销售桁架产品的毛利率对比
情况如下：
时期 客户名称 毛利率
ADJ集团 39.14%
2019年1-6月 ADJ集团外的其他客户 36.51%
所有客户 38.55%
ADJ集团 38.81%
2018年 ADJ集团外的其他客户 39.83%
所有客户 38.91%
ADJ集团 37.64%
2017年
ADJ集团外的其他客户 39.18%
1-2-11
时期 客户名称 毛利率
所有客户 38.09%
ADJ集团 39.47%
2016年 ADJ集团外的其他客户 41.00%
所有客户 40.10%
报告期内，发行人向 ADJ 集团销售桁架产品的毛利率与发行人向其他客户销
售桁架产品的毛利率相比不存在重大差异。
综上，报告期内，发行人向 ADJ 集团销售的舞台娱乐灯光设备、建筑照明设
备和桁架的毛利率与其他客户不存在重大差异，定价具有公允性，不存在利益输
送的情形。
2. 结合 ADJ 向其他供应商的采购价格情况，进一步说明 ADJ 集团与发行
人之间的交易价格是否公允，是否存在利益输送的情形
根据 ADJ 集团向其供应商 Truss Aluminium Factory a.s.（以下简称“TAF”）
采购桁架产品的报价单、TAF 提供的桁架产品的售价信息，并经本所律师对 ADJ
集团负责人 Toby Edger Velazquez 进行访谈，ADJ 集团向其他供应商的采购情
况主要如下：
（1） ADJ 集团的采购策略
ADJ 集团作为一家全球化的演艺灯光设备供应商，向全球市场销售舞台娱乐
灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品，ADJ 集团基于其公司经营模式，向全球
制造商进行相关贴牌产品的采购后通过其销售渠道进行销售，并自身不从事相关产
品的生产和制造。
（2） ADJ 集团的采购流程和采购原则
ADJ 集团通常根据相关产品下游市场的需求，确定相关产品的整体结构、可
以实现的功能等，然后根据供应商的设计和研发能力、制造能力以及质量控制能力，
向符合条件的供应商询价，在供应商设计出产品后，其与供应商协商确定采购价格
以及其他合同条款、签署相关采购订单合同；具体产品的采购原则如下：
i. 舞台娱乐灯光设备
ADJ 集团根据舞台娱乐灯光设备类型众多、不同客户对产品的功能性和稳定
性要求不同的特点，并结合舞台娱乐灯光设备的功能性、稳定性和销售价格等因素，
1-2-12
将该类产品分为高端、中端和低端三种档次。ADJ 集团根据上述产品档次的不同，
确定不同的供应商进行采购。在全球领域，各个档次的舞台娱乐灯光设备，ADJ
集团均有较多的供应商选择，ADJ 集团根据不同档次的产品需求选择具备生产该
档次产品能力的供应商，同一型号的产品只确定一家供应商进行生产。
ADJ 集团于 2010 年开始与发行人开展合作，自开始合作以来，发行人的快速
研发能力和稳定可靠的制造能力逐渐得到了 ADJ 集团的认可，发行人与 ADJ 集团
形成了良好的合作关系。报告期内，发行人是 ADJ 集团高端档次舞台娱乐灯光设
备的唯一供应商。
ii. 建筑照明设备
ADJ 集团的建筑照明设备下游客户主要将该类灯光产品用于项目建设，ADJ
集团会根据承接的项目向全球供应商进行询价，根据其相关采购制度，确定最终的
供应商进行采购，且为保障项目建设中产品质量的稳定性，同一型号的产品同样确
定唯一供应商进行采购。
iii. 桁架
ADJ 集团在全球范围内选择供应商采购桁架产品。作为舞台娱乐灯光设备的
配套产品，桁架产品质量的可靠性对舞台安全来说至关重要。ADJ 集团对桁架供
应商的考核较为严格和谨慎，一般不会轻易更换其桁架供应商。报告期内，发行人
为 ADJ 集团美国区域的桁架产品主要供应商，TAF 为 ADJ 集团欧洲区域的桁架产
品主要供应商。
报告期内，ADJ 集团的桁架产品主要向发行人和 TAF 进行采购，其中 ADJ 集
团的美国成员公司主要向发行人采购、ADJ 集团的欧洲成员公司主要向 TAF 采购。
报告期内，ADJ 集团向发行人采购的桁架产品与向 TAF 采购的同类产品的价格对
比情况如下：
单位：元
销售收入 公司销售 对比供 可比产品销
报告期 产品型号 可比产品 价格差异率
占比 平均单价 应商 售单价
F34-300 16.05% 892.26 TAF DT34-300 820.94 7.99%
F34-250 10.24% 793.52 TAF DT34-250 725.81 8.53%
2019 年 F34-200 7.34% 686.43 TAF DT34-200 626.14 8.78%
1-6 月 F34-350 3.14% 997.55 TAF DT34-350 918.81 7.89%
F34-400 2.76% 1,100.17 TAF DT34-400 1,024.18 6.91%
F34-150 2.68% 585.10 TAF DT34-150 526.87 9.95%
1-2-13
报告期 产品型号 销售收入 公司销售 对比供 可比产品 可比产品销 价格差异率
F34-100 占比 平均单价
2.35% 474.28 应商
TAF DT34-100 售单价
431.73 8.97%
F33-300 2.20% 678.23 TAF DT33-300 619.03 8.73%
F34-450 1.96% 1,207.84 TAF DT34-450 1,113.30 7.83%
F34-C21 1.43% 468.93 TAF DT34-C21 510.45 -8.86%
F34-300 13.38% 907.25 TAF DT34-300 776.73 14.39%
F34-250 9.91% 805.48 TAF DT34-250 697.39 13.42%
F34-200 7.99% 698.09 TAF DT34-200 628.57 9.96%
F33-300 3.78% 671.47 TAF DT33-300 604.32 10.00%
F34-150 3.69% 596.80 TAF DT34-150 497.44 16.65%
F34-100 2.31% 485.74 TAF DT34-100 401.39 17.37%
2018 年 F34-350 2.06% 1,014.34 TAF DT34-350 872.46 13.99%
F34-C21 1.64% 481.39 TAF DT34-C21 442.43 8.09%
F34-500 1.02% 1,325.40 TAF DT34-500 1,187.92 10.37%
F34-400 1.02% 1,116.75 TAF DT34-400 976.20 12.59%
F24-250 0.86% 630.84 TAF DT24-250 566.73 10.16%
F34-T35 0.85% 726.44 TAF DT34-T35 609.74 16.07%
F24-200 0.72% 552.06 TAF DT24-200 429.17 22.26%
F34-300 18.79% 915.76 TAF DT34-300 749.80 18.12%
F34-200 8.63% 704.00 TAF DT34-200 563.64 19.94%
F34-250 8.02% 814.68 TAF DT34-250 693.39 14.89%
F34-150 4.15% 598.68 TAF DT34-150 480.15 19.80%
F34-350 2.97% 1,023.26 TAF DT34-350 867.46 15.23%
2017 年 F34-450 2.26% 1,247.62 TAF DT34-450 1,063.61 14.75%
F34-100 2.22% 488.70 TAF DT34-100 387.46 20.72%
F34-500 1.82% 1,348.60 TAF DT34-500 1,146.70 14.97%
F33-300 1.61% 680.47 TAF DT33-300 600.86 11.70%
F34-C21 1.48% 484.38 TAF DT34-C21 427.10 11.83%
FT34-400 1.13% 1,135.43 TAF DT34-400 970.61 14.52%
F34-300 11.27% 898.99 TAF DT34-300 702.18 21.89%
F34-250 10.57% 799.45 TAF DT34-250 630.43 21.14%
F34-200 7.62% 693.67 TAF DT34-200 527.84 23.91%
F34-150 3.15% 592.75 TAF DT34-150 449.66 24.14%
F34-500 2.40% 1,321.06 TAF DT34-500 1,073.88 18.71%
2016 年
F34-100 2.38% 488.17 TAF DT34-100 362.86 25.67%
F34-400 2.01% 1,111.90 TAF DT34-400 882.52 20.63%
F34-450 1.82% 1,224.90 TAF DT34-450 967.05 21.05%
F34-C21 1.72% 483.91 TAF DT34-C21 399.97 17.35%
F24-250 1.31% 628.69 TAF DT24-250 447.18 28.87%
1-2-14
报告期 产品型号 销售收入 公司销售 对比供 可比产品 可比产品销 价格差异率
F34-350 1.06% 平均单价
占比 999.95 应商
TAF DT34-350 售单价
788.70 21.13%
F34-T35 1.00% 727.95 TAF DT34-T35 551.22 24.28%
F33-300 0.94% 679.53 TAF DT33-300 546.33 19.60%
注：TAF 桁架产品的售价信息由 TAF 负责人提供。
报告期内，ADJ 集团向发行人采购的桁架产品与向 TAF 采购的同类产品的价
格差异率在-8.86%至 25.67%之间1。报告期内 ADJ 集团向发行人采购桁架产品和
ADJ 集团向 TAF 采购桁架产品的价格差异主要系人民币对欧元的汇率波动、中国
与欧洲铝材价格差异等因素所致，两者在售价上不存在重大差异。报告期内，发行
人向 ADJ 集团销售桁架产品的定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
综上，报告期内，发行人是 ADJ 集团高端档次舞台娱乐灯光设备的唯一供应
商，ADJ 集团对于建筑照明设备的同一型号产品确定唯一供应商进行采购，因此，
ADJ 集团向发行人采购的舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备产品无法与其他同类
供应商进行价格对比；报告期内 ADJ 集团向发行人采购桁架产品和其向 TAF 采购
桁架产品的价格差异主要系人民币对欧元的汇率波动、中国与欧洲铝材价格差异
等因素所致，两者在售价上不存在重大差异，发行人向 ADJ 集团销售桁架产品的
定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
（二） 发行人完成收购智构桁架前后与 ADJ 集团的交易情况
1. 发行人收购智构桁架是发行人与 ADJ 集团主要股东等合作伙伴基于各自
商业考虑而作出的商业选择，发行人与 ADJ 集团及间接持股智构桁架的 ADJ 股
东、高级管理人员之间并无将股权合作与购销交易进行捆绑或优先向 ADJ 集团销
售的约定
根据发行人的说明、ADJ 集团的成员企业营业执照、公司章程、中国出口信
用保险公司出具的《海外企业资信报告》、智构桁架的工商档案资料及公司章程、
合资合同、发行人取得智构桁架控股权的交易文件资料，并经本所律师对香港环宇
董事暨最终自然人股东之一、ADJ 集团执行总裁 Toby Edger Velazquez 的访谈及
对发行人董事长蒋伟楷、财务总监许凯棋的访谈：
（1） ADJ 作为一家全球化的演艺灯光设备供应商，向全球市场销售舞台娱
乐灯光设备、建筑照明设备和桁架等产品；ADJ 集团自身不从事相关产品的生产
和制造，其向全球制造商进行相关贴牌产品的采购后，通过其销售渠道进行销售。
发行人与 ADJ 集团于 2010 年开始业务合作，2012 年 12 月发行人收购智构桁架
1 负值代表发行人桁架产品价格比 TAF 低的情形。
1-2-15
之前，发行人是 ADJ 集团的舞台娱乐灯光设备、建筑照明灯光设备的 ODM 供应
商。
（2） 除灯光设备产品外，ADJ 集团同样对桁架产品有大量的供应需求；基
于 ADJ 集团在业务开展过程中与中国的灯光设备、桁架企业具有密切的商业联系，
因此 ADJ 集团主要股东及高级管理人员联合其他合作方通过香港环宇在中国投资
设立智构桁架，以期 ADJ 集团获得稳定、高质的桁架供应；但考虑到委派境外管
理人员直接管理智构桁架并不便利、高效，而同时基于 ADJ 集团与发行人此前已
形成良好合作关系，ADJ 集团主要股东及高级管理人员亦认可发行人的管理能力，
香港环宇遂同意由发行人控股智构桁架并主导智构桁架的运营管理。
（3） 对发行人而言，桁架作为舞台灯光的辅助产品，为减少桁架采购成本、
丰富完善产业链条、增强公司竞争力和业务合作粘性，发行人亦有意与业务合作伙
伴共同参与桁架的生产制造业务。因此，发行人与 ADJ 集团主要股东及高级管理
人员控股的香港环宇基于各自商业考虑，经协商一致实施了发行人控股智构桁架的
股权交易。
（4） 发行人控股智构桁架后，发行人仍延续向 ADJ 集团销售舞台娱乐灯光
设备、建筑照明灯光设备 ODM 产品的合作，同时 ADJ 集团向智构桁架采购桁架
产品。但发行人与 ADJ 集团及间接持有智构桁架股权的 ADJ 集团股东、高级管理
人员之间并不存在将智构桁架持股合作与发行人及智构桁架向 ADJ 集团销售产品
进行捆绑的约定，亦不存在发行人优先向 ADJ 集团销售产品的约定。
2. 2012 年 12 月发行人完成收购智构桁架控制权前后，发行人与 ADJ 集团
的交易金额、单价、交易条件对比情况
根据发行人的说明，发行人与 ADJ 集团在 2012 年、2013 年的销售明细、采
购明细、销售订单和采购订单等资料，并经本所律师访谈发行人财务总监、国际业
务部销售人员，发行人于 2012 年 12 月完成收购智构桁架控股权前后，发行人与
ADJ 集团的交易相关对比情况如下：
（1） 收购前后发行人与 ADJ 集团的交易金额、单价的变动情况
时期 2013 年 2012 年
销售 采购 交易内 金额（万 金额变 单价变 金额（万 单价
单价（元）
方 方 容 元） 动率 动率 元） （元）
舞台娱
发行 ADJ
乐灯光 10,933.83 32.02% 4,060.85 7.48% 8,282.12 3,778.34
人 集团
设备
1-2-16
时期 2013 年 2012 年
建筑照
明灯光 640.04 793.47% 1,006.03 -10.40% 71.64 1,122.81
设备
桁架 133.01 - 732.42 - - -
ADJ 发行
配件 - - - - 33.50 116.22
集团 人
发行人完成收购智构桁架控制权前后的 2012 年和 2013 年，发行人均有向 ADJ
集团销售舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备，并按需求不定期地向 ADJ 集团采购
相关配件用于向 ADJ 集团销售的舞台娱乐灯光设备；发行人控股的智构桁架于
2013 年开始向 ADJ 集团销售桁架。
对于舞台娱乐灯光设备，ADJ 集团根据下游市场需求向发行人采购相关产品，
采购总额和单价均稳步上升；对于建筑照明设备，ADJ 集团根据下游具体项目的
需要进行向发行人采购相关产品，2013 年采购金额较 2012 年有较大的提升，但
建筑照明的单价较为稳定；对于桁架，ADJ 集团与发行人进行股权合作后的 2013
年开始向发行人采购相关产品，桁架作为舞台娱乐灯光设备的配套产品，随着 ADJ
集团和发行人合作的进一步深入，采购金额在后续的合作中逐年上升。
（2） 收购前后发行人与 ADJ 集团销售的主要产品的单价变动情况
时期 2013 年 2012 年
单价变
产品型号 销售占比 单价（元） 销售占比 单价（元）
动率
PLATINUM BEAM
18.22% 4,249.66 -1.56% 13.93% 4,316.88
5R,ELATION,V160B
PLATINUM SPOT 5R
5.79% 6,451.25 -10.69% 5.76% 7,223.77
PRO,ELATION,V160S-ER
PLATINUM SPOT 15R
4.86% 9,799.27 0.42% 3.54% 9,758.69
PRO,ELATION,V320S-ER
PLATINUM BEAM 5R
2.73% 4,694.89 6.70% 3.01% 4,400.27
PRO,ELATION,V160B-ER
DESIGN PAR 575D
1.80% 2,671.50 9.55% 2.75% 2,438.69
ETL,ELATION,MPAR575D-E
ELAR 108 PAR
RGBW,ELATION,OVAL 36FC 2.06% 1,454.90 -15.55% 2.61% 1,722.73
II
1-2-17
时期 2013 年 2012 年
单价变
产品型号 销售占比 单价（元） 销售占比 单价（元）
动率
PLATINUM SPOT
4.52% 4,375.15 -4.25% 2.44% 4,569.17
5R,ELATION,V160-E
合计 39.99% - - 34.02% -
发行人完成收购智构桁架前后的 2012 年和 2013 年，发行人主要向 ADJ 集团
销售以上型号的舞台娱乐灯光产品，该等产品在 2013 年的售价相比于 2012 年的
变动较为稳定，售价的差异主要源于销售数量以及市场环境的影响，发行人与 ADJ
集团销售的主要产品的单价在发行人完成收购智构桁架前后不存在明显或异常变
化。
（3） 收购前后发行人与 ADJ 集团的交易条件变化情况
发行人完成收购智构桁架前后的 2012 年和 2013 年，发行人向 ADJ 集团销售
相关产品的延续其 2010 年开始合作的一贯政策，订单的确认时间、付款方式及期
限、发货和交货的方式、信用期等相关交易条件并未发生变化；同时，发行人向
ADJ 集团按其需求不定期地采购相关配件用于向 ADJ 集团销售的舞台娱乐灯光设
备，交易条件亦未发生变化。
综上，2012 年 12 月发行人完成收购智构桁架控制权前后，发行人与 ADJ 集
团的交易金额、单价根据市场情况有所变动，但均未发生明显的或异常变化；发
行人与 ADJ 集团的交易条件亦未发生明显变化。
（三） 关于 ADJ 集团主要股东及高管间接参股智构桁架的合规性情况
1. ADJ 集团了解并认可其股东及高级管理人员参股智构桁架而无异议
根据美国 Hughes Hubbard & Reed LLP 律师事务所 Ross Lipman 律师签发出
具的关于 ADJ 集团公司历史股权变动情况的法律核查报告、报告期内香港环宇自
然人股东出具的调查表及相关声明确认函、经美国公证机构公证员公证的 ADJ 集
团所属公司股权结构图、ADJ 集团成员企业出具的声明确认函，并经本所律师对
ADJ 集团执行总裁 Toby Edger Velazquez 访谈：
（1） 间接持股智构桁架的 ADJ 集团股东和高级管理人员合计持有 ADJ 集
团公司多数股权
自 2011 年以来，通过香港环宇间接持股智构桁架的 ADJ 集团创办股东
1-2-18
Charles John Davies 及其家庭成员 Marissa Leigh Davies、Alexandra Jeanine
Davies、Gina Davies Kahn、Kenneth Jay Kahn 一直合计持有超过 50%的 ADJ
集 团 公 司 股 权 ， 间 接 持 股 智 构 桁 架 的 ADJ 集 团 高 级 管 理 人 员 Toby Edger
Velazquez、Dirk Michael Kast 亦（曾）持有 ADJ 集团公司部分股权，合计持股已
占 ADJ 集团多数股权。
（2） ADJ 集团了解并认可该等持股智构桁架情况而无异议
ADJ 集团各公司已出具声明确认函，确认 ADJ 集团公司的股东及高级管理人
员通过香港环宇投资智构桁架、并与发行人共同持股智构桁架，不违反其各自公司
所适用的公司章程以及其他公司治理规则的规定，该等持股行为无需事先经过 ADJ
集团公司批准；ADJ 集团各公司对其股东、高级管理人员通过香港环宇投资智构
桁架、并与发行人共同持股智构桁架的相关事宜完全知情，认可该等安排且并无异
议。
2. ADJ 集团股东及高级管理人员参股智构桁架不存在商业贿赂情形，亦不
违反美国《反海外腐败法》的规定
（1） ADJ 集团公司股东及高级管理人员通过香港环宇与发行人共同持股智
构桁架具有合理正当的商业背景，且相关持股交易定价合理、公允
根据《香港环宇法律意见书》、香港环宇对智构桁架的出资凭证、验资报告，
香港环宇向浩洋电子转让 25%股权的股权转让协议、转让款支付凭证，浩洋电子
向智构桁架增资的增资款支付凭证、验资报告，本所律师对香港环宇董事暨最终自
然人股东之一、ADJ 集团执行总裁 Toby Edger Velazquez 的访谈及对发行人董事
长蒋伟楷、财务总监许凯棋的访谈，ADJ 集团公司股东及高级管理人员通过香港
环宇与发行人共同持股智构桁架系具有以下合理正当的商业背景：
i. ADJ 集团作为全球舞台灯光设备的供应商，对桁架产品有大量的供应需求；
基于 ADJ 集团在业务开展过程中与中国的灯光设备、桁架企业具有密切的
商业联系，因此由 ADJ 集团主要股东及高级管理人员联合其他合作方通过
香港环宇在中国投资设立智构桁架，可使 ADJ 集团获得稳定、高质的桁架
供应。
ii. 考虑到委派境外管理人员直接管理智构桁架并不便利、高效，而同时基于
ADJ 集团与发行人此前已形成良好合作关系，ADJ 集团主要股东及高级管
理人员亦认可发行人的管理能力，香港环宇遂同意由发行人控股智构桁架
并主导智构桁架的运营管理，香港环宇仅保留少数股权以获得投资收益，
且希望在桁架领域与发行人保持长期合作以保持 ADJ 集团获得稳定的桁
1-2-19
架供应来源。
发行人 2012 年 11-12 月期间受让智构桁架 25%股权及对智构桁架增资取得控
股权的交易定价，均系考虑到智构桁架刚成立不久而尚未盈利，且香港环宇已实缴
对智构桁架的全部 52 万美元注册资本出资，由交易各方一致同意以智构桁架截至
2012 年 9 月 30 日的非经审计净资产账面值为基础确定，具备合理性和公允性。
（2） 发行人收购智构桁架前后，发行人与 ADJ 集团的交易不存在重大、异
常变化，报告期内发行人与 ADJ 集团之间的交易价格公允，不存在利益输送情形；
香港环宇按其持股比例获取智构桁架利润分配，并无其他特殊利益安排
如本补充法律意见上文第二（一）（二）章节所述，于发行人收购智构桁架前
后，发行人与 ADJ 集团的交易在交易金额、同型号产品单价、交易条件方面未发
生明显变化；报告期内发行人与 ADJ 集团之间的交易价格公允，不存在利益输送
的情形。
根据智构桁架公司章程文件、发行人与香港环宇签署的《中外合资经营企业广
州市智构桁架有限公司合同书》及补充合同、智构桁架的相关决议文件、发行人的
确认，香港环宇系按其所持智构桁架的股权比例享有智构桁架的利润分配，智构桁
架的历次利润分配中亦是按照双方股东持股比例进行分红，并无其他特殊利益安
排。
（3） 发行人建立了反商业贿赂制度，报告期内不存在因商业贿赂被处以行
政处罚或涉嫌商业贿赂被立案侦查、审查起诉的情形
根据发行人的说明、发行人总经理会议和主管月度工作会议文件，并经本所律
师访谈发行人审计部负责人，发行人已建立反商业贿赂制度并切实执行，制定并发
布了《反商业贿赂管理规定》，包括国际业务部在内的对外业务关键部门人员按《反
商业贿赂管理规定》签署了《反商业贿赂承诺书》。报告期内，发行人未收到关于
发行人员工在业务往来活动中存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的举报或投诉。
根据广州市番禺区市场监督管理局和广州市番禺区人民法院分别出具的证明
文件、报告期内相关境外法律意见书、发行人的声明确认，并经本所律师走访广州
市番禺区人民检察院，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://gzamr.gzaic.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因商业贿赂或其他不正当竞争
1-2-20
情形而被政府部门处以行政处罚，亦不存在发行人或其控股子公司作为一方当事人
因涉嫌商业贿赂、不正当竞争被立案侦查、审查起诉或提起公诉的案件。
（4） ADJ 集团股东及高管间接参股智构桁架、与发行人共同持股智构桁架
不涉及商业贿赂，亦不违反美国《反海外腐败法》的相关规定
ADJ 集团各成员公司已出具声明确认函，声明确认其已了解并认可其股东和
高级管理人员参股智构桁架的情形，确认该等安排不涉及商业贿赂。
根据美国 Hughes Hubbard & Reed LLP 律师事务所 Ross Lipman 律师于
2019 年 11 月 8 日签发出具的法律分析意见（以下简称《美国律师意见》），ADJ
集团股东及高级管理人员参股智构桁架不存在涉及商业贿赂行为的嫌疑，不违反美
国《反海外腐败法》（以下简称美国 FCPA）的相关规定，具体如下：
i. 对 ADJ 集团股东及高级管理人员而言：
A. 《美国律师意见》明确2：虽然美国对 ADJ 集团公司股东及高级管理人
员在中国境内违反美国 FCPA 的行为有管辖权，但美国 FCPA 仅适用
于受管辖主体向美国境外政府官员采取贿赂等腐败的行为；由于浩洋
电子并非国有企业且其股东、董事、监事及高级管理人员均未在政府
部门任职，因此不会涉及美国 FCPA 的适用；
B. 基于 ADJ 集团股东及高级管理人员间接参股智构桁架并随后与发行人
共同持股智构桁架的商业背景、发行人就其取得智构桁架控股权已支
付合理公允的市场对价、智构桁架对股东系按股东持股比例进行分红、
ADJ 集团与发行人的交易在 ADJ 集团股东及高级管理人员参股智构桁
架后并无异常变化等情况，《美国律师意见》认为，ADJ 集团及其股
东、高级管理人员与发行人、智构桁架之间“不存在涉及商业贿赂行
为的嫌疑或对其涉及商业贿赂行为的实质担忧”3。
2 《美国律师意见》第Ⅲ.3.条：Although the U.S. may have jurisdiction to prosecute the ADJ Individuals for
violations of the FCPA in connection with their actions in China, it does not appear that the FCPA would
apply under the circumstances. The FCPA applies only to corruption of foreign government officials.
Because HAOYANG is not a state-owned entity nor, to our knowledge, are any of its owners, directors, or
officers otherwise foreign (i.e., non-U.S.) government officials, even if some aspect of the ZHIGOU
transaction could be considered corrupt, it would not implicate the FCPA.
3 《美国律师意见》第Ⅲ.3.条：The business relationship between HAOYANG, ADJ Group, WTC and ZHIGOU,
after HAOYANG acquired the shareholding of ZHIGOU, does not suggest a violation of the FCPA or U.S.
commercial bribery laws on the part HAOYANG. The business relationship between ADJ Group, ADJ
1-2-21
ii. 对发行人而言：
A. 《美国律师意见》明确，“由于并没有迹象表明有政府官员以任何方
式参与了浩洋电子与 ADJ 集团及其股东、高级管理人员之间的商业关
系当中”，浩洋电子与香港环宇共同持股智构桁架的相关行为“并不
受美国 FCPA 管辖”4；
B. 基于 ADJ 集团股东及高级管理人员间接参股智构桁架并随后与发行人
共同持股智构桁架的商业背景、发行人就其取得智构桁架控股权已支
付合理公允的市场对价、智构桁架对股东系按股东持股比例进行分红、
ADJ 集团与发行人的交易在 ADJ 集团股东及高级管理人员参股智构
桁架后并无异常变化等情况，《美国律师意见》认为，发行人与 ADJ
集团及其股东、高级管理人员、智构桁架之间“不存在涉及商业贿赂
行为的嫌疑或对其涉及商业贿赂行为的实质担忧”。5
（四） 报告期内客户和供应商重叠的情况
1. 报告期内客户和供应商重叠的基本情况
根据发行人的说明、报告期内发行人客户和供应商重叠企业的相关购销合同、
出库单、签收单、入库单等资料，以及正中珠江出具的《关于广州市浩洋电子股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中有关问题核查情
况说明》（广会专字[2019] G17030740385 号），并经本所律师访谈发行人国内
销售和国外销售的主管人员，因业务合作客观需求情况，发行人报告期内存在客户
和供应商重叠的情况；报告期存在客户和供应商重叠、且单期内交易金额在 100
万元以上的具体情况如下：
单位：万元
序 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
号 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额
1. ADJ 集团 11,462.49 15.02 19,804.84 73.01 16,877.74 35.92 11,185.43 34.36
Individuals, and HAOYANG in ZHIGOU does not present obvious concerns or suspicions of corruption or
bribery.
4 《美国律师意见》第Ⅲ.4.条：Because there is no suggestion that a government official is involved in the
relationship in any manner, the FCPA would not apply to HAOYANG in connection with its interactions and
business transactions with WTC and ZHIGOU.
5 《美国律师意见》第Ⅲ.4.条：The business relationship between ADJ Group, ADJ Individuals, and
HAOYANG in ZHIGOU does not present obvious concerns or suspicions of corruption or bribery.
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序 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
号 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额
2. 海恩系统 5,132.38 46.87 12,762.08 4.93 7,708.92 1.58 6,894.37 34.91
3. 飞利浦集团 3,422.88 664.78 2,759.49 1,411.52 4,630.44 1,360.13 2,802.81 1,586.27
4. ICD 集团 1,542.76 13.62 2,531.27 210.22 1,063.43 520.44 2,257.72 608.06
5. 安恒利集团 301.23 620.69 546.13 96.55 201.40 31.62 233.12 141.54
广东华晨影视
6. 舞台专业工程 - -0.08 268.86 - - - 14.02 0.47
有限公司
广州励丰文化
7. 科技股份有限 2.98 - - - 19.41 - 291.49 5.88
公司
广州市三域科
8. - - - - 179.49 - - 11.16
技有限公司
广州斯全德灯
9. - 2.55 - 1.63 106.90 - - 1.43
光有限公司
上海禺鸿特种
10. - 3.79 - 64.65 - 149.60 1.04 150.57
线缆有限公司
上海天丽音响
11. - - 0.03 - 9.48 - - 114.99
设备有限公司
东莞市环宇文
12. 化科技有限公 0.72 849.29 - 0.73 1.11 1,245.26 - -
司
Ambersphere
13. 1,524.12 - 524.67 - 375.15 0.19 289.53 -
Solutions LTD
AmpTown
SysTem
14. 3.42 - 132.71 0.55 29.24 - - 0.13
Company
GmbH
15. ILT ITaly S.r.l. - - - 201.37 7.24 346.76 - -
16. 哈曼国际 424.96 - 4,247.67 - 2,442.36 - 3,359.50 2.29
17. Motion GmbH - 110.65 1.79 9.00 0.32 0.84 0.56
AMPCO
18. 532.71 2.14 135.51 - - - - -
Flashlight
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序 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
号 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额
Jger Group,
19. 209.82 34.85 55.74 - 73.90 - 606.11 0.05
Ravensburg
注：（1）上表中的的安恒利集团包括北京北方安恒利数码技术有限公司、安恒利（上海）音
响设备有限公司、安恒利（上海）贸易有限公司和安恒利（国际）有限公司；（2）上述销售
额包括主营业务收入金额和其他业务收入金额。
2. 报告期内客户和供应商重叠情形的主要企业重叠原因、交易真实性
发行人报告期内存在的客户和供应商重叠情况主要集中在 ADJ 集团、海恩系
统、飞利浦集团、ICD 集团和安恒利集团。根据发行人的说明、客商重叠企业的相
关购销合同、出库单、签收单、入库单等资料，中国出口信用保险公司就部分相关
企业出具的《海外企业资信报告》，并经本所律师查询相关企业的网站介绍、查询
境内企业在国家企业信用信息公示系统的公示信息，本所律师会同保荐机构、申报
会计师对报告期内发行人的主要客户、供应商进行访谈及/或执行函证程序，具有客户
与供应商重叠情形的上述主要企业发生该等交易的原因、背景如下：
（1） ADJ 集团
ADJ 集团是一家全球化的演艺灯光设备供应商，是发行人的的重要客户，发
行人主要以 ODM 模式向 ADJ 集团销售灯光设备。报告期内，发行人向 ADJ 集团
采购内容主要为用于向其销售相关演艺灯光设备的色片、图案片等组件。
（2） 海恩系统
海恩系统是全球自动化光源、数字灯光与灯光控制技术提供商，也是发行人的
重要客户。报告期内，发行人根据海恩系统的要求向其采购光学元件用于生产其指
定的产品。
（3） 飞利浦集团
基于飞利浦照明（中国）投资有限公司的气体放电泡光源产品与技术领先性，
公司自成立以来一直将飞利浦集团作为重要的战略合作伙伴，近些年一直从飞利浦
集团采购气体放电泡光源。
2007 年，飞利浦集团全资收购了专业舞台灯光 Vari-Lite 品牌；飞利浦集团与
发行人自 2016 年开始舞台灯光设备业务合作至今，故报告期内飞利浦集团是发行
人的主要客户。
1-2-24
（4） ICD 集团
报告期内，ICD 集团的成员公司艾森特一直作为发行人子公司法国雅顿的重要
经销商客户。发行人子公司法国雅顿在被发行人收购控股权之前是 ICD 集团成员
企业 ICD 的控股子公司，基于集团协作效应，ICD 集团的其他成员企业为法国雅
顿提供办公室租赁、物流和仓储等服务，该等采购服务一直延续至相关合同到期终
止而结束。在 2019 年 1-6 月，发行人子公司法国雅顿因为临时需要，从 ICD 集团
零星采购了电线、管材等配件。
（5） 安恒利集团
安恒利集团主要从事代理灯光产品和工程集成业务等，是德国 MA 灯光公司在
中国境内唯一授权的代理商，发行人一直向其采购 MA2 灯光控制台、MA NPU 网
络处理单元等，该公司向发行人采购灯具主要用于一些工程项目。
（6） 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
广东华晨影视舞台专业工程有限公司是影视舞台专业工程的集成商和影视舞
台专业设备的生产商，报告期内向发行人采购灯具产品用于工程项目；2016 年发
行人向其采购少量下巴灯用于深圳广播电影电视集团项目。
（7） 广州励丰文化科技股份有限公司
广州励丰文化科技股份有限公司主要从事文化表演场馆舞台设备工程项目，报
告期内其向发行人采购灯具用于其工程项目；2016 年发行人向其采购防水无线发
射器用于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司项目。
（8） 广州市三域科技有限公司
广州市三域科技有限公司主要提供专业音响、灯光器材之租赁及安装服务，报
告期内该公司向发行人采购舞台娱乐灯光用于租赁业务；2016 年发行人向其采购
力压架用于广州长隆集团有限公司长隆开心水上乐园分公司项目。
（9） 广州斯全德灯光有限公司
广州斯全德灯光有限公司主要从事舞台影视照明和环境智能照明设备加工、生
产与销售和系统集成，2017 年该公司向发行人采购舞台娱乐灯光设备用于工程项
目；报告期内发行人向其采购零星配件用于乌鲁木齐市艺术剧院项目、宜和灯光系
统升级改造项目等。
1-2-25
（10） 上海禺鸿特种线缆有限公司
上海禺鸿特种线缆有限公司主要从事各种线缆开发、设计、制造；发行人多年
来一直向其采购电子线等产品；2016 年期间发行人将呆滞物料出售给该公司。
（11） 上海天丽音响设备有限公司
上海天丽音响设备有限公司主要从事音响设备、灯光器材、电脑、通讯器材的
销售、租赁；报告期内该公司向发行人采购舞台娱乐灯光用于租赁或者配单销售；
2016 年期间发行人向该公司采购音响设备用于展厅。
（12） 东莞市环宇文化科技有限公司
东莞市环宇文化科技有限公司主要从事工程项目，承接文旅行业大型科技型实
景演艺。报告期内该公司从发行人采购舞台娱乐灯光设备主要用于工程项目；发行
人向其采购舞台灯光控制系统、激光灯等用于苏州园林营造产业股份有限公司项
目、珠海长隆投资发展有限公司项目。
（13） Ambersphere Solutions LTD
Ambersphere Solutions LTD 是一家英国公司，主要从事照明设备销售，是发
行人控股子公司法国雅顿的主要经销商，2017 年法国雅顿向其零星采购。
（14） AmpTown SysTem Company GmbH
AmpTown SysTem Company GmbH 是一家德国公司，主要从事媒体项目的
设计、安装，主要从发行人境外子公司德国雅顿采购舞台娱乐灯光等。2016 年和
2018 年期间，德国雅顿向其零星采购配件。
（15） ILT ITaly S.r.l.
ILT ITaly S.r.l.是一家意大利公司，主要从事照明灯具的设计和制造。德国雅
顿主要向其采购 Desisti 灯具；2017 年度，德国雅顿在参与展会时帮助该公司的产
品进行展览，该公司遂向德国雅顿支付市场推广费。
（16） 哈曼国际
哈曼国际是一家世界知名的灯光与视频系统设计方案提供者，报告期内其是公
司重要客户。2016 年期间，公司向其采购测试器用于产品检测。
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（17） Motion GmbH
Motion GmbH 是一家德国公司，主要从事舞台灯光设备的租赁业务。报告期
内该公司向德国雅顿采购零星配件；德国雅顿向其租赁灯具用于转租给其他客户。
（18） AMPCO Flashlight
AMPCO Flashlight 是法国雅顿的主要客户，2019 年法国雅顿向其支付展览费
用。
（19） Jger Group, Ravensburg
Jger Group, Ravensburg 是一家德国公司，主要从事舞台灯光产品的租赁业
务，报告期内主要向法国雅顿采购灯具用于租赁，2019 年德国雅顿因急用向其租
赁灯具用于转租给其他客户。
综上所述，上述企业与发行人及其控股子公司的销售和采购均是正常的业务往
来，交易真实。
（五） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 报告期内 ADJ 集团与发行人之间的交易价格公允，不存在利益输送的情
形；
2. 2012 年 12 月发行人完成收购智构桁架控制权前后，发行人与 ADJ 集团
的金额、单价、交易条件未发生明显的变化；
3. ADJ 集团了解并认可其股东及高级管理人员参股智构桁架而无异议；根
据《美国律师意见》，ADJ 集团股东及高级管理人员参股智构桁架的情形不适用
美国《反海外腐败法》，ADJ 集团股东及高级管理人员参股智构桁架不存在涉及
商业贿赂的嫌疑，不违反美国《反海外腐败法》的相关规定；
4. 报告期内，具有客户与供应商重叠情形的主要企业与发行人及其控股子
公司的销售和采购均是正常的业务往来，交易真实。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
1-2-28
