北京市金杜律师事务所
关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：广州市浩洋电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限公司以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，本所已于2018年12月13日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市
浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
于2019年3月25日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》），于2019年4月24日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市
浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年9月12日出具《北京市金杜律
师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
现根据中国证监会就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182084号）（以下简称反馈意见）中要求本所经办律师进一步核查和说明的相
关法律事项，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于
本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见（三）》中所使
用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 财务审核员反馈问题：结合发行人与 ADJ 集团、ICD 集团的合作历史情况
及关联方披露指引的要求，说明 ADJ 集团、ICD 集团是否属于发行人实质上的关
联方，未作为关联方及关联交易披露是否符合相关要求。请保荐机构、律师、会
计师对上述情况核查并发表明确意见。
（一） 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定
根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，具有以下情形的法人或其他组织为上市公司的关联
法人：
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1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，以及由该法人直接或间
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他企业；
2. 上市公司的子公司、合营企业、联营企业；
3. 由上市公司的关联自然人直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人，对上市公司施加重大
影响的投资方；
5. 根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成
上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；
6. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的。
（二） 发行人与 ADJ 集团的具体关系
1. 发行人与 ADJ 集团及其主要股东的合作关系
根据发行人提供的市场研究报告等灯光照明行业调研资料、本所律师对发行人
董事长蒋伟楷的访谈，演艺灯光设备行业起源于欧洲、发展于欧美，在目前演艺灯
光设备行业中，国际知名的专业舞台灯光企业已在发达地区建立了品牌和渠道优
势，中国品牌想要在短时间内以自主品牌进入海外市场存在较大的困难；为此，发
行人选择与ADJ集团等国际知名的专业舞台灯光企业通过ODM的销售模式进行合
作，以开拓欧美市场。
根据ADJ集团的成员企业营业执照、公司章程、中国出口信用保险公司出具的
《海外企业资信报告》、Pro Market Research1、News Adopt2、Maia Research
Analysis等行业调查机构网站发布的报告，以及本所律师对ADJ集团执行总裁Toby
1于 2019 年 10 月 13 日查询以下网站：
https://www.promarketresearch.com/global-modeling-lamp-market-2018-by-manufacturers-regions-23620.
html
2 于 2019 年 10 月 13 日查询以下网站：
http://newsadopt.com/2019/10/01/global-stage-lighting-market-2019-business-standards-robe-martin-chau
vet-adj-group/
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Edger Velazquez的访谈，ADJ集团是一家全球化的演艺灯光设备供应商，创立于
1985年，总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，目前由创始股东Charles John Davies
及其家族成员控制；ADJ集团旗下拥有5个大型优质品牌，现已发展成为全球知名
的舞台灯光企业，其灯光和音频产品已经成为建筑、舞台、巡回演唱会等演艺活动
和演艺场所的领先品牌；ADJ集团曾被全球多家行业调查机构评选为全球舞台灯光
行业的代表性企业，例如在Pro Market Research 2019年3月出具的《全球造型灯
市场调查报告》，ADJ集团被列为全球造型灯市场的主要供应商之一，在LP
Information出具的《2018-2023全球舞台灯光消费市场报告》中，ADJ集团被列为
全球舞台灯光行业的主要参与企业之一。
发行人与ADJ集团于2010年开始业务合作，发行人与ADJ集团的主要股东及其
管理人员、合作方于2012年共同对智构桁架进行投资。该等合作的具体内容及背
景情况如下：
（1） ADJ 集团是发行人的 ODM 客户
根据发行人的说明及其提供的业务往来协议、订单、货款支付凭证，并经本所
律师走访ADJ集团成员企业，发行人与ADJ集团自2010年起开始业务合作，ADJ
集团一直是发行人的ODM客户，报告期内发行人向ADJ集团销售灯光演艺设备，
并向ADJ集团零星采购少量配件用于其指定型号产品的生产；发行人控股子公司智
构桁架向ADJ集团销售桁架设备。
发行人及其控股子公司智构桁架与ADJ集团之间的业务往来均签署有采购/销
售协议，该等协议并约定适用中国法律。
（2） ADJ 集团主要股东及其管理人员、合作方通过香港环宇设立智构桁架，
并引入发行人投资控股智构桁架
i. ADJ集团为满足自身的桁架供应需求，由ADJ集团主要股东及其管理人
员、桁架业务合作方通过香港环宇持股设立智构桁架
根据本所律师对香港环宇董事暨最终自然人股东之一、ADJ集团执行总裁Toby
Edger Velazquez的访谈，ADJ集团主要股东及其管理人员、业务合作方于2012
年3月设立智构桁架的主要原因及背景是：
A． ADJ集团是全球舞台灯光设备的供应商，在业务开展过程中与中国的灯
光、桁架等同行业公司具有密切的商业联系；桁架是舞台灯光设备必备
的辅助产品，ADJ集团对桁架供应有大量的需求，因此一直以来都希望
与其中国的商业伙伴合作建立桁架生产企业。
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B． 在2012年香港环宇投资设立智构桁架前，ADJ集团已开展桁架业务多
年，其主要供应商为欧洲与中国的桁架制造企业。由于彼时的桁架供应
商在产能等方面未能较好满足ADJ集团的商业需求，从保证ADJ集团持
续增长的桁架供应需要及提升ADJ集团整体产品质量的角度考虑，ADJ
集团的主要股东和管理团队决定在中国境内设立桁架生产企业作为其
未来的桁架供应商。
C． ADJ集团的主要股东和管理团队选择通过香港环宇投资设立智构桁架、
而非由ADJ集团自然人股东直接持股，系考虑由香港环宇作为ADJ集团
境外投资平台及方便办理手续的便利性。智构桁架设立后，ADJ集团一
直在中国境内寻找具有良好生产和管理能力的合作伙伴以期共同发展
桁架业务。
根据《香港环宇法律意见书》、香港环宇最终自然人股东出具的调查声明表及
相关确认函，本所律师对相关自然人股东的访谈，香港环宇自设立以来受ADJ集团
主要股东及其管理团队股东控股，ADJ集团在捷克的桁架供应商之负责人亦参与投
资香港环宇，情况如下：
香港环宇
期间退出持股 目前持有香港环
香港环宇历任股东 股东身份背景 设立时持
情况 宇股权情况
股比例
ADJ 集团创办人，
无退出，2017 通过持股平台间
Charles John ADJ 集团主要股东，
4% 年转为间接持 接持有香港环宇
Davies 并担任 American DJ
股形式 42.86%股权
Supply Inc.董事长
ADJ 集团主要股东,
Marissa Leigh
与 Charles John 7% 2017 年期间将
Davies
Davies 系父女关系 其所持股权转
ADJ 集团主要股东, 让给其父亲/
Alexandra Jeanine
与 Charles John 7% 岳父 Charles 无
Davies
Davies 系父女关系 John Davies
ADJ 集团公司主要股 独资的持股平
Gina Davies Kahn 东, 与 Charles John 7% 台
Davies 系父女关系
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香港环宇
期间退出持股 目前持有香港环
香港环宇历任股东 股东身份背景 设立时持
情况 宇股权情况
股比例
ADJ 集团主要股东，
并担任 ADJ 集团
Global Truss America
Kenneth Jay Kahn 5%
LLC 董事长, 与 Gina
Davies Kahn 系夫妻关
系
ADJ 集团公司主要固
通过个人独资持
定和核心管理人员，担 无退出，2017
Toby Edger 股平台间接持有
任 ADJ、Elation 等 6 20% 年转为间接持
Velazquez 香港环宇
家 ADJ 集团公司董事 股形式
28.57%股权
长、总经理
ADJ 集团桁架供应商
通过个人独资持
Truss Aluminium 无退出，2017
股平台间接持有
Jaroslav Rozboril Factory a.s.的负责 20% 年转为间接持
香港环宇
人；未在 ADJ 集团公 股形式
28.57%股权
司持股或任职
2013 年 2 月退
香港环宇设立时参与
出，并将股权
香港环宇的投资管理；
Mok Siu Woon 25% 转让给当时香 无
未在 ADJ 集团公司持
港环宇其他股
股或任职
东
ADJ 集团前核心管理 2017 年 4 月退
Dirk Michael Kast 人员，已离职并退出在 5% 出，其股份由 无
ADJ 集团公司的持股 香港环宇回购
ii. 发行人与ADJ集团主要股东基于各自的商业考虑，决定共同对智构桁架
进行投资、并由发行人控股智构桁架
根据对香港环宇董事暨追溯自然人股东、ADJ集团执行总裁Toby Edger
Velazquez的访谈及发行人董事长蒋伟楷的访谈了解，2012年11月至12月期间，
发行人先后以受让香港环宇所持智构桁架部分股权、对智构桁架增资的方式取得智
构桁架控股权，从此与香港环宇形成合资持股的关系，其主要原因及合作背景是：
A． 对ADJ集团而言，由于ADJ集团与浩洋电子及其经营管理核心团队人员
此前在舞台灯光设备方面有长期的合作历史并已形成良好合作关系，
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ADJ集团认可浩洋电子的管理能力，且双方具备互相信任的基础，因此，
ADJ集团希望进一步在舞台桁架业务方面与浩洋电子开展合作；同时，
考虑到香港环宇作为境外主体对境内主体智构桁架的管理既不便利亦
不高效，而由中国的管理团队对智构桁架进行经营管理则更加便利、高
效，故ADJ集团有意向浩洋电子转让智构桁架的控制权，以期利用浩洋
电子的管理经验由浩洋电子委派人员在中国运营管理智构桁架。
B． 对发行人而言，桁架作为舞台灯光的辅助产品，毛利率较高，为减少桁
架采购成本、丰富完善产业链条、增强公司竞争力和业务合作粘性，发
行人亦有意与业务合作伙伴共同参与桁架的生产制造业务。
因此，经过双方协商一致，考虑到合资方仍希望持有部分智构桁架股权的意愿
及向智构桁架补充运营资金的需要，双方同意由香港环宇向发行人转让25%股权，
并由发行人通过对智构桁架增资的方式将持股比例增加至51.25%，从而取得智构
桁架控股权。
基于ADJ集团希望通过持有智构桁架股权以保持稳定的桁架供应来源，并希望
通过持股智构桁架获得一定的投资收益，因此，自2012年12月发行人取得智构桁
架控股权至今，香港环宇仍然持有智构桁架48.75%股权。
iii. 智构桁架的营业收入、经营业绩在发行人体系内占比较小
根据第G17030740318号《审计报告》，报告期内智构桁架的营业收入、净利
润以及占发行人合并范围内营业收入、扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
股东净利润的比重如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业
1,864.93 4.34% 4,287.64 6.25% 3,831.17 6.62% 2,897.28 5.73%
收入
净利
411.73 4.04% 987.97 8.71% 834.83 16.02% 700.93 8.16%
润
上表可见，智构桁架的的营业收入、经营业绩在发行人体系内占比较小。
2. ADJ 集团不为发行人的关联方
基于上述事实，并根据发行人的工商档案资料，发行人股东、董事、监事、高
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级管理人员填写的调查表及出具的声明、香港环宇自然人股东出具的调查表、经美
国公证机构公证员公证的 ADJ 集团成员公司股权结构图、ADJ 集团的公司章程文
件、ADJ 集团财务总监 David Haskell 出具的声明，发行人与 ADJ 集团公司签订
的销售合同、经销商协议、销售订单、采购协议、采购订单，本所律师查询 ADJ
集团相关成员企业所在地公司登记机关的公示信息、实地走访 ADJ 集团公司、对
发行人实际控制人与高级管理人员的访谈、对 ADJ 集团执行总裁 Toby Edger
Velazquez 的访谈：
（1） ADJ 集团公司与发行人及其控股子公司之间互不存在持股关系，ADJ
集团的股东及其关联方未持有发行人股份，发行人股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切家庭成员亦未持有 ADJ 集团公司股权。
与发行人有业务往来关系的 ADJ 集团各成员公司于报告期内的股权结构如
下：
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股东及任 ADJ 集团创办人 Charles John Davies 及其家庭成员
职情况
ADJ SUPPLY
Charles Marissa Alexandra Gina Toby Edger ADJ 集团公司其他 股东在该公司任职
Kenneth EUROPE HEAD
ADJ 集 John Leigh Jeanine Davies Velazquez 高级管理人员（注） 情况
Jay Kahn QUARTER（注）
团公司 Davies Davies Davies Kahn
AMERICAN DJ Charles John
95% - - - - 5% - -
SUPPLY INC. Davies 任职董事长
Toby Edger
ADJ PRODUCTS
12.5% 20% 20% 20% - 25% - 2.5% Velazquez 任职董
LLC
事长、总经理
Toby Edger
ELATION
3% 18% 18% 18% 3.5% 24.5% - 15% Velazquez 任职董
LIGHTING INC.
事长、总经理
Toby Edger
ACCLAIM
15% 17.5% 17.5% 17.5% - 25% - 7.5% Velazquez 任职董
LIGHTING LLC
事长、总经理
GLOBAL TRUSS Kenneth Jay Kahn
- 21% 21% 21% 4.5% 22.50% - 10%
AMERICA LLC 任职董事长
Toby Edger
A.D.J. SUPPLY
- - - - - - 100% - Velazquez 任职总
EUROPE B.V.
经理
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ELATION Toby Edger
PROFESSIONAL 25% 8.5% 8.5% 8.5% - 25% 22% 2.5% Velazquez 任职总
B.V. 经理
ADJ SUPPLY Toby Edger
EUROPE HEAD 90% - - - - 10% - - Velazquez 任职总
QUARTER B.V. 经理
注 1：上表中所列 Marissa Leigh Davies、Alexandra Jeanine Davies、Gina Davies Kahn 三人的持股比例情况，系包括其本人持股及其个人为信托
受益人的信托持股合计比例。
注 2：上表中所列 ADJ SUPPLY EUROPE HEAD QUARTER B.V.是 ADJ 集团在欧洲的持股平台，持有 ADJ 集团在欧洲下属公司 A.D.J. SUPPLY
EUROPE B.V.的股权；ADJ SUPPLY EUROPE HEAD QUARTER B.V.的股权结构为：Charles John Davies 持股 90%，Toby Edger Velazquez
持股 10%。
注 3：持有成员公司股权的 ADJ 集团公司其他高级管理人员分别有： Eric Loader, Vu Lieu, Ernie Velazquez, Ron Ramirez , Mariella Young, Elsa
Harrington, Ted Molina, David Haskell, Ruth Soto。
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对比 ADJ 集团公司的上述股权结构与发行人及其控股子公司的股权结构可
见， ADJ 集团成员公司与发行人及其控股子公司之间不存在任何直接或间接的
相互持股关系，ADJ 集团成员公司的各股东及其关联方未直接或间接持有发行
人股份，发行人各股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员亦未
直接或间接持有 ADJ 集团成员公司的股权。
（2） ADJ 集团股东、管理人员未在发行人处担任董事、监事、高级人员
职务；发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
庭成员亦未在 ADJ 集团任职。
（3） ADJ 集团股东及管理人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理
人员之间均不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益安排。
（4） 发行人为 ADJ 集团供货历史较长，双方交易为正常商业往来，发行
人与 ADJ 之间交易与其他客户不存在实质差异，且发行人与 ADJ 集团之间不存
在一方为另一方或彼此输送利益的客观基础。
发行人与ADJ集团自2010年起开展业务合作，双方持续合作至今。报告期内，
发行人对于ODM客户的定价机制为成本加成法，发行人以研发和制造成本为基
础，加上合理利润，同时结合市场需求，与客户协商确定。发行人与ODM客户
通常签署框架合同，规定订单的内容以及确认时间、付款方式及期限、发货和交
货的方式、产品检验和质量、产品知识产权约定等条款；并基于演艺舞台灯光设
备产品，型号众多且产品更新速度较快，发行人一般与ODM客户在其确定具体
订单时根据上述方式确定具体型号产品的价格。报告期内，发行人与ADJ集团之
间的交易方式、定价机制与其他ODM客户不存在实质性差异；公司与ADJ集团
通过市场化原则对等谈判定价，具体产品的价格系双方基于上述定价机制综合考
虑是否独家研发、交货期限、采购数量等因素协商定价。
ADJ集团及其主要股东直接或间接持股的香港环宇与发行人及其控股子公
司之间均是各自独立经营的公司，各自独立决策、独立运作。除发行人及其控股
子公司智构桁架分别系ADJ集团的舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备和桁架产品
供应商外，ADJ集团在就舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备及桁架产品均有其他
供应商，发行人及智构桁架亦有其他同类客户；在日常业务往来过程中，并不存
在、亦不具备发行人牺牲自己利益而为ADJ集团输送利益，或者ADJ集团以不公
允的非市场交易价格向发行人提供经济资源、为发行人输送利益的客观基础。
（5） 基于上述，根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规中有关关联
方的认定标准，ADJ 集团不是发行人的关联方，因此未将发行人与 ADJ 集团之
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间交易作为关联交易符合相关文件的规定。
3. 发行人已将 ADJ 集团比照关联方管理管理
发行人与 ADJ 集团的交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析
发行人的财务状况和经营成果具有一定意义，从充分保护公司和投资者利益出
发，发行人已将报告期内其与 ADJ 集团之间的交易履行了发行人 2018 年第一次
临时股东大会、2018 年度股东大会的审议程序，发行人独立董事已就此发表了
独立意见，认为该等交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，
体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，符合公司和全体股东的利益；且
发行人已将其与 ADJ 集团报告期内交易事项在《招股说明书（申报稿）》中进
行披露，并对未将 ADJ 集团认定为关联方在《招股说明书（申报稿）》作重大
事项提示。
（三） 发行人与 ICD 集团之间的具体关系
1. 发行人与 ICD 集团的合作关系
根据ICD集团公司的公司章程、营业执照、公司宣传资料、中国出口信用保
险公司出具的《海外企业资信报告》，本所律师对ICD集团负责人的访谈及发行
人的说明，ICD集团总部位于法国，成员企业包括ICD S.A.R.L（以下简称ICD）、
AXENTE SAS（以下简称艾森特）、GENDIS SARL和IMPACT EVENT S.A.S
四家公司，ICD主要在法国从事商务服务业务，艾森特从事法国地区演艺灯光设
备的经销业务，除作为法国雅顿在法国地区的独家经销商外，还经销有Portman
公司的P1 Retro Lampe、P1 Solo、Stand up公司的POD 30等其他品牌产品；
GENDIS SARL主要从事工业厂房的租赁业务，IMPACT EVENT S.A.S主要从
事演艺灯光设备租赁和销售业务；ICD集团并在2014年2月发行人实施收购前曾
控股法国雅顿。
经核查，发行人与ICD集团的合作关系为：其一，发行人全资子公司香港浩
洋控股于2014年2月、2017年1月分别以增资和受让股权的方式收购曾为ICD控
股的法国雅顿100%股权，在两次收购期间，ICD持有发行人控股子公司法国雅
顿25.20%股权；其二，在发行人控股法国雅顿后的一定期间内，法国雅顿仍延
续此前与ICD集团之间的服务采购交易，并一直保持法国雅顿的产品经销合作。
上述合作的具体内容及情况如下：
（1） 发行人收购曾为 ICD 控股的法国雅顿 100%股权
发行人于 2014 年 2 月增资取得法国雅顿 51%股权前，ICD 集团成员企业 ICD
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是法国雅顿的控股股东，持有法国雅顿 51.43%股权；2014 年 2 月，发行人通
过全资子公司香港浩洋控股对法国雅顿增资的方式取得法国雅顿 51%股权；
2017 年 1 月，香港浩洋控股受让 ICD 及其他股东所持法国雅顿剩余 49%股权，
取得法国雅顿 100%股权。
根据本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长蒋伟楷
及财务总监许凯棋的访谈，并经审阅相关交易谈判的备忘录及香港浩洋控股两次
收购的相关交易文件、《法国雅顿尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，ICD 等
法国雅顿原股东引入发行人控股法国雅顿以及发行人收购剩余 49%股权的主要
原因、背景和情况如下：
i. 发行人和 ICD 基于各自的商业考量，通过发行人增资控股法国雅顿实
现股权合作
发行人经过多年的发展已具备了较强的演艺灯光产品研发和制造能力，并尝
试以自有品牌形式进入欧美市场，但由于公司在欧美地区缺乏在该地区有影响力
的自有品牌及营销渠道，自建品牌和渠道的时间也较为漫长，公司遂考虑通过收
购成熟品牌的形式实现商业目的。
而在发行人实施收购前，法国雅顿是 ICD 集团下属企业之一，其拥有在国
际市场具有一定知名度的自主品牌 AYRTON，并自 2010 年起成为发行人的
ODM 客户，法国雅顿在国际市场尤其是欧美地区拥有较好品牌影响力和完善的
经销商渠道；同时，ICD 等法国雅顿原股东拟通过股权合作的形式，引入具备产
品研发和设计能力的制造商，实现互赢互利。各方遂经协商达成一致，由发行人
增资收购法国雅顿 51%股权，实现股权合作。
ii. 为提高法国雅顿与发行人的协同效应，发行人收购法国雅顿剩余 49%
股权，ICD 退出持股法国雅顿
发行人控股法国雅顿 51%后，与剩余股东共同对法国雅顿进行各方面的整
合，因发行人与 ICD 等法国雅顿原股东就法国雅顿的经营文化理念和管理要求
方面存在一定的差异，经多次沟通和一定时间整合后仍未能达成较好共识，遂法
国股东提出退出对法国雅顿的持股但仍保持业务合作；为提高法国雅顿与发行人
的协同效应，经与 ICD 等法国雅顿原股东谈判，发行人收购 ICD 等原股东所持
法国雅顿剩余股权。收购完成后，ICD 退出持股法国雅顿，但法国雅顿仍与 ICD
集团保持业务合作。
iii. 报告期内 ICD 持股法国雅顿期间，法国雅顿的经营业绩在发行人体系
内比重情况
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报告期内的 2016 年至 2017 年 1 月香港浩洋控股完成收购剩余 49%股权期
间，ICD 为法国雅顿的少数股东，在此期间法国雅顿的经营收入、净利润在发行
人体系内比重情况如下：
2017 年度 2016 年度
项目 占发行人 占发行人
金额（万元） 金额（万元）
比重 比重
营业收入 8,164.41 14.10% 9,745.75 19.27%
净利润 -384.7 - 78.39 0.88%
（2） 发行人控股法国雅顿后的一定期间内，法国雅顿延续此前与 ICD 集
团之间服务采购交易直至合同到期终止，并至今一直保持产品经销合作
根据法国雅顿与ICD集团之间的往来协议、交易凭证及本所律师对法国雅顿
原控股股东ICD的负责人的访谈，法国雅顿与ICD集团成员企业之间的交易情况
主要如下：
i. 发行人控股法国雅顿前的 ICD 集团成员企业交易情况
发行人控股法国雅顿前，法国雅顿受ICD控股，其已与ICD集团其他成员企
业具有长期合作历史的集团内部企业交易：
A． 自2008年开始，法国雅顿与ICD集团其他成员企业签订商务服务协
议，后者为法国雅顿提供办公室租赁、物流和仓储等商务服务；其中，
ICD为法国雅顿提供办公室租赁等服务；艾森特向法国雅顿提供法国
国内的物流服务；GENDIS SARL向法国雅顿提供仓库租赁服务；
B． 另外，成员企业IMPACT EVENT S.A.S为法国当地的演艺灯光设备
服务商，向法国雅顿采购演艺灯光设备；艾森特从事演艺灯光设备的
经销业务，同时也是法国雅顿在法国区域的经销商。
ii. 发行人控股法国雅顿后至发行人控制法国雅顿 100%股权期间的交易情
况
发行人于 2014 年 2 月增资取得法国雅顿 51%控股权后，ICD 随之成为法国
雅顿的少数股东。为了保持法国雅顿经营的稳定，在发行人控股法国雅顿后，法
国雅顿继续向 ICD 集团承租办公室和采购相关物流、仓储等服务，法国雅顿与
ICD 集团成员企业之间的交易随之由 ICD 集团成员企业的内部协作而变成发行
人子公司向 ICD 集团销售演艺灯光设备以及向 ICD 集团采购商务服务的交易关
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系。
iii. 发行人控制法国雅顿 100%股权后的交易情况
艾森特仍作为法国雅顿在法国区域的产品经销商，ICD 集团为法国雅顿提供
的商务服务则在发行人对法国雅顿的经营管理调整中逐步减少，并在相关合同到
期后，不再采购 ICD 集团的相关服务，于 2018 年上半年已全部终止服务采购交
易。仅在 2019 年 1-2 月，法国雅顿因为临时使用需要，从 ICD 集团采购了零星
电线、管材等配件。
2. ICD 集团不为发行人的关联方
基于上述事实，并根据发行人的工商档案资料，发行人股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表及出具的声明、ICD 集团自然人股东出具的调查表与
ICD 集团负责人 Xavier DROUET 出具的声明、ICD 集团的公司章程文件，本所
律师查询 ICD 集团相关成员企业所在地公司登记机关的公示信息、实地走访 ICD
集团成员企业、对 ICD 集团负责人 Xavier DROUET 进行访谈：
（1） 除 ICD 集团成员企业 ICD 于报告期内 2016 年至 2017 年 1 月期间
为法国雅顿少数股东外，ICD 集团与发行人及其控股子公司之间互不存在其他持
股关系；ICD 集团的股东及其关联方未持有发行人股份，发行人的股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员亦未持有 ICD 集团股权。
与发行人子公司法国雅顿有业务往来关系的 ICD 集团各成员公司于报告期
内的股权结构如下：
ICD 集团成员企业 股权结构
Xavier DROUET 持股 75.05%；Stephane FLEURY 持股
ICD S.A.R.L
24.95%
AXENTE SAS ICD S.A.R.L 持股 97.05%，JRME BRHARD 持股 2.95%
GENDIS SARL ICD S.A.R.L 持股 100%
IMPACT EVENT S.A.S ICD S.A.R.L 持股 100%
上述 ICD 集团各公司股东中，ICD 为法国雅顿原股东，在艾森特持股 2.95%
的 JRME BRHARD 亦曾为法国雅顿股东，JRME BRHARD 自 2014
年 2 月发行人控股法国雅顿至 2017 年 1 月发行人控制 100%股权期间持有法国
雅顿 20%股权。
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除上述情形外，上述 ICD 集团成员公司与发行人及其控股子公司之间均不
存在其他直接或间接的相互持股关系，上述 ICD 集团成员公司的各股东及其关
联方未直接或间接持有发行人股份，发行人各股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切家庭成员亦未直接或间接持有 ICD 集团成员公司的股权。
（2） ICD 集团股东、管理人员未在发行人处担任董事、监事、高级人员
职务；发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
庭成员亦未在 ICD 集团任职。
（3） ICD 集团股东及管理人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理
人员之间均不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益安排。
（4） 双方交易为正常商业往来，发行人控股后的法国雅顿与艾森特之间
交易与其他经销商不存在实质差异，法国雅顿与 ICD 集团企业的商务服务采购
交易已到期后终止，且发行人与 ICD 集团之间不存在一方为另一方或彼此输送
利益的客观基础
报告期内法国雅顿与 ICD 集团之间的演艺灯光设备销售和商务服务采购交
易，均延续自发行人控股法国雅顿之前的 ICD 集团成员企业的内部协作交易格
局；发行人控股法国雅顿后，为保持法国雅顿经营稳定而继续向 ICD 集团成员
企业采购商务服务，就承租物业每月支付固定租金，就物流服务结合数量和费率
计价，就其他服务按实际使用时长计价。
报告期内法国雅顿主要通过经销的方式来销售自主品牌产品，法国雅顿通常
在一个国家或地区签约独家经销商，销售给经销商的产品定价按照市场公开价的
一定折扣定价，通常折扣是 50%。ICD 成员企业艾森特作为法国雅顿在法国地
区的独家经销商，法国雅顿与之交易跟在其他国家或地区的经销商一样执行相同
的经销政策，即法国雅顿对艾森特的销售产品定价在产品公开价格的基础上折扣
50%。
ICD 集团与发行人及其控股子公司之间均是各自独立经营的公司，各自独立
决策、独立运作。ICD 集团在向法国雅顿采购演艺灯光设备和向法国雅顿提供商
务服务期间，ICD 集团成员企业艾森特还经销其他品牌的演艺灯光设备，ICD 集
团成员 GENDIS SARL 和 IMPACT EVENT S.A.S 分别从事厂房出租、演艺
灯光设备租赁销售业务均还有其他同类客户；在日常业务往来过程中，并不存在、
亦不具备发行人牺牲自己利益而为 ICD 集团输送利益，或者 ICD 集团以不公允
的非市场交易价格向发行人提供经济资源、为发行人输送利益的客观基础。
（5） 基于上述，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
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《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法规中有关关联方的认定标准，ICD 集团不是发行人的关联方，因此
未将发行人与 ICD 集团之间交易作为关联交易符合相关文件的规定。
3. 发行人已将 ICD 集团比照关联方管理
发行人与 ICD 集团的交易事项虽不构成法定的关联交易，但从充分保护公
司和投资者利益出发，发行人已将报告期内其与 ICD 集团之间的交易履行了发
行人 2018 年第一次临时股东大会、2018 年度股东大会的审议程序，发行人独
立董事已就此发表了独立意见，认为该等交易是基于公司实际情况而产生的，符
合公司发展的需要，体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，符合公司和
全体股东的利益；且发行人已将其与 ICD 集团报告期内交易事项在《招股说明
书（申报稿）》中进行披露，并对未将 ICD 集团认定为关联方披露在《招股说
明书（申报稿）》作重大事项提示。
（四） 核查结论
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人与 ADJ 集团持续进行购销业务合作的同时，与 ADJ 集团的主要
股东共同投资持股智构桁架合作具备商业合理性和正当性；ADJ 集团是发行人
控股子公司智构桁架的少数间接持股股东的控制企业，发行人与 ADJ 集团、之
间不存在关联关系，发行人未将 ADJ 集团作为关联方披露符合《企业会计准则
第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等关联方认定的相关规定；
2. 报告期内 2016 年至 2017 年 1 月期间 ICD 集团成员企业 ICD 为发行人
控股子公司法国雅顿的少数股权股东，发行人与 ICD 就法国雅顿进行股权合作
同时，法国雅顿与 ICD 集团发生商品和服务购销业务具有商业合理性和正当性；
发行人与 ICD 集团之间不存在关联关系，发行人未将 ICD 集团作为关联方披露
符合《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等关联方认定的相关规定。
二、 法律审核员反馈问题 1：请发行人具体说明香港华伟对发行人出资的具体
借款情况，归还时间，是否支付利息，是否存在股份代持、委托持股或其他法律
纠纷。亲属是否与客户、供应商存在关联关系、交易往来或资金往来。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
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（一） 关于香港华伟对发行人出资的具体借款情况
根据浩洋有限自设立以来的工商变更登记文件、股东出资凭证、增资凭证及
历次注册资本变动的验资报告，香港华伟是发行人前身浩洋有限设立时的股东，
在香港华伟于 2011 年 8 月将所持浩洋有限 100%股权转让予蒋伟楷、蒋伟权、
蒋伟洪和林苏前，香港华伟已对浩洋有限实缴出资合计 1,932 万港元；2011 年
8 月，香港华伟将所持浩洋有限 100%股权作价 26,370,197.51 元转让予蒋伟楷、
蒋伟权、蒋伟洪和林苏，受让方已于 2011 年末向香港华伟支付股权转让款。
根据香港华伟出资时的相关银行回单等入账凭证，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪
和林苏的说明，借款亲属出具的、并经香港梁陈彭律师行香港律师见证签署的《声
明书》，本所律师对发行人股东、提供借款的香港亲属的访谈，香港华伟对浩洋
有限的历次出资来源于蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏的香港亲属及亲属投资的
境外企业提供的借款，具体借款情况为：
香港亲属担任德国某跨国公司亚太区总经理多年，同时其本人亦有投资经营
企业，所投资企业主要从事电子电子产品的国际贸易业务，具备一定的经济实力；
香港亲属于 2005 年至 2007 年期间，通过其本人及其投资控制的企业陆续提供
无息借款累计 1,932 万港元，借款人蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪和林苏将借款用于
香港华伟对浩洋有限出资；截至 2012 年末，该等借款已全部清偿完毕。
（二） 关于借款亲属是否存在委托持股或其他法律纠纷、是否与客户和供
应商存在关联关系、交易往来或资金往来
1. 根据借款亲属出具并经香港律师见证签署的《声明书》，蒋伟楷、蒋伟
权、蒋伟洪、林苏出具的声明确认，本所律师对发行人股东、借款亲属进行访谈，
借款亲属与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、香港华伟之间就发行人的股权不存
在任何委托持股、股权代持关系或其他特殊利益安排；就上述借款情况，借款亲
属与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、香港华伟未发生过纠纷，亦不存在尚未了
结的债权债务、争议纠纷或潜在的争议、法律纠纷。
2. 根据借款亲属出具并经香港律师见证签署的《声明书》、本所律师对借
款亲属的访谈、发行人的主要客户和供应商明细，出借方香港亲属所任职企业及
其个人投资的企业所属行业及经营的业务均不同于浩洋电子的所处行业和主营
业务，香港亲属所任职高级管理人员的跨国公司为包括富士康、蓝思科技等知名
企业供应专业检测设备，香港亲属个人投资控制的企业从事电子产品国际贸易，
香港亲属与发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系，该香港亲属自 2005
年提供借款以来与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务交易往来或其他资
金往来。
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（三） 核查意见
基于上述，本所经办律师认为：
1. 香港华伟对发行人出资之款项来源所涉借款已悉数清偿，借款亲属与发
行人股东之间不存在尚未了结的债权债务、争议纠纷或潜在的争议、法律纠纷；
2. 借款亲属与蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏、香港华伟之间就发行人的
股权不存在任何委托持股、股权代持关系或其他特殊利益安排；
3. 借款亲属与发行人的主要客户和供应商之间不存在关联关系，2005 年
以来与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务交易往来或其他资金往来。
三、 法律审核员反馈问题 2：请发行人具体说明香港环宇自然人股东是否均在
ADJ 任职或为 ADJ 股东。报告期内，智构桁架与 ADJ 集团交易机制，定价机
制，是否与发行人产品销售绑定，是否存在优先向 ADJ 销售的约定，智构桁架
报告期内主要财务数据，报告期内以及增资智构桁架前后与 ADJ 的销售变动情
况，ADJ 集团采购发行人建筑照明设备的用途及背景，该类交易合作历史。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 香港环宇部分自然人股东在 ADJ 集团持股及任职
根据《香港环宇法律意见书》、香港环宇最终自然人股东出具的调查声明表
及相关确认函、本所律师对相关自然人股东的访谈，香港环宇自设立以来历任自
然人股东共 9 名，其中：（1）Charles John Davies 及其亲属 Marissa Leigh
Davies、Alexandra Jeanine Davies、Gina Davies Kahn、Kenneth Jay Kahn
在 ADJ 集团持股，且创始股东 Charles John Davies 与其亲属 Kenneth Jay Kahn
并在 ADJ 集团任职；（2）Toby Edger Velazquez 在 ADJ 集团持股并任职；（3）
香港环宇历史股东 Dirk Michael Kast 于 2017 年从 ADJ 集团离职；（4）香港环
宇历史股东 Mok Siu Woon 与 Jaroslav Rozboril 均未在 ADJ 集团所属公司持股
或任职。上述人员在 ADJ 集团所属公司的持股及任职情况如下：
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是否在 ADJ
香港环宇
香港环宇历任自然人 目前持有香港环宇 是否持有 ADJ 集团 集团公司任
设立时持
股东 股权情况 公司股权 职
股比例
通过持股平台间接
是，为 ADJ 集团创
Charles John Davies 4% 持 有 香 港 环 宇 是
办人和主要股东
42.86%股权
是，ADJ 集团主要股
Marissa Leigh
7% 东，与 Charles John 否
Davies
Davies 为父女关系
是，ADJ 集团主要股
Alexandra Jeanine 2017 年期间将其所
7% 东，与 Charles John 否
Davies 持股权转让给其父
Davies 为父女关系
亲 / 岳 父 Charles
是，ADJ 集团主要股
John Davies 独资的
Gina Davies Kahn 7% 东，与 Charles John 否
持股平台
Davies 为父女关系
是，ADJ 集团主要股
Kenneth Jay Kahn 5% 东，与 Gina Davies 是
Kahn 为夫妻关系
通过个人独资持股
Toby Edger 是，ADJ 集团主要股
20% 平台间接持有香港 是
Velazquez 东和核心管理人员
环宇 28.57%股权
通过个人独资持股
Jaroslav Rozboril 20% 平台间接持有香港 否 否
环宇 28.57%股权
2013 年 2 月已转让
Mok Siu Woon 25% 否 否
股权退出
2017 年 4 月已转让 2017 年已退出持股 已从 ADJ 集
Dirk Michael Kast 5%
股权退出 ADJ 团离职
（二） 报告期内智构桁架与 ADJ 集团的交易机制和定价机制，是否与发行
人产品销售绑定，是否存在优先向 ADJ 销售的约定
根据发行人和智构桁架提供的业务协议、合同订单、发行人与香港环宇签订
的《股权转让合同》和《增资协议》等股权交易文件、智构桁架公司章程及发行
人的说明，并经本所律师对 ADJ 集团执行总裁 Toby Edger Velazquez、发行
人董事长暨智构桁架总经理蒋伟楷的访谈了解，报告期内，智构桁架与 ADJ 集
团的交易及定价机制主要如下：
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1. 交易机制
ADJ 集团是全球舞台灯光设备的供应商，在业务开展过程中与中国的灯光、
桁架等同行业公司具有密切的商业联系；桁架是舞台灯光设备必备的辅助产品，
ADJ 集团对桁架供应有大量的需求。
智构桁架设立之初是 ADJ 集团的主要股东和管理团队在中国境内设立的桁
架生产企业，主要为了保证 ADJ 集团持续增长的桁架供应需要和提升 ADJ 集团
桁架产品的整体质量。随后，由于 ADJ 集团与发行人在舞台灯光设备方面有长
期的合作历史，为了对智构桁架进行经营管理更加便利，ADJ 集团向发行人转
让智构桁架的控制权，并由发行人在中国运营智构桁架。
智构桁架作为桁架的生产和销售企业，产品销往境内和境外，境内的销售主
要采用 OBM 的模式，境外的销售主要采用 ODM 模式。智构桁架向 ADJ 集团销
售采用 ODM 模式，智构桁架与 ADJ 集团通常签署框架合同，规定订单的内容
以及确认时间、付款方式及期限、发货和交货的方式、产品检验和质量、产品知
识产权约定等条款。报告期内，发行人与 ADJ 集团的各公司业务合作均采取“框
架合同+具体订单”的方式，并在具体的订单中确定具体型号产品的价格。
2. 定价机制
报告期内，智构桁架与 ADJ 集团的定价机制为“成本加成法”，成本加成
法的具体计算公式为:产品基本售价=直接材料成本+委外加工费+生产费用+研发
费用+期间费用+合理利润；其中，合理利润主要考虑产品市场竞争地位、销售模
式、客户性质、销售区域、销售数量等因素。智构桁架以研发和制造成本为基础，
加上合理利润，同时结合市场需求，与 ADJ 集团协商确定价格。
3. 是否与发行人产品销售绑定，是否存在优先向 ADJ 销售的约定
根据发行人与香港环宇就发行人投资控股智构桁架之交易签订的《股权转让
合同》和《增资协议》、智构桁架公司章程文件、发行人与香港环宇签署的《中
外合资经营企业广州市智构桁架有限公司合同书》 以下简称《合资经营合同书》）
及补充合同、发行人及智构桁架与 ADJ 集团签订的销售框架协议、相关合同订
单及发行人的声明，并经本所律师对发行人董事长及国际业务部销售总监、ADJ
集团执行总裁 Toby Edger Velazquez 的访谈:
（1） ADJ 集团内部各公司系根据其各自的市场需求分别向发行人提出演
艺灯光设备与照明设备产品的订单、向智构桁架提出桁架产品的订单，发行人和
智构桁架亦是分别根据不同的订单进行独立生产和销售；不存在发行人向 ADJ
3-3-1-5-21
集团公司供应的演艺灯光和建筑照明设备产品与智构桁架向 ADJ 集团公司供应
的桁架产品捆绑销售的安排；
（2） 发行人就受让智构桁架控股权与香港环宇所签订之《股权转让合同》
的主要条款为股权转让安排、转让价款和支付、违约责任、合同效力等同类交易
通常条款，发行人就增资智构桁架与香港环宇签署之《增资协议》的主要条款为
增资内容和价格、增资后的出资比例、违约责任、合同效力等同类交易通常条款；
发行人与香港环宇签署之《合资经营合同书》及补充合同、智构桁架公司章程对
股东出资方式、合营各方的责任、公司治理结构、合营期限、合营期满财产处理
等同类企业通常股东条款进行了约定；同时，发行人与香港环宇签订的《合资经
营合同书》、智构桁架公司章程约定，“合营企业的产品内外销比例由实际生产
销售情况而定”；
（3） 发行人与 ADJ 集团签订的框架协议主要对订单的信息及确认、发货和
交货、产品型号确认、质量指标以及检验、发票和付款方式、知识产权、协议期
限等购销交易通常条款进行约定，并无其他特殊利益安排的条款约定；
综上，发行人与 ADJ 集团之间不存在将股权合作事宜与发行人及其控股子
公司智构桁架向 ADJ 集团产品销售进行绑定的约定，不存在发行人优先向 ADJ
集团销售产品的约定。
（三） 智构桁架报告期内财务数据，报告期内以及增资智构桁架前后与
ADJ 的销售变动情况
1. 智构桁架报告期内的主要财务数据
根据《审计报告》及发行人说明确认，智构桁架报告期内主要的财务数据如
下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
时期/时点
（万元） （万元） （万元） （万元）
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 3,633.14 2,938.47 1,864.93 411.73
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 3,643.96 3,008.24 4,287.64 987.97
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 3,127.98 2,417.07 3,831.17 834.83
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2,601.59 2,100.30 2,897.28 700.93
2. 报告期内以及增资智构桁架前后与 ADJ 的销售变动情况
3-3-1-5-22
根据发行人的说明确认、智构桁架提供的相关年度销售明细、相关期间的审
计报告，智构桁架成立于 2012 年 3 月，发行人分别于 2012 年 11 月和 12 月通
过股权受让和增资获得智构桁架 51.25%的股权，报告期内以及增资智构桁架前
后，智构桁架向 ADJ 集团的销售及其变动情况如下：
2019 年
时期 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月
智构桁架向
ADJ 集团的
1,600.03 3,710.97 2,658.96 1,605.17 1,197.14 546.19 135.79 0
销售额（万
元）
变动幅度 -4.39% 39.56% 65.65% 34.08% 119.18% 302.22% - -
注：2019 年 1-6 月智构桁架向 ADJ 集团的销售额额额变动幅度为同比 2018 年 1-6 月的变
动幅度
（四） ADJ 集团采购发行人建筑照明设备的用途及背景，该类交易的合作
历史
根据发行人与 ADJ 集团之间的框架合同、往来订单、交易明细，以及本所
律师对 ADJ 集团执行总裁 Toby Edger Velazquez 的访谈，ADJ 集团的旗下公
司 ACCLAIM LIGHTING LLC 主要从事建筑照明设备的销售业务，其向发行人
采购的建筑照明设备主要用于下游客户的项目建设；ADJ 集团与发行人于 2010
年开始业务合作，由于发行人快速的研发能力和稳定的产品质量能够满足 ADJ
集团对于建筑照明设备的需求，ADJ 集团于 2012 年 9 月开始向发行人采购建筑
照明设备。
报告期内，ADJ 集团向发行人采购建筑照明设备的具体金额及其采购金额
占 ADJ 集团采购相关同类产品总采购金额的比例如下：
单位：万美元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
时期
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
建筑照
81.74 21.29% 136.63 15.08% 182.56 22.51% 195.09 20.11%
明设备
注：以上占比数据由 ADJ 集团负责人提供。
（五） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
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1. 香港环宇自设立以来历任 9 名自然人股东中：Charles John Davies 及其
亲属 Marissa Leigh Davies、Alexandra Jeanine Davies、Gina Davies Kahn、
Kenneth Jay Kahn 以及 Toby Edger Velazquez 等 6 名股东在 ADJ 集团担任职
务或者持有 ADJ 集团股份；现间接股东 Jaroslav Rozboril、香港环宇原股东 Mok
Siu Woon 两人未持有 ADJ 集团股权且未在 ADJ 集团任职；香港环宇原股东 Dirk
Michael Kast 曾持有 ADJ 集团股权并担任职务，现已未在 ADJ 集团担任职务且
未持有 ADJ 集团股权；
2. 报告期内，智构桁架与 ADJ 集团的交易是正常的商业往来，定价机制合
理，不存在发行人与 ADJ 集团之间将股权合作与发行人及其控股子公司智构桁
架向 ADJ 集团产品销售进行绑定的约定，不存在发行人优先向 ADJ 集团销售产
品的约定；
3. ADJ 集团向发行人采购建筑照明设备是正常的商业往来，具有合理性。
四、 法律审核员反馈问题 3：请发行人：（1）结合法国雅顿经营模式、收购时
资产状况等情形具体说明并补充披露收购法国雅顿的交易定价依据，是否公允、
合理，进一步解释说明收购法国雅顿交易条件的设置背景和考虑，是否存在损害
发行人利益的情形，是否存在其他利益安排；（2）说明 ICD 集团的相关情况，
包括成立时间、股东情况、主营业务等，收购法国雅顿前后，发行人与 ICD 交
易金额、内容及其对比情况，说明 ICD 集团及其对法国雅顿借款的具体情况；
（3）收购前后，法国雅顿主要客户、供应商的对比情况，收购前后法国雅顿经
营模式是否发生变动，法国雅顿是否存在其他 ODM 生产商，说明 ICD 集团授
权法国雅顿使用商标的背景和原因，是否付费，定价依据，法国雅顿 2016 年 5
月向艾森特转让的原因。（4）说明报告期内，发行人与 ICD 集团及其关联方之
间的交易是否构成关联交易。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 结合法国雅顿经营模式、收购时资产状况等情形具体说明并补充披
露收购法国雅顿的交易定价依据，是否公允、合理，进一步解释说明收购法国雅
顿交易条件的设置背景和考虑，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在其他
利益安排
1. 法国雅顿的经营模式及收购时的资产状况
（1） 法国雅顿的经营模式
根据法国雅顿出具的相关说明、《法国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师
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对法国雅顿总经理的访谈了解，法国雅顿主要从事演艺灯光设备的研发和销售，
主要产品为舞台娱乐灯光设备等；法国雅顿主要向制造商进行相关贴牌产品的采
购，其自身不从事相关产品的生产和制造；法国雅顿主要通过经销的方式销售自
主品牌产品，法国雅顿通常在一个国家或地区签约独家经销商，销售给经销商的
产品定价按照市场公开价的一定折扣定价，通常是 50%；自成立以来，法国雅
顿的经营模式均未发生变动。
（2） 收购时法国雅顿的相关财务数据
根据法国雅顿相关期间的财务报表，发行人两次收购法国雅顿股权时法国雅
顿的相关财务数据如下：
单位：欧元
发行人收购期间 时期/时点 总资产 净资产 净利润
2014年1月增资并
2014年1-2月
控股法国雅顿 7,273,587.36 1,875,011.00 -23,296.01
/2014.2.28.
51%股权
2017年1月收购法 2017年1月
8,891,793.26 2,509,283.10 -405,010.00
国雅顿49%股权 /2017.1.31
根据《审计报告》、法国雅顿报告期内年度财务报表，于香港浩洋控股收购
法国雅顿剩余 49%股权前，法国雅顿 2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
时期/时点 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 6,783.35 2,128.83 9,745.75 78.39
2. 发行人收购法国雅顿的交易定价依据，是否公允、合理
（1） 发行人取得法国雅顿 51%股权的定价依据及定价公允性、合理性
i. 增资收购法国雅顿 51%股权的价格系双方商业谈判的结果
根据发行人的说明、本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行
人董事长蒋伟楷及其他参与法国雅顿股权收购交易的高级管理人员的访谈，并经
本所律师查阅相关交易谈判的备忘录，2014 年 2 月，香港浩洋控股通过增资 187
万欧元取得法国雅顿 51%股权，上述增资价格系双方商业谈判的结果；发行人
在与法国雅顿及其当时股东确定上述增资价格的过程中，主要考虑了以下因素：
3-3-1-5-25
A. 法国雅顿在舞台娱乐灯光行业具有一定综合实力
法国雅顿自成立以来一直从事舞台娱乐灯光设备的设计、研发和销售，设计
和研发能力较强，是世界第一台 LED 摇头灯的研发和生产者；经过多年经营，
法国雅顿在欧美地区具有较高的品牌影响力和完善的经营渠道。
演艺灯光设备行业在欧美地区起步较早，世界知名的演艺灯光设备企业和品
牌均来自这一区域。发行人自成立以来，一直与世界知名的演艺灯光设备企业以
ODM 的方式进行合作。经过多年的发展，发行人演艺灯光设备产品的研发水平
和制造能力与国外知名品牌的差距正在不断缩小，发行人尝试以自有品牌形式进
入欧美市场。但由于发行人在欧美地区缺乏有影响力的自有品牌及营销渠道，自
建品牌和渠道的时间较为漫长，发行人管理层考虑通过收购成熟品牌的形式实现
商业目的。
通过收购法国雅顿，发行人可获得在欧美地区演艺灯光设备行业有较强影响
力的“AYRTON”品牌及其营销渠道，整合公司和法国雅顿的研发、设计团队，
结合发行人在制造和生产方面的优势，发挥二者协同作用，有利于实现发行人通
过自主品牌进入欧美高端市场的战略目标。
B. 参考发行人与法国雅顿 2013 年度的销售情况
发行人在确定股权增资价格过程中参考了 2013 年发行人向法国雅顿销售舞
台娱乐灯光产品的收入和毛利情况。2013 年，发行人向法国雅顿 ODM 模式销
售产品 2,149.91 万元，毛利 584.13 万元；发行人假设收购后每年与法国雅顿的
销售收入和毛利不变的情况下，发行人增资后三年因向法国雅顿销售产品获取的
毛利约为 1,750 万元，基本接近于 187 万欧元的增资价格（按欧元兑人民币 7.50
的汇率测算，增资价格为 1,402.50 万元），投资回收期约为三年。
C. 控制权溢价
基于战略发展考虑，发行人希望取得法国雅顿的控制权以实现与发行人之间
的业务协同效果，因此，发行人希望持有其超过 50%的股份。控制权溢价亦是
发行人在与法国雅顿增资相关谈判方协商增资价格的一个重要考量因素。
ii. 增资法国雅顿的交易价格与同期市场同类交易价格不存在重大差异
根据从事照明产品业务的德国上市公司欧司朗 2014 年度财务报告及其公告
的 Clay Paky2014 年和 2015 年财务报告，2014 年 10 月，欧司朗以 8,703 万
欧元的价格收购 Clay Paky，Clay Paky 2013 年净利润为 733.95 万欧元 ，收购
3-3-1-5-26
市盈率为 11.86 倍；Clay Paky 是一家专注舞台娱乐照明的意大利供应商，主要
生产摇头灯、追光灯等，在舞台娱乐灯光行业具有一定的竞争优势，是法国雅顿
的主要竞争对手之一。
发行人于 2014 年 2 月通过香港，浩洋控股以 187.34 万欧元增资法国雅顿，
增资完成后持有法国雅顿 51%的股权；根据 2013 年度法国雅顿的财务报表，
2013 年度法国雅顿实现净利润 27.27 万欧元，增资价格对应的市盈率为 13.47
倍。发行人增资法国雅顿的交易价格对应市盈率与欧司朗收购 Clay Paky 对应市
盈率不存在重大差异。
iii. 基于上述，发行人增资收购法国雅顿 51%股权的价格系发行人从实现
战略发展目标角度出发，充分考虑投资风险、控制权溢价等因素，通过协商谈判
商定，具有合理性与公允性，与同期市场同类交易价格不存在重大差异。
（2） 发行人收购法国雅顿剩余 49%股权的定价依据及定价公允性、合理性
根据本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长蒋伟楷
及其他参与法国雅顿股权收购交易的高级管理人员的访谈，并经本所律师查阅相
关交易谈判的备忘录，2017 年 1 月，发行人通过子公司香港浩洋控股以 431 万
欧元收购法国雅顿剩余 49%股权，本次交易定价主要是发行人基于法国雅顿在
公司长期经营发展目标的中的作用，同时充分考虑发行人拟申请在中国境内公开
发行股票并上市的近期战略发展目标。
本次收购的谈判期间约为 2016 年 7-12 月，法国雅顿 2015 年的净利润为
54.18 万欧元，按 2015 年法国雅顿净利润计算，收购 49%股权的市盈率为 16.23
倍，而按 2016 年法国雅顿的净利润 2.49 万欧元计，收购市盈率为 353.25 倍。
但 2016 年法国雅顿净利润相比 2015 年降低较多是有自然灾害的客观原因，
2016 年 6 月法国中东部连续大规模降雨，造成严重洪涝灾害，水灾造成法国雅
顿办公场所及仓库严重受损，办公设备、网络系统及管理系统无法正常运行，调
试产品功能的展厅无法使用，严重影响产品销售的同时还需要进行办公场所及仓
库修缮、办公设备重置的支出等，导致经营销售下降但经营费用上涨，产生较大
的经营亏损。
2014 年 2 月，自香港浩洋控股增资成为法国雅顿持股 51%的控股股东之后，
通过近三年的整合、业务协同，通过对法国雅顿的品牌影响力、设计研发能力以
及销售渠道的进一步了解，发行人对法国雅顿在公司发展中高端自主品牌，进入
欧美主流市场的战略发展目标中的重要作用的认识得以进一步提升。但与此同
时，发行人与法国股东就法国雅顿的经营文化理念和管理要求方面存在一定的差
异，经多次沟通和一定时间整合后仍未能达成较好共识，尤其是在发行人在确定
3-3-1-5-27
申请在中国境内公开发行股票并上市的计划后，法国雅顿的原股东对发行人中介
机构的核查方式、核查资料要求等事项有较大分歧意见。
发行人收购法国雅顿剩余 49%股权的定价主要基于公司的长期发展战略和
短期目标，希望既能够快速推进公司在国内 A 股发行上市的进度，同时加强同
法国雅顿的协同效应，进一步提升公司在欧美中高端市场的市场竞争力。发行人
综合考虑了前述因素和发展目标考虑，通过与法国雅顿其时原股东协商谈判，决
定以 431 万欧元收购法国雅顿其他股东持有的剩余 49%股权。上述定价是发行
人平衡公司长期战略发展目标和近期公司战略发展目标、并与交易对方谈判协商
的结果，具有商业上的合理性。
3. 法国雅顿交易条件的设置背景和考虑是否存在损害发行人利益的情
形，是否存在其他利益安排
根据发行人的说明、交易谈判过程中的相关备忘录、香港浩洋控股与法国雅
顿及其原股东签订的增资协议、香港浩洋控股与法国雅顿原股东签署的股权转让
协议、香港浩洋控股收购后法国雅顿的公司章程，本所律师对法国雅顿原控股股
东 ICD 的负责人、发行人董事长蒋伟楷及其他参与法国雅顿股权收购交易的高
级管理人员的访谈：
（1） 发行人两次收购法国雅顿股权的交易价格是交易各方充分商业谈判
的结果，具有商业合理性和公允性
如上文所述，发行人增资收购法国雅顿 51%股权的价格系发行人从实现战
略发展目标角度出发，充分考虑投资风险、控制权溢价等因素，通过协商谈判商
定，具有合理性与公允性，且与同期市场同类交易价格不存在重大差异。
发行人收购法国雅顿剩余 49%股权的定价，是发行人平衡公司长期战略发
展目标以及推进实现在中国境内发行上市的近期战略发展目标、并与交易对方谈
判协商的结果。发行人收购法国雅顿剩余 49%股权后，经进一步全面整合，发
行人与法国雅顿的协同效应亦逐步凸显，2018 年度法国雅顿的营业收入和净利
润比发行人 2017 年 1 月收购剩余 49%股权前的 2016 年度营业收入和净利润分
别增长 44.46%、1,770%。
（2） 发行人两次收购法国雅顿股权时向法国雅顿提供股东借款均具有商
业合理性和正当性
2014 年增资收购法国雅顿 51%股权时香港浩洋控股向法国雅顿提供借款，
主要是基于在收购前已存在股东为法国雅顿提供资金支持的商业安排，香港浩洋
3-3-1-5-28
控股作为收购后的控股股东亦按照与其他股东相同的利率条件为法国雅顿提供
借款。
2017 年收购法国雅顿剩余 49%股权时香港浩洋控股向法国雅顿提供借款，
主要是为法国雅顿偿还向退出股东的借款提供资金支持，收购剩余 49%股权后
发行人持有法国雅顿 100%股权，为了更好地支持法国雅顿的业务发展，故香港
浩洋控股向法国雅顿提供的该笔借款未约定利息。
上述股东借款安排均具有商业合理性和正当性，不存在损害发行人利益的情
形。
（3） 发行人聘请境外律师全程参与法国雅顿的收购交易，交易协议的约
定不存在其他特殊利益安排
为切实维护发行人的利益，就发行人两次收购法国雅顿股权，发行人均聘请
了法国当地执业律师就收购所涉法国法律事务提供全程服务，法国律师全面参与
了法国雅顿的法律尽职调查、两次收购商务谈判和交易文件审阅与谈判、交易交
割等工作，并依据法国当地法律之规定，对于交易协议提供了专业修改意见和建
议。
2014 年 1 月 10 日，香港浩洋控股与法国雅顿及其原股东 ICD、Yvan Péard
及 Jérme Bréhard 签订关于法国雅顿的增资投资协议，协议约定了本次投资包
括交易结构、交易达成的先决条件、交易后公司治理结构、股东股权转让限制、
投资者和公司股东承诺等并购交易惯常条款，并没有约定除增资对价、提供股东
借款以外的其他实质交易条件，不存在其他特殊利益安排的约定。
2017 年 1 月 2 日，香港浩洋控股与法国雅顿原股东 ICD、Yvan Péard 及
Jérme Bréhard 签订关于法国雅顿 49%股权的转让协议，协议约定了本次收购
包括购买价款、股东借款的支付等重要条款，并没有约定除转让价款对价、提供
股东借款以外的其他实质交易条件，不存在其他特殊利益安排的约定。
（4） 综上所述，发行人两次收购法国雅顿的交易条件的设置和考虑具有
商业合理性和正当性，不存在损害发行人利益的情形或其他特殊利益安排。
（二） 说明 ICD 集团的相关情况，包括成立时间、股东情况、主营业务等，
收购法国雅顿前后，发行人与 ICD 交易金额、内容及其对比情况，说明 ICD 集
团及其对法国雅顿借款的具体情况
1. ICD 集团的基本情况
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根据 ICD 集团自然人股东出具的调查表与 ICD 集团负责人 Xavier DROUET
出具的声明、ICD 集团的公司章程、营业执照、公司宣传资料、中国出口信用保
险公司出具的《海外企业资信报告》，本所律师查询 ICD 集团相关成员企业所
在地公司登记机关的公示信息、实地走访 ICD 集团成员企业、对 ICD 集团负责
人 Xavier DROUET 进行访谈，ICD 集团总部位于法国，成员企业包括 ICD
S.A.R.L（以下简称 ICD）、AXENTE SAS（以下简称艾森特）、GENDIS SARL
和 IMPACT EVENT S.A.S 四家公司。
ICD 集团成员企业中，ICD 主要在法国从事商务服务业务，并在 2014 年 2
月发行人实施收购前控股法国雅顿；艾森特从事法国地区演艺灯光设备的经销业
务，除作为法国雅顿在法国地区的独家经销商外，还经销有 Portman 公司的 P1
Retro Lampe、P1 Solo、Stand up 公司的 POD 30 等其他品牌产品；GENDIS
SARL 主要从事工业厂房的租赁业务，IMPACT EVENT S.A.S 主要从事演艺
灯光设备租赁和销售业务。ICD 集团公司的基本情况如下：
（1） ICD
企业名称 ICD S.A.R.L.
商业登记证编号 342 213 592
企业所在地 法国隆格瑞莫
股东名称 持股比例
股权结构 Xavier DROUET 75.05%
Stephane FLEURY 24.95%
成立日期 1987 年 6 月 20 日
主营业务 商务服务业务
（2） 艾森特
企业名称 AXENTE SAS
商业登记证编号 493 337 927
企业所在地 法国隆格瑞莫
股东名称 持股比例
股权结构 ICD S.A.R.L. 97.05%
JRME BRHARD 2.95%
成立日期 2006 年 12 月 14 日
主营业务 法国地区演艺灯光设备的经销业务
（3） GEDNIS S.A.R.L.
3-3-1-5-30
企业名称 GEDNIS S.A.R.L.
商业登记证编号 341 796 498
企业所在地 法国隆格瑞莫
股东名称 持股比例
股权结构
ICD S.A.R.L. 100%
成立日期 1987 年 6 月 15 日
主营业务 工业厂房的租赁业务
（4） IMPACT EVENT S.A.S
企业名称 IMPACT EVENT S.A.S
商业登记证编号 493 336 259
企业所在地 法国隆格瑞莫
股东名称 持股比例
股权结构
ICD S.A.R.L. 100%
成立日期 2010 年 5 月 3 日
主营业务 演艺灯光设备租赁和销售业务
2. 收购法国雅顿前后，发行人与 ICD 交易金额、内容及其对比情况
根据发行人及法国雅顿与ICD集团之间的往来协议、销售明细表，本所律师
对法国雅顿原控股股东ICD的负责人及法国雅顿高级管理人员的访谈，发行人收
购法国雅顿前后，法国雅顿与ICD集团成员企业之间的交易金额、内容及其对比
情况主要如下：
（1） 发行人控股法国雅顿 51%股权前后与 ICD 交易的内容、金额及对比
发行人收购法国雅顿51%股权前，法国雅顿受ICD控股，其已与ICD集团其
他成员企业具有长期合作历史的集团内部企业交易：A .自2008年开始，法国雅
顿与ICD集团其他成员企业签订商务服务协议，后者为法国雅顿提供办公室租
赁、物流和仓储等商务服务；其中，ICD为法国雅顿提供办公室租赁等服务；艾
森特向法国雅顿提供法国国内的物流服务；GENDIS SARL向法国雅顿提供仓库
租赁服务；B .另外，成员企业IMPACT EVENT S.A.S为法国当地的演艺灯光设
备服务商，向法国雅顿采购演艺灯光设备；艾森特从事演艺灯光设备的经销业务，
同时也是法国雅顿在法国区域的经销商。
发行人于 2014 年 2 月增资取得法国雅顿 51%控股权后，ICD 随之成为法国
雅顿的少数股东。为了保持法国雅顿经营的稳定，在发行人控股法国雅顿后，法
3-3-1-5-31
国雅顿继续向 ICD 集团承租办公室和采购相关物流、仓储等服务，法国雅顿与
ICD 集团成员企业之间的交易随之由 ICD 集团成员企业的内部协作而变成发行
人子公司向 ICD 集团销售演艺灯光设备以及向 ICD 集团采购商务服务的交易关
系。
2013年至2015年，法国雅顿与ICD集团成员企业之间的交易金额及其变动
情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购方 销售方 交易内容 变动 变动
金额 金额 金额
幅度 幅度
ICD 集 法国 舞台娱乐
2,570.08 15.34% 2,228.35 2.63% 2,171.24
团 雅顿 灯光设备
法国 ICD 采购及服
455.20 -36.75% 719.71 187.38% 250.44
雅顿 集团 务交易
A. 法国雅顿向ICD集团销售金额的变动原因及合理性
2014年收购前后，ICD集团的成员公司艾森特一直作为法国雅顿的重要的经
销商客户，法国雅顿向ICD集团销售舞台娱乐灯光设备是发行人收购法国雅顿此
前已有的销售政策；上述年度期间法国雅顿向ICD集团销售收入发生波动，主要
是ICD集团基于法国雅顿新产品推出情况以及下游客户需求做出的商业决定。
B. 法国雅顿向ICD集团采购金额的变动原因和合理性
2014年2月收购前，法国雅顿是ICD的控股子公司，因集团协作效应，ICD
集团的相关公司为法国雅顿提供办公室租赁、物流和仓储等服务。法国雅顿向
ICD集团采购相关服务及其变化是法国雅顿延续其经营所需，具有合理性。
（2） 2017 年 1 月收购法国雅顿剩余 49%股权前后，与 ICD 交易内容、
金额及对比
2017 年发行人收购法国雅顿剩余 49%股权后，艾森特仍作为法国雅顿在法
国区域的产品经销商，ICD 集团为法国雅顿提供的商务服务则在发行人对法国雅
顿的经营管理调整中逐步减少，并在相关合同到期后，不再采购 ICD 集团的相
关服务，于 2018 年上半年已全部终止服务采购交易；仅在 2019 年 1-2 月，法
国雅顿因为临时使用需要，从 ICD 集团采购了零星电线、管材等配件。
3-3-1-5-32
2016年至2018年，法国雅顿与ICD集团成员企业之间的交易金额及其变动
情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购方 销售方 交易内容 变动 变动
金额 金额 金额
幅度 幅度
ICD 集 法国 舞台娱乐灯
2,531.27 138.03% 1,063.43 -52.90% 2,257.72
团 雅顿 光设备
法国 ICD 采购及服务
210.22 -59.61% 520.44 -14.41% 608.06
雅顿 集团 交易
注：2016年度法国雅顿向ICD集团销售交易中，包括如下转让交易金额：2016年5月，法国
雅顿向艾森特转让ICD授予法国雅顿使用OXO的商标使用权，转让费用为10万欧元。
A. 法国雅顿向ICD集团销售金额的变动原因和合理性
2017年收购剩余49%股权前后，ICD集团的成员公司艾森特一直作为法国雅
顿的重要的经销商客户；2017年相比2016年，法国雅顿向ICD集团的销售金额
下降，主要原因为法国雅顿拟2017年推出的新品未及时推出，下游客户需求下
滑，ICD集团基于其下游终端客户需求，降低了对法国雅顿产品的采购量；2018
年相比2017年，法国雅顿向ICD集团的销售金额上升了138.03%，主要原因为
2017年底推出GHIBLI等几款新品，获得了终端客户的认可，ICD集团基于其下
游客户需求，加大了对法国雅顿产品的采购量。
综上，法国雅顿向ICD集团销售舞台娱乐灯光设备是发行人收购法国雅顿此
前已有销售政策的延续，法国雅顿向ICD集团销售收入发生波动，主要是ICD集
团基于法国雅顿新产品推出情况以及下游客户需求做出的商业决定。
B. 法国雅顿向ICD集团采购金额的变动原因和合理性
2017年1月收购法国雅顿剩余49%股权后，为了保持经营的稳定，法国雅顿
仍然延续在发行人收购前已有的、向ICD集团成员企业采购物流和仓储服务及承
租办公室交易；但同时，采购额和采购比例已经逐年降低，并在相关合同到期后，
不再采购ICD集团的相关服务。
发行人在收购法国雅顿剩余49%股权前后向ICD集团采购相关服务及其变
化是法国雅顿保持经营稳定、延续此前合作交易所需，且随着发行人完成100%
持股收购后进一步整合而在合同期满后未再采购相关服务，具有合理性。
3-3-1-5-33
3. ICD 集团其对法国雅顿借款的具体情况
根据 2014 年 1 月香港浩洋控股与法国雅顿及法国雅顿原股东签订的增资协
议、2017 年 1 月香港浩洋控股与法国雅顿原股东签订的股权转让协议，并经本
所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、法国雅顿高级管理人员、发行人
董事长蒋伟楷及财务总监许凯棋的访谈，ICD 集团向法国雅顿提供股东借款及
借款归还情况如下：
（1）发行人增资法国雅顿前，ICD 曾向法国雅顿提供 3,315,000 欧元的借
款，借款利率为年利率 3%；
（2）2014 年 2 月，发行人增资法国雅顿后，法国雅顿将部分增资金额偿还
ICD 的部分借款；同时，发行人通过香港浩洋控股向法国雅顿提供 1,326,000 欧
元的股东借款；至此，发行人与 ICD 分别根据其持股比例承担对法国雅顿的股
东借款；
（3）2017 年 1 月，发行人收购法国雅顿剩余股权，香港浩洋控股向法国雅
顿提供 686,411 欧元用于法国雅顿向 ICD 清偿股东借款。至此，法国雅顿已向
ICD 偿还全部借款。
（三） 收购前后，法国雅顿主要客户、供应商的对比情况，收购前后法国
雅顿经营模式是否发生变动，法国雅顿是否存在其他 ODM 生产商，说明 ICD
集团授权法国雅顿使用商标的背景和原因，是否付费，定价依据，法国雅顿 2016
年 5 月向艾森特转让的原因。
1. 收购前后，法国雅顿主要客户、供应商的对比情况
2014年2月，发行人通过香港浩洋控股增资获法国雅顿51%的股权；2017
年1月，发行人通过香港浩洋控股收购法国雅顿49%的股权。根据法国雅顿提供
的相关年度客户和供应商明细表，本所律师对法国雅顿高级管理人员、发行人董
事长的访谈，发行人两次收购法国雅顿前后，法国雅顿主要客户、供应商的对比
情况如下：
（1） 两次收购前后，法国雅顿主要客户的对比情况
2014年和2017年两次收购前后，法国雅顿的经营模式未发生变更，仍以经
销为主要销售方式，法国雅顿与经销商签署的经销协议所约定经销期限通常为若
干年，两次收购前后，法国雅顿与主要客户仍保持良好、稳定的合作，同时法国
雅顿积极拓展新客户，增强市场竞争力。
3-3-1-5-34
i. 2014 收购前后，法国雅顿主要客户
2013 年度主要客户 2014 年度主要客户 2015 年度主要客户
AXENTE MORPHEUS LIGHTS MORPHEUS LIGHTS
MORPHEUS LIGHTS AXENTE AXENTE
FIRST ENGINEERING CO, AMBERSPHERE SOLUTIONS
FACE - B E bvb
LTD LTD
cast C,ADOLPH&RST FIRST ENGINEERING CO,
FACE - B E bvba
DISTRIBUTION GmbH LTD
FIRST ENGINEERING CO,
GIDRON LEVITAN FACE - B E bvb
LTD
NAT NEW ADVANCED
SIA KOMPANIJA NA TLC GLOBAL
TECHNOLOGY
WESTBURY NATIONAL cast C,ADOLPH&RST
THEATRIXX TECHNOLOGIES
SHOW SYSTEM LTD DISTRIBUTION GmbH
EUROPALCO,LDA THEATRIXX TECHNOLOGIES CAST SWITZERLAND
CAST SWITZERLAND PERFECT DESIGN ATENDI A/S DENMARK
ROLIGHT THEATER ( NL ) LIGHT DESIGN KFT TLC GLOBAL
2013 年度客户数量 2014 年度客户数量 2015 年度客户数量
客户 46 家 客户 46 家，其中新增 21 家 客户 44 家，其中新增客户
客户 16 家
ii. 2017 年收购前后，法国雅顿主要客户
2016 年度主要客户 2017 年度主要客户 2018 年度主要客户
AXENTE AXENTE A.C.T LIGHTING
MORPHEUS LIGHTS MORPHEUS LIGHTS AXENTE
AMBERSPHERE SOLUTIONS TONGSUH TECHNOLOGY
SHOW TECHNOLOGY
LTD CO.,Ltd.
AMBERSPHERE SOLUTIONS
HIBINO LIGHTING INC SHOW TECHNOLOGY
LTD
SIM Light and Sound
HIBINO LIGHTING INC THEATRIXX TECHNOLOGIES
Contractor LTD
STONEX SHOW LIGHTING
THEATRIXX TECHNOLOGIES A.C.T LIGHTING
S.L.
AMBERSPHERE SOLUTIONS
EUROPALCO.LDA FILMEXPRO LTD
LTD
3-3-1-5-35
FACE - B E bvb LISYS-PROJECT Ltd. MOLPASS ( ITL )
ATENDI A/S DENMARK EUROPALCO.LDA OY LAFOY LTD
SIM Light and Sound
TLC GLOBAL CAST SWITZERLAND
Contractor LTD
2016 年度客户数量 2017 年度客户数量 2018 年度客户数量
客户 44 家 客户 48 家，其中新增 15 家 客户 61 家，其中新增客户
客户 13 家
（2） 两次收购前后，法国雅顿主要供应商的对比情况
发行人在2014年收购法国雅顿前已为法国雅顿的ODM供应商，在2014年2
月收购法国雅顿后该供应交易成为发行人与控股子公司之间的交易。两次收购前
后，法国雅顿的主要供应商亦保持良好、稳定的合作。
i. 2014 收购前后，法国雅顿主要供应商
2013 年度主要供应商 2014 年度主要供应商 2015 年度主要供应商
GOLDEN SEA GAGGIONE GAGGIONE
VARYTECH (HK) EBV ELEKTRONIK EBVELEKTRONIK
PHILIPS NCW VARYTECH (HK) VARYTECH
GAGGIONE PHILIPS NCW ARROW ELECTRONIQUE
EBV ELEKTRONIK ITALFREIGHT FUTUREFRANCE
ii. 2017 年收购前后，法国雅顿主要供应商
2016 年度主要供应商 2017 年度主要供应商 2018 年度主要供应商
GAGGIONE EBVELEKTRONIK EBVELEKTRONIK
EBVELEKTRONIK ARROW GAGGIONE
VARYTECH GAGGIONE LTW TECHNOLOGY CO, LTD
FUTURE OSRAM AMBERSPHERE
ARROW FUTURE NEUTRICK
2. 收购前后法国雅顿经营模式是否发生变动，法国雅顿是否存在其他
ODM 生产商
根据法国雅顿相关年度的客户和供应商明细表、财务报告、《法国雅顿尽调
报告》，并经本所律师对法国雅顿原控股股东ICD的高级管理人员、法国雅顿高
级管理人员、发行人董事长蒋伟楷及发行人副总经理暨国际业务部销售总监肖翠
3-3-1-5-36
娟的访谈：
（1）法国雅顿主要从事演艺灯光设备的研发和销售，主要产品为舞台娱乐
灯光设备等，法国雅顿主要向制造商进行相关贴牌产品的采购，然后通过其销售
渠道进行销售，并不从事相关产品的生产和制造；法国雅顿主要通过经销的方式
来销售自主品牌产品，法国雅顿通常在一个国家或地区签约独家经销商，销售给
经销商的产品定价按照市场公开价的一定折扣定价，通常是50%；发行人两次收
购法国雅顿前后，法国雅顿的经营模式未发生变动。
（2）2014年发行人收购法国雅顿前，法国雅顿即已拥有“AYRTON”和
“OXO”两个品牌，发行人为法国雅顿“AYRTON”品牌的ODM生产商，法国
雅顿的“OXO”品牌有其他的ODM生产商为其生产；2016年期间，法国雅顿与
艾森特就“OXO”品牌授权使用签订转让协议，将OXO品牌使用权转让给艾森
特。2017年收购后，法国雅顿只拥有AYRTON品牌，不存在其他ODM生产商。
3. 说明 ICD 集团授权法国雅顿使用商标的背景和原因，是否付费，定价
依据，法国雅顿 2016 年 5 月向艾森特转让的原因
（1） ICD 集团授权法国雅顿使用商标的背景原因和授权情况
根据法国雅顿的说明、本所律师对法国雅顿原控股股东ICD的负责人及法国
雅顿高级管理人员的访谈，根据ICD集团的各公司分工安排，“OXO”品牌的商
标当时是由ICD注册并登记在其名下，在发行人收购法国雅顿前，法国雅顿作为
ICD控股的公司，则由ICD将“OXO”品牌商标无偿授权给法国雅顿使用。
（2） 商标使用权转让的原因及定价依据
根据法国雅顿的说明、本所律师对法国雅顿原控股股东ICD的负责人、法国
雅顿高级管理人员、发行人董事长的访谈，发行人通过增资获得法国雅顿控制权
后，对法国雅顿进行品牌战略调整，决定停止较为低端的“OXO”品牌产品的
运营；2016年5月，法国雅顿与艾森特签订转让协议，法国雅顿将OXO品牌使用
权转让给艾森特，转让价款为10万欧元；转让该商标使用权的定价主要是综合考
虑法国雅顿在经营打造OXO品牌时所做出的贡献等因素，由双方协商谈判确定，
具有商业合理性。
（四） 报告期内，发行人与 ICD 集团及其关联方之间的交易是否构成关联
交易
1. 发行人与 ICD 集团的合作关系整体情况
3-3-1-5-37
如前文所述，经核查，发行人与ICD集团的合作关系可概述为如下情况：
（1） 在股权合作上，发行人全资子公司香港浩洋控股于2014年2月、2017
年1月分别以增资和受让股权的方式收购法国雅顿51%股权和剩余49%股权；在
2014年2月收购前，法国雅顿为ICD控股子公司；在两次收购期间，ICD持有发
行人控股子公司法国雅顿25.20%股权；该等股权收购交易均是经交易各方谈判
的正当商业安排；
报告期内的2016年至2017年1月香港浩洋控股完成收购剩余49%股权期间，
ICD为法国雅顿的少数股东，在此期间法国雅顿的经营收入、净利润在发行人体
系内比重如下，整体占比较小：
2017 年度 2016 年度
项目 占发行人 占发行人
金额（万元） 金额（万元）
比重 比重
营业收入 8,164.41 14.10% 9,745.75 19.27%
净利润 -384.7 - 78.39 0.88%
（2） 在业务交易合作方面：发行人控股法国雅顿前，法国雅顿受ICD控股，
其已与ICD集团其他成员企业具有物流和仓储服务、租赁办公室的集团内部企业
交易；发行人控股法国雅顿后的一定期间内，法国雅顿延续此前与ICD集团之间
服务采购交易直至合同到期终止；另外，在发行人收购法国雅顿前后，ICD集团
成员企业艾森特一直是法国雅顿的法国地区经销商。
2. ICD 集团不为发行人的关联方
基于上述商业合作事实，并根据发行人的工商档案资料，发行人股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、ICD 集团自然人股东出具的调
查表与 ICD 集团负责人 Xavier DROUET 出具的声明、ICD 集团的公司章程文
件，本所律师查询 ICD 集团相关成员企业所在地公司登记机关的公示信息、实
地走访 ICD 集团成员企业、对 ICD 集团负责人 Xavier DROUET 进行访谈：
（1） 除 ICD 集团成员企业 ICD 于报告期内 2016 年至 2017 年 1 月期间
为法国雅顿少数股东外，ICD 集团与发行人及其控股子公司之间互不存在其他持
股关系；ICD 集团的股东及其关联方未持有发行人股份，发行人的股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员亦未持有 ICD 集团股权。
与发行人子公司法国雅顿有业务往来关系的 ICD 集团各成员公司于报告期
内的股权结构如下：
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ICD 集团成员企业 股权结构
Xavier DROUET 持 股 75.05% ； Stephane FLEURY 持 股
ICD S.A.R.L
24.95%
AXENTE SAS ICD S.A.R.L 持股 97.05%，JRME BRHARD 持股 2.95%
GENDIS SARL ICD S.A.R.L 持股 100%
IMPACT EVENT S.A.S ICD S.A.R.L 持股 100%
上述 ICD 集团各公司股东中，ICD 为法国雅顿原股东，在艾森特持股 2.95%
的 JRME BRHARD 亦曾为法国雅顿股东，JRME BRHARD 自 2014
年 2 月发行人控股法国雅顿至 2017 年 1 月发行人控制 100%股权期间持有法国
雅顿 20%股权。
除上述情形外，上述 ICD 集团成员公司与发行人及其控股子公司之间均不
存在其他直接或间接的相互持股关系，上述 ICD 集团成员公司的各股东及其关
联方未直接或间接持有发行人股份，发行人各股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切家庭成员亦未直接或间接持有 ICD 集团成员公司的股权。
（2） ICD 集团股东、管理人员未在发行人处担任董事、监事、高级人员
职务；发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家
庭成员亦未在 ICD 集团任职。
（3） ICD 集团股东及管理人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理
人员之间均不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益安排。
（4） 双方交易为正常商业往来，发行人控股后的法国雅顿与艾森特之间
交易与其他经销商不存在实质差异，法国雅顿与 ICD 集团企业的商务服务采购
交易已到期后终止，且发行人与 ICD 集团之间不存在一方为另一方或彼此输送
利益的客观基础
报告期内法国雅顿与 ICD 集团之间的演艺灯光设备销售和商务服务采购交
易，均延续自发行人控股法国雅顿之前的 ICD 集团成员企业的内部协作交易格
局；发行人控股法国雅顿后，为保持法国雅顿经营稳定而继续向 ICD 集团成员
企业采购商务服务，就承租物业每月支付固定租金，就物流服务结合数量和费率
计价，就其他服务按实际使用时长计价。
报告期内法国雅顿主要通过经销的方式来销售自主品牌产品，法国雅顿通常
在一个国家或地区签约独家经销商，销售给经销商的产品定价按照市场公开价的
3-3-1-5-39
一定折扣定价，通常折扣是 50%。ICD 成员企业艾森特作为法国雅顿在法国地
区的独家经销商，法国雅顿与之交易跟在其他国家或地区的经销商一样执行相同
的经销政策，即法国雅顿对艾森特的销售产品定价在产品公开价格的基础上折扣
50%。
ICD 集团与发行人及其控股子公司之间均是各自独立经营的公司，各自独立
决策、独立运作。ICD 集团在向法国雅顿采购演艺灯光设备和向法国雅顿提供商
务服务期间，ICD 集团成员企业艾森特还经销其他品牌的演艺灯光设备，ICD 集
团成员 GENDIS SARL 和 IMPACT EVENT S.A.S 分别从事厂房出租、演艺
灯光设备租赁销售业务均还有其他同类客户；在日常业务往来过程中，并不存在、
亦不具备发行人牺牲自己利益而为 ICD 集团输送利益，或者 ICD 集团以不公允
的非市场交易价格向发行人提供经济资源、为发行人输送利益的客观基础。
（5） 基于上述，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规
中有关关联方的认定标准，ICD 集团不是发行人的关联方，报告期内发行人与
ICD 集团之间的交易不构成相关法规规定的关联交易。
（五） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 2014 年 2 月和 2017 年 1 月香港浩洋控股收购法国雅顿股权的交易背景
和原因具有商业合理性和正当性，交易定价是交易各方谈判结果，定价具有商业
上的合理性及公允性；发行人两次收购法国雅顿的交易条件的设置和考虑具有商
业合理性和正当性，不存在损害发行人利益的情形或其他特殊利益安排；
2. 法国雅顿已向 ICD 集团归还完毕其全部股东借款；
3. 发行人收购法国雅顿前后，法国雅顿的经营模式未发生变动；发行人
2014 年收购法国雅顿前后，法国雅顿存在其他 ODM 供应商；2016 年 5 月，法
国雅顿不再经营“OXO”品牌后，法国雅顿不再存在其他 ODM 生产商；ICD 集团
授权法国雅顿无偿使用 OXO 商标及法国雅顿将该商品使用权转让予艾森特，均
具有商业合理性，交易定价公允；
4. ICD 集团不是发行人的关联方，报告期内发行人与 ICD 集团及其关联方
之间的交易不构成相关法规规定的关联交易。
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五、 法律审核员反馈问题 4：请发行人说明 2014 年 1 月香港浩洋增资法国雅顿，
是否须要向发改委相关部门履行有关审批或备案程序。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
（一） 香港浩洋收购法国雅顿所履行的外部相关审批备案程序
发行人于 2014 年 1 月并购法国雅顿的实施方式为，发行人全资子公司香港
浩洋控股对法国雅顿增资，增资资金主要来源于香港浩洋控股的银行贷款；交易
完成后，香港浩洋控股取得法国雅顿 51%股权。香港浩洋控股并于 2017 年 1 月
收购法国雅顿原股东所持剩余 49%股权；交易完成后，香港浩洋控股持有法国
雅顿 100%股权。
经本所律师核查香港浩洋控股设立时的相关政府批准文件、报告备案文件，
发行人就香港浩洋控股 2014 年增资收购法国雅顿 51%股权、2017 年收购法国
雅顿剩余 49%股权已履行以下相关外部审批备案程序：
（1） 发行人已于 2012 年 12 月 5 日取得商务部核发的商境外投资证第
4400201200389 号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子在香港注册香港浩洋
控股，注册资本为 2 万美元，投资总额为 500 万美元；
（2） 发行人对设立香港浩洋控股所汇出的资金已于国家外汇管理局广东
省分局办理了投资跨境流出信息备案，取得国家外汇管理局广东省分局出具的
《业务登记凭证》；
（3） 发行人已按照当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年
第 3 号）第二十五条规定“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法
律手续后，企业应当向商务主管部门报告”，于香港浩洋控股增资取得法国雅顿
51%股权的境外法律手续完成后，在广东省商务厅办理了境外企业再投资报告备
案手续，备案号 201442895；
（4） 发行人已于 2016 年 6 月 20 日取得广东省商务厅核发的境外投资证第
N4400201600587 号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子对香港浩洋控股进
行资金变更，投资总额和中方投资金额均由 500 万美元增加至 1,300 万美元；
发行人对香港浩洋控股所增加的投资资金已于工商银行番禺支行办理了 ODI 中
方股东对外义务出资的备案；
（5） 2017 年 1 月 13 日，广东省发展和改革委员会出具粤发改外资函
〔2017〕362 号《项目备案通知书》，同意公司收购法国雅顿 49%股权；
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（6） 发行人已于香港浩洋控股收购法国雅顿剩余 49%股权的境外法律手
续完成后，在广东省商务厅办理了境外企业再投资报告备案手续，备案申请号
GD20161117JXFSLJ（收件编号 AA17.0006）。
（二） 关于发展改革部门的程序情况
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人经办境外投资相关事宜的工作
人员，公司办事人员已于 2012 年 12 月设立香港浩洋控股等境外企业以及 2014
年 1 月通过香港浩洋控股增资收购法国雅顿时向当地发展和改革部门咨询办理
境外投资备案的情况，相关工作人员当时未要求公司前来办理备案手续。
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 21 号，自 2004 年 10 月 19 日起施行，于 2014 年 5 月 8 日废止）规定，
中国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新
建、购并、参股、增资、再投资）项目，按照该办法规定在发展改革部门办理项
目核准手续；对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税
务等部门不得办理相关手续；中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中方
投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列
市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放；地方政
府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。
根据《广东省人民政府关于支持企业开展跨国经营加快培育本土跨国公司的
指导意见》（粤府[2012]44 号，2012 年 4 月 6 日发布），简化境外设立企业和
投资项目核准手续，其中，对于中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和
1000 万美元以下的非资源开发类境外投资项目，由企业自主决策后办理用汇等
相关手续。根据本所律师对广东省发展和改革委员会的工作人员咨询回复，按照
当时适用的广东省上述指导意见规定，广东省内企业 1000 万美元以下的非资
源开发类境外投项目，由企业自主决策；对于境内企业已完成的境外投资此前未
办理境外投资备案的情形，目前不予补办相关境外投资发展和改革主管部门备案
手续。
当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令
第 21 号，自 2004 年 10 月 19 日起施行，于 2014 年 5 月 8 日废止）未对投资
主体未履行核准程序实施投资之情形规定行政处罚责任。根据发行人的声明确
认，并经本所律师查询广东省发展和改革委员会的公开网站信息，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未因此受到发展和改革部门的行政处罚，发行人与包括
香港浩洋控股、法国雅顿在内的全部境外子公司亦保持正常的商务、外汇往来。
3-3-1-5-42
另经核查，发行人于 2017 年 1 月通过香港浩洋控股收购法国雅顿剩余 49%
股权前，已按照当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改
革委员令第 9 号，2014 年 5 月 8 日实施，2018 年 3 月 1 日已废止）规定于 2017
年 1 月 13 日取得广东省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改
外资函〔2017〕362 号）；该《项目备案通知书》备案的项目投资内容明确显
示，投资主体于 2014 年 2 月通过香港浩洋控股收购法国雅顿 51%股权成为其控
股股东。
（三） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人就境外设立投资香港浩洋控股已履行商务部门的核准程序及外
汇相关程序，已就香港浩洋控股增资收购法国雅顿 51%股权履行商务部门的境
外企业再投资报告备案程序；
2. 发行人境外设立香港浩洋控股及通过其增资收购法国雅顿 51%股权虽
未按照《境外投资项目核准暂行管理办法》履行发展和改革部门的相关核准或备
案程序，但发行人于 2017 年 1 月通过香港浩洋控股收购法国雅顿剩余 49%股权
前已按照当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定于 2017 年 1 月
13 日取得广东省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（粤发改外资函
[2017]362 号），该《项目备案通知书》备案的项目投资内容明确显示，投资主
体于 2014 年 2 月通过香港浩洋控股收购法国雅顿 51%股权成为其控股股东；发
行人境外设立香港浩洋控股及通过其增资收购法国雅顿 51%股权未按照《境外
投资项目核准暂行管理办法》履行发展和改革部门的相关核准或备案程序事宜不
会对发行人收购法国雅顿的投资产生实质性不利影响，亦不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
六、 法律审核员反馈问题 7：请说明《法国雅顿法律意见书》的内容、出具时
间、出具方律师事务所，是否对法国雅顿涉及的诉讼发表意见。
（一） 《法国雅顿法律意见书》的出具情况及主要内容
1. 法律意见书出具情况
针对发行人境外子公司法国雅顿的经营合法合规性等事项，发行人持续聘请
了法国律师事务所担任法律顾问，对法国雅顿进行法律尽调并出具法律意见书，
3-3-1-5-43
报告期以来已由法国执业律师事务所DS AVOCATS律师事务所、CMS Francis
Lefebvre律师事务所出具了以下法律意见书（为便于陈述，在本所出具的文件中
统称为《法国雅顿法律意见书》）：
（1）法国DS AVOCATS律师事务所于2017年9月7日就法国雅顿公司出具
的、并经法国公证机构Pierre FRANZI 公证员公证转递的《法国雅顿法律意见
书》，该法律意见的签字律师为DS AVOCATS律师事务所合伙人Hu Xinyu律师；
（2）法国CMS Francis Lefebvre律师事务所于2018年10月10日就法国雅顿
公司所出具的、并经法国公证机构 O. MILHAC-B. REYNIS M. DEVYNCK
NOTAIRES ASSOCIES 公证员公证转递的《法国雅顿法律意见书》；
（3）法国CMS Francis Lefebvre律师事务所于2019年1月31日就法国雅顿
公司所出具的、并经法国公证机构 O. MILHAC-B. REYNIS M. DEVYNCK
NOTAIRES ASSOCIES公证员公证转递的《法国雅顿补充法律意见书》；及
（4）法国CMS Francis Lefebvre律师事务所于2019年7月26日就法国雅顿
公 司 所 出 具 的 、 并 经 法 国 公 证 机 构 M Matthieu DEVYNCK NOTAIRES
ASSOCIES公证员公证转递的《法国雅顿补充法律意见书》。前述（2）、（3）
及（4）三份法律意见书的签字律师为CMS Francis Lefebvre律师事务所合伙人
Alexandra Rohmert及Christophe Lefaillet。
2. 法律意见书的主要内容
《法国法律意见书》就以下主要事项发表了法律意见：
（1） 法国雅顿设立及股权沿革变化是否符合法国法律规定，截至该次法
律意见书出具前的截止审阅日，法国雅顿是否合法存续；
（2） 截至该次法律意见书出具日前的截止审阅日，法国雅顿的股权情况，
股东所持法国雅顿股权是否合法有效、是否被设置质押等第三方权利；
（3） 法国雅顿的现行适用公司章程、组织机构设置、管理人员的任命是
否符合法国法律规定；
（4） 法国雅顿的主营业务性质，其经营业务是否已取得开展业务所需的
经营资质证照；
（5） 法国雅顿是否合法拥有其公司主要财产，主要财产是否存在权利受
限情况；
（6） 法国雅顿正在履行的、适用法国法律管辖的重大合同是否合法有效
且对合同当事方具有法律约束力；
3-3-1-5-44
（7） 法国雅顿报告期内是否存在侵权、劳动和雇佣、社会保障、产品质
量、环境污染、安全生产等违反管辖法律规定而被有权管理机关或法院、仲裁机
构等司法机关处以任何处罚、索赔、命令、禁令；
（8） 法国雅顿的关联方情况；
（9） 报告期内法国雅顿的劳动人事及遵守法国法律社会保障规定的情
况，是否存在未缴社会保障费用，是否被处以处罚、索赔；
（10） 法国雅顿是否存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；如存在该情形，该事项可能出现的法律结果、对法国雅顿的影响。
其中，前述“法律意见书出具情况”章节所述的第（3）（4）两份法律意见
书系法国律师对法国雅顿上述相关事项在新增报告期内的变化情况进行更新核
查后所发表的法律意见。
（二） 《法国雅顿法律意见书》对法国雅顿诉讼的意见情况
如上文所述，法国律师就法国雅顿历次出具的《法国雅顿法律意见书》中均
对截至该次法律意见书出具日前的截止审阅日法国雅顿是否存在未了结的或可
预见的重大诉讼事项发表尽职调查法律意见。
其中，就截至目前尚未全部了结的原告SAEML REGAZ BORDEAU诉共同
被告SASU EIFFAGE ENERGY、SARL LIGHT CIBLES、SAS AXENTE产品损
害赔偿纠纷一案，《法国雅顿法律意见书》已说明该案件的基本案情、一审法院
已判决法国雅顿无需承担任何赔偿责任的情况，并对该案件可能出现的法律结果
及其对法国雅顿的影响发表意见，法国律师认为，“基于该案当事方未提出新的
事实，因此上诉法院维持一审判决的可能性较大” 3。在更新出具的《法国雅顿
法律意见书》中，法国律师均有对该项未决诉讼的进展情况予以说明披露。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3 法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9 月 7 日出具的《法律意见书》附件 C-2 第 9 章节 9.1 项：
To our knowledge, there are no new facts regarding the case, and the Appellate Court will be likely to
confirm the first instance judges
3-3-1-5-45
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-5-46
