广州市浩洋电子股份有限公司

                                独立董事制度



                                 第一章 总则

       第一条 为了促进广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》，并按照中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、规范性文件和《广州市浩洋
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事原则上最多
可在含本公司在内的5家上市公司（含拟上市公司）兼任独立董事，且每年为本
公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
       第五条 公司设独立董事3人，其中至少包括一名会计专业人士。
       前款所称会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
教授以上职称等专业资质的人士。



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       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关部门的要求，参加
其组织的培训。


                      第二章 独立董事的任职条件

       第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二） 具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；
   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
   （四） 具有五年以上会计、经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验。
   （五） 《公司章程》规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性

       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
   （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
   （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八） 近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
   （九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
   （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员且期限尚未届满的人员；
   （十一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的人员；
   （十二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；
   （十三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
   （十四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
被人民法院纳入失信被执行人名单；
   （十五） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的人员；
   （十六） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的人员；
   （十七） 《公司章程》规定的其他人员；
   （十八） 中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
   前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等，所称“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
   前款第（四）、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条
规定与公司不构成关联关系的附属企业。


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               第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容。
    公司公开发行股票并上市交易后，公司还应将所有被提名人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证
券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公
布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所
提出异议的情况进行说明。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现前述情形及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员人数低于法定最低人数或
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出

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的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                    第五章 独立董事的特别职权

    第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：
   （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
   （四） 提议召开董事会；
   （五） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
   （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
   （八） 依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会成员中占有1/2以上的比例。




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                      第六章 独立董事的独立意见

       第十九条 独立董事除履行上述第十七条规定的职责外，还应当对公司以下
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一） 提名、任免董事；
   （二） 聘任或解聘高级管理人员；
   （三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
   （七） 公司拟决定其股票不再申请在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
   （八） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
   （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
       第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
       第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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    第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
披露。
    第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。


              第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，具体如下：
   （一）    独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
   （二）    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时公告。
   （三）    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
   （五）    公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营


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和运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，主动调查，获取做出决
策所需要的情况和资料。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                             第八章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
    第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                          2021年4月27日




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