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公司公告

浩洋股份:广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持股计划(草案)(修订稿)2022-11-30  

                        证券代码:300833                           证券简称:浩洋股份




               广州市浩洋电子股份有限公司
                   2022年第一期员工持股计划
                           (草案)
                          (修订稿)




                        二〇二二年十一月




                               1
                                 声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                               风险提示
   1、广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持股计划须经公司股东大会
批准后实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。
   2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,
能否完成实施,存在不确定性。
   3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认购资金较低时,本
员工持股计划存在不成立的风险。
   4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有
充分准备。
   5、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投
资风险。




                                    3
                                特别提示
    1、《广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持股计划(草案)》(以下简称
“本员工持股计划草案”)系广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“本公司”、
“公司”、“浩洋股份”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运
作指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
    3、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,
作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法
律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《广州市浩洋电子股份有限公司2022
年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人
的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相
关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
    4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
的公司核心管理人员,含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员,
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过160人,其中预计参与董
事(不包括独立董事)、高级管理人员、监事共计8人。公司董事会可授权员工持
股计划管理委员会根据员工变动情况、考核情况等实际情况,对参与本员工持股
计划的员工名单和分配份额及比例进行调整。
    5、本员工持股计划的资金来源为公司从应付职工薪酬中计提的持股计划专项
激励基金(不涉及其他出资来源),该激励基金将专项用于参与本员工持股计划。
    本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金,提取该激励基金
的金额上限为人民币3,000万元。
                                      4
    6、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,000万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的总份数不超过3,000万份。持有人的
最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
    7、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交
易、大宗交易)等法律法规许可的方式获得的标的股票。
    8、本员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排
    本员工持股计划存续期不超过五年,自公司公告最后一笔标的股票登记至本
员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前,
可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后延长。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%,单个参与人所获股份权益对应的股票总数(含各期)
累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
    本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔购买
之标的股票登记至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。本员工持
股计划所获标的股票分三批解锁,具体如下:

   解锁安排                      解锁时间                       解锁比例
               自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第一批解锁                                                        40%
               日起算满12个月
               自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第二批解锁                                                        30%
               日起算满24个月
               自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第三批解锁                                                        30%
               日起算满36个月
    本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
   9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后,将发出召开股东大会通知,提请
股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
   10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
   11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

                                      5
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风险提示 .............................................................................................................................................. 3
特别提示 .............................................................................................................................................. 4
目录 ...................................................................................................................................................... 6
释义 ...................................................................................................................................................... 7
正文 ...................................................................................................................................................... 8
   一、员工持股计划的目的 .............................................................................................................. 8
   二、基本原则 .................................................................................................................................. 8
   三、参加对象及确定标准 .............................................................................................................. 8
   四、资金和股票来源 .................................................................................................................... 10
   五、员工持股计划的股票规模 .................................................................................................... 10
   六、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、变更及终止 ............................................ 10
   七、员工持股计划的管理模式 .................................................................................................... 12
   八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................ 18
   九、员工持股计划权益的的资产构成及持有人权益的处置办法 ............................................ 18
   十、实施员工持股计划的程序 .................................................................................................... 20
   十一、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ................................................................ 21
   十二、其他 .................................................................................................................................... 22




                                                                            6
                                   释义
    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

浩洋电子、公司、本公司     指   广州市浩洋电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持股        广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持股
计划                     指
                                计划
                                《广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持
本员工持股计划草案         指
                                股计划(草案)》
                                本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普
标的股票                   指   通股股票
                                《广州市浩洋电子股份有限公司2022年第一期员工持
《员工持股计划管理办法》   指   股计划管理办法》
持有人、参与人、参加对象   指   本员工持股计划的参与人员
持有人会议                 指   本员工持股计划持有人会议
管理委员会                 指   本员工持股计划管理委员会
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《规范运作指引》           指 业板上市公司规范运作》

《公司章程》               指   《广州市浩洋电子股份有限公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   深圳证券交易所
登记结算机构               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元                   指   人民币元、万元
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                       7
                                    正文

一、员工持股计划的目的
   公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。
    本员工持股计划的目的是:建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风
险共担机制,实现股东、公司和员工利益的一致;提升公司的吸引力和凝聚力,聚合
优秀人才,提升公司核心竞争能力;进一步完善公司治理,促进公司持续、健康、高
效发展。

二、基本原则
     (一)依法合规原则
    公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易,实
施操纵证券市场等证券欺诈行为。

     (二)自愿参与原则
    公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

     (三)风险自担原则
    本员工持股计划参加对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准
     (一)参加对象的确定标准
    1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用的核心关键人员,含公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、关
键前中后台员工等公司认为应当激励的人员。
    2、有下列情形之一的,不能成为参加对象:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

                                      8
      (3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
      (4)在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务,包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的主体、在开展竞争性业务的主体兼职或向任何
开展竞争性业务的机构或个人提供服务等的员工,不得成为本员工持股计划的参加对
象(上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司);
      (5)董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
      (6)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。

      (二)参加对象额度分配
      1、参加对象名单
      本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,000万元,以“份”作为认购单位,每份
份额为1.00元,本员工持股计划的总份数不超过3,000万份,参与员工不超过160人,具
体名单及分配情况如下所示:
                                                                        占本员工持股
 序
          持有人               职务              持有份额上限(万元)   计划总份额的
 号
                                                                          比例(%)
  1        许凯棋          董事/财务总监                50.00                    1.67
  2        劳杰伟        董事/董事会秘书                50.00                    1.67
  3        肖翠娟            副总经理                   50.00                    1.67
  4        黄前程            副总经理                   50.00                    1.67
  5        谢诚之            副总经理                   50.00                    1.67
  6        陈嘉仪              监事                     20.00                    0.67
  7        陈华娥              监事                     20.00                    0.67
  8          李斌              监事                     20.00                    0.67
  9      其他关键前中后台员工(不超过 150 人)         2,690.00                 89.67
                      合计                             3000.00                 100.00
   注:
     (1)参与本员工持股计划的人员不包括公司持股5%以上股东、实际控制人。
     (2)公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单
 个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
     (3)若员工出现放弃认购情形,董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合
 条件的其他员工。重新分配后,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
 公司股本总额的1%。
     (4)以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

       2、员工持股计划持有人的核实

                                            9
    全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划,
具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单经公司董事
会确定。

四、资金和股票来源
    (一)员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司从应付职工薪酬中计提的持股计划专项激励基
金(不涉及其他出资来源),根据经审计的公司2021年度合并报表净利润情况,本持股
计划从当期应付职工薪酬中提取激励基金的金额上限为人民币3,000万元。
    公司将根据相关法律、法规规定,对提取的激励基金纳入公司应付职工薪酬进行
计量和核算,所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

    (二)员工持股计划的股票来源
    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗
交易)等法律法规许可的方式获得的标的股票,并于公司股东大会审议通过本员工持
股计划后的6个月内完成购买。

五、员工持股计划的股票规模
    本员工持股计划设立时资金总额不超过3,000万元,以2022年11月25日的收盘价
88.85元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的浩洋电子股份数量约为33.76万股,
占公司现有股本总额的0.40%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交
易结果为准。
    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、变更及终止
    (一)员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划存续期不超过五年,自公司公告最后一笔标的股票登记至本员
工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。
                                     10
   2、各期员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至当期员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后,当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长,
单次延长期限不超过1年。

 (二)员工持股计划的锁定期及解锁安排
   1、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告每期最后一笔购买之标的股
票登记至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。
    本员工持股计划所获标的股票分三批解锁,具体如下:

   解锁安排                       解锁时间                       解锁比例
                自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第一批解锁                                                         40%
                日起算满12个月
                自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第二批解锁                                                         30%
                日起算满24个月
                自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之
第三批解锁                                                         30%
                日起算满36个月
    本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
   2、本员工持股计划的交易限制
   本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
   (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算;
   (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
   (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
   (4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
   如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求为准。

    (三)员工持股计划的变更
    本员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意,并提交公司董事会审议通过。

    (四)员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后且未延期的,自行终止;
                                       11
    2、本员工持股计划的份额锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币性资
金且全部清算、分配完毕时,本员工持股计划可提前终止;
    3、本员工持股计划的存续期届满前【2个月】,如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至当期员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过,当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长,
单次延长期限不超过1年。

七、员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,
并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划
的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

(一)持有人
    在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股
计划份额具有同等权益。
    1、持有人的权利如下:
    (1)按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益;
    (2)依照员工持股计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行使表
决权;
    (3)对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
    (4)享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下:
    (1)按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款;
    (2)遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定;
    (3)按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险;
    (4)遵守生效的持有人会议决议;
    (5)承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

    (二)持有人会议
    1、持有人会议的职权
                                      12
   持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议,并
按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决,也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。
   持有人会议行使如下职权:
   (1)选举、罢免管理委员会委员;
   (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
   (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
   (4)审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整;
   (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
   (6)授权管理委员会负责与资产管理机构(如有)的对接工作;
   (7)授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利;
   (8)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
   (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

       (三)持有人会议的召集及表决程序
   1、持有人会议的召集和召开
   首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持,此后的持有人会议
由管理委员会负责召集,管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
   单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案,临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。
   单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
   召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会
议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期
等。
   如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括会议的时间、地点,会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的

                                       13
说明。
   2、持有人会议表决程序
   (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为
填写表决票的书面表决方式。
   (2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每1份额具有1票表决
权。
   (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
   (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持50%份额以上(不含50%)同意后则视为表决通过(《员工持股计划管
理办法》约定需2/3份额以上同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
   (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《员工持股计
划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
   (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

       (四)管理委员会的选任程序
   由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举
程序为:
   1、发出通知征集候选人
   持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人
会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限
内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
   单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委
员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员
候选人的提名函(单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定
时间内提交给召集人。
   2、召开会议选举管理委员会委员
   持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果

                                    14
及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会
委员候选人有1票表决权。
   持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次
确认当选管理委员会委员。
   管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止,管理委员
会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。

    (五)管理委员会
   1、本员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持股
计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
   2、管理委员会由3-5名委员组成,设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生,任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。
   3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,对员工
持股计划负有下列忠实义务:
   (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
   (2)不得挪用员工持股计划资金;
   (3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
   (4)不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定,不得将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
   (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
   (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章
规定的其他义务。
   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
   4、管理委员会行使以下职责:
   (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
   (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
   (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管
理机构(如有)行使股东权利;

                                     15
   (4)管理员工持股计划利益分配;
   (5)决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额分配;
   (6)员工持股计划锁定期及份额锁定期届满,决定并办理标的股票出售及分配
等相关事宜;

   (7)办理员工持股计划份额变更、继承登记;

   (8)负责员工持股计划的减持安排;

   (9)持有人会议授权的其他职责。

   5、管理委员会主任行使下列职权:

   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

   (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

   (3)代表员工持股计划对外签署相关合同、文件;

   (4)管理委员会授予的其他职权。

   6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开5日前通知

全体管理委员会委员。

   如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少

应包括会议的时间、地点,会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开管理委员

会会议的说明。

   7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员,可以提议召开管理委

员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会

议。

   8、管理委员会会议通知包括以下内容:

   (1)会议时间和地点;

   (2)事由及议题;

   (3)发出通知的日期。

   9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作

出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一

人一票。

   10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员

会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委员
                                     16
会委员签字。

   11、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能

出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员

会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委

员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

   12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录,出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

   13、管理委员会会议记录包括以下内容:

   (1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

   (2)管理委员会委员出席情况;

   (3)会议议程;

   (4)管理委员会委员发言要点;

   (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。
   14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

       (六)股东大会授权董事会事项
   股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事
项:
   1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计
划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持
有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改解锁方案等事项。
   2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
   3、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
   4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜。
   5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定
和解锁的全部事宜。

                                    17
   6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。
   7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
   上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。



八、公司融资时员工持股计划的参与方式
   本员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参
与方式,提交持有人会议审议通过。

九、员工持股计划权益的的资产构成及持有人权益的处置办法
    (一)员工持股计划的资产构成
   1、标的股票对应的权益:参与本员工持股计划的持有人通过认购员工持股计划
份额而享有公司股票所对应的权益。
   2、现金存款和银行利息。
   3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
   本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。

    (三)员工持股计划权益的处置办法
   1、锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划新
取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
   2、存续期内,除相关法律法规和本持股计划草案、《员工持股计划管理办法》
另有规定外,未经本员工持股计划的管理委员会同意,持有人所持有的员工持股计划
份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
   3、存续期内,除相关法律法规和本持股计划草案、《员工持股计划管理办法》
另有规定外,未经本员工持股计划的管理委员会同意,持有人所持有的员工持股计划
份额或权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让或其他类似处置的,该转让或处

                                    18
置行为无效。
   4、锁定期满后,持有人享有已解锁的标的股票权益,由管理委员会按符合法律
法规规定的方式(包括但不限于非交易过户等)将其在本员工持股计划中享有的份额
权益所对应的标的股票转让至员工个人证券账户名下,或对持有人通过本员工持股计
划享有的标的股票出售并向其进行分配收益。本员工持股计划资产均为货币资金时或
将股票全部过户至本计划持有人账户后,本员工持股计划可提前终止。

    (四)职务变更处置
   (1)持有人职务发生变更,但仍符合本持股计划参加对象标准的,则其相关的
员工持股计划份额可不进行调整。
   (2)持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更,其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管
理委员会以【零元】价格收回并进行处置,管理委员会可将该等计划份额转让给管理
委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。

    (五)离职处置
   除因达退休年龄而离职的情形外,持有人无论因何种原因离职,自离职之日起其
持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置,包括但不限于由管理
委员会根据该持有人实际贡献将份额解锁并继续保留予于该持有人,或者以管理委员
会确定的价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受
让方。

    (六)持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
   1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的,其已解锁的员工持股计
划份额权益不受影响,其已持有的授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处
置,包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将份额继续保留予归属于该
持有人持有,或者以管理委员会确定的价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合
本持股计划参加对象标准的受让方。
   2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的,则其已解锁
的员工持股计划份额权益不受影响,可由原持有人继续享有,或其合法继承人继承并
享有。其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置,包括但不限
于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续保留予该持有人持有或由其合法继
承人继承享有,或者以管理委员会确定的价格收回或要求转让给管理委员会指定的符
                                    19
合本持股计划参加对象标准的受让方。
   除上述情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由员工持股计划管
理委员会决定该情形的认定及处置。

    (七)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
   员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期后终止等)30 个工作日
内完成清算,在依法扣除相关税费后,并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票
权益的比例分配剩余资产,本持股计划另有规定的除外。若员工持股计划届满时,所
持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会另行确定。

十、实施员工持股计划的程序
   (一)公司董事会及相应授权机构或人员负责拟定和修改员工持股计划草案及摘
要,并通过职工代表大会充分征求员工意见后并由董事会审议,董事会审议通过后报
股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
   (二)董事会审议员工持股计划草案及摘要时,拟参加员工持股计划的董事及其
存在关联关系的董事应当回避表决;独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表独立意见。
   (三)公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司
及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发
表意见。
   (四)董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内,公告披露董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
   (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
   (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开关于审议本员工持股计划的股东
大会前公告法律意见书。
   (七)召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台,并对中小投资者的表决单独计票并公开披露(如
需),股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会审议本计划,
关联股东回避表决(如需)。公司股东大会对本员工持股计划作出决议的,应当经出
席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交
                                       20
易日内,公告披露员工持股计划的主要条款。
   (八)本员工持股计划成立后,召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委
员会委员,明确员工持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决
议。
   (九)本员工持股计划经股东大会通过后方可实施,公司按照中国证监会及深交
所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。公司实施员工持股计划,在完成
将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,公司应当以公告或临时公告的
形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
   (十)其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。。

       十一、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
       本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
 间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:
       1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划,以上持有
 人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外,本次员工持股计划持有人与公
 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系,均未签署
 一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
       本员工持股计划资金来源于公司提取的持股计划专项基金,不存在由公司控
 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为持股计划资金来源提供融资安
 排的情形。
       持有人会议为员工持股计划的最高权力决策机构,持有人会议选举产生管理委
 员会,负责员工持股计划的日常管理。参与本员工持股计划的公司董事、监事及高
 级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
 股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利,同时自愿放弃其在持有
 人会议的提案权、表决权,且已承诺不担任管理委员会任何职务。因此,本员工持
 股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
 行动关系。
       2、本员工持股计划对公司的持股比例较低,在公司股东大会及董事会、监事
 会审议与本次员工持股计划相关事项时,本员工持股计划及相关董事、监事均回避
 表决。
       3、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与
                                     21
 对象的交易的相关提案时回避表决。

     十二、其他

   (一)本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

   (二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或任何下属子

公司或分支机构对员工聘用期限的承诺,公司或任何下属子公司或分支机构与持有人

的劳动关系仍按原与持有人签订的劳动合同或雇佣合同执行。

   (三)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项,按照国家相

关法律法规及公司有关规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所

得税由员工个人自行承担。

   (四)本员工持股计划草案所称“以上”均含本数。

   (五)本员工持股计划由公司董事会负责解释。

   (以下无正文)



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