北京市金杜（广州）律师事务所
                    关于广州市浩洋电子股份有限公司
                       员工持股计划之法律意见书


致：广州市浩洋电子股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限
公司（以下简称浩洋股份或公司）委托，作为公司实施 2022 年第一期员工持股计划
（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）等法
律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《广州市浩洋电子股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的本次员工持股
计划相关事宜，出具本法律意见书。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或
扫描件与原件相符。


    本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计
划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一
起报送或公告。


    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）经中国证监会于 2020 年 3 月 27 日下发的《关于核准广州市浩洋电子股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕519 号）核准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）不超过 2,108.20 万股。经深圳证券交易所《关于广州市浩洋
电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕421 号）


                                     2
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2020 年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上
市，股票简称“浩洋股份”，股票代码“300833”。


    （二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本
情况如下：


 公司名称           广州市浩洋电子股份有限公司
 成立日期           2005 年 3 月 17 日
 统一社会信用代码   914401137711795473
 住所               广州市番禺区石碁镇海涌路 109 号(厂房)
 法定代表人         蒋伟楷
 注册资本           8,432.7 万元人民币
                    舞台灯光、音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；照明灯具制
                    造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；技术进出口；软
                    件开发；智能化安装工程服务；电子元件及组件制造；电子、通信与自
                    动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经
                    营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机电
                    设备安装服务；电子产品设计服务；电气机械设备销售；楼宇设备自控
                    系统工程服务；灯光设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；对
                    外承包工程业务；企业自有资金投资；室外娱乐用设施工程施工；景观
 经营范围           和绿地设施工程施工；会议及展览服务；工程技术咨询服务；其他工程
                    设计服务；园林绿化工程服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；文
                    艺创作服务；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；音频和视频设
                    备租赁；室内装饰、装修；舞台安装、搭建服务；室内体育场、娱乐设
                    施工程服务；风景园林工程设计服务；城市及道路照明工程施工；紫外
                    线辐照设备制造；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；为医疗
                    器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；灯具、
                    装饰物品批发；机电设备安装工程专业承包；建筑钢结构、预制构件工
                    程安装服务；医用消毒设备和器具制造
 营业期限           2005 年 3 月 17 日至长期


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


   二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于<
广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》
《关于<广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工
持股计划相关事宜的议案》。

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    2022 年 11 月 29 日，公司公告了《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期
员工持股计划（草案）》及其摘要、《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员
工持股计划管理办法》。2022 年 11 月 30 日，公司公告了《关于补充修订公司 2022
年第一期员工持股计划草案及管理办法的公告》《广州市浩洋电子股份有限公司 2022
年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《第一期员工持股计划（草
案）》）及其摘要、《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理
办法（修订稿）》（以下简称《第一期员工持股计划管理办法》）。


    本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    （一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审
议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于依法合规原则的相关要求。


    （二）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》、
公司职工代表大会决议、独立董事意见、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加
对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 2
号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的相关要求。


    （三）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》
及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工
将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。


    （四）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》、
本次员工持股计划参加对象的劳动合同、工资发放明细、社保缴纳明细及公司出具的
书面确认，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司核心关键人员，含公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关
键前中后台员工等公司认为应当激励的人员，参加对象均和公司或控股子公司签订劳
动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的相关规定。




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     （五）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》
及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划参加对
象的资金来源为公司从应付职工薪酬中计提的持股计划专项激励基金（不涉及其他出
资 来 源 ） ， 根 据 经 审 计 的 公 司 2021 年 度 合 并 报 表 净 利 润 情 况 ， 本 次 持 股
计划从当期应付职工薪酬中提取激励基金的金额上限为人民币 3,000 万元；该激励基金
将专项用于参与本次员工持股计划，不存在由公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员为持股计划资金来源提供融资安排的情形。本次员工持股计划资金
来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。


    （六）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交
易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。

    （七）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划的存续期不超过 5 年，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员
工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。本次员工持股计划存续期届满前 2 个月，
如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有
人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工
持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过 1 年。本次员工持股计
划锁定期为 12 个月，分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每批解锁股票数量占本次员
工持股计划所持标的股票总数比例分别为 40%、30%、30%。本次员工持股计划的存
续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。


    （八）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计
不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。


    （九）根据《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股
计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


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    （十）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划取得标的股票后，
在公司股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案
时应回避表决。


    （十一）根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司实际控制人及本次员工持
股计划参与对象出具的声明确认，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员
工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系；除上述情况外，本次员
工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无
关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。根据《第一期员工持
股计划（草案）》及公司实际控制人、参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控
制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行
为或事实。基于上述，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》
的相关规定。

    （十二）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办
法》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：


    1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


    3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；


    4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；


    5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


    6.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


    7. 其他重要事项。


    本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2
号》第 7.8.7 条的相关规定。


    基于所述，本所认为，《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引第 2 号》的相关规定。


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   三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序


    根据公司提供的会议决议及其在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn） 等
发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了
如下程序：


    1.公司于 2022 年 11 月 28 召开职工代表大会会议，审议通过了《广州市浩洋电子
股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项的规定。


    2.2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广
州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》
《关于<广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工
持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会表决，关联董事已回避
表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的
相关规定。


    3.2022 年 11 月 28 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关议案发表了独立意
见，认为：（1）公司本次员工持股计划内容不存在《试点指导意见》及《监管指引第
2 号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定
本次员工持股计划的程序合法、有效，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及
《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定；（3）公司推出本次员工持股
计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员工意见，公司审议本次员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，
本次员工持股计划遵循“依法合规” 、 “风险自担” 的原则，不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）本次员工持股计划的实
施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了意见。该程序符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。


    4.2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广
州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》
《关于<广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议


                                       7
案》，关联监事已回避表决。监事会关于本次员工持股计划的审核意见认为：公司
《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次
员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。公司本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。该程序符合
《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。


    5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.8 条的相关规定。


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的决策及内部审议
程序。

    （二）尚需履行的程序

    根据《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大
会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《监管指引第 2 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审
批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

   四、本次员工持股计划的信息披露

    2022 年 11 月 29 日，公司已在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）上公
告了《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、
《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》、公司第三届
董事会第五次会议决议、独立董事意见、第三届监事会第五次会议决议等相关文件，
并于 2022 年 11 月 30 日公告了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第一期
员工持股计划管理办法》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《监管指引第 2 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披



                                      8
露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指
引第 2 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策
及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》等相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                     9
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公
司员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）




  北京市金杜（广州）律师事务所           经 办 律 师：_____________
                                                           赖江临




                                                     _____________
                                                           郭钟泳




                                         单位负责人： ____________
                                                           王立新




                                                   2022 年 12 月 13 日