发行保荐工作报告
海通证券股份有限公司
关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（上海市广东路 689 号）
3-1-2-1
发行保荐工作报告
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”或“本机构”）
接受浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿重工”、“发行人”或“公司”）委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐
协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性、完整性、及时性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 5
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ............................................................................... 5
二、保荐项目的内部审核流程 ........................................................................................... 6
三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程 ............................................................... 8
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ....................................................................... 8
五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 13
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................................. 15
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 17
一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................................. 17
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................. 24
三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ..................................................................... 28
四、内核委员会的意见及具体落实情况 ......................................................................... 53
五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................................. 58
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................................. 58
七、保荐机构关于发行人盈利能力相关的信息披露核查 ............................................. 58
八、保荐机构关于发行人股东私募投资基金的核查 ..................................................... 59
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营情况的核查 ............................................. 60
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................. 60
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发行保荐工作报告
释 义
在本保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
浙矿重工、公司、发行人 指 浙江浙矿重工股份有限公司
本保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构、发行人会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江浙矿重工股份有限公司本次公开发行不超过 2,500 万股 A
本次发行 指
股的行为
股东或股东大会 指 浙江浙矿重工股份有限公司股东或股东大会
董事或董事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司监事或监事会
三会 指 浙江浙矿重工股份有限公司股东大会、董事会和监事会合称
长兴山润机械有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于
山润机械 指
2017 年 3 月对外转让
湖州顺鑫电滚筒有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于
湖州顺鑫 指
2016 年 3 月对外转让
柬埔寨公司 指 浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司，系发行人全资子公司
长兴久虹机械有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于
久虹机械 指
2014 年 12 月注销
湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司，发行人法人股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，发行人法人股东
长兴博力矿业有限公司，发行人控股股东陈利华持有其 25%权
博力矿业 指
益
长兴久虹房地产开发有限公司，发行人控股股东陈利华曾经控
久虹房产 指 制的企业，陈利华已于 2018 年 5 月对外转让其持有的全部股
权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元。除非特别注明，本报告中货币以人民币表示
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
《浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
招股说明书 指
上市招股说明书》
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行
类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量
控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员
根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职查制度、辅导制度、内部核查制度、持续
督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
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发行保荐工作报告
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项
目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
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发行保荐工作报告
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行
问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程
本次证券发行的立项审核过程如下：
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发行保荐工作报告
立项申请时间： 2018 年 1 月 8 日
立项评估时间： 2018 年 1 月 12 日
立项决策成员： 许灿、张晓峰、姚翾宇、苏海燕、缪佳易
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本次证券发行的项目组执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 胡东平、陈星宙
项目协办人： 周永鹏
项目组成员： 周漾、黄蕾、徐鹏
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段： 2018 年 1 月至今
辅导阶段 2018 年 1 月-2019 年 1 月
申报文件制作阶段： 2018 年 7 月-2019 年 1 月
内部核查阶段： 2018 年 10 月-2019 年 1 月
注：自 2018 年 1 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对
发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受浙矿重工聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了
审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行
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发行保荐工作报告
的。尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交
易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、
募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多
个方面。
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲，
对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本
项目相关文件、资料等，并进行查阅和分析；
2、多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工
作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、
管理情况等；
3、实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、
生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况
等；
4、按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走
访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及
销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查
发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情
况；
5、核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核
查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状
况；
6、走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相
关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
7、走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固定
资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解
发行人财务状况；
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发行保荐工作报告
8、通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审
计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程如下：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情
况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协
议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向
发行人基本情况 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会
保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；
发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集
相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行
业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解
行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业
特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业
业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行
人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收
业务与技术 集相关资料。
调查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营
相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用
情况，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可
协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，
了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联
关联交易 交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文
董事、监事、高级
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对
管理人员及核心技
外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董
术人员调查
事、高管的变化情况，并收集相关资料。
组织机构与 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
内部控制 议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查
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发行保荐工作报告
发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，
结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入
财务与会计
的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳
税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人
业务发展目标
发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，
募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发
行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配、现金分红政
股利分配
策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础
风险因素 上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进
行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩
其他重要事项 和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影
响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人胡东平：全面负责本项目保荐工作的具体执行，包括持续尽职调
查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本
保荐机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。胡东平于 2018
年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核
查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交
易、组织机构与内部控制、财务与会计等，并对业务和技术、业务发展目标、募
集资金运用、风险因素部分情况进行复核。
保荐代表人陈星宙：全面负责本项目保荐工作的具体执行，包括持续尽职调
查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本
保荐机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。陈星宙于 2018
年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽
职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、
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发行保荐工作报告
业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，并对同业竞争与关联交易、组织机
构与内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作、参与尽职调查时间
及主要调查过程
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人周永鹏：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。于 2018 年 1 月开始
参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争情况、关联方
及关联交易情况；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料，发
行人销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、
现金流量、资产状况、盈利能力，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、
董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系的情况、募集资金投向与
未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情
况、募集资金投向产生的关联交易等。
项目组成员周漾：于 2018 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，专门负
责保荐工作底稿归集工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿
革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、同业竞
争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、
税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期
间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策
和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红
政策等情况等。
项目组成员黄蕾：于 2018 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况；经注册会计师审计
的财务报告及相关财务资料、税务资料，发行人销售收入的确认、成本计量、存
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发行保荐工作报告
货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、资产状况、盈利能力，
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是
否存在股权或权益关系的情况、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金
投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交
易等。
项目组成员徐鹏：于 2018 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：员工情况、独立性情况、内部职工股等情况、商业信用情况；
发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项、高管人员任职情况及任职资格、
高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调
查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高
管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他
对外投资情况，公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立
董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控
制、内部控制的监督等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机
构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主
要过程”。
五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 25 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
20 人具有硕士研究生学历，4 人具有本科学历；20 人具有经济、金融方面专业
背景，1 人具有法律专业背景，3 人具有会计专业背景；18 人拥有保荐代表人资
格，4 人拥有注册会计师资格，1 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况；在项目申报评审程序前，质量控制部
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发行保荐工作报告
完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量
控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见
完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 15 人，其中，15 人具有硕士研究生学历；5
人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景及律师资格，7 人具有
会计专业背景（5 人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
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发行保荐工作报告
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 44 人。浙江浙矿重工
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其
中，7 人具有硕士研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具
有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（四）内核委员会意见
2019 年 1 月 18 日，本保荐机构内核委员会就浙江浙矿重工股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员经过充分讨论后
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发行保荐工作报告
对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7 名内核委员认为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关要求。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2018 年 1 月对浙矿重工首次公开发行股票并
在创业板上市项目立项申请进行了审议，并提出了书面反馈意见，提请项目组重
点关注的主要问题包括：发行人前次撤回 IPO 申请材料的原因、发行人行业发展
趋势、未来业绩情况等。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“浙江浙矿重工股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立
项。
（三）立项会议关注问题会后解决情况
针对立项评估决策成员重点关注的问题，项目组成员通过查阅有关资料、召
开协调会、相关人员沟通访谈等方式进行了详细的尽职调查。相关问题的解决情
况或结论如下：
问题 1、请说明发行人前次撤回 IPO 申请材料的原因。
【说明】：
发行人于 2015 年 12 月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件。鉴于公司业务发展需要并考虑到当时 IPO 审核环境，2018 年 1 月，
发行人向中国证监会提交《关于撤回浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的请示》，并与当月撤回 IPO 申请材料。
问题 2、请说明发行人产品的市场容量及未来变化趋势情况、发行人在行业
内的市场占有率情况及未来变化趋势情况，发行人主要竞争对手目前的经营情
况，是否和发行人保持一致。
【说明】：
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发行保荐工作报告
1、发行人产品的市场容量及未来变化趋势情况
①下游市场容量巨大
我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的 45%。现阶段，
我国每年砂石骨料消费量约 180 亿吨左右，按平均价格 50-55 元/吨计算，直接产
值超过 9,000 亿元。目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一，区域
之间发展差距较大，东部地区的骨料需求正缓慢回落，中西部地区的骨料需求稳
步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我国庞大的人
口基数和政府的投资冲动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料需求仍将保持
高位运行。
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
②供给结构持续改善
近年来，随着环境保护力度的加大，我国砂石矿山的供给结构持续改善，整
体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、
超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。
从矿山数量上看，截止 2018 年底，全国在册砂石矿山总计 16,503 家，较 2016
年末减少 28.48%，净减 6,571 家。砂石矿山在非煤矿山中仍占据重要位置，占比
达到 29.46%，同比递增 5.65%，换言之，每十座非煤矿山中就有三座砂石矿山。
根据砂石骨料网预计，2019 年砂石矿山净减少量将不低于 1,500 家，降幅在 10%
左右。
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发行保荐工作报告
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
从矿山规模上看，尽管在近几年关停整治推动下，砂石矿山规模和集中度有
所改善，但超大型、大中型和小型砂石矿山的数量仍然较少，仅占全部砂石矿山
的 4.74%，年产 50 万吨以下的砂石矿山仍占大多数，达到一万五千余家，砂石
矿山结构优化的工作仍然任重道远。
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
有鉴于此，中国砂石协会研究制定了《建设砂石开采准入条件》和《关于促
进机制砂石行业发展指导意见》，对矿山开采规模最低标准、大中型矿山服务年
限、已有矿山整合改造等具体内容作出了明确规定。随着砂石行业产业结构调整、
建设绿色矿山的逐步落实与实施，大中型矿山将成为行业主流，因此，适应大中
型矿山的中高端破碎筛选设备将拥有更大的市场空间。
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发行保荐工作报告
③砂石价格和收益稳步上升
近年来，受供给侧改革、环保督查等因素影响，砂石供给有所减少，行业集
中度逐步提升，推动骨料价格大致呈现稳中有升的趋势。据统计，全国骨料平均
离岸价格由 2016 年初的 26 元/吨升至 2018 年底的 65 元/吨，价格的累积涨幅为
150%；同期，与骨料相关的水泥和混凝土价格指数也呈现上升趋势，累积涨幅
分别为 105.47%和 57.01%，特别是 2018 年四季度伊始，各地的基建投资开始纷
纷发力，对价格上升起到一定的推动作用。
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
资料来源：WIND
以上市公司华新水泥和海螺水泥为例，其骨料方面的业绩持续保持增长态
势，盈利能力甚至远高于近两年景气度颇高的水泥、混凝土板块。其中，华新水
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发行保荐工作报告
泥 2018 年上半年骨料营收为 3.39 亿元，对应毛利率为 63.53%，较去年同期增长
18.98 个百分点；海螺水泥 2018 年上半年骨料营收为 3.45 亿元，对应毛利率为
71.15%，较去年同期增长 17.23 个百分点。
资料来源：上市公司定期报告
④设备市场需求分析
砂石根据来源可分为天然砂和机制砂。由于天然砂资源短期内不可再生，且
开采过程中容易对生态环境造成破坏，因此，发达国家基本 100%采用机制砂作
为建筑用砂。近年来，随着我国河砂、河卵石资源的逐渐枯竭，各级政府不断加
大对河砂开采的监管力度，并出台了一系列政策鼓励机制砂的开发和应用。
在天然砂资源相对紧张和开采监管越发严格的背景下，机制砂占国内总供应
量的比例持续攀升，由 2009 年的 46.6%大幅上升至 2018 年的 78.3%，同期产量
由 56.9 亿吨增至 139.6 亿吨，年均复合增长率达到 10.48%。预计至 2020 年，机
制砂石占比至少达到 80%以上，估计届时我国机制砂石用量将超过 160 亿吨。
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发行保荐工作报告
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
受机制砂需求增加、应用占比提升、骨料价格总体上涨等因素的综合影响，
近年来，砂石骨料行业对上游破碎、筛选设备的采购需求明显增大，尤其是随着
下游矿山集中度的提升，大型和超大型矿业企业的数量增多，导致中高端设备市
场呈现一定程度的供需两旺局面。
根据中国砂石骨料网关于机制砂当年新增产能、设备更新率（按照年 25%
估算）、产能利用率（按照年 80%估算）及单位产能所需投资额的相关统计数据
进行推算， 2017 年我国仅机制砂设备的市场规模已经超过 200 亿元。
资料来源：中国砂石协会、中国砂石骨料网数据中心
2、发行人在行业内的市场占有率情况及未来变化趋势情况
鉴于无可靠行业数据支撑，公司在行业内的市场占有率无法准确计算，因此
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发行保荐工作报告
在招股书中未对公司市场占有率数据进行披露。随着“绿色矿山”、“供给侧改革”、
“安全生产”等政策的持续推进，政府推动具备条件的集中开采区不断整合做大做
强，小型砂石生产企业因不符合环保或效率要求等逐步被关停、整合，全国大中
型砂石矿山企业比例不断提高，为公司奠定了较为良好的客户基础。
公司自成立之日，即专注于破碎筛分设备的生产、研发，积累了丰富的生产
研发经验。公司破碎、筛选设备拥有多项核心技术，产品稳定性、智能化、生产
效率等均处于行业前列，与国外竞争对手相比，公司产品具有明显的性价比优势，
已在中高端破碎、筛选设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑。在下
游砂石矿山企业日益大型化、集中化的行业背景下，公司市场竞争力进一步增强，
议价能力明显提升。
3、发行人主要竞争对手目前的经营情况，是否和发行人保持一致
（1）发行主要竞争对手
公司同行业的竞争对手主要包括山特维克、美卓、特雷克斯等知名跨国公司，
以及南昌矿机、双金机械等国内领先企业。
由于跨国公司均未披露破碎筛分设备销售收入，南昌矿机、双金机械未上市
或未在股权交易所挂牌，相关财务数据未公开披露，因此发行人主要竞争对手具
体经营数据无法获悉。
（2）同行业上市公司经营情况
目前，国内 A 股上市公司中，尚未出现主导产品与公司完全一致或基本类
似的上市公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行
业为专用设备制造业（行业代码：C35）。经查阅中国上市公司协会公告的《上
市公司行业分类结果》，公司选取了专用设备制造业中产品与公司具有类似度或
参照性的 4 家上市公司，具体销售收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
利君股份 38,252.72 52,559.72 46,237.78
山河智能 396,318.79 394,620.30 199,160.37
艾迪精密 74,978.07 64,132.93 40,006.09
鞍重股份 13,738.51 18,046.65 9,099.36
发行人 20,676.26 22,514.68 20,093.52
【注】：截至本报告出具日，可比上市公司 2018 年度财务报告尚未披露，因此选取 2018
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发行保荐工作报告
年前 3 季度营业收入进行分析。
如上表所示，具有参照性的 4 家上市公司营业收入呈逐年上升趋势，发行人
收入增长情况与同行业上市公司保持一致。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解
决情况
问题 1：在尽职调查过程中，项目组关注到发行人本次申报对募投项目进行
了调整。项目组对募投项目的差异情况、募投项目实施情况、募投项目预测收
益情况、补充营运资金的合理性进行了重点关注。
【说明】：
1、募集资金投资项目与前次申报募投项目的异同
本次募集资金投资项目与前次申报募投项目的差异情况如下表所示：
单位：万元
序 本次申报募投项目 前次申报募投项目
主要差异事项
号 项目名称 募集资金投入 项目名称 募集资金投入
生产厂房造价调整、
破碎筛选设备生 矿 机装 备生 产基
1 23,870 18,600 部分机器设备调整、
产基地建设项目 地建设项目
辅助配套设施调整
技术中心建设项 技 术中 心建 设项
2 6,270 6,670 土地使用费调整
目 目
3 补充营运资金 8,000 补充营运资金 3,000 金额调整
合 计 38,140 28,270
整体而言，本次申报募投项目与前次申报募投项目的投资内容并无重大差
异。两次申报的募投项目差异主要为：
（1）项目名称调整：公司根据业务发展情况及募投产品实际情况，将前次
募投项目的名称“矿机装备生产基地建设项目”修改为“破碎筛选设备生产基地建
设项目”。
（2）投资金额及内容调整：①破碎筛选设备生产基地建设项目：由于近几
年建造厂房所需原材料价格上涨，结合目前市场造价对该项目造价进行调整；结
合公司实际经营所需对原办公楼建筑面积进行相应调整，并增加立体式停车场、
员工活动中心等生产辅助建筑设施；考虑到生产加工工艺的不断改进，对原先的
生产设备进行了完善与升级，例如将原先的火焰切割机升级为高功率激光切割机
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发行保荐工作报告
等。②技术中心建设项目：由于前次申报后发行人已经与政府签订土地出让意向
合同并支付相应土地价款，故将土地购置款 400 万元从该募投项目剔除。③将补
充营运资金金额从 3,000 万元提升至 8,000 万元。
2、本次申报募投的进展情况
截至 2018 年末，“破碎筛选设备生产基地建设项目”已预先投入 1,906.81 万
元。公司募投项目“技术中心建设项目”尚未开始建设。
3、本次募投项目的投资利润率和内部收益率的测算情况，增长率和参数选
取的合理性，本次募投的固定资产投入产出比和发行人目前的情况是否匹配
本次募投项目的投资利润率和内部收益率分别为 21.11%和 18.35%。
投资利润率计算方式如下：破碎筛选设备生产基地建设项目主要同于生产颚
式破碎机、圆锥式破碎机、冲击式破碎机和筛选设备，结合目前公司厂房和生产
设备投入情况估算上述设备的年产量并结合目前销售均价及实际达产年份与总
投资计算得出；
内部收益率计算如下：结合目前公司厂房生产设备投入情况估算上述设备的
年产量结合目前销售均价及实际达产年份，并根据公司目前实际生产消耗投入情
况测算生产成本、相关费用测算项目财务现金流量计算得出。
上述参数的测算主要涉及变量如下：
1、分析基础参数：（1）以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品原辅
材料消耗金额、燃料及动力消耗金额。（2）构成各项费用根据《建设项目经济评
价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据计取，销售费按销售收入 6%
计取，管理费按销售收入 8%计取。（3）房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折旧，
残值率 5%；机器设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%。（4）项目建设期
1.5 年。经济寿命期 10 年，计算期 11.5 年。（5）所得税率 15%，折现率 12%。
2、收入：浙矿重工产品售价，以市场上最近三年内平均售价作为技术经济
评价的依据，T＋24 月，产能利用率 30%；T+25 以后，产能利用率 100%。项目
达产年销售收入 18,012 万元。成本：项目达产年总成本费用为 12,796 万元，包
括营业成本、管理费用及销售费用。
上述增长率和参数的选取均与公司目前实际生产经营情况相结合，具有高度
的相关性及合理性。
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发行保荐工作报告
本次募投的固定资产投入产出比和发行人目前的情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 募投项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售收入 18,012.00 29,648.96 22,514.68 20,093.52
固定资产原值 18,537.59 12,848.33 11,429.73 12,243.58
固定资产投入产出比 0.97 2.31 1.97 1.64
4、补充营运资金的具体测算依据
报告期内，母公司营业收入复合增长率情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
母公司营业收入 29,648.96 22,310.22 18,502.06
2016 年-2018 年复合增长率 26.59%
发行人以 2018 年营业收入为基数，假设未来三年年度复合增长率为 25%，
未来三年发行人流动资金缺口情况如下：
单位：万元
占销售收 基期 预测期
项目
入比例 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 29,648.96 37,061.21 46,326.51 57,908.13
应收票据及应收账款 27.73% 8,221.11 10,276.39 12,845.48 16,056.86
预付款项 0.15% 44.13 55.16 68.95 86.19
存货 33.94% 10,063.87 12,579.83 15,724.79 19,655.99
经营性流动资产合计 A 61.82% 18,329.11 22,911.38 28,639.23 35,799.04
应付票据及应付账款 21.86% 6,481.79 8,102.24 10,127.80 12,659.75
预收款项 10.19% 3,020.20 3,775.26 4,719.07 5,898.84
经营性流动负债合计 B 32.05% 9,502.00 11,877.50 14,846.87 18,558.59
流动资金占用额 A-B 8,827.11 11,033.89 13,792.36 17,240.45
未来三年流动资金缺口 8,413.34
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 8,411.60 万元。公司本次利用募集资
金 8,000 万元补充营运资金，符合公司实际需求。
问题 2：发行人货币资金中，银行存款一直保持较高余额。项目组对货币资
金余额较高的原因，是否存在理财资金、是否有被质押的情况进行了重点核查。
【说明】：
由于公司近几年经营性现金流保持在较高水平，且固定资产投资相对处于较
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发行保荐工作报告
低水平。随着公司经营业绩和银行存款的逐步积累，报告期内，公司货币资金余
额保持在较高水平。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。报告期各期末，公司货
币资金情况如下表：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 0.22 0.34 0.88
银行存款 14,035.20 11,049.22 7,713.16
其他货币资金 61.00 213.00 871.06
合 计 14,096.42 11,262.56 8,585.09
公司其他货币资金主要包括承兑汇票保证金、履约保证金等。报告期各期末，
公司其他货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票保证金 - - 368.06
履约保函保证金 58.00 - 500.00
质押存单 - 210.00 -
按揭贷款保证金 - - -
电力保证金 3.00 3.00 3.00
合计 61.00 213.00 871.06
项目组对发行人的大额银行流水进行了核查，并对发行人的银行存款账户实
施独立的银行函证，并实地走访了主要银行账户所在开户行。经核查，报告期内，
除其他货币资金外，公司银行存款不存在被质押或使用受限的情形。
问题 3：项目组在尽职调查过程中，对发行人本次申报披露信息与上次申报
披露信息的差异进行了重点关注。
【说明】：
经核查，本次申报文件信息披露与上次申报不存在重大差异。本次申报信息
披露与前次申报稿的主要差异如下表：
差异项目 差异说明及原因
公司前次申报时的股本总额为 5,100 万元。2017 年 11 月，公司以
股本 资本公积转增股本至 7,500 万元，本次申报文件对股本演变情况
进行了更新。
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发行保荐工作报告
前次申报的合并范围除母公司浙矿重工外，还包括子公司湖州顺
鑫和山润机械。本次申报前，发行人已将其拥有的湖州顺鑫、山
合并范围
润机械的全部转让给原少数股东和无关联第三方，不再纳入合并
报表范围。
前次申报的关联方包括公司实际控制人陈利华控制的久虹房产和
2014 年 12 月注销的子公司久虹机械。本次申报前，陈利华已将
关联企业
其拥有久虹房产的全部股权转让给原少数股东，同时久虹机械注
销后已不在报告期内，故不在作为关联方列示。
经过 2017 年度股东大会选举，公司外部股东浙江省创业投资集团
董事、监事变化 有限公司委派其法定代表人高文尧担任董事，同时发行人监事由
张德亮变更为李国强。
发行人根据 2017 年、2018 年业务发展情况，并结合产品销售方
式和客户采购类型，对公司报告期内的收入分类口径进行了重新
收入分类调整
调整。调整完成后，公司主营业务收入分类为：破碎筛选成套生
产线、破碎筛选单机设备、配件。
1、对 2017 年至 2016 年的财务数据进行了跟新；2、根据前次中
国证监会现场财务检查的结果，对费用跨期事项进行了追溯调整；
其他变化
3、根据最新的会计准则及监管部门文件，对 2016 年的部分财务
数据进行了重新列报或调整。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部以及投行业务内
核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题 1、请项目组说明前次中国证监会现场检查的意见及落实情况。
【说明】：
发行人于 2015 年 12 月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件。在前次申报审核过程中，发行人于 2017 年被确定为 IPO 现场检查
企业。2017 年 4 月，中国证监会安排专项小组对发行人进行了现场核查，检查
覆盖期间为 2014 年至 2016 年，并于 2017 年 7 月下发了《关于浙江浙矿重工股
份有限公司落实 IPO 现场检查有关问题的告知函》。保荐机构、发行人于 2017
年 8 月向贵会提交了《浙江浙矿重工股份有限公司、海通证券股份有限公司关于
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发行保荐工作报告
浙江浙矿重工股份有限公司落实 IPO 现场检查有关问题的回复说明》，并根据现
场检查意见对公司相关情况进行了落实，具体情况如下：
1、收入方面的检查意见、回复及整改情况
检查意见 形成原因及意见回复 整改情况
1、附件信息不完备的相关说明：
发行人的验收文件具备相对固定的格式，包括三栏信息：第一栏为客
户信息栏，包括客户名称、地址、合同编号、验收人姓名及电话；第 1、在后续验收文件中，发
（1）部分生产线销售收入 二栏为验收意见栏，包括该生产线对应的具体设备名称、型号、数量 行人已明确要求所有客户
确认附件信息不完备。对 及验收情况说明；第三栏为异议意见反馈栏。经核查，所有验收文件 在验收完成时，将验收文件
于砂石生产线销售，招股 第一栏信息及第二栏信息均填写完整，所有客户签章及验收日期均填 中的相关信息填列完整，即
说明书中描述以安装验收 列在验收意见栏，部分验收单第三栏信息为空白，主要是由于客户认 使对验收无异议，亦需在验
合格并取得书面验收文件 为其对设备及验收情况无异议，因此未填写。 收单上书面表达验收无误
后确认收入。报告期内生 2、无验收人员签字的说明： 或无异议的字句。
产线项目的验收文件，部 发行人个别验收文件在第二栏客户签章处盖有公章而未签字，主要原 2、强化验收流程管理，完
分只有客户签章及签章日 因为：客户认为验收文件第一栏已列明验收人姓名及电话，其在第二 善验收文件签署信息完备
期，签字及验收意见不全。 栏盖章并签署日期，盖章即已表示客户已认可，故未要求相关人员签 性，要求客户在盖章时同时
字确认。 签署当事人姓名。
综上所述，验收单中已充分反应了验收相关信息，验收文件部分信息
填列不全并不影响验收单的法定有效性。
（2）部分收入入账不及
时，期末已调整。发行人 报告期内，由于发行人个别出库单据、运输单据及结算函等业务单据
由于销售单据流转不及 未及时从相关业务部门流转到财务部门，造成部分配件及单机存在本
时，部分配件及单机存在 期发出、下期开具发票的情况。在各期申报审计（含年报及半年报审 优化内部各部门沟通机制，
当年发出、次年开票情形。 计）时，公司已经根据收入确认政策，在获取单机、配件的出库资料、 保证相关业务单据流转及
2014-2016 年数据分别为 货物运输单据、客户签收确认情况及结算函等资料的基础上对于上述 时，财务部分及时根据相关
-7,908,839.14 元 、 收入进行了正确的期间判断以及会计调整，发行人按照经会计师审计 单据进行财务核算，并尽量
3,480,371.12 元 、 后的财务数据进行所得税申报和汇算清缴。 减少商品发出与销售发票
5,472,452.55 元。年报审计 综上所述，商品发出与开票存在跨期情形，并未影响发行人的收入核 开具的时间间隔。
时，会计师已依据出库记 算，发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算，发行人财务核算
录、与客户的结算函等对 和申报数据真实、准确、完整。
上述事项进行了调整。
（3）部分内控制度执行不 1、部分配件无销售合同的原因： 1、配件合同管理：公司对
严格。发行人部分配件销 公司配件销售主要作为主机售后服务的一部分，向客户提供维修和升 《配件销售管理办法》进行
售无合同或订单，结算及 级服务，配件销售收入包括配件款及售后服务费用。由于配件销售的 了修订和完善，加强配件合
对账周期不及时。销售回 单笔金额较小，公司与部分配件客户未签订销售合同，而在售后服务 同的管理和完善，要求与具
款中部分委托支付协议中 完成后定期结算和对帐，主要原因如下：①客户因机器设备出现故障 有持续性售后服务需求的
部分条款记录不完备、如 需要维修具有临时性和迫切性特点，且在维修前无法确认机器维修所 客户及单笔采购金额较大
唐山市丰润磊鑫矿业有限 需配件清单及售后服务费，因此，为尽可能降低客户因停产造成的损 的客户签订配件销售合同，
公司委托刘毅支付货款、 失，公司售后服务人员会先达到客户生产现场进行检测和维修，再根 提升配件结算函流转速度
未注明委托付款金额；舟 据配件的实际使用情况和工作量与客户确定配件款及售后服务费用金 和效率。2017 年、2018 年，
山逸港海湾实业有限公司 额，并在金额确定后向客户发送结算函，对配件款项进行结算；②公 公司配件销售均按照修订
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发行保荐工作报告
委托高国娇支付货款，未 司产品具有定制化和专业化特点，如客户设备发生故障，一般情形下 后的管理办法执行，实施情
注明委托付款金额、委托 均需由公司提供专业化维修，因此客户对公司的维修服务具有持续性 况良好。
时间。 需求，通过结算函方式有利于简化后续结算程序，加快配件款项结算。 2、三方付款：
上述客户对应配件销售收入金额一般较低，回款情况良好，整体风险 公司严格控制三方付款规
较低。 模，2016 年至 2018 年，公
2、三方支付委托协议信息不完整： 司三方付款金额分别为
报告期内，发行人对于存在第三方委托支付的客户会要求其提供委托 1327.17 万元、131.00 万元
支付协议，故该等协议的相关格式和内容一般由客户及受委托支付的 和 37.10 万元，三方支付金
第三方确定。经核对，委托支付协议包括委托方、受委托方、委托事 额大幅降低。
项、委托的责任、委托协议生/失效情形，以及委托人盖章、日期等重 公司制定了《第三方回款管
要内容。 理制度》，对第三方回款的
唐山市丰润磊鑫矿业有限公司委托刘毅支付货款及舟山逸港海湾实业 原则、事前管理、事中管理、
有限公司委托高国娇支付货款的委托协议内容同样由发行人客户确 事后管理等内部控制程序
定，委托协议书上约定“完成以上委托授予的代理权后本委托书失效”， 进行了明确规定。
且在委托/受托方处盖有公章和日期。结合委托协议的相关内容看，该
两份协议虽未明确约定支付金额，但属于单笔委托事项，单笔委托支
付完成后，委托支付协议即失去效力，实际上不存在未明确约定委托
内容的情形。
2、成本方面的检查意见、回复及整改情况
检查意见 形成原因及意见回复 整改情况
发行人存在向客户平价销 公司与江西长峰实业有限公司于 2013 年签订设备购销合同合计
售原材料情况，如 2014 年 1,226.40 万元，其中包含破碎筛选设备 26 台和部分钢材（即发行人向
3 月从江苏永钢集团有限 江苏永钢购买的 576 万元钢材）。该批钢材为公司应客户要求代为采购
公 司 采 购 入 库 的 的原材料，主要用于构建生产线所需辅助设施，发行人基于商业合作 无
5,764,016.18 元钢材，当月 考虑未对该部分钢材加价销售。经核查，该合同的整体毛利约 260 余
平价销售给客户江西长峰 万元，符合正常的商业逻辑和合同效益原则，不存在所述平价销售给
实业有限公司 客户的情况。
发行人财务核算存在不规 1、原材料直接结转至主营业务成本：
1、原材料直接结转在主营
范现象，原材料直接结转 发行人销售破碎筛选设备时，除出库自己生产的设备主机外，还需配
业务成本：发行人已改进核
至主营业务成本，如 2014 套相关的配件，如轴承、筛网等，该等配件系发行人直接对外采购取
算方法，在 ERP 中对于销
年 20,925,260.50 元 原 材 得，故在原材料科目核算。由于未经生产加工过程，而直接在销售发
售设备主机配套的配件，亦
料、2015 年 14,772,925.00 出设备主机时进行组装配套，无需分摊相关的生产工资和制造费用，
经生产成本科目结转至主
元 原 材 料 、 2016 年 为与业务流程匹配，发行人认为该等配件的财务核算无需先结转生产
营业务成本进行核算。
3,736,967.07 元原材料未 成本再结转主营业务成本，且该做法不会对财务报表数据造成影响，
2、记账凭证所附原始凭证
通过生产成本核算直接结 故公司前期在对设备配套的配件进行核算时，存在直接从原材料结转
不完整：发行人已从 ERP
转至主营业务成本。原材 至主营业务成本的情况。
中打印出原始凭证，并附在
料入库存在跨期，如 2017 2、原材料入库跨期情况的说明：
记账凭证后。此外，完善原
年 1 月 31 日转 245 号凭证 经查证，主要系原材料暂估入账后实际取得发票进行冲销所致，具体
始凭证管理办法，要求所有
入库的原材料 141,721.38 情况如下：该笔原材料系发行人从安吉万能气体厂购入的工业气体，
原始凭证（不论是否是 ERP
元，该批材料实际入库情 实际入库情况为：2016 年 11 月入库 68,235.12 元，2016 年 12 月入库
系统内部单据）均应打印完
况为：2016 年 11 月入库 59,772.66 元以及 2017 年 1 月入库 13,713.60 元。2016 年 11 月及 12 月
整，附在记账凭证后。
68,235.12 元（入库单号： 材料入库时相关发票并未随同货物一起取得，故发行人根据合同约定
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WIN011928\WIN011934\ 价格以及实际入库数量在 2016 年 12 月以 270#号凭证予以暂估入库，
WIN011935 等），2016 年 凭证记录为“借原材料，贷应付账款-暂估”，金额为 128,007.78 元。该
12 月入库 59,772.66 元（入 笔暂估在 2017 年 1 月实际取得发票时进行了暂估冲销，并依据发票金
库 单 号 ： 额以及 2017 年 1 月新到一批气体的价值合并入库，金额为 141,721.38
WIN012228\WIN012225\ 元。若单从 2017 年 1 月 31 日转 245 号凭证看，可能误解为原材料存
WIN012251 等），2017 年 在入库跨期情况，但从发行人在 2016 年已经根据实际到货情况进行暂
1 月入库 13,713.60 元。记 估，以及 2017 年 1 月冲销暂估，并根据发票额重新入账的完整信息来
账凭证所附原始凭证不完 看，发行人的原材料入库并不存在跨期情况。
整，如 2016 年 12 月转 198 3、记账凭证所附原始凭证不完整：
号 凭 证 ， 记 载 的 发行人使用金蝶 ERP 系统进行存货核算。具体操作中，仓库站点根据
1,664,315.44 元的材料采 实际情况实时录入出入库资料，并在月末时由 ERP 系统自行汇总并生
购未附相应的入库单。 成财务系统中的原材料入库凭证。公司财务人员考虑到材料入库记账
凭证系由 ERP 系统根据当月各笔入库单据自行汇总形成，且入库单据
可从 ERP 系统中直接查阅，因此未将 ERP 中各笔入库单据打印后作为
该批材料入库的记账凭证附件。经核对记账凭证与 ERP 中入库记录，
两者内容一致。
3、费用方面的检查意见、回复及整改情况
检查意见 形成原因及意见回复 整改情况
1、发行人目前已修订完善公
报告期内发行人制定了财务管理制度，对费用报销期限进行了 司财务报销制度，对于外地办
发行人存在部分费用跨期，管理 规定，基本得到有效执行，仍存在部分费用跨期，主要系公司 事处相关费用要求按月寄回
费用 2014 年跨期 351,416.63 元、 外地办事处的部分销售人员习惯在回公司时亲自到财务部门进 本部进行财务报销处理，对于
2015 年跨期-169,879.75 元，2016 行相关报销，以及部分管理人员报销单据的编制和流转不及时 各管理部门也专门设置专门
年跨期-157,584.73 元；销售费用 所致。 岗位按月处理费用报销，当月
2014 年跨期 23,027.79 元，2015 发行人费用跨期的金额较小，占 2014 年-2016 年利润总额的比 发票最晚提交不得晚于次月
年跨期 63,133.41 元，2016 年跨 例仅为-0.82%、0.28%和 0.26%，远低于《中国注册会计师审计 10 号前，从而避免财务核算
期 50,198.71 元。管理费用及销 准则第 1221 号—计划和执行审计工作时的重要性》所规定的税 中可能存在的费用跨期现象。
售费用跨期对净利润的影响额： 前利润 5%为财务报表整体的重要性水平，以及实际执行的重要 2、在本次申报中，发行人已
2014-2016 年分别为-318,277.76 性水平（即税前利润 5%的 70%）。因此，发行人对外披露的财 对 2015 年、2016 年的费用跨
元、90,734.39 元、91,278.12 元。 务报表以及招股说明书数据总体上公允反映了发行人的财务状 期进行了追溯调整，并在原始
况以及经营成果。 报表与申报报表差异报告中
进行了明确说明。
4、固定资产与在建工程的检查意见、回复及整改情况
检查意见 形成原因及意见回复 整改情况
发行人《固定资产及在建 发行人原先制定《固定资产及在建工程管理办法》时，考虑到工程决 发行人现已在修订后的《固
工程管理办法》规定以工 算书由建设施工单位以及造价审核人员共同编制，属于外部资料，具 定资产及在建工程管理办
程决算书时点作为在建工 有独立性，故拟用工程决算书作为在建工程的转固依据。但实际操作 法》中规定：当在建工程达
程转固时点，发行人工程 中发现，工程决算书的编制包括桩孔检查记录、工程量签证单、会议 到预定可使用状态后，公司
决算书上均没有日期，实 记录、钢筋明细表等诸多详细的统计汇总、预算比对以及计算复核工 组织相关部门对在建工程
际操作时发行人依据验收 作，由于上述工作耗时较长，导致工程决算书往往在工程竣工数月后 进行验收，并以验收单日期
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单日期作为在建工程转固 才能编制完成。若以工程决算书编制时点作为在建工程转固依据，将 作为转固时点的依据。
的时点。 推迟在建工程的实际转固时间，从而影响损益。出于谨慎性考虑并结
合行业惯例，发行人在实际中采用验收单日期作为在建工程转固依据，
在自行建设的厂房等达到预定可使用状态时，发行人组织施工管理部
门、资产使用部门、财务部门共同参与在建工程验收，验收完毕后，
各参与单位共同签字，确认在建工程已达到预定可使用状态。
招股说明书披露固定资产
-房屋建筑物折旧年限为 发行人的绿化、基础及道路属于构筑物，受益年限短于房屋建筑物，
发行人已在招股说明书中
20 年，发行人固定资产中 出于谨慎的考虑，对于绿化、基础及道路在 ERP 固定资产模块中均按
对固定资产房屋建筑物的
房屋建筑物大类实际折旧 10 年而非 20 年进行折旧摊销。发行人在对外披露时，将构筑物列入到
折旧年限，按照建筑物和构
年限为 10-20 年（所有房 固定资产-房屋建筑物中进行合并披露，导致构筑物的实际摊销年限与
筑物进行了分别列示。
屋建筑物均为 20 年、绿化 披露情况存在差异。
及道路为 10 年）。
5、资金方面的检查意见、回复及整改情况
检查意见 形成原因及意见回复 整改情况
客户委托第三方付款在行业内相对普遍，符合下游客户经营特点和运 1、公司严格控制三方付款
作模式，具有商业合理性。三方回款的原因主要包括： 规模，2016 年至 2018 年，
①部分下游砂石矿企业在成立前，矿山投资者先由其个人或关联方支 公司三方付款金额分别为
发行人存在客户委托第三
付定金启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重 1327.17 万元、131.00 万元
方支付货款的情况，
新签订设备购买合同，从而导致实际付款方与合同签订方不一致。 和 37.10 万元，三方支付金
2014-2016 年公司涉及第
②部分下游砂石生产企业为自然人合伙开办，部分实际付款方为下游 额大幅降低。
三方支付的金额分别为
企业的投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资，因 2、公司制定了《第三方回
760 万元、2,450 万元和
此由其个人打款给公司购买设备。 款管理制度》，对第三方回
1,327 万元。
③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱，家庭账户和企业账户存在 款的原则、事前管理、事中
混用情形，导致实际付款方为合同签订方的法定代表人、主要股东及 管理、事后管理等内部控制
其配偶、子女或兄弟。 程序进行了明确规定。
公司部分按揭申请人与设备采购合同方不完全一致，主要系银行出于
发行人存在客户以银行按 1、公司严格控制按揭贷款
风险控制的考虑与按揭申请人协商的结果。具体原因如下：
揭 方 式 支 付 货 款 ， 规模，2016 年至 2018 年，
（1）由于矿山企业作为按揭人仅承担有限责任，存在以破产或转移资
2014-2016 年公司涉及客 公司按揭贷款规模分别为
产方式躲避债务的可能，不利于银行追查相关资产，因此银行在对按
户按揭贷款的金额分别为 6,822.50 万元、2,408 万元
揭申请人的还款能力和过往信用记录进行充分调查的基础上，会根据
1,604 万元、3,740 万元、 和 0。
客户的资产状况要求矿山客户的实际控制人、主要股东、法定代表人、
6,822 万元。其中，以客户 2、公司制定了《客户按揭
矿山负责人或上述人员中资产状况良好的近亲属作为按揭人，对按揭
的股东、实际控制人等关 贷款管理制度》，对按揭贷
贷款以其所有资产承担无限责任的方式作为还款保障。
联方作为按揭人所涉及的 款的担保额度及对象、标
（2）为规避按揭贷款风险，除上述控制手段外，贷款银行同时要求客
金额分别为 1,604 万元、 准、流程及客户跟踪等内部
户以其向发行人购买的设备进行抵押担保，并要求客户对该笔按揭贷
2,351 万元和 2,899 万元。 控制程序进行了明确规定。
款承担担保责任。
发行人存在应收票据前手 2014 年至 2016 年，公司应收票据均来自于公司客户，但存在票据前手 1、公司严格控制票据背书
背书不连续的现象， 方（背书方）与实际支付客户不一致情形，具体原因如下： 不连续的情形，2016 年至
2014-2016 年金额分别为 （1）公司部分个人客户在支付货款时使用票据支付，由于个人客户无 2018 年，公司票据背书不
3,648.37 万元、2,192.77 万 法在票据上进行背书，导致实际付款方与票据前手方不一致； 连续的金额分别为 249.45
元、249.45 万元 （2）部分下游矿山企业由其股东付款购买设备进行投资，或部分矿山 万元、182.00 万元和 0。
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业主规范意识较弱由个人股东直接付款等原因，导致实际付款方与票 2、对于不可避免的票据背
据前手方不一致； 书不连续情形，在收到票据
（3）部分矿山企业矿石开采地较为偏僻，与其管理总部或财务部门距 后，公司要求客户出具《说
离较远，该部分客户的收款、付款主要集中在矿石开采地，因此客户 明承诺函》，对未能背书支
在实际经营地以票据进行支付货款时，无法履行背书程序。 付票据的原因、票据金额、
票据编号、付款日期、是否
自身合法获取的票据进行
明确和说明，并要求客户对
未来如产生法律纠纷全额
承担法律义务进行承诺。
6、中介机构底稿存在问题整改情况
在本次申报过程中，项目组对发行人重新履行了全面的尽职调查程序，并已
对中国证监会财务现场检查中提出的相关意见和问题，进行了全面落实和整改。
问题 2：请说明发行人报告期销售收入第三方回款的具体核查情况，包括认
定第三方回款的标准、各笔第三方回款的具体原因、必要性及商业合理性、关
联关系的核查情况，第三方回款金额占当期销售收入的比例，并请项目组发表
明确核查结论。
【说明】：
1、认定第三方回款的标准
报告期内，发行人将实际付款方与合同约定付款方不一致的情形认定为第三
方付款。
2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，公司第三方回款的原因主要包括：
①部分下游砂石矿企业在成立前，矿山投资者先由其个人或关联方支付定金
启动生产设备购置程序，在企业成立后再以企业名义与公司重新签订设备购买合
同，从而导致实际付款方与合同签订方不一致。
②部分下游砂石生产企业为自然人合伙开办，部分实际付款方为下游企业的
投资人或股东，个人股东向公司购买设备用于向企业出资，因此由其个人打款给
公司购买设备。
③由于下游部分矿山业主的规范意识较弱，家庭账户和企业账户存在混用情
形，导致实际付款方为合同签订方的法定代表人、主要股东及其配偶、子女或兄
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发行保荐工作报告
弟。
经核查，客户委托第三方付款在行业内相对普遍，符合下游客户经营特点和
运作模式，具有商业合理性。
3、付款方与客户的关联关系核查情况
报告期内，项目组通过向客户和回款方走访、发放确认函、核查客户及第三
方的工商档案等方式，对付款方与客户的关联关系进行了核查。经核查，付款方
与客户均具有一定的关联关系，具体情况包括：①付款方为客户的实际控制人、
主要股东或高级管理人员、财务人员及上述相关方的近亲属等；②付款方为客户
的关联公司，及关联公司主要股东或高级管理人员、财务人员及上述相关方的近
亲属等；③付款方为客户砂石生产运营的承包方或承包方的主要股东、近亲属等。
4、第三方回款金额占当期销售收入的比例
2016 年至 2018 年，公司第三方回款金额分别为 1,327.17 万元、131 万元和
37.10 万元，占当期销售收入的比例分别为 6.60%、0.58%和 0.13%。
5、核查结论
项目组通过对客户和回款方进行实地走访、获取相关方确认函、核查客户及
第三方的工商档案等方式，对付款方与客户的关联关系及付款情况进行了核查。
经核查，项目组认为：发行人三方回款具有较大商业合理性，三方回款金额真实、
准确，不存在来自于发行人及其关联方的情形。公司已制定关于三方回款相关的
内部控制制度且有效执行。报告期内，三方回款金额逐年降低，且占营业收入比
例较低，对发行人经营业绩影响较小。
问题 3：请说明报告期内是否存在为满足银行受托支付要求，通过供应商等
取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；为获得银行融资，向关联
方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后贴现获得银行融资等财务内控不
规范的情形。请说明核查范围、标准和过程，具体发生情况及整改措施等；是
否符合证监会规定的申报要求，是否存在被处罚的风险。
【说明】：
1、报告期内是否存在为满足银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷
款或为客户提供银行贷款资金走账通道
报告期内，公司不存在通过供应商、关联方等取得银行贷款或为客户提供银
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行贷款资金走账通道的情形。
报告期内，为满足银行借款受托支付要求，公司部分银行借款通过可完全控
制的控股子公司山润机械进行资金周转，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
“转贷”金额 - 1,000.00 4,370.00
占当期末净资产比例 - 3.71% 19.06%
报告期内，公司银行借款均通过控股子公司山润机械进行贷款周转。由于山
润机械为公司控股子公司，其日常经营和资金管理均受公司控制，贷款资金周转
风险很低。公司贷款转出日和转回日间隔很短，报告期内未发生因转贷导致资金
受到损失的情形。山润机械控股权转让完成后，公司未再实施“转贷”行为。
为彻底规范银行借款“转贷”行为可能产生的经营风险和法律风险，公司进行
了彻底整改，自 2017 年 3 月后，公司未发生银行借款转贷的情形。
2、是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后贴现获得
银行融资等财务内控不规范的情形
报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据后
贴现获得银行融资等情形。
3、项目组的核查范围、标准和过程，企业整改措施等
（1）银行转贷核查
项目组对公司通过控股子公司山润机械进行银行借款“转贷”的情形进行了
逐笔核查，核查范围覆盖比例为 100%，并对贷款银行进行了实地走访，就公司
转贷行为征询了贷款银行的相关意见。相关贷款银行浙江长兴联合村镇银行和平
支行、中国农业银行长兴县支行出具了说明，确认“本行与浙矿重工及其子公司
签订的贷款合同真实有效，浙矿重工将贷款用于与子公司交易符合合同约定的用
途，本行对此无异议，不会因此影响合同的有效性或要求浙矿重工提前偿还本行
贷款”。
经核查，项目组认为：公司通过控股子公司进行资金周转，主要是为了满足
银行“受托支付”要求，报告期内未发生资金风险和资金占用行为。该转贷行为不
是由于发行人主观故意或恶意违规行为导致，未收到相关主管部分的处罚。针对
银行借款“转贷”情形，公司已进行彻底整改和清理，自 2017 年 3 月后，公司未
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发生银行借款转贷的情形。
（2）虚假票据融资核查
项目组获得了报告期内公司银行承兑汇票的开具明细，核查银行承兑汇票是
否均用于支付具有真实采购业务的供应商；对向供应商支付的银行承兑汇票金额
与实际采购金额进行了匹配分析；对公司的银行流水进行了抽查，关注是否存在
来自于供应商或关联方的异常资金流入。
经核查，报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据后贴现获得银行融资等情形。
问题 4：请项目组结合发行人下游行业的景气度、市场需求、发行人的竞争
优势、市场地位，进一步分析说明公司报告期业绩大幅增长的原因及合理性。
【说明】：
1、大中型矿数量稳步增长
近年来，随着供给侧改革和环境保护力度的加大，我国砂石矿山的供给结构
持续改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐
年上升，大型乃至超大型砂石生产矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。
截止 2018 年底，全国在册砂石矿山总计 16,503 家，较 2016 年末减少 28.48%，
净减 6,571 家。根据中国砂石骨料预计，2019 年砂石矿山净减少量将不低于 1,500
家，降幅在 10%左右。具体如下图：
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
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公司产品以中高端破碎、筛选设备为主，主要客户群体定位于大、中型砂石
生产企业。随着“绿色矿山”、“供给侧改革”、“安全生产”等政策的持续推进，政
府推动具备条件的集中开采区不断整合做大做强，小型砂石生产企业因不符合环
保或效率要求等逐步被关停、整合，全国大中型砂石矿山企业比例不断提高，为
公司奠定了较为良好的客户基础。
2、砂石骨料价格稳中有升，固定资产投资热情增加，对中高端破碎筛选设
备需求持续增长
根据砂石骨料网统计，全国骨料平均离岸价格由 2016 年初的 26 元/吨升至
2018 年底的 65 元/吨，价格的累积涨幅为 150%；同期，与骨料相关的水泥和混
凝土价格指数也呈现上升趋势，累积涨幅分别为 105.47%和 57.01%，特别是 2018
年四季度伊始，各地的基建投资开始纷纷发力，对价格上升起到一定的推动作用。
资料来源：中国砂石骨料网数据中心
近几年来，国家大力推进矿产资源开发秩序整顿和开发整合，基础设施投资
建设对砂石骨料需求仍维持在高位，导致砂石骨料销售价格逐步增长，下游市场
活跃度提升，客户新建砂石生产线或对原生产设备升级改造投资增加，市场对中
高端破碎筛选设备的市场需求持续增长。
3、在中高端破碎筛选设备领域，公司具有较强的市场竞争力
公司自成立之日，即专注于破碎筛分设备的生产、研发，积累了丰富的生产
研发经验。公司破碎、筛选设备拥有多项核心技术，产品稳定性、智能化、生产
效率等均处于行业前列，与国外竞争对手相比，公司产品具有明显的性价比优势，
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发行保荐工作报告
已在中高端破碎、筛选设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑。在下
游砂石矿山企业日益大型化、集中化的行业背景下，公司市场竞争力进一步增强，
议价能力明显提升。
问题 5：报告期各期末发行人应收帐款余额分别为 9,913.42 万元、8,451.42
万元和 8,580.47 万元，占营业收入比例分别为 49.34%、37.54%和 28.94%，占
比偏高。请结合发行人信用政策、收入确认时点和下游行业变化等情况，分析
说明（1）报告期各期末发行人应收账款余额较大、占当期营业收入比例较高的
原因和合理性，是否符合发行人实际经营情况及行业特征，下游行业是否出现
恶化导致回款困难；（2）报告期各期发行人信用政策是否发生变化、是否存在放
宽信用政策提前确认收入的情形；（3）与同行业可比公司的对比情况，发行人坏
账准备计提是否充分；（4）报告期各期末应收账款余额前五名客户的信用政策、
期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主
要客户是否存在差异；（5）根据披露，报告期内发行人坏账损失依次为 570.28
万元、-57.24 万元和 122.17 万元，波动较大。请依次分析每年变动原因和合理
性。
【说明】：
1、应收账款变动原因及合理性分析
报告期内，公司应收账款余额及占营业收入比例变动情况如下表：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 8,580.47 8,451.42 9,913.42
营业收入 29,648.96 22,514.68 20,093.52
应收账款余额/营业收入 28.94% 37.54% 49.34%
报告期内，公司应收账款余额及其占营业收入的比例整体呈下降趋势，主要
是由于：公司产品定位为中高端市场，近年来随着政府对下游砂石行业的整合力
度加大，小微型砂石生产企业因不符合环保或效率要求正逐步被关停整合，砂石
生产企业大型化、集中化趋势明显，市场对中高端破碎、筛选设备的需求持续增
加，使公司的议价能力有所提升；同时，我国基础设施建设投资对砂石骨料的需
求仍维持在高位，导致砂石价格稳步增长，客户现金流整体良好，应收账款回款
速度加快。
3-1-2-38
发行保荐工作报告
2、报告期各期发行人信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策提前
确认收入的情形
鉴于客户层次、订单规模、财务状况等具有较大差异，公司根据客户的订单
规模、议价能力并在对客户财务状况、历史信用进行考察后，确定客户的付款信
用期，具体如下：
1）一般情况下，公司与国内客户在签订合同后即收取合同总额的 30%作为
预收款，发货前收取 60%的货款，货物发出并安装调试完成后收取 90%至 95%
的货款，剩余 5%至 10%的货款作为质量保证金待产品验收完成后一年内付清。
2）对于采购金额较大且信用记录良好的优质客户，经双方协商，公司在货
物发出或到达现场前预收取 30%-60%的货款，或者在收取定金后即向客户发出
货物，剩余货款在产品签收或安装调试完成后分期收取。
报告期内，发行人信用政策未发生重大变化，发行人不存在放宽信用政策提
前确认收入的情形。
3、同行业坏账准备比例比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司坏账计提比例如下：
账龄 利君股份 山河智能 艾迪精密 鞍重股份 发行人
1 年以内 3% 2% 5% 5% 5%
1－2 年 10% 6% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 15% 30% 30% 30%
3－4 年 50% 40% 50% 50% 50%
4－5 年 70% 70% 80% 70% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
经比较，公司 4 年以内的应收账款计提比例均高于或等于同行业上市公司，
4-5 年坏账计提比例略低于平均值，5 年以上计提比例与同行业上市公司相同。
公司应收账款的 90%以上主要集中在 2 年以内，4-5 年应收账款余额一直维持在
较低水平。
综上所述，与同行上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，
坏账准备计提较为充分。
4、公司主要应收账款客户情况
报告期内，公司应收账款前 5 名客户具体情况如下：
1）2018 年末
3-1-2-39
发行保荐工作报告
占期末应收
序号 客户名称 金额（万元） 截至当期末账龄
账款余额比
1 舟山海港港口开发有限公司 1,627.72 18.97 1 年以内
2 浙江天能电源材料有限公司 504.00 5.87 1 年以内
3 日照鸿信国海建材有限公司 498.43 5.81 1 年以内
4 四川中汇惠东矿业有限公司 319.39 3.72 1 年以内
5 宣城茶山石灰石矿 294.61 3.43 2 年以内
合计 3,244.15 37.81 -
2）2017 年末
占期末应收
序号 客户名称 金额（万元） 截至当期末账龄
账款余额比
1 舟山海港港口开发有限公司 2,642.04 31.26% 1 年以内
宣城茶山石灰石矿（普通合
2 780.00 9.23% 1 年以内
伙）
3 安徽维尔安供应链有限公司 294.50 3.48% 1 年以内
唐山市丰润区磊鑫矿业有限
4 273.00 3.23% 1 年至 2 年
公司
5 舟山弘汇机械工程有限公司 240.00 2.84% 1 年以内
合计 4,229.54 50.05%
3）2016 年末
占期末应收
序号 客户名称 金额（万元） 截至当期末账龄
账款余额比
1 唐山博路涌盛实业有限公司 760.00 7.67% 1-2 年
2 保定市彩辉建材有限公司 740.00 7.46% 1 年以内
3 汶川县东升建材有限公司 543.85 5.49% 1 年以内
Hong Fong Industry Co.,Ltd.
4 542.28 5.47% 1 年以内
（柬埔寨）
5 阳新娲石建材有限公司 440.67 4.45% 1 年以内
合计 3,026.80 30.53%
报告期内，公司重大应收账款客户期后回款情况整体正常，与发行人主要客
户对应的信用政策基本匹配。
5、坏账损失变动原因和合理性分析。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
单项金额重大并单项计提
- -
坏账准备
3-1-2-40
发行保荐工作报告
按账龄组合计提坏账准备 7,999.31 616.69 7,997.31 666.15 9,407.80 913.35
单项金额虽不重大但单项
581.16 581.16 454.11 396.91 505.62 505.62
计提坏账准备
合计 8,580.47 1,197.85 8,451.42 1,063.06 9,913.42 1,418.97
公司 2016 年坏账损失金额较高，主要是由于当年应收账款期末余额上升，
且单项计提坏账准备的应收账款增加所致；公司 2017 年坏账损失金额较低，主
要是由于公司当期回款情况良好，应收账款期末余额出现较大下降所致；公司
2018 年坏账损失金额回升，主要是由于公司当期末应收账款余额增加所致。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题 1：股权变动。请说明（1）历次股权变动原因和背景，交易定价依据，
交易价款支付情况，履行的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资
来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形；（2）
2017 年以资本公积金转增股本事项, 是否需要缴纳个人所得税以及个人所得税
的缴纳情况。（3）历次自然人股东的股权转让行为是否已经履行了代扣代缴个人
所得税的义务。
【说明】：
1、历次股权变动原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，履行的
程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资来源是否合法，是否存在股
份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形
公司历次股权变动的原因和背景、交易定价依据、交易价款支付情况及出资
来源情况如下：
时间 定价依据及价款支付情况 原因和背景 资金来源
长虹路桥成立，注册资金为 120 陈利华、王桂江、王
万元，由陈利华、王桂江、王 子岗、陈金新、冯金
2003 年 9 月 -
子岗、陈金新、冯金江 5 人共 江的出资来源均为自
同出资，注册资本均已缴足 有资金
王子岗、陈金新、冯金江、王
王子岗、陈金新、冯金
桂江将其股权转让给陈利华及 陈利华、陈利群及陈
江、王桂江因经营其他
2007 年 8 月 新股东陈利群、陈利钢，本次 利钢受让股权的资金
业务需要资金从而退
股权转让价格按原始投资成本 为自有资金
出对长虹路桥的投资
确定，股权转让款已支付完毕
长虹路桥注册资本由 120 万元 陈利华、陈利群、陈
增至 500 万元，增资股东为原 引进专业人才，加强管 利钢、陈连方及段尹
2008 年 11 月
3 名股东及新股东段尹文、陈 理团队建设 文出资来源均为自有
连方，本次增资按每股票面金 资金
3-1-2-41
发行保荐工作报告
额 1 元确定，增资款均已到位
长虹路桥注册资本由 500 万元
陈利华、陈利群、陈
增至 1500 万元，增资股东为原
扩大再生产，满足公司 利钢、陈连方及段尹
2009 年 10 月 5 名股东，本次增资按每股票
日益增长的业务需求 文出资来源均为自有
面金额 1 元确定，增资款均已
资金
到位
长虹路桥注册资本由 1500 万
陈利华、陈利群、陈
元增至 3000 万元，增资股东为
追加投资购买土地、设 利钢、陈连方及段尹
2011 年 8 月 原 5 名股东，本次增资按每股
备用于扩大产能 文出资来源均为自有
票面金额 1 元确定，增资款均
资金
已到位
陈利华将其股权转让给湖州君
渡，本次股权转让以长虹路桥
激励公司骨干员工，促 湖州君渡出资来源为
2012 年 10 月 2012 年初的净资产为依据，在
进公司长远发展 企业股东投入
此基础上经双方协商确定，股
权转让款已支付完毕
长虹路桥注册资本由 3000 万
元增至 3370.7865 万元，增资
股东为新股东浙江创投，本次 引入外部股东，进一步 浙创投出资来源为企
2013 年 2 月 增资以 2013 年初的净资产为 完善公司治理机制，促 业股东投入及经营所
依据，并结合当年的利润预期 进公司长远发展 得的自有资金
情况，在此基础上双方进行协
商确定，增资款已到位
长虹路桥整体变更为股份有限 按照股份公司要求规
全体股东以长虹路桥
2013 年 6 月 公司，注册资本变更为 5100 万 范运作，促进公司长远
经审计的净资产出资
元，本次净资产折股已到位 发展
浙矿重工以经审计的资本公积
扩大注册资本以满足 全体股东以资本公积
2017 年 11 月 转增股本，注册资本变更为
公司业务发展需要 转增出资
7,500 万元。
【注】：陈利华及其家族成员的自有资金主要来源于早年经商所得。
经核查，签署股权增资或转让均已履行董事会、股东（大）会审议程序，并
由相关方签署了增资或转让协议，相关股权变动程序完备合法。发行人股权清晰，
不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
2、2017 年资本公积金转增股本的纳税情况
公司 2017 年 11 月，以经审计的资本公积转增股本，增加股本 2,400 万元。
转增完成后，公司股本变更为 7,500 万元。
本次资本公积转增股本需缴纳个人所得税。发行人个人股东陈利华、陈连方、
陈利群、陈利钢、段尹文已全额缴纳个人所得税，合计缴纳个人所得税 379.20
万元。
3、历次自然人股东股权转让纳税情况
（1）2007 年股权转让
3-1-2-42
发行保荐工作报告
2007 年 8 月，王子岗、陈金新、冯金江、王桂江将其股权转让给陈利华及
新股东陈利群、陈利钢，本次股权转让价格按原始投资成本确定，平价转让无转
让溢价，未产生纳税义务。
（2）2012 年 10 月
陈利华将其所持 11.24%的股权转让给湖州君渡，本次股权转让以长虹路桥
2012 年初的净资产为依据，在此基础上经双方协商确定。此次股权转让，陈利
华个人已缴纳个人所得税。
（3）整体改制
2012 年 9 月 14 日，长虹路桥向长兴县企业上市工作领导小组递交《关于股
份制改造过程中申请相关税收优惠政策的请示》，请求长兴县企业上市工作领导
小组协调地税、财政等相关部门，对长虹路桥整体变更为股份有限公司过程中涉
及的相关个人所得税暂不征收或延缓至上市前缴纳。长兴县和平镇人民政府、长
兴县企业上市工作领导小组办公室同意了该请示。
问题 2：报告期内转让子公司。报告期内，发行人转让了控股子公司湖州顺
鑫和山润机械。请说明（1）转让子公司的原因和背景，转让方相关情况；（2）
是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份
代持或其他利益安排；（3）转让交易定价依据是否公允合理，交易价款支付情况，
转让是否真实、有效；（4）上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否
受到相关行政处罚，转让后是否与发行人存在交易和资金往来；（5）转让后，湖
州顺鑫和山润机械与发行人仍然存在关联采购。请说明湖州顺鑫和山润机械主
要从事业务情况、与发行人业务之间的关系，后续继续销售或采购产品的原因
和背景，产品用途，采购价格是否公允合理。
【说明】：
1、转让子公司的原因和背景，转让方相关情况
（1）湖州顺鑫
湖州顺鑫成立于 2014 年 3 月，系发行人曾经的子公司，主要为物流机械企
业提供输送带的配套部件。由于湖州顺鑫的业务规模较小，在价格竞争日趋激烈
的电滚筒领域不具备成本优势，为优化业务结构，公司决定转让所持湖州顺鑫的
股权。受让人徐掌华具有多年输送机械行业经验，其投资开设的德清苕溪机械有
3-1-2-43
发行保荐工作报告
限公司由于土地规划调整等原因决定搬迁，故收购湖州顺鑫以继续从事相关业
务。
（2）山润机械
山润机械成立于 2011 年 4 月，系发行人曾经的子公司，主要为包括发行人
在内的装备制造企业提供液压动力装置。山润机械向公司提供的液压设备以圆锥
机和冲击破的配套部件为主，但随着近年来公司产品的智能化程度逐步提高，山
润机械由于自身研发能力不足导致其产品在主轴自动调节、油温控制等方面的性
能指标已无法满足公司的配套要求。有鉴于此，公司自 2015 年开始逐步转向杭
州海泰液压制造有限公司采购相关设备，并决定将山润机械所持股权转让给其他
两位原股东。
2、是否与发行人存在关联关系、股份代持或其他利益安排
经核查，受让人与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在
关联关系，也不存在股份代持或其他利益安排。
3、转让交易定价依据是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、
有效
湖州顺鑫的转让交易定价依据为：按照 1 元/每注册资本平价转让。山润机
械的转让交易定价依据为：以交易对应上年期末每股账面净资产为基础协商确
定。
湖州顺鑫和山润机械在转让前，经营业绩较为一般，且资产市场价值与账面
净资产相比，未发生重大增值，因此，公司按照 1 元/每注册资本或账面净资产
转让，定价较为合理，符合公允性原则。
4、上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，
转让后是否与发行人存在交易和资金往来
经核查，湖州顺鑫和山润机械在报告期内不存在重大违法违规行为，未收到
行政处罚。转让后发行人除向其进行小额采购外，不存在其他的交易和资金往来。
5、请说明湖州顺鑫和山润机械主要从事业务情况、与发行人业务之间的关
系，后续继续销售或采购产品的原因和背景，产品用途，采购价格是否公允合
理
（1）湖州顺鑫和山润机械的主要从业务情况
3-1-2-44
发行保荐工作报告
转让完成后，湖州顺鑫和山润机械的主营业务未发生变化。湖州顺鑫主要为
物流机械企业提供输送带的配套部件电滚筒，山润机械主要生产液压动力装置。
（2）转让完成后，和发行人的交易情况
转让完成后，发行人向湖州顺鑫、山润机械的采购情况如下：
单位：万元
名称 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度
湖州顺鑫 263.21 205.09 2.53
名称 - 2017 年 3-12 月 2018 年度
山润机械 - 79.40 11.63
转让完成后，公司 2016 年和 2017 年与湖州顺鑫的交易金额较高，主要系公
司应客户 Hong Fong Industry Co.,Ltd（柬埔寨）和舟山海港港口开发有限公司打
包销售要求，向湖州顺鑫采购电滚筒及相关配件 245.08 万元和 147.09 万元所致。
转让完成后，公司与山润机械的交易金额处于较低水平。除正常交易外，山
润机械与发行人之间不存在其他非交易性资金往来。
问题 3：按揭贷款销售模式。报告期内，发行人的部分客户选择采用按揭贷
款方式进行货款结算，即部分货款由客户向银行申请贷款，银行批准后由银行
将贷款直接支付给公司。请说明（1）报告期内各期按揭贷款金额，占当期营业
收入比例情况；（2）采用按揭贷款结算模式的原因，所涉及的相关贷款银行情况，
相关贷款的抵押及抵押登记情况；（3）同行业是否存在相同销售模式；（4）按揭
贷款销售模式下的收入确认时点，由“发行人提供连带担保责任”是否满足会计准
则对收入确认要求中的“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方”，收入
确认时点是否符合会计准则及企业实际情况；（5）按揭贷款的商业合理性和必要
性、发行人业务量对此是否存在依赖。
【说明】：
1、各期按揭贷款金额，占当期营业收入比例
报告期内，公司按揭贷款结算金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
按揭贷款结算金额 0 2,408.00 6,822.50
销售收入 29,648.96 22,514.68 20,093.52
按揭贷款结算金额占比 0% 10.70% 33.95%
3-1-2-45
发行保荐工作报告
2、采用按揭贷款结算模式的原因，所涉及的相关贷款银行情况，相关贷款
的抵押及抵押登记情况
公司按揭贷款结算模式具体如下：一般情况下，客户与公司签订销售合同并
向公司支付约 50%的货款后，剩余款项由客户向银行申请贷款，银行批准贷款后
由银行将贷款直接支付公司，客户与公司之间货款结清。
部分客户选择采用按揭贷款方式进行结算的原因为：
①减轻自身资金压力：公司破碎筛分设备作为客户砂石骨料生产的核心设
备，单位价值较高，采用按揭贷款方式支付公司货款后，客户后续归还银行本息
为分月偿付，可减轻其短期资金压力。
②客户自身财务安排：部分砂石生产客户以抵押固定资产方式获取银行贷款
的能力有限，采用按揭贷款有利于客户盘活资金、降低资金成本，提高经营效率。
公司通过按揭贷款模式，则可以加快应收款项的资金回笼速度。公司对客户
按揭贷款提供担保时，会对客户的采矿规模、资金实力、经营业绩等进行综合考
察；除公司担保外，按揭客户需将所购机器设备进行抵押担保，贷款人及其关联
方需提供连带担保责任。因此，公司选择为具有实力的按揭贷款客户提供担保，
具有合理性。
公司按揭贷款业务均通过长兴联合村镇银行实施。经查阅贷款银行与贷款人
签订的按揭贷款协议，在合同中均已明确约定，贷款人需办理设备的抵押及登记
手续。
3、同行业是否存在相同销售模式
经查询，上市公司中，采用按揭贷款销售模式（亦称“买方信贷”）实施销售
的主要案例包括：
公司名称 具体操作模式 收入确认政策
客户支付首付款后，以余款与银行签订按揭贷款合同，银 公司基于与客户签订的合同相应条款确
行贷款发放后，放款银行获得设备的债权及抵押权，并留 认收入，以具有商业实质及主要风险报
存设备权证原件。公司按照通常为 1 至 5 年的担保期为 酬转移作为收入确认判断标准，具体原
中联重科 客户向银行的借款提供担保，担保包括因客户违约代偿的 则为：公司将货物发出，购货方签收无
剩余本金和拖欠的银行利息（代偿后，公司享有向客户追 误后，收入金额能够可靠地计量，并已
偿的权利）。客户须同时结清银行贷款及对公司的代偿欠 收讫货款或预计可收回货款，成本能够
款方可办理结清，并获得设备权证。 可靠计量。
客户以购买的设备作抵押，向银行办理按揭，按揭贷款金 对按揭销售业务在收到客户首付款并在
三一重工 额为购买设备款的 70%-80%，期限通常为 2-4 年，如客户 银行办理好按揭手续并收到发放的按揭
未按揭归还贷款，公司负有向金融机构回购剩余按揭贷款 款后确认收入的实现
3-1-2-46
发行保荐工作报告
的义务。
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付
款方式，即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发 向用户发货、安装调试完成并由最终用
海天精工
放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷 户验收合格后确认收入
款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。
客户向公司支付货款总额的 30%-50%作为首付款，剩余部 在买方信贷销售模式下，公司在发出商
分若以担保贷款方式支付，则客户在购买公司产品时向银 品并完成安装调试验收，且收到首付款
慈星股份
行申请贷款用于支付设备购置款，并由公司提供连带责任 及银行发放的买方信贷贷款时确认销售
保证担保或保证金质押担保。 收入。
公司基于与客户签订的合同相应条款确
认收入，以具有商业实质以及主要风险
客户先支付合同金额 20%-40%首付款至公司账户，剩余部
报酬转移作为收入确认时点的判断标
分办理银行按揭，银行贷款审批完成后，将款项一次性划
徐工机械 准，即相关商品（或服务）的主要风险
至公司账户，客户根据《还款计划书》的约定按月向银行
报酬转移给客户时确认收入，满足《企
还款，按揭期通常为 1-4 年。
业会计准则第 14 号—收入》的确认标准
时，确认相关收入。
客户支付二成或三成货款后，将所购设备抵押给银行作为
按揭担保，期限一至三年，按揭期内公司承诺向银行存入
银行审核按揭材料合格后公司发货确认
山河智能 10%的按揭保证金，如果客户无法按合同向银行支付按揭
收入。
款，公司承诺为客户垫付违约款，如客户连续三个月拖欠
银行贷款本息，公司履行回购担保责任。
公司为经过审核的客户提供销售贷款担保，银行在合作协
以报关后装舷出口日或验收日为收入确
议框架内优先对公司客户的机器设备按揭贷款业务进行
浙江鼎力 认时点。贸易融资担保业务无特殊收入
支持：客户首先向公司支付不低于货款总额的 30%作为首
确认原则，
付款，剩余部分以银行按揭贷款支付。
公司对部分客户采用设备抵押贷款方式销售产品，在包括
但不限于公司提供连带责任保证担保、保证金担保及承购 公司内销销售收入实现的时点是发货并
海源机械 人的法定代表人或实际控制人提供不可撤消连带责任保 收到客户验收单后确认销售收入的实
证担保的情况下，由承购人向银行办理按揭，按揭合同贷 现。
款金额不超过货款的 7 成，期限最长为 2 年。
内销产品收入确认需满足以下条件：公
公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总额度不超 司已根据合同约定将产品交付给购货方
过人民币 9,000 万元整，在该授信额度内对部分客户采用 并经安装调试，且产品销售收入金额已
日发精机
按揭贷款方式销售设备，公司为客户按揭贷款承担担保责 确定，已经收回货款或取得了收款凭证
任，客户以所购设备为公司提供反担保。 且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。
医疗专业工程收入：项目竣工后，经验
公司为医院向银行的借款提供保证担保及贷款余额 15% 收合格，医院与公司签订验收单，并办
的质押保证金，在医院偿还贷款后，保证金转入流动资金 理工程移交手续，验收移交后由医院承
账户。额度项下的单笔贷款金额不超过本公司与相应借款 担工程保管及意外责任。公司在取得验
尚荣医疗
人所签订购销合同的 70%，贷款期限最长不超过五年；额 收单时确认收入。医疗设备销售：公司
度项下的每笔贷款由本公司保证担保及提供 15%保证金， 在将设备运抵医院安装完成，并经院方
并由公司股东梁桂秋保证担保。 进行了必要的验收,公司收到医院的验收
确认函后确认收入。
3-1-2-47
发行保荐工作报告
4、按揭贷款销售收入确认时点
发行人开展的按揭贷款销售模式中，按揭贷款仅作为一种支付结算方式，客
户是否可获得按揭贷款并非交易的前提条件，客户未能获得银行贷款时，仍需履
行后续付款义务。因此，公司采用与普通直销一致的收入确认政策，符合公司实
际情况和企业会计准则的规定。
在采用按揭贷款销售模式的上市公司案例中，中联重科、海天精工、徐工机
械、浙江鼎力、海源机械、日发精机、尚荣医疗的收入确认政策均为在货物发出
并验收后确认销售收入，与发行人按揭贷款合同对应的收入确认政策保持一致。
问题 4：存货。报告期各期末发行人存货金额分别为 8,677.56 万元、11,093.86
万元和 10,092.83 万元。发行人单位产品价值较高。请结合同行业可比公司情况
和行业特征，以及发行人实际情况，说明（1）发行人存货变动的合理性；（2）
发行人存货周转率与同行业可比上市公司差异原因及合理性；（3）发行人对存货
跌价准备的计提方法、以及各期计提是否充分；（4）发行人相关内控制度是否完
善以及得到有效执行。（5）2016 年末发出商品账面余额很小，仅为 438.08 万元，
请结合发行人营业收入确认金额、预收账款金额变动情况，说明发出商品金额
变化的合理性，收入确认时点是否合理，项目组对上述事项的核查过程和核查
结论。
【说明】：
1、存货变动原因及合理性分析
报告期各期末，公司存货的账面余额构成如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在途物资 - - 2.42
原材料 4,373.67 3,926.91 4,280.27
在产品 1,085.61 2,316.54 1,378.91
半成品 1,728.93 891.33 1,461.59
库存商品 1,663.74 1,374.91 1,116.28
发出商品 1,240.87 2,584.16 438.08
合 计 10,092.83 11,093.86 8,677.56
公司 2016 年降低了生产备货规模，当年生产规模较 2015 年小幅下降；随着
客户订单的增长和销售收入的增加，公司 2017 年和 2018 年公司生产规模出现较
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发行保荐工作报告
大提升。报告期内，公司期末存货余额和生产规模整体保持一致，符合公司实际
情况。
2、存货周转率的差异分析及原因
公司存货周转率与可比上市公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利君股份 1.12 1.36 1.40
山河智能 1.62 1.44 0.92
艾迪精密 2.34 2.42 1.85
鞍重股份 0.86 0.92 0.50
平均值 1.48 1.54 1.17
发行人 1.60 1.34 1.24
数据来源：根据可比上市公司公开披露的定期报告计算得出。
【注】：截至本招股说明书签署日，可比上市公司 2018 年度财务数据尚未披露。因此
在对 2018 年度存货周转率进行比对时，可比上市公司引用 2018 年 1-9 月的财务数据并年化
以进行替代分析，发行人 2018 年存货周转率为全年数据计算得出。
由于各可比上市公司在产品种类、下游行业、经营规模等方面存在较大区别，
各公司存货周转率也存在一定差异。鞍重股份报告期内主业发展欠佳，销售规模
处于较低水平，且其下游煤矿行业疲软，存货周转率处于较低水平。报告期内，
公司存货周转率水平与利君股份、山河智能整体较为接近。
报告期内，受原材料备货、出库速度等因素影响，公司存货余额呈现一定波
动，但存货规模整体较为平稳。随着销售收入稳步增长，报告期，内公司存货周
转效率逐步提升。
3、存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存商品 28.96 33.56 43.64
发出商品 - 108.56 54.28
合 计 28.96 142.12 97.92
公司于 2013 年向甘肃金久矿业有限公司（以下简称“甘肃金久”）发出振动
筛、制砂机等产品金额合计 178.56 万元，发货后由于甘肃金久内部经营管理不
善，后期付款能力具有较大不确定性，公司依据谨慎性原则未确认销售收入，将
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发行保荐工作报告
发出货物计入“发出商品”核算，所收货款计入“预收款项”。报告期内，公司根据
发出商品账面成本扣除预收款项及预计可收回配件价值后的金额计提存货跌价
准备，截至 2017 年末，公司对甘肃金久发出商品扣除预收账款后，剩余部分全
额计提存货跌价准备，计提金额为 108.56 万元，2018 年，公司对该部分发出商
品进行了核销。
4、发行人存货相关内控制度执行情况
经核查，发行人制定了《存货管理制度》，报告期内，公司存货相关内控制
度执行情况良好，财务核算准确。
5、2016 年发出商品金额较低的原因分析
2016 年公司期末发出商品金额较低，主要原因为 2016 年中下旬发出的砂石
生产线数量和金额有所下降，同时随着下游市场的逐步回暖，客户加快基建准备
工作以期尽早投产，公司大部分发出商品得以在当年内完成验收并确认收入。
经核查，发行人 2016 年发出商品符合公司实际情况，公司销售收入及存货
核算真实、准确，不存在提前将发出商品结转销售收入的情形。
问题 5：毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 38.90%、41.16%
和 42.74%。其中破碎筛选成套生产线的毛利率分别为 43.16%、40.74%和
40.90%，呈现降低趋势；破碎筛选单机设备毛利率为 39.30%和 45.19%和
49.23%，逐年上升；配件及其他毛利率为 24.83%、30.38%和 35.54%，2018 年
有较大增长。（1）请根据破碎筛选成套生产线和破碎筛选单机设备的差异，说明
破碎筛选单机设备的毛利率高于破碎筛选成套生产线的原因和合理性；（2）破碎
筛选成套生产线呈现降低趋势的原因和合理性、是否可持续；（3）发行人未来在
破碎筛选成套生产线和破碎筛选单机设备中的发展定位；（4）结合各类用途的配
件及其他产品毛利率差异情况及原因、销售变动情况及原因等，说明报告期配
件及其他产品毛利率波动的原因，是否符合发行人实际经营情况、是否符合行
业特征。（5）发行人毛利率在行业内保持较高水平，请分析说明原因和可持续性。
【说明】：
报告期内，公司各类别产品毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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发行保荐工作报告
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
成套生产线 7,364.91 40.90% 4,857.75 40.74% 4,565.08 43.16%
单机设备 4,184.62 49.23% 3,613.37 45.19% 2,398.21 39.30%
配件及其他 1,084.26 35.54% 767.69 30.38% 837.56 24.83%
合 计 12,633.79 42.74% 9,238.81 41.16% 7,800.85 38.90%
1、破碎筛选单机设备的毛利率高于破碎筛选成套生产线的原因和合理性
破碎筛选成套生产线指由多台破碎、筛选设备组成，可实现从矿石进料至砂
石成品生产流程全覆盖（或绝大部分覆盖）的砂石智能化生产线。破碎筛选成套
生产线一般至少包括鄂式破碎机、圆锥破碎机和振动筛，客户根据其生产和工序
需求，可另行选择配置冲击破、给料机和洗砂机。破碎筛选成套生产线的客户主
要为新建砂石生产线或对原砂石生产线进行全面改造的砂石生产企业。
破碎筛选单机设备指单台破碎、筛选设备或数台破碎、筛选设备的组合。对
于砂石生产线局部改造或仅负责砂石生产某特定工序的客户而言，其仅需要采购
单台或数台破碎、筛选设备对原有旧设备进行更换，或仅需采购特定设备用于特
定工序的生产。
报告期内，公司单机设备毛利率一般高于生产线毛利率，主要原因为：成套
生产线一般包括多台破碎、筛选设备，合同金额一般较高，采购客户一般均为大、
中型砂石生产企业，因此，客户议价空间更大，公司给与大、中型砂石生产企业
的优惠较单机客户一般更多。
2、破碎筛选成套生产线呈现降低趋势的原因和合理性、是否可持续
报告期内，公司成套生产线的毛利率分别为 43.16%、40.74%和 40.90%。公
司 2017、2018 年毛利率较 2016 年出现小幅下降，主要是由于当期大客户，例如
舟山海港港口开发有限公司（简称“舟山海港”）和浙江天能电源材料有限公司（简
称“浙江天能”）合同毛利率较低所致：
①舟山海港砂石开采投资规模庞大，财务状况良好，共向公司采购两条独立
的破碎筛选生产线，合同金额分别为 5,542.04 万元和 5,235.68 万元，合同内容包
含砂石破碎筛选成套生产线、输送系统设计、施工及配套设备等，2017 年及 2018
年，公司对舟山海港确认销售收入分别为 4,736.79 万元和 4,495.72 万元。考虑到
舟山海港作为重大优质客户，且其通过融资租赁公司进行付款，回款有保障，在
签订合同时，公司对舟山海港给与了较大的价格折让。
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发行保荐工作报告
②公司为浙江天能设计、实施的年回收 30 万吨废铅蓄电池清洁化再生技术
改造项目，是公司首次进入废铅蓄电池破碎分选领域。浙江天能电源材料有限公
司作为国内蓄电池领域的领头企业，对公司未来拓展该领域业务具有重大品牌效
应和市场带动效应。在获取该项目订单时，公司报价相对较低，导致该合同毛利
率处于较低水平。
如剔除舟山海港、浙江天能项目影响，公司 2017 年、2018 年成套生产线毛
利率分别为 44.09%和 46.15%。剔除后，报告期内成套生产线毛利率处于逐年上
升趋势，与公司破碎筛选单机设备毛利率变化趋势保持一致。
3、发行人未来在破碎筛选成套生产线和破碎筛选单机设备中的发展定位
发行人主营产品为破碎、筛选设备。根据客户采购方式，破碎、筛选设备以
生产线组合形式销售，或以单机形式销售。因此，对生产线客户及单机客户，公
司的生产模式、经营方向等并无区别。
随着 “绿色矿山”、“供给侧改革”、“安全生产”等政策的持续推进，政府推
动具备条件的集中开采区不断整合做大做强，小型砂石生产企业因不符合环保或
生产效率等要求逐步被关停、整合，全国大中型砂石矿山企业比例不断提高，未
来，公司破碎筛选成套生产线客户仍将是公司的主要组成部分。
4、报告期配件及其他产品毛利率波动的原因
报告期内，公司配件及其他毛利率为 24.83%、30.38%和 35.54%，整体呈上
升趋势，主要原因为：①下游砂石市场行情较好，客户生产强度增大致使配件损
耗及售后服务收费增加，公司相应提升部分配件及售后服务收费水平；②公司于
2016 年和 2017 年转让的原子公司湖州顺鑫和山润机械主要生产电滚筒和液压系
统等配件产品，其所处细分市场竞争较为激烈且产品竞争力一般，因此产品毛利
率显著低于母公司水平。
5、发行人毛利率在行业内保持较高水平，请分析说明原因和可持续性
公司综合毛利率与可比上市公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利君股份 43.77% 44.15% 45.40%
山河智能 32.64% 32.45% 33.39%
艾迪精密 44.28% 43.47% 42.37%
鞍重股份 40.23% 42.88% 39.45%
平均值 40.23% 40.74% 40.15%
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发行保荐工作报告
发行人 42.88% 41.29% 38.97%
数据来源：根据可比上市公司公开披露的定期报告计算得出。
【注】：截至本招股说明书签署日，可比上市公司 2018 年度财务数据尚未披露。因此
在对 2018 年度毛利率进行比对时，可比上市公司引用 2018 年 1-9 月的财务数据进行替代分
析，发行人 2018 年毛利率为全年数据。
毛利率水平是公司市场竞争力和产品质量的综合体现，也是衡量公司盈利能
力的重要指标。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.90%、41.16%和 42.74%，
整体波动较小。公司破碎筛选成套设备拥有多项核心技术，与国内同类型产品相
比，公司产品的生产效率、稳定性、智能化优势较为明显，产品具有较强的议价
能力。整体而言，公司破碎筛选成套设备具有较强的竞争优势和品牌优势，毛利
率水平处于同行业较高水平，未来毛利率维持在高水平具有可持续性。
四、内核委员会的意见及具体落实情况
问题 1：报告期内，发行人存在采用经销模式销售产品的情形。请说明（1）
采用经销模式的原因及合理性，报告期内的占比；（2）报告期内经销模式客户是
否披露完整；（3）项目组对经销模式是否实现最终销售的核查过程、核查方法、
核查比例和核查结论；（4）经销商与发行人是否存在关联关系。
【说明】：
1、采用经销模式的原因及合理性，报告期内占比
报告期内，公司仅有一家经销商，即承德天卓矿山机械销售有限公司。
承德天卓作为一家主营矿山机械及配件销售的经销商，其主要客户为铁矿石
生产加工企业，而发行人鉴于其直销模式下的下游客户均集中于砂石矿的开采和
加工业务，在煤矿、金属矿领域的客户资源相对较少，故利用承德天卓现有销售
渠道，合作拓展新的下游市场，延伸公司产品的应用领域，以进一步扩大市场份
额、提高品牌知名度。
报告期内，公司对发行人承德天卓的销售收入及其占比统计如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商收入 1,041.35 487.49 -
营业收入 29,648.96 22,514.68 20,093.52
3-1-2-53
发行保荐工作报告
经销收入占比 3.51% 2.17% 0%
2、经销模式客户是否完整
经核查，报告期内，经销模式客户除承德天卓外，公司不存在其他经销客户。
公司经销模式客户披露完整。
3、项目组核查过程、方法、比例
项目组获取了公司与承德天卓签订的销售协议及对应设备出库情况、签收情
况及货款支付情况，对承德天卓进行了实地走访，对其与浙矿重工的采购金额、
付款金额及所采购设备的终端客户销售情况进行了确认，对部分终端客户进行了
实地察看，并获取了承德天卓与终端客户签订的全部相关协议。
项目组对承德天卓相关销售核查比例为 100%。经核查，发行人对承德天卓
的销售收入金额真实、完整、准确，承德天卓向公司采购的破碎、筛选设备均已
实现终端销售。
4、经销商与发行人是否存在关联关系
项目组查阅了承德天卓的工商信息，对承德天卓进行了实地走访。经核查，
承德天卓与发行人不存在关联关系。
问题 2：报告期内发行人销售费用占营业收入的比例分别为 6.44%、5.96%
和 5.36%，呈现降低趋势，但报告期内发行人营业收入逐年增长。请结合发行人
业务扩展方式，客户稳定性、行业特征等说明发行人销售费用率变化的合理性、
销售费用是否完整，项目组对该事项的核查方式和核查结论。
【说明】：
1、销售费用率变化的合理性
报告期内，公司销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
运输费 484.70 414.10 375.13
差旅费 217.24 228.56 215.47
业务招待费 171.08 159.57 115.86
工资薪酬 250.01 215.78 203.30
售后服务费 214.94 206.15 185.06
广告宣传费 176.79 42.03 136.58
办公费 39.19 42.80 32.49
3-1-2-54
发行保荐工作报告
其他 34.61 33.21 31.01
合计 1,588.56 1,342.19 1,294.90
销售费用/营业收入 5.36% 5.96% 6.44%
公司销售费用主要由运输费、差旅费、销售人员工资薪酬、售后服务费等构
成。报告期内，公司运输费用、售后服务费随着销售收入整体同步增长，差旅费、
业务招待费整体较为平稳，工资薪酬的持续上升主要系销售人员基本工资及员工
奖金整体增加所致，广告宣传费主要是公司参加 Bauma China 发生的展费支出，
由于 Bauma China 每两年召开一次，故公司参展当年（2016 年和 2018 年）的广
告宣传费支出相对较高。
报告期内，公司销售费用率与可比上市公司比较如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利君股份 6.50% 6.74% 6.58%
山河智能 5.11% 5.58% 9.11%
艾迪精密 5.27% 5.98% 6.10%
鞍重股份 14.21% 11.71% 19.94%
平均值 7.77% 7.50% 10.43%
发行人 5.36% 5.96% 6.44%
数据来源：根据可比上市公司公开披露的定期报告计算得出。
【注】：截至本招股说明书签署日，可比上市公司 2018 年度财务数据尚未披露。因此
在对 2018 年度销售费用率进行比对时，可比上市公司引用 2018 年 1-9 月的财务数据进行替
代分析，发行人 2018 年销售费用率为全年数据。
由于各可比公司产品种类、经营规模、销售模式等方面各部相同，销售费用
率亦呈现一定差异。报告期内，利君股份、山河智能、艾迪精密销售费率整体较
为接近。鞍重股份由于近几年营业收入维持在较低水平，主业发展欠佳，且下游
应用行业具有较大差异，其销售费用率相对较高。
报告期内，公司销售费用率逐年降低，主要是由于公司销售模式及规模效应
导致：公司销售收入增长主要靠产品品质形成的市场口碑驱动，公司获客成本较
低，业务招待费、广告宣传费等市场开拓费用处于较低水平，随着销售收入的持
续增长，公司销售费用并未同步显著增加。整体而言，公司销售费用控制较合理，
销售费用率略与山河智能、艾迪精密较为接近，符合公司实际情况。
2、销售费用是否完整，项目组对该事项的核查方式和核查结论
经核查发行人销售费用的明细构成，对公司销售费用的支出情况进行复核、
3-1-2-55
发行保荐工作报告
抽查、分析，并对发行人董、监、高等关联方的资金流水进行了核验。
经核查，项目组认为，发行人销售费用完整，销售费用率处于行业合理水平，
符合公司实际情况，发行人不存在关联方为发行人代垫费用的情形。
问题 3：报告期内，发行人营业收入分别为 20,093.52 万元、22,514.68 万元
和 29,648.96 万元，归属于母公司净利润分别 3,085.14 万元、4,365.73 万元和
7,444.04 万元。发行人净利润增长较快，且净利润的增长率远高于营业收入的增
长率。请项目组分析说明营业收入和净利润变化的原因和合理性，项目组对收
入、净利润的核查过程和核查方法。
【说明】：
1、净利润增长幅度高于营业收入的原因和合理性
报告期内，发行人营业收入及净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、营业收入 29,648.96 22,514.68 20,093.52
乘：综合毛利率 42.88% 41.29% 38.97%
2、营业毛利 12,713.07 9,295.19 7,830.88
减：期间费用 4,306.37 4,004.63 3,938.49
税金及附加 269.29 274.32 272.05
资产减值损失 119.40 -0.41 570.75
加：其他 254.01 117.42 126.82
3、营业利润 8,272.02 5,134.06 3,176.41
加：营业外收支净额 430.80 87.26 341.18
4、利润总额 8,702.82 5,221.32 3,517.59
减：所得税费用 1,258.78 850.64 498.90
5、净利润 7,444.04 4,370.68 3,018.70
其中：归属于母公司股东的净利润 7,444.04 4,365.73 3,085.14
扣除非经常性损益后归属于
6,860.28 4,156.25 2,667.35
母公司股东的净利润
发行人 2017 年、2018 年营业收入较上年分别增长 12.05%、31.69%，扣非
后净利润较上年分别增长 55.82%和 65.06%，净利润增长幅度远高于同行业增长
幅度，主要原因为：
1、报告期内毛利率逐年增长，毛利润增长幅度高于收入增长幅度：2016 年
至 2018 年，随着下游砂石企业整合加剧、高端破碎筛选设备市场需求提升及高
3-1-2-56
发行保荐工作报告
型号破碎筛分设备销售比例提升等因素影响，公司毛利率处于逐年上升趋势，
2016 年至 2018 年分别为 38.97%、41.29%和 42.88%，从而导致毛利润增长幅度
高于收入增长幅度。2016 年、2018 年，发行人毛利润较上年分别增长 18.70%和
36.77%。
2、期间费用增长比例低于销售收入：公司销售收入增长主要靠产品品质形
成的市场口碑驱动，公司获客成本较低，业务招待费、广告宣传费等市场开拓费
用处于较低水平，随着销售收入的持续增长，公司销售费用、管理费用并未同步
显著增加。另外，随着公司经营业绩逐年上升和现金余额持续增长，公司银行借
款显著降低，导致财务费用报告期内逐年减少。受上述因素影响，发行人期间费
用增速显著低于销售收入增速，2017 年、2018 年发行人期间费用增长比例分别
为 1.68%和 7.53%。
3、发行人客户回款情况良好，坏账损失金额处于较低水平：报告期内，市
场对中高端破碎、筛选设备的市场需求持续增加，公司市场议价能力提升，此外，
砂石骨料销售价格逐步增长，客户现金流整体良好，也加快了应收账款回款速度。
2017 年、2018 年，发行人应收账款余额较上期期末分别增长-1,462.00 万元和
129.05 万元，导致当期资产减资损失金额分别为-0.41 万元和 119.40 万元，资产
损失金额未随销售收入同步增长。
受上述因素的影响，发行人 2017 年、2018 年净利润增长幅度高于销售收入
增长幅度。
2、对销售收入、净利润的核查情况
项目组对发行人报告期内的销售收入、生产成本、毛利率、期间费用、资产
减值损失、净利润等进行了全面核查，经核查，发行人经营业绩核算真实、准确，
发行人净利润增长幅度高于销售收入与其经营模式相吻合，符合公司实际情况。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 1 月 18 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对浙矿重工申请首次公开发行股票并
在创业板上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
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发行保荐工作报告
保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，查阅了上市后未来三年分红回报规划，了解
现金分红的具体比例，督促发行人在充分考虑发行人未来运营资金需求、盈利情
况、现金流量情况等情况下，提升现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相
关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和
较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自
身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人盈利能力相关的信息披露核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成、业务分布及收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；
对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司差异；核查关联交易情况及对
收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走访客户，
取得客户函证文件。
（二）成本方面
走访供应商，确认是否存在关联关系；重点关注新增大额供应商情况，并确
认交易是否异常；取得成本明细账，抽查异常发生额，并询问有关人员；检查成
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发行保荐工作报告
本计量分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查
其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
比上市公司销售费用率，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否
合理；核查员工工资与当地工资水平差异，管理人员薪酬变动是否合理，及研发
支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；分析毛利率合理性，并与同行业可比上
市公司进行比较分析，并结合收入和成本构成及变动，核查毛利率变动的合理性；
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信
息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析
和披露盈利能力。
八、保荐机构关于发行人股东私募投资基金的核查
项目组通过核查发行人现行有效的工商登记资料、登陆全国企业信用信息公
示系统进行查询、查阅发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金
管理人的《私募投资基金管理人证书》对发行人股东私募投资基金情况进行核查。
经核查，发行人股东浙创投已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续并取
得《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金备案证明》。
发行人股东湖州君渡为公司核心团队成员于 2012 年 8 月共同出资设立的员
工持股平台，持有发行人股份外，不存在其他对外投资行为，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的“以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业”，且未聘请管理机构对其进行管理，亦未对其资金进行托管，不属于《证券
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发行保荐工作报告
投资基金法》规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手续。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营情况的核查
项目组通过核查发行人新签订的重大合同，访谈发行人高级管理人员及相关
人员，了解审计截止日后经营情况、与供应商及客户合作情况，查看审计截止日
后公司财务数据，查看公司税收缴纳凭证，抽查银行流水及对账单，核查其他可
能影响投资者判断的重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主
要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京市康达律师事务所、发行人审计机构中汇会计
师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所及其签字人员的执业资
格；
2、对北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所出具的专业报告与本保荐
机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所的项目主要经办人员进行
数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证
和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：____________ ____________ ____________
周 漾 黄 蕾 徐 鹏
年 月 日
项目协办人签名： ____________
周永鹏
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
胡东平 陈星宙
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月
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发行保荐工作报告
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