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北京市康达律师事务所
关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2018]第 0130-1 号
二〇一九年五月
7-4-1
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本
所律师已于 2019 年 1 月 25 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（190177 号）的要求，本所律师就与本次发行有关的事项进行补充核查，并出
具本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和
验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
7-4-2
补充法律意见书（一）
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的补充法律意见书承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的
修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本补充法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认
不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
7-4-3
补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 4
问题 1、发行人自然人股东均为亲属关系。其中，陈利华等 4 人为兄弟关系，
段尹文为陈利华配偶弟弟。发行人认定陈利华为公司实际控制人。请发行人结
合自然人股东持股、在公司任职等情况说明关于实际控制人认定是否合理，是
否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ..................... 6
问题 2、请发行人补充披露：（1）历次股权变动原因和背景，交易定价依据，
交易价款支付情况，履行的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资
来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）
湖州君渡股东变动情况，股东入职发行人时间、历任职务及任职期限，出资资
金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。
（3）自然人股东是否就整体变更事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ............................................................. 8
问题 3、报告期内，发行人转让 2 家子公司股权。请发行人：（1）补充披露转
让子公司的原因和背景，转让价格确定依据，交易价款支付情况，转让是否真
实、有效，说明受让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排，上述公司报告期内是
否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，转让后是否与发行人存在
交易和资金往来；（2）补充披露柬埔寨子公司设立及历次股权变动是否履行相
应程序，是否合法合规，经营活动是否符合当地法律法规的规定。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。 ................................................................................... 14
问题 4、发行人曾申报创业板 IPO，于 2018 年初撤回申请。请发行人说明本次
申报材料与前次申报材料是否存在明显差异，中介机构及相关签字人员是否变
更，若是，请说明具体情况及原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
................................................................................................................................... 18
问题 5、2018 年 5 月，实际控制人转让久虹房产股权。报告期内，发行人与关
联方博力矿业存在交易，与转让的子公司存在交易。请发行人：（1）补充披露
久虹房地产的相关情况，报告期内主要财务数据，转让原因及交易价格依据是
否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人
股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）说明博力矿业设立原因和背景，
简要历史沿革，从事业务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或
类似业务，将博力矿业作为实际控制人控制或实施重大影响企业披露的原因和
依据，实际控制人陈利华是否参与博力矿业日常经营和决策，补充披露报告期
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补充法律意见书（一）
内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，报告期内博力矿
业向发行人采购配件金额波动较大的原因，是否存在关联方为发行人分摊成本
费用的情形，博力矿业的采购发行人产品的明细，包括产品内容、型号、数量，
博力矿业是否向其他厂商采购相关设备，报告期内与发行人交易金额占其同类
采购总额的比重，博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，博力矿业报告
期内资产状况和盈利状况；（3）补充披露报告期内关联交易具体情况，详细说
明山润机械、湖州顺鑫股权转让前后，与发行人交易情况，若转让后相关交易
仍然持续，请具体说明交易必要性，以及股权转让合理性。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。 ........................................................................................... 19
问题 7、请发行人：（1）补充披露受让专利的获取途径和渠道，专利形成过程，
受让时间，该等专利对发行人产品和业务的作用和贡献，说明受让价格，受让
原因，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关
联关系或其他利益安排，控股股东、实际控制人是否仍拥有与发行人业务、产
品相关的技术、资产、设备和人员；（2）具体说明合作研发成本预算，研发所
需资金、设备、场地、人员的组织方式和来源，合作研发的研发进展以及投入
情况，合作方的基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。 ............................................................................................... 28
问题 8、请发行人：（1）报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五
险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符
合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；（2）比较说明报告期
内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬
差异较大的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ........................... 35
7-4-5
补充法律意见书（一）
正 文
问题一、发行人自然人股东均为亲属关系。其中，陈利华等 4 人为兄弟关系，
段尹文为陈利华配偶弟弟。发行人认定陈利华为公司实际控制人。请发行人结合
自然人股东持股、在公司任职等情况说明关于实际控制人认定是否合理，是否符
合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
陈利华作为公司董事长及总经理，实际支配的股份表决权足以独立控制发行
人，并对公司经营活动具有重大影响，其对公司的控制权已经全体股东共同确认，
具体情况如下：
（一）陈利华实际支配的股份表决权足以独立控制发行人
自有限公司设立至今，陈利华作为创始人始终为发行人的第一大股东，并一
直处于控股地位，而近亲属陈连方、陈利群、陈利钢、段尹文四人均为后续通过
受让股权、增资等方式取得公司股份，其持有公司股份的具体情况如下：
时间 事项 陈利华 陈连方 陈利群 陈利钢 段尹文
2003/09 有限公司设立 33.33% 0 0 0 0
有限公司第一次股权
2007/08 83.33% 0 10.00% 6.67% 0
转让
2008/11 有限公司第一次增资 60.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2013/02 有限公司第四次增资 53.40% 8.90% 8.90% 8.90% 8.90%
从股权结构看，陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 53.40%（依表决
权口径计算）的股份，不仅远高于近亲属股东各自的持股比例，也超过了上述四
名近亲属的合计持股比例。因此，陈利华实际支配的股份表决权足以独立控制发
行人，而不依赖于其他近亲属是否采取一致行动。
（二）陈利华对公司的经营活动具有重大影响
从内部分工看，陈利华自发行人设立以来一直担任公司董事长、总经理，全
面负责发行人的经营管理，对发行人的重要经营决策以及董事、监事选举、高级
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补充法律意见书（一）
管理人员的选聘均具有重大影响。陈利华的近亲属股东主要负责涉及生产、采购、
技术、售后等方面经营决策的具体执行，对公司整体经营战略、业务发展方向等
重大事项的影响力相对较小。因此，陈利华对发行人的经营活动具有重大影响且
已形成有效控制。
（三）认定陈利华为发行人实际控制人已经全体股东确认
根据发行人全体股东共同出具的说明，报告期内，发行人股东大会或董事会
就经营决策进行提案和表决时，基于对陈利华经营理念的认同和经营管理能力的
认可，其他股东在事实上均认可陈利华的提案，并与陈利华的表决结果保持一致。
因此，认定陈利华为发行人实际控制人符合公司的实际情况。
（四）陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文的股份锁定情况
陈利华的近亲属股东陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文四人于本次申报时已
分别作出承诺：“自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
（五）核查意见
本所律师按照中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》关于实际控制人
认定的相关要求，逐项比对核查如下：
《首发业务若干问题解答》的具体要 是否符合
发行人情况
求 相关要求
在确定公司控制权归属时，应当本着
发行人全体股东已出具说明，认定陈
实事求是的原则，尊重企业的实际情
利华作为公司的实际控制人符合企 是
况，以发行人自身的认定为主，由发
业的实际情况。
行人股东予以确认。
发行人股权较为分散但存在单一股 陈利华通过直接和间接方式合计控
东控制比例达到30%的情形的，若无 制发行人53.40%（依表决权口径计
是
相反的证据，原则上应将该股东认定 算）的股份，其持股比例足以独立控
为控股股东或实际控制人。 制发行人。
法定或约定形成的一致行动关系并 公司股东之间未签署一致行动协议，
不必然导致多人共同拥有公司控制 陈利华及其近亲属股东之间的关联 是
权的情况，发行人及中介机构不应为 关系不必然导致共同控制。
扩大履行实际控制人义务的主体范
7-4-7
补充法律意见书（一）
围或满足发行条件而作出违背事实
的认定。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其
持有公司股份达到5%以上或者虽未
实际控制人陈利华的近亲属股东并
超过5%但是担任公司董事、高级管理
非其配偶或直系亲属，原则上不应认 是
人员并在公司经营决策中发挥重要 1
定为共同实际控制人。注
作用，除非有相反证据，原则上应认
定为共同实际控制人。
实际控制人陈利华的近亲属股东已
对于作为实际控制人亲属的股东所 于本次申报时作出承诺：“自公司股
持的股份，应当比照实际控制人自发 票上市交易之日起36个月内，不转让 是
行人上市之日起锁定36个月。 或者委托他人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份”。
1
注 ：广义的直系亲属，指和自己有直接血缘关系或婚姻关系的人，即直系血亲和直系姻
亲，包括配偶、父母（公婆、岳父母）、子女及其配偶、祖父母（外祖父母）、孙子女（外
孙子女）及其配偶；我国《婚姻法》中的直系亲属一般是指直系血亲，如父母与子女、祖父
母与孙子女等。由此可见，兄弟和内弟关系不属于法律意义上的直系亲属。
综上，本所律师认为，发行人认定陈利华为实际控制人符合公司的实际情况
和发行监管要求，具有合理性。
问题二、请发行人补充披露：（1）历次股权变动原因和背景，交易定价依
据，交易价款支付情况，履行的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出
资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（2）
湖州君渡股东变动情况，股东入职发行人时间、历任职务及任职期限，出资资金
来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。（3）
自然人股东是否就整体变更事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。请保荐
机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）历次股权变动原因和背景，交易定价依据，交易价款支付情况，履行
的程序是否完备合法，是否存在法律纠纷，股东出资来源是否合法，是否存在股
份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形
7-4-8
补充法律意见书（一）
1、发行人历次股权变动原因及具体交易情况
公司历次股权变动的原因和背景、交易定价依据、交易价款支付情况及出资
来源情况如下：
时间 定价依据及价款支付情况 原因和背景 资金来源
长虹路桥成立，注册资金为 120 万 陈利华、王桂江、王
元，由陈利华、王桂江、王子岗、 子岗、陈金新、冯金
2003 年 9 月 -
陈金新、冯金江 5 人共同出资，注 江的出资来源均为自
册资本均已缴足 有资金
王子岗、陈金新、冯金江、王桂江 王子岗、陈金新、冯
将其股权转让给陈利华及新股东陈 金江、王桂江因经营 陈利华、陈利群及陈
2007 年 8 月 利群、陈利钢，本次股权转让价格 其他业务需要资金 利钢受让股权的资金
按原始投资成本确定，股权转让款 从而退出对长虹路 为自有资金
已支付完毕 桥的投资
长虹路桥注册资本由 120 万元增至
陈利华、陈利群、陈
500 万元，增资股东为原 3 名股东
利钢、陈连方及段尹
2008 年 11 月 及新股东段尹文、陈连方，本次增 加强管理团队建设
文出资来源均为自有
资按每股票面金额 1 元确定，增资
资金
款均已到位
长虹路桥注册资本由 500 万元增至 陈利华、陈利群、陈
扩大再生产，满足公
1,500 万元，增资股东为原 5 名股 利钢、陈连方及段尹
2009 年 10 月 司日益增长的业务
东，本次增资按每股票面金额 1 元 文出资来源均为自有
需求
确定，增资款均已到位 资金
长虹路桥注册资本由 1,500 万元增 陈利华、陈利群、陈
至 3,000 万元，增资股东为原 5 名 追加投资购买土地、 利钢、陈连方及段尹
2011 年 8 月
股东，本次增资按每股票面金额 1 设备用于扩大产能 文出资来源均为自有
元确定，增资款均已到位 资金
陈利华将其所持 11.24%的股权转
让给湖州君渡，本次股权转让以长
激励公司骨干员工， 湖州君渡出资来源为
2012 年 10 月 虹路桥 2012 年初的净资产为依据，
促进公司长远发展 企业股东投入
在此基础上经双方协商确定，股权
转让款已支付完毕
长虹路桥注册资本由 3,000 万元增
至 3,370.7865 万元，增资股东为新 引入外部股东，进一
浙江创投出资来源为
股东浙创投，本次增资以 2013 年初 步完善公司治理机
2013 年 2 月 企业股东投入及经营
的净资产为依据，并结合当年的利 制，促进公司长远发
所得的自有资金
润预期情况，在此基础上双方进行 展
协商确定，增资款已到位
2013 年 7 月 长虹路桥整体变更为股份有限公 按照股份公司要求 全体股东以长虹路桥
司，注册资本变更为 5,100 万元， 规范运作，促进公司 经审计的净资产出资
7-4-9
补充法律意见书（一）
本次净资产折股已到位 长远发展
扩大注册资本以满
浙矿重工以经审计的资本公积转增 足公司参与大型设 全体股东以资本公积
2017 年 11 月
股本，注册资本变更为 7,500 万元。 备招投标的业务发 转增出资
展需要
注：陈利华及其家族成员的自有资金主要来源于早年经商所得。
2、发行人股权变动的程序和合法性、股份代持、委托持股或其他特殊利益安
排情况
根据发行人股东会/股东大会决议、股权转让协议等股权变动工商登记资料和
自然人股东填写的调查表及非自然人股东出具的说明，并经本所律师访谈相关自
然人股东，公司历次股权变动已履行了必要的内部决策程序并办理了相应的工商
变更登记手续，符合当时法律法规和公司章程的规定，历次股权变动真实、有效，
不存在法律纠纷；发行人股东所持股份不存在股份代持、委托持股或其他特殊利
益安排的情形。
3、核查意见
本所律师认为，发行人历次股权变动已履行必要的内部决策程序及工商登记
手续，股权变动所涉及的股权转让款项及增资款项均已支付或缴足，不存在法律
纠纷。发行人股东出资来源合法，所持股份不存在股份代持、委托持股或其他特
殊利益安排的情形。
4、核查程序
（1）查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于发行人历次出资、增资的
股东会/股东大会决议、创立大会决议、公司章程及章程修正案、工商登记的核准
文件。
（2）取得股权转让协议、转让款支付凭证、出资款缴纳凭证。
（3）取得公司设立时及历次增资的验资报告。
（4）取得自然人股东填写的调查表及非自然人股东出具的说明等文件。
（5）访谈发行人历史上及目前的自然人股东。
7-4-10
补充法律意见书（一）
（二）湖州君渡股东变动情况，股东入职发行人时间、历任职务及任职期限，
出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情
形。
1、湖州君渡股东变动情况
湖州君渡为公司核心人员于 2012 年 8 月共同出资设立的员工持股平台，主营
业务为投资管理、投资咨询，注册资本为 670 万元。湖州君渡除持有发行人股份
外，无实质经营活动，其设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈利华 328.00 48.95
2 林为民 59.60 8.90
3 王国兴 59.60 8.90
4 余国峰 44.56 6.65
5 葛斌 44.56 6.65
6 林海峰 44.56 6.65
7 陈立波 44.56 6.65
8 许卫华 44.56 6.65
合 计 670.00 100.00
2015 年 8 月 18 日，湖州君渡召开股东会并形成决议，同意王国兴将其持有
的湖州君渡 8.90%的股权以 59.60 万元的价格转让给陈利华，其他股东放弃优先
购买权。
2015 年 10 月 30 日，本次股权转让的转让人与受让人签署《股权转让协议》。
2015 年 11 月 19 日，长兴县工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，湖州君渡的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈利华 387.60 57.85
2 林为民 59.60 8.90
7-4-11
补充法律意见书（一）
3 余国峰 44.56 6.65
4 葛斌 44.56 6.65
5 林海峰 44.56 6.65
6 陈立波 44.56 6.65
7 许卫华 44.56 6.65
合 计 670.00 100.00
本次股权转让完成后至本补充法律意见书出具日，湖州君渡股权结构未发生
变化。
2、湖州君渡股东入职发行人时间、历任职务及任职期限
根据湖州君渡的工商登记资料和相关股东填写的调查表，湖州君渡各股东（包
括历史股东）入职发行人时间、历任职务及任职期限情况如下：
序号 股东姓名 入职时间 历任职务及任职期限
2003 年 9 月至 2013 年 2 月，担任长虹路桥执行董事；
1 陈利华 2003 年 9 月
2013 年 2 月至今，担任发行人董事长兼总经理
2012 年 4 月至 2013 年 6 月，担任长虹路桥副总经理；
2 林为民 2012 年 4 月
2013 年 6 月至今，担任发行人副总经理、董事会秘书
3 余国峰 2011 年 7 月 2011 年 7 月至今，担任发行人财务总监
4 葛斌 2003 年 9 月 2003 年 9 月至今，担任发行人行政部副经理
5 林海峰 2008 年 6 月 2008 年 6 月至今，担任发行人销售部经理
6 陈立波 2008 年 5 月 2008 年 5 月至今，担任发行人技术部经理
2003 年 9 月至 2013 年 6 月，担任长虹路桥售后服务
7 许卫华 2003 年 9 月 部技术员、售后服务部经理；2013 年 6 月至今，担任
发行人监事会主席、售后服务部经理
2007 年 6 月至 2011 年 6 月，担任长虹路桥采购员；
8 王国兴 2007 年 6 月 2011 年 7 月 2014 年 12 月，担任发行人原子公司长兴
久虹机械有限公司（已注销）总经理
7-4-12
补充法律意见书（一）
3、湖州君渡股东的出资来源以及股份代持、委托持股或其他特殊利益安排情
况
根据湖州君渡股东填写的调查表，并经本所律师访谈相关股东，湖州君渡股
东的出资来源均为自有资金，主要为工资收入、家庭积累等合法收入；湖州君渡
股东所持股权均系本人真实持有，不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安
排的情形。
4、核查程序
（1）查阅了湖州君渡的工商登记资料，包括但不限于湖州君渡历次股东会决
议、公司章程及章程修正案、工商登记的核准文件、股权转让协议、转让款支付
凭证等。
（2）取得湖州君渡股东填写的调查表。
（3）对湖州君渡的相关股东进行了访谈。
（三）自然人股东是否就整体变更事项履行纳税义务，是否存在违法违规情
形。
报告期内，发行人自然人股东不存在因纳税事项被行政主管部门处罚的情形。
根据国家税务总局长兴县税务局 2019 年 4 月 30 日出具的《证明》：“根据 2012
年 9 月长兴县和平镇人民政府和长兴县企业上市工作领导小组关于浙矿重工股改
过程中有关税收事项的协调会议精神，本局同意浙矿重工自然人股东于上市前暂
缓缴纳整体变更过程中涉及的个人所得税。”据此，公司自然人股东暂未就整体
变更事项履行纳税义务不构成违法违规情形。
问题三、报告期内，发行人转让 2 家子公司股权。请发行人：（1）补充披
露转让子公司的原因和背景，转让价格确定依据，交易价款支付情况，转让是否
真实、有效，说明受让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排，上述公司报告期内是否
存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，转让后是否与发行人存在交易
和资金往来；（2）补充披露柬埔寨子公司设立及历次股权变动是否履行相应程
7-4-13
补充法律意见书（一）
序，是否合法合规，经营活动是否符合当地法律法规的规定。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充披露转让子公司的原因和背景，转让价格确定依据，交易价款支
付情况，转让是否真实、有效，说明受让方相关情况，是否与发行人股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或其他利益安排，上述
公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，转让后是否
与发行人存在交易和资金往来
1、湖州顺鑫转让的原因和背景、转让价格确定依据及价款支付情况、转让
真实、有效以及转让后与发行人的交易和资金往来情况
（1）湖州顺鑫转让的原因和背景
湖州顺鑫成立于 2014 年 3 月，注册资本 600 万元，法定代表人俞文清，主营
业务为电滚筒生产和销售。本次股权转让前，发行人和俞文清分别持有湖州顺鑫
51%和 49%股权。由于湖州顺鑫的业务规模较小，在价格竞争日趋激烈的电滚筒
领域不具备成本优势，为优化业务结构，公司决定转让所持湖州顺鑫的股权。2016
年 3 月 21 日，经湖州顺鑫股东会决议通过，同意公司将其所持湖州顺鑫 51%的
股权以 306 万元的价格转让给自然人徐掌华，并办理完成工商变更手续。湖州顺
鑫自 2016 年 4 月起不再纳入发行人合并报表范围。
（2）转让价格确定依据和交易价款支付情况
湖州顺鑫的转让交易定价依据为 1 元/注册资本，平价转让。截至 2015 年 12
月 31 日，湖州顺鑫经审计净资产为 416.96 万元，实收资本为 600 万元。徐掌华
以高于净资产份额的价格受让发行人所持股权，主要出于以下考虑：①徐掌华投
资开设的德清苕溪机械有限公司由于土地规划调整等原因决定搬迁，故急需收购
同类型公司以继续从事相关业务；②湖州顺鑫的账面亏损主要系固定资产折旧、
应收账款减值等会计调整因素所致，总体财务状况仍较为正常；③经整合后，湖
州顺鑫与德清苕溪机械有限公司的原电滚筒业务有望产生协同效应，运营成本亦
有下降空间。
7-4-14
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，股权转让价款已全部支付完毕。
（3）受让方相关情况
本次股权转让的受让人徐掌华具有多年输送机械行业经验，其投资开设的德
清苕溪机械有限公司由于土地规划调整等原因决定搬迁，故收购湖州顺鑫以继续
从事相关业务。
本所律师查阅了徐掌华对外投资企业的公开信息，并对徐掌华进行了访谈，
确认徐掌华与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间不存在关联
关系、股份代持或其他利益安排。
（4）公司报告期内的合规情况
根据长兴县工商行政管理局、长兴县国家税务局、长兴县地方税务局、长兴
县环境保护局、长兴县安全生产监督管理局等主管部门出具的证明文件，报告期
内，湖州顺鑫不存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚的情形。
（5）转让后与发行人的交易和资金往来情况
发行人和湖州顺鑫均独立面向市场从事生产经营，公司偶尔会应客户个性化
要求对外采购相关配套产品，并与公司自产设备打包销售。除非应客户整体采购
要求，一般情况下发行人不向湖州顺鑫采购产品，而由湖州顺鑫直接将产品对外
销售。转让后，湖州顺鑫与发行人之间未发生非交易性资金往来。
报告期内，发行人向湖州顺鑫采购商品金额分别为 276.85 万元（其中，2016
年转让后当年的交易金额为 263.21 万元）、206.85 万元和 2.52 万元，2016 年和
2017 年公司与湖州顺鑫的交易金额较高，主要系公司应客户 Hong Fong Industry
Co.,Ltd（柬埔寨）和舟山海港港口开发有限公司打包销售要求，向湖州顺鑫采购
电滚筒及相关配件所致。
2、山润机械转让的原因和背景、转让价格确定依据及价款支付情况、转让
真实、有效以及转让后与发行人的交易和资金往来情况
（1）山润机械转让的原因和背景
山润机械成立于 2011 年 4 月，注册资本 550 万元，主营业务为液压系统及机
7-4-15
补充法律意见书（一）
械传动装置生产和销售。本次股权转让前，发行人、柴东、许爱锋分别持有山润
机械 51%、29%和 20%的股权。山润机械向公司提供的液压设备以圆锥机和冲击
破的配套部件为主，但随着近年来公司产品的智能化程度逐步提高，山润机械由
于自身研发能力不足导致其产品在主轴自动调节、油温控制等方面的性能指标已
满足不了公司的配套要求。有鉴于此，公司自 2015 年开始逐步转向杭州海泰液压
制造有限公司采购相关设备，并决定将山润机械的控股权转让给其他两位少数股
东，以便将更多精力投入本公司的管理和运营。2017 年 3 月，公司将其所持山润
机械 16%的股权以 119.12 万元的价格转让给柴东，25%的股权以 186.13 万元的价
格转让给许爱锋，并办理完成工商变更手续。山润机械自 2017 年 3 月起不再纳入
发行人合并报表范围。2018 年 7 月，公司将所持山润机械剩余 10%股权以 75 万
元的价格转让给许爱锋，本次转让完成后，公司不再拥有山润机械任何股权。
（2）转让价格确定依据和交易价款支付情况
山润机械的股权转让交易定价依据为：以转让前的账面净资产为基础，交易
双方协商确定。截至 2016 年 12 月 31 日，山润机械经审计净资产为 744.52 万元，
其对应股权的净资产份额与转让价格基本一致。
截至本补充法律意见书出具日，股权转让价款已全部支付完毕。
（3）受让方相关情况
本次股权转让的受让人柴东和许爱锋均为山润机械的其他少数股东。
本所律师查阅了柴东、许爱锋对外投资企业的公开信息，并对相关人员进行
了访谈，确认柴东、许爱锋与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
（4）公司报告期内的合规情况
根据长兴县工商行政管理局、长兴县国家税务局、长兴县地方税务局、长兴
县环境保护局、长兴县安全生产监督管理局等主管部门出具的证明文件，报告期
内，山润机械不存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚的情形。
（5）转让后与发行人的交易和资金往来情况
7-4-16
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向山润机械采购商品金额分别为 122.82 万元、85.34 万元
（其中，2017 年转让后当年的交易金额为 79.40 万元）和 11.63 万元，呈现下降
趋势，主要系公司因山润机械产品性能指标无法满足配套要求，自 2015 年开始逐
步转向杭州海泰液压制造有限公司采购相关设备所致。转让后，山润机械与发行
人之间未发生非交易性资金往来。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人转让湖州顺鑫、山润机械的股权，
主要是出于优化业务结构考虑；上述股权转让真实、有效，交易价格公允，交易
价款均已支付完毕；股权受让方与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员之间不存在关联关系、股份代持或其他利益安排；湖州顺鑫和山润机械在报
告期内不存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚的情形。
（二）补充披露柬埔寨子公司设立及历次股权变动是否履行相应程序，是否
合法合规，经营活动是否符合当地法律法规的规定
本所律师查阅了柬埔寨公司持有的境外《公司注册证》、浙江省商务厅核发
的《企业境外投资证书》、国家外汇管理局长兴县支局出具的《业务登记凭证》、
长兴县发展和改革委员会出具的《关于浙江浙矿重工股份有限公司投资柬埔寨破
碎机械、筛分机械、给料机械和输送机械组装与销售项目的备案通知书》，确认
事实如下：
1、柬埔寨公司注册日期为 2015 年 3 月 30 日，注册地为柬埔寨金边市，注册
资本为 20,000 万瑞尔（5 万美元）。柬埔寨公司为发行人全资子公司，其股权结
构自设立之日起未发生变动。
2、柬埔寨公司已依据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）等规定履行了相关
商务、外汇和备案手续。
3、根据 LAWYER OFFICE NACH TRY 出具的法律意见，柬埔寨公司持续合
法合规运营，报告期内不存在因税务问题或劳动纠纷而产生的诉讼情况。
综上，本所律师认为，柬埔寨公司已按照相关法律法规履行了必要的审批或
备案程序，经营活动符合当地法律法规的有关规定。
7-4-17
补充法律意见书（一）
问题四、发行人曾申报创业板 IPO，于 2018 年初撤回申请。请发行人说明
本次申报材料与前次申报材料是否存在明显差异，中介机构及相关签字人员是否
变更，若是，请说明具体情况及原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）本次申报材料与前次申报材料的差异情况及原因
经核查，发行人本次申报材料与前次申报材料的主要差异情况如下表：
差异项目 差异说明及原因
公司前次申报时的股本总额为 5,100 万元。2017 年 11 月，公司以资
股本 本公积转增股本至 7,500 万元，本次申报文件对股本演变情况进行了
更新。
前次申报的合并范围除母公司浙矿重工外，还包括子公司湖州顺鑫
和山润机械。本次申报前，发行人已将其持有湖州顺鑫、山润机械
合并范围
的全部股权转让给原少数股东和无关联第三方，故截至报告期末，
上述两家公司不再纳入合并报表范围。
前次申报的关联方包括公司实际控制人陈利华控制的久虹房产和
2014 年 12 月注销的子公司久虹机械。本次申报前，陈利华已将其持
关联方
有久虹房产的全部股权转让给原少数股东，同时久虹机械注销后已
不在报告期内，故不再作为关联方列示。
经 2017 年年度股东大会选举，公司股东浙创投法定代表人高文尧接
董事、监事变化
替陈波担任发行人董事，同时发行人监事由张德亮变更为李国强。
发行人根据 2017 年、2018 年业务发展情况，并结合产品销售方式和
客户采购类型，对公司报告期内的收入分类口径进行了重新调整。
收入分类调整
调整完成后，公司主营业务收入分类为：破碎筛选成套生产线、破
碎筛选单机设备、配件。
1、对报告期内的财务数据进行了更新；2、根据前次中国证监会现
场财务检查的结果，对费用跨期事项进行了追溯调整；3、根据最新
其他变化
的会计准则及监管部门文件，对 2016 年的部分财务数据进行了重新
列报或调整。
（二）中介机构及相关签字人员的变更情况及原因
经核查，发行人本次申报的中介机构及相关签字人员的变更情况如下：
7-4-18
补充法律意见书（一）
前次申报 本次申报
变更原因
中介机构 签字人员 中介机构 签字人员
陈星宙、胡 陈星宙、胡
海通证券 海通证券 无变化
东平 东平
经友好协商，公司与国浩（杭州）
律师事务所解除了法律服务协
国浩（杭州） 徐 旭 青 、 尹 北京市康达 杨健、周延、 议，并与北京市康达律师事务所
律师事务所 德军 律师事务所 张晓光 就上市相关法律服务达成一致，
本次申报的签字律师由该所分
管合伙人和项目负责人担任
根据会计所内部安排，由前次申
中汇会计师 谢贤庆、鲁 中汇会计师 鲁立、黄蕾
报的项目现场负责人黄蕾蕾担
事务所 立 事务所 蕾
任本次申报的签字会计师
天源资产评 陈菲莲、王 天源资产评 陈菲莲、王
无变化
估有限公司 冰 估有限公司 冰
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人本次申报材料与前次申报材料不存在因财务和
业务调整导致对同一事项的表述或判断出现明显差异，中介机构及相关签字人员
的变更具有合理理由并履行了相关程序，符合证监会的有关规定。
问题五、2018 年 5 月，实际控制人转让久虹房产股权。报告期内，发行人与
关联方博力矿业存在交易，与转让的子公司存在交易。请发行人：（1）补充披
露久虹房地产的相关情况，报告期内主要财务数据，转让原因及交易价格依据是
否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是否与发行人股
东、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）说明博力矿业设立原因和背景，
简要历史沿革，从事业务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或类
似业务，将博力矿业作为实际控制人控制或实施重大影响企业披露的原因和依
据，实际控制人陈利华是否参与博力矿业日常经营和决策，补充披露报告期内与
发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否公允，报告期内博力矿业向发
行人采购配件金额波动较大的原因，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情
形，博力矿业的采购发行人产品的明细，包括产品内容、型号、数量，博力矿业
7-4-19
补充法律意见书（一）
是否向其他厂商采购相关设备，报告期内与发行人交易金额占其同类采购总额的
比重，博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，博力矿业报告期内资产状况
和盈利状况；（3）补充披露报告期内关联交易具体情况，详细说明山润机械、
湖州顺鑫股权转让前后，与发行人交易情况，若转让后相关交易仍然持续，请具
体说明交易必要性，以及股权转让合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
（一）补充披露久虹房产相关情况，报告期内主要财务数据，转让原因及交
易价格依据是否公允合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，受让方是
否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系
1、久虹房产成立的背景及转让原因
久虹房产成立于 2014 年 7 月，注册资本为 650 万元，主营业务为房地产的开
发、经营。公司实际控制人陈利华曾持有久虹房产 50%股权。久虹房产成立的主
要目的是为响应镇政府号召在长兴县从事小城镇建设和开发，后因土地规划方案
调整以及市场行情发生变化等原因未开展实际经营活动。2018 年 5 月，陈利华将
所持久虹房产全部股权作价 325 万元转让给原少数股东胡景涛，并办理完成工商
变更手续。
报告期内（转让前），久虹房产的主要财务数据如下：
单位：万元
期间 2018.3.31/2018 年 1-3 月 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 819.66 677.01 617.15
净资产 606.20 612.01 617.15
净利润 -5.81 -5.14 -4.89
注：以上财务数据未经审计。
2、转让价格的公允性及价款支付情况
经交易双方协商，久虹房产的转让交易定价依据为 1 元/注册资本，平价转让。
由于久虹房产在陈利华持股期间未实际经营，其主要资产为位于和平镇新港村面
7-4-20
补充法律意见书（一）
积 5,344 平方米的待开发土地使用权，因此净资产与原始出资额的差异不大，故
交易双方同意以原始出资额作价转让，具有商业合理性。截至本补充法律意见书
出具日，股权转让价款已全部支付完毕。
3、受让方与发行人股东、实际控制人、董监高的关联关系
经查阅相关公开信息并经本所律师访谈胡景涛，确认本次股权转让系交易双
方真实意思表示，受让方胡景涛与发行人股东、实际控制人、董监高之间不存在
关联关系。
（二）说明博力矿业设立原因和背景，简要历史沿革，从事业务与发行人业
务之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，将博力矿业作为实际控制人
控制或实施重大影响企业披露的原因和依据，实际控制人陈利华是否参与博力矿
业日常经营和决策，补充披露报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定
价依据是否公允，报告期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因，是
否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形，博力矿业的采购发行人产品的明
细，包括产品内容、型号、数量，博力矿业是否向其他厂商采购相关设备，报告
期内与发行人交易金额占其同类采购总额的比重，博力矿业主要生产经营场所、
矿石处理能力，博力矿业报告期内资产状况和盈利状况
1、博力矿业设立原因和背景，简要历史沿革
博力矿业为张民华、寿建康、卓光元于 2012 年 8 月共同出资设立的有限公司，
主营业务为建筑用砂岩开采，石料加工和销售，注册资本为 1,390 万元，博力矿
业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张民华 764.50 55.00
2 寿建康 347.50 25.00
3 卓光元 278.00 20.00
合 计 1,390.00 100.00
2013 年 8 月，经博力矿业股东会决议，同意张民华将其所持博力矿业 25%的
股权以原始出资额作价 347.50 万元的价格转让给陈利华，其他股东放弃优先购买
7-4-21
补充法律意见书（一）
权。本次股权转让完成后，博力矿业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张民华 417.00 30.00
2 寿建康 347.50 25.00
3 陈利华 347.50 25.00
4 卓光元 278.00 20.00
合 计 1,390.00 100.00
2016 年 6 月，根据《浙江省湖州市中级人民法院协助执行通知书》（（2015）
浙湖执刑财字第 11-5 号），长兴县工商局将登记在寿建康名下的博力矿业 4.58%
的股权过户至施满堂名下，据此，博力矿业股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张民华 417.00 30.00
2 寿建康 283.84 20.42
3 陈利华 347.50 25.00
4 卓光元 278.00 20.00
5 施满堂 63.66 4.58
合 计 1,390.00 100.00
2017 年 9 月，经博力矿业股东会决议，同意寿建康将其所持博力矿业 20.42%
的股权以原始出资额作价 283.84 万元转让给张民华，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，博力矿业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张民华 700.84 50.42
2 陈利华 347.50 25.00
3 卓光元 278.00 20.00
4 施满堂 63.66 4.58
合 计 1,390.00 100.00
7-4-22
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，博力矿业股权结构未再发生变动。
2、博力矿业从事业务与发行人业务之间的关系
博力矿业主要从事建筑用砂岩开采业务，属于发行人的下游企业。发行人主
要从事破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要用于砂石、矿
山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工，属于博力矿业的上游企业。因此，
博力矿业与发行人之间为上下游行业关系，不存在从事相同或类似业务的情形。
3、将博力矿业作为实际控制人控制或实施重大影响企业披露的原因和依据，
实际控制人陈利华是否参与博力矿业日常经营和决策
发行人控股股东、实际控制人陈利华拥有博力矿业 25%的股权，是博力矿业
的主要股东之一。根据《企业会计准则》关于关联方披露的定义，所谓重大影响，
是指“对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定”。从博力矿业的历史沿革及目前的股权结
构看，虽然陈利华不参与博力矿业的日常经营和决策，也无法单独或与其他少数
股东一起决定企业的经营方针和投资计划，但其依据所持表决权仍可对股东会决
议的重大事项产生较大影响力。因此，将博力矿业作为实际控制人实施重大影响
的企业披露，符合《企业会计准则》和中国证监会关于关联方认定的相关要求。
4、补充披露报告期内与发行人交易的必要性、合理性，交易定价依据是否
公允，报告期内博力矿业向发行人采购配件金额波动较大的原因，是否存在关联
方为发行人分摊成本费用的情形，博力矿业的采购发行人产品的明细，包括产品
内容、型号、数量，博力矿业是否向其他厂商采购相关设备，报告期内与发行人
交易金额占其同类采购总额的比重，博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，
博力矿业报告期内资产状况和盈利状况
报告内，博力矿业与发行人的交易情况如下：
交易金额 占当期同类
期间 关联方名称 交易内容 定价依据
（万元） 交易比重
2018 年度 筛选设备、配件 115.90 0.39%
博力矿业 市场价格
2017 年度 筛选设备、配件 162.30 0.72%
7-4-23
补充法律意见书（一）
2016 年度 破碎设备、配件 329.45 1.64%
（1）发行人向博力矿业销售商品的原因及合理性分析
博力矿业于 2012 年 8 月成立，主营业务为砂石开采、加工和销售。随着近年
来环保要求趋严，大量小、微型砂石生产企业停产，致使砂石价格自 2016 年开始
显著上涨，博力矿业为扩大产能、提高生产效率向公司采购单台价格 160 万元（含
税）的 MRC54 圆锥破碎机对生产线进行技术升级，致使当年交易金额有所上升，
具有一定的偶发性。
装备制造业单一客户的产品采购存在一定时间间隔，由于破碎设备的正常使
用寿命一般为 3-5 年，易损件等配件通常根据矿石质地和设备使用强度每年更新
一次或多次，因此，除 2016 年购买单台破碎设备外，报告期内博力矿业仅向发行
人采购少量振动筛和配件用于整机的维护及保养，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
破碎机 - - 136.75
振动筛 14.96 32.48 -
给料机 - 19.66 -
配件 100.94 110.16 192.70
合 计 115.90 162.30 329.45
随着博力矿业采矿权将于 2019 年 5 月到期，其设备投入数量和运行时间逐步
减少，致使其向发行人采购的配件金额持续下降，符合其生产经营实际情况。总
体而言，公司与博力矿业关联交易金额及占比较低，对公司经营业绩不构成重大
影响。
（2）发行人向博力矿业销售商品的价格公允性分析
报告期内，基于产品质量、价格以及维修保养便利等因素考虑，博力矿业未
向除发行人以外的其他厂商采购破碎、筛选设备。通过对比 2016 年其他客户采购
MRC54 圆锥破碎机的合同价格，公司提供给博力矿业的销售定价与其他非关联方
销售定价基本一致，具体情况如下：
7-4-24
补充法律意见书（一）
客户名称 MRC54 数量 平均单价（万元/台）
博力矿业 1 160
青岛宝落石墨有限公司 1 185
平度市张舍镇习礼埠盛达石墨加工厂 1 185
西双版纳雅居安建材有限公司 1 175
汶川县东升建材有限公司 4 140
注：公司向青岛宝落石墨有限公司和平度市张舍镇习礼埠盛达石墨加工厂销售的 MRC54
圆锥破碎机均采用进口轴承，因此销售价格相对较高。
由上表可见，发行人与博力矿业之间的关联交易与其他非关联方之间的交易
价格无重大差异，符合市场化定价原则，交易价格公允。
5、博力矿业主要生产经营场所、矿石处理能力，博力矿业报告期内资产状
况和盈利状况
博力矿业的主要生产经营场所位于长兴县和平镇石泉村，砂石处理能力约
150 万吨/年，与其向发行人采购设备的处理能力相匹配。报告期内，博力矿业的
资产状况和盈利状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
总资产 6,901.47 10,475.22 12,409.33
净资产 2,807.06 1,985.70 1,415.18
净利润 821.36 570.52 444.54
注：以上财务数据未经审计。
6、是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形。
本所律师实施的核查程序如下：
（1）访谈公司实际控制人以及上述关联企业的主要负责人，了解关联企业从
事的主要业务，与发行人的客户及供应商是否存在交易资金往来，是否存在替发
行人分担成本及费用的情形，获取实际控制人就上述事项出具的承诺函；
7-4-25
补充法律意见书（一）
（2）获取发行人报告期内主要客户及供应商名单，查阅关联企业报告期内与
发行人的账户往来明细和相关业务合同，确认关联企业报告期内与发行人的主要
客户及供应商是否存在交易及资金往来；
（3）获取发行人报告期内主要银行账户的银行流水，核查关联企业报告期内
与公司的资金往来情况，并获取相关资金往来对应的会计凭证，核查资金往来的
真实背景，确认是否存在关联企业为发行人代垫成本及费用的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，除发行人曾经的子公司湖州顺鑫、山润
机械与公司客户及供应商存在交易性资金往来外，公司关联方或潜在关联方与公
司客户及供应商之间不存在交易及资金往来，不存在替发行人分担成本及费用的
情况。
（三）补充披露报告期内关联交易具体情况，详细说明山润机械、湖州顺鑫
股权转让前后，与发行人交易情况，若转让后人相关交易仍然持续，请具体说明
交易必要性，以及股权转让合理性
1、关联交易的具体情况
报告期内，公司关联交易具体情况如下表所示：
交易金额（万元）
项目 交易对方
2018 年度 2017 年度 2016 年度
向关联方销售商品 博力矿业 115.90 162.30 329.45
湖州顺鑫 - 8.46 263.21
向关联方采购商品
山润机械 11.63 79.40 -
关联租赁 湖州顺鑫 - 7.50 22.50
注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，湖州顺鑫、山润机械自股权转让完
成后 12 个月内仍视为发行人关联方。因此，公司与湖州顺鑫的关联交易统计期间为 2016 年
4 月至 2017 年 3 月，与山润机械的关联交易统计期间为 2017 年 3 月至 2019 年 6 月。
2、报告期内转让前后的交易情况
报告期内，公司与湖州顺鑫、山润机械转让前后的交易情况如下：
7-4-26
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、向湖州顺鑫采购总额 2.52 206.85 276.85
其中：转让前采购额 - - 13.64
转让后采购额 2.52 206.85 263.21
2、向山润机械采购总额 11.63 85.34 89.59
其中：转让前采购额 - 5.94 89.59
转让后采购额 11.63 79.40 -
2016 年和 2017 年公司与湖州顺鑫的交易金额较高，主要系公司应客户 Hong
Fong Industry Co.,Ltd（柬埔寨）和舟山海港港口开发有限公司打包销售要求，向
湖州顺鑫采购电滚筒及相关配件所致。
报告期内，公司向山润机械采购金额呈现下降趋势，主要系公司因山润机械
产品性能指标无法满足配套要求，自 2015 年开始逐步转向杭州海泰液压制造有限
公司采购相关设备所致。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人将其持有的久虹房产股权对外转让，转让行为真实、有
效，久虹房产未与发行人产生任何关联交易。
2、博力矿业为公司实际控制人具有重大影响的关联企业，报告期内与发行人
的关联交易真实、准确，具有经济实质，关联交易价格公允。
3、发行人为专注主业发展，将原控股子公司湖州顺鑫、山润机械对外转让，
转让价格公允，转让行为真实、有效，转让完成后，公司与原控股子公司的交易
金额处于较低水平。
4、报告期内，公司关联交易金额处于较低水平，对公司经营业绩不具有重大
影响。
7-4-27
补充法律意见书（一）
问题七、请发行人：（1）补充披露受让专利的获取途径和渠道，专利形成
过程，受让时间，该等专利对发行人产品和业务的作用和贡献，说明受让价格，
受让原因，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在
关联关系或其他利益安排，控股股东、实际控制人是否仍拥有与发行人业务、产
品相关的技术、资产、设备和人员；（2）具体说明合作研发成本预算，研发所
需资金、设备、场地、人员的组织方式和来源，合作研发的研发进展以及投入情
况，合作方的基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
回复：
（一）补充披露受让专利的获取途径和渠道，专利形成过程，受让时间，该
等专利对发行人产品和业务的作用和贡献，说明受让价格，受让原因，转让方是
否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益
安排，控股股东、实际控制人是否仍拥有与发行人业务、产品相关的技术、资产、
设备和人员
1、受让专利的受让情况及对发行人产品和业务的作用及贡献情况
经核查，发行人受让专利的获取途径和渠道，受让时间，受让价格，该等专
利对发行人产品和业务的作用和贡献情况如下：
获取途径和渠 对发行人产品、业务的作用和
序号 专利名称及专利号 受让时间
道、受让价格 贡献
该专利技术提高了“单缸液压
圆锥破碎机”的偏心套转速，
一种圆锥破碎机
1 2012.05.10 提高了圆锥破碎机的工作效率
（ZL201010288375.4）
和产量，延长了设备的使用寿
命。
陈利华无偿转让
注
给发行人 1 该专利技术减少了“单缸液压
一种圆锥破碎机用动
圆锥破碎机”传动机构的摩擦
2 锥支承座 2012.05.10
系数，提高了润滑效果，延长
（ZL201010288388.1）
设备的使用寿命。
3 一种圆锥破碎机用偏 2012.05.10 该专利技术将传统的滑动铜套
7-4-28
补充法律意见书（一）
心套机构 偏心套机构优化为滚动轴承偏
（ZL201010288390.9） 心套机构，提高了“单缸液压
圆锥破碎机”的偏心套转速，
提高了设备破碎效率和产量，
延长设备使用寿命。
该专利技术提高了“立轴式冲
一种立轴式制砂机
4 2012.05.10 击破碎机”的转子转速，提升
（ZL201010578551.8）
破碎效率及细碎和整形功能。
该专利技术降低了“立轴式冲
一种立轴式制砂机主
击破碎机”主轴“抱死”等问
5 轴系统 2012.05.10
题的发生概率，降低了设备故
（ZL201010288385.8）
障率。
该专利技术提高了“单缸液压
一种圆锥破碎机 圆锥破碎机”的偏心套转速，
6 2012.07.11
（ZL201110375482.5） 提升设备的破碎效率和产量，
降低了运行成本。
该专利技术提高了“细砂回收
装置”的细砂回收能力，降低
一种细砂回收装置 了细砂的流失量，解决了人工
7 2011.11.22
（ZL201020537630.X） 骨料加工系统出现的成品砂细
度模数偏粗，石粉含量偏低的
问题。
该专利技术应用于发行人主要
一种方便观察及维修
产品的配套设备——“稀油
8 的稀油站 2012.05.21
站”，该技术的应用使设备维
（ZL201120376585.9）
修更加简便。
该专利技术应用于发行人主要
产品的配套设备——“稀油
可加热式稀油站 山润机械无偿
9 注 2012.05.18 站”，通过稀油站的加热器使
（ZL201120372141.8） 转让给发行人
2 液压油快速升温，保证设备在
寒冷地区的正常传动和运行。
该专利技术应用于发行人主要
一种可防止液压油逆流 产品的配套设备——“稀油
10 的稀油站 2012.05.17 站”，该技术的应用可有效防
（ZL201120374979.0） 止液压油逆流，保证设备正产
传动和运行。
7-4-29
补充法律意见书（一）
该专利技术应用于发行人主要
产品的配套设备——“稀油
密封式稀油站 站”，该技术的应用能够提高
11 2012.06.04
（ZL201120376755.3） 稀油站的密封性能，提高设备
运行稳定性并延长设备使用寿
命。
该专利技术应用于发行人主要
产品的配套设备——“稀油
具有磁性滤网的稀油 站”，该技术的应用能够有效
12 2012.05.21
站（ZL201120376743.0） 吸附铁粉的金属杂质，提高滤
油系统的滤油效果，保证稀油
站出油品质。
注 1：2011 年 8 月，陈利华与公司签订《专利申请权/专利权转让合同》，将其名下“一
种圆锥破碎机(ZL201010288375.4）”、“一种圆锥破碎机用动锥支承座（ZL201010288388.1）”、
“ 一 种 圆 锥 破 碎 机 用 偏 心 套 机 构 （ ZL201010288390.9 ） ” 、 “ 一 种 立 轴 式 制 砂 机
（ZL201010578551.8）”、“一种立轴式制砂机主轴系统（ZL201010288385.8）”、“一种
圆锥破碎机（ZL201110375482.5）”、“一种细砂回收装置（ZL201020537630.X）”7 项专
利（申请权）无偿转让给公司。
注 2：2012 年 5 月，山润机械与公司签订《专利申请权/专利权转让合同》，将山润机械
拥有的“具有磁性滤网的稀油站（ZL201120376743.0）”、“一种方便观察及维修的稀油站
（ZL201120376585.9）”、“密封式稀油站（ZL201120376755.3）”、“可加热式稀油站
（ZL201120372141.8）”和“一种可防止液压油逆流的稀油站（ZL201120374979.0）”5 项
专利（申请权）无偿转让给公司。
2、专利形成过程及受让原因
（1）发行人受让陈利华专利的情况
发行人及其前身长虹路桥自设立以来，陈利华一直担任公司执行董事/董事
长，同时为公司的核心技术人员，以陈利华为代表的公司研发团队利用公司的物
质及技术条件研发了多项专有技术，并在 2010 年以陈利华个人名义取得了 7 项专
利申请权/专利权。上述专利申请权/专利权均为公司研发团队在工作期间利用公
司物质及技术条件形成的技术成果，属于职务发明，专利所有权应归属发行人。
当时以陈利华个人名义申请主要是公司工作人员对于职务发明的权利归属不了
7-4-30
补充法律意见书（一）
解，误以为该专利归属于陈利华个人而申请登记。
2011 年 8 月，陈利华与发行人签署了专利申请权/专利权转让合同，将该等专
利申请权/专利权无偿转让给发行人，并在国家知识产权局办理了专利申请权/专
利权转让登记手续。
（2）发行人受让山润机械专利的情况
山润机械设立初期，其研发能力较弱，为帮助其尽快掌握相关技术，提高产
品市场竞争力，公司研发团队提出研发创意并参与了山润机械部分专利的研发，
并在 2012 年以山润机械名义取得了 5 项专利申请权/专利权。该等专利对应的产
品液压系统，主要为公司部分型号破碎筛选设备的配套产品，与公司产品的贴合
度极高，因此，2012 年 5 月，经山润机械当时全体股东共同商议同意，山润机械
与发行人签署了专利申请权/专利权转让合同，将该等专利申请权/专利权无偿转
让给发行人，并在国家知识产权局办理了专利申请权/专利权转让登记手续。
3、转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联
关系或其他利益安排
上述专利转让中，转让方陈利华为发行人的控股股东、实际控制人，并担任
公司董事长、总经理；转让方山润机械在转让时为发行人的控股子公司。上述专
利转让主要为公司进一步夯实资产和业务完整性所采取的规范化操作，除此之外，
不涉及其他关联关系或利益安排的情形。
4、控股股东、实际控制人是否仍拥有与发行人业务、产品相关的技术、资产、
设备和人员
根据陈利华填写的调查表，并经本所律师在国家知识产权局商标局
（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 及 多 国 专 利 信 息 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询及对陈利华进行访谈，本所律师认为，自陈利
华将上述专利无偿转让给发行人后，其不再拥有与发行人业务、产品相关的商标、
专利等技术、资产、设备和人员。
（二）具体说明合作研发成本预算，研发所需资金、设备、场地、人员的组
织方式和来源，合作研发的研发进展以及投入情况，合作方的基本情况，是否与
7-4-31
补充法律意见书（一）
发行人存在关联关系
公司研究开发工作主要依托自身的研发团队，并与科研院校及专业供应商保
持密切合作，报告期内合作研发的具体情况如下：
1、院士专家工作站
（1）合作研发情况
2017 年 8 月，公司与东北大学签订合作协议，约定双方合作共建院士专家工
作站（已经湖州市科学技术协会、湖州市科学技术局、中共湖州市委组织部等七
部委出具的“湖科协（2018）52 号”文批准建立），并由闻邦椿院士及其团队专
家为公司项目研发提供技术指导，由公司研发团队负责项目具体实施。
东北大学专家团队提供技术指导的“智能化、无害化废铅酸蓄电池破碎分选
系统”已研发成功，并于 2018 年 1 月形成产品交付浙江天能电源材料有限公司，
实现销售收入 1,646.48 万元，2019 年，公司新增蓄电池破碎分选装备订单金额
3,600 万元。此外，双方未来还将在 “汽车废旧铅酸蓄电池智能化、无害化破碎
分选系统”、“动力锂电池智能化、无害化破碎分选系统”等项目展开技术合作。
上述研发项目所需的资金均由公司承担。公司预计未来与院士工作站合作相
关的研发投入约为 800 万元。基于合作研发项目取得的成果，公司已获授权实用
新型专利 8 项，申请发明专利 5 项，具体情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利号/申请号 授权日期 专利期限
号
1 一种水动力铅膏分选筛 实用新型 ZL201721111273.9 2018.04.06 10 年
2 一种船式刮板机 实用新型 ZL201721113950.0 2018.04.06 10 年
3 一种双电机铅膏分选筛 实用新型 ZL201721109192.5 2018.04.10 10 年
4 一种易于拆卸的锤式破碎机 实用新型 ZL201721110083.5 2018.04.10 10 年
5 一种运行稳定的锤式破碎机 实用新型 ZL201721108087.X 2018.04.10 10 年
6 一种废铅酸蓄电池回收再生系统 实用新型 ZL201721112007.8 2018.04.10 10 年
7 一种锤式破碎机用转子 实用新型 ZL201721111356.8 2018.04.10 10 年
8 一种锤式破碎机用锤头支架 实用新型 ZL201721111033.9 2018.04.10 10 年
7-4-32
补充法律意见书（一）
9 一种废旧铅酸蓄电池回收再生系统 发明专利 201710772724.1 申请状态
10 一种废旧铅酸蓄电池回收再生工艺 发明专利 201710774361.5 申请状态
11 一种水动力铅膏分选筛 发明专利 201710772680.2 申请状态
12 一种易于拆卸的锤式破碎机 发明专利 201710772730.7 申请状态
13 一种运行稳定的锤式破碎机 发明专利 201710772722.2 申请状态
（2）合作方基本情况
东北大学是教育部直属的国家重点大学，坐落在东北中心城市沈阳，是国家
首批“211 工程”和“985 工程”重点建设的学校，并实现教育部、辽宁省、沈阳
市重点共建。
闻邦椿现为东北大学机械工程与自动化学院教授，机械设计与理论研究所名
誉所长，东北大学“重大机械装备设计制造关键共性技术”985 创新平台建设的
首席教授，IFToMM（国际机器理论与机构学联合会）中国委员会委员，国际转
子动力学技术委员会委员，中国振动工程学会名誉理事长，上海交通大学“振动、
冲击、噪声”国家重点实验室学术委员会名誉主任；曾任第六、七、八、九届全
国政协委员，国务院学位委员会第二、三、四届机械工程学科评议组成员；中国
振动工程学会理事长和《振动工程学报》主编等，现任或曾任全国 20 余所大学的
兼职教授、顾问教授和名誉教授。1984 年被评为全国第一批有突出贡献的中青年
专家， 1991 年当选为中国科学院院士。
经核查，上述合作方东北大学、闻邦椿与发行人无关联关系。
2、互联网应用项目
（1）合作研发情况
2017 年 1 月，公司与上海辰渝机电成套设备有限公司（以下简称“辰渝机电”）
签订《技术委托开发合同》，项目实施期间为 2017 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 1
日，公司委托辰渝机电研究开发大型成套设备互联网+技术的相关应用项目，具
体包括：圆锥破碎机远程数据采集与分析系统性能的优化与提升、绿色矿山智慧
化管理系统、客户终端 APP 以及智能化、无害化废铅酸蓄电池破碎分选系统远程
数据采集与分析系统的开发和应用。
7-4-33
补充法律意见书（一）
根据合同约定，由公司向辰渝机电支付委托技术开发费用 100.20 万元（含税），
项目研发所需的设备、场地、人员由辰渝机电负责，截至目前项目已完成开发工
作，并取得 4 项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式 开发完成日
浙矿重工圆锥机智控软
1 浙矿重工 2019SR0049200 原始取得 2018.11.24
件 V2.0
浙矿重工数字化矿山信
2 浙矿重工 2019SR0049209 原始取得 2018.12.28
息交互系统软件 V2.0
浙矿重工破碎分选设备
3 浙矿重工 2019SR0110727 原始取得 2018.12.26
AI 系统 V1.0
浙矿重工物料分选形态
4 浙矿重工 2019SR0110896 原始取得 2018.12.26
智能识别系统 V1.0
（2）合作方基本情况
辰渝机电主要从事软件研发、智能化电气设备制造、集成系统开发，并可为
客户提供高端工业自动化解决方案。其团队包含软件开发、自动化制造等技术领
域专业人才，具有丰富的工业自动化、智能化和智慧化项目实施经验和较强的技
术开发能力，其基本情况如下：
公司名称 上海辰渝机电成套设备有限公司
成立日期 2010 年 7 月 2 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 戴澍迅
注册地址 上海市奉贤区四团镇四平公路 1889 号 3 幢 169 室
股东构成 戴澍迅持有 95%的股权，钟敏持有 5%的股权。
机电设备、环保设备、仪器仪表、机械设备、消防设备的加工，金属材
料、建筑材料、五金制品、化工原料及产品、电线电缆、消防器材的批
经营范围 发、零售,计算机信息系统集成,从事计算机科技领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让，机电设备安装，机电建设工程施工,建筑机
电安装建设工程专业施工。
经核查，辰渝机电及其实际控制人戴澍迅与发行人无关联关系。
（三）核查意见
7-4-34
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人自陈利华、山润机械无偿受让专利真实、有
效，不存在法律纠纷；陈利华将专利转让给发行人后，陈利华不再拥有与发行人
业务相关的技术、资产等；公司采用合作研发方式符合自身需求，合作研发目前
进展正常，发行人与合作研发方不存在关联关系。
问题八、请发行人：（1）报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工
“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否
符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；（2）比较说明报告
期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬
差异较大的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情
况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相关法律法
规规定，是否存在重大违法违规行为。
1、员工专业结构分布的变动情况
报告期内，公司员工的专业结构较为稳定，具体情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目
人数（人） 占比（%） 人数（人） 占比（%） 人数 占比（%）
生产人员 155 60.31 148 59.92 179 59.27
技术人员 38 14.79 29 11.74 34 11.26
销售人员 19 7.39 22 8.91 26 8.61
行政人员 45 17.51 47 19.43 63 20.86
合 计 257 100.00 246 100.00 302 100.00
公司 2017 年末较 2016 年末员工人数有所下降，主要系公司对外转让子公司
山润机械后，相关人员不再纳入统计口径所致。2016 年至 2018 年，母公司员工
人数分别为 249、246 和 257，呈整体上升趋势。
2、员工“五险一金”缴纳情况
7-4-35
补充法律意见书（一）
（1）各期“五险一金”缴纳人数情况
① 社会保险缴纳人数情况
未缴人数，其中：
项目 总人数 已缴人数 未缴人数
退休返聘 正在办理 放弃缴纳
2018 年末 257 241 16 13 1 2
2017 年末 246 228 18 13 - 5
2016 年末 302 283 19 12 1 6
由上表可见，报告期内除少数人员因退休返聘或个人原因未缴纳社会保险外，
公司已基本实现社会保险全员缴纳。
② 住房公积金缴纳人数情况
未缴人数，其中：
项目 总人数 已缴人数 未缴人数
退休返聘 正在办理 放弃缴纳
2018 年 257 240 17 13 4 -
2017 年 246 230 16 13 3 -
2016 年 302 216 86 12 7 67
截至 2018 年末，发行人未缴纳住房公积金人数 17 人，其中退休返聘人员 13
人，正在办理相关手续人员 4 人，基本实现了全员缴纳。
（2）各期“五险一金”缴纳金额情况
报告期内，公司为员工缴纳“五险一金”的金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
养老保险 114.44 106.42 101.27
医疗保险 44.96 41.81 39.78
失业保险 0.88 1.21 3.27
生育保险 5.24 3.80 3.62
7-4-36
补充法律意见书（一）
工伤保险 7.36 6.84 6.64
公积金 60.39 54.94 58.81
合 计 233.27 215.01 213.38
注：缴费金额为公司承担金额，不包括公司代扣代缴个人承担金额。
3、劳务派遣的情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，
报告期内公司不存在使用劳务派遣员工的情形。
4、劳务合规情况
根据长兴县人力资源和社会保障局出具的证明，公司及其子公司已为其员工
按时足额缴纳社会保险，报告期内不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法
律法规被处罚的情形。
根据湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具的证明，公司及其子公司
已为其员工按时足额缴纳住房公积金，报告期内不存在因违反住房公积金管理相
关的法律法规被该中心予以处罚的情形。
5、实际控制人承诺
发行人实际控制人陈利华承诺：“公司如应有权部门要求或决定，浙矿重工
及其子公司需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承
担罚款或损失，本人愿无条件代浙矿重工及其子公司承担上述所有补缴金额、承
担任何罚款或损失赔偿责任，保证浙矿重工及其子公司不因此受到损失。”
（二）比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工
薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因
1、员工薪酬总体比较情况
报告期内，发行人员工平均薪酬与同行业上市公司比较情况如下：
单位：元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 近三年平均
7-4-37
补充法律意见书（一）
利君股份 134,789.72 121,619.49 110,751.30 122,386.83
山河智能 126,328.72 114,482.03 115,429.77 118,746.84
艾迪精密 92,767.72 87,297.80 84,367.04 88,144.19
鞍重股份 106,786.79 87,640.29 75,730.37 90,052.49
发行人 90,165.51 87,644.69 66,767.39 81,525.86
当地平均工资 - 61,871 57,723
数据来源：上市公司定期报告、湖州市统计局发布的历年湖州市城镇单位在岗职工年平
均工资（2018 年当地平均工资数据尚未公布）
注：可比上市公司员工平均薪酬根据各公司年报中披露的应付职工薪酬贷方发生额除以
员工人数计算得出。
由上表可见，报告期内公司员工平均工资水平低于利君股份和山河智能，与
艾迪精密和鞍重股份大致相当，高于当地平均工资水平，且呈现逐年增长趋势，
不存在员工薪酬明显偏低的情形。
2、董监高薪酬比较情况
报告期内，公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员平均薪酬与
同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利君股份 55.18 48.90 54.78
山河智能 71.45 69.60 49.61
艾迪精密 23.10 22.80 19.89
鞍重股份 26.11 19.67 14.08
发行人 18.41 17.44 17.03
资料来源：上市公司定期报告
由上表可见，报告期内公司董事、监事和高管人员的平均薪酬水平低于利君
股份和山河智能，与艾迪精密和鞍重股份大致相当，且保持逐年增长趋势。考虑
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补充法律意见书（一）
到发行人所处地区（长兴县和平镇）的整体工资水平，以及相关核心管理人员已
通过员工持股平台间接持有公司股份并享有分红权利等因素，发行人高管薪酬与
同行业上市公司的差异具有合理性。
（三）核查程序
1、查阅了公司报告期各期末的员工花名册、工资表。
2、查阅了公司报告期各期社会保险和住房公积金缴纳名册及缴款凭证。
3、查阅了公司所在地关于社会保险、住房公积金的规范性文件。
4、取得了公司所在地社会保险以及住房公积金管理部门出具的证明文件。
5、取得了实际控制人陈利华出具的承诺。
6、查阅了同行业上市公司年报资料。
7、对公司相关高级管理人员进行了访谈。
（四）核查意见
本所律师认为，发行人不存在劳务派遣用工情形，已经根据国家和地方的有
关规定为员工缴纳了医疗、养老、生育、工伤、失业保险及住房公积金等社会保
障基金，报告期内不存在因违反劳动用工和劳动保障、住房公积金管理相关等方
面的法律法规被处罚的情形。发行人不存在员工薪酬偏低的情形，高管薪酬差异
保持在合理水平。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 杨 健
周 延
张晓光
年 月 日
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