浙矿股份：关于修改《公司章程》的公告2020-07-29
证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2020-009
浙江浙矿重工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7
月 27 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大
会以特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修改情况
《浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司
章程》（草案）”）经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，自公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起开
始实施。
公司于 2020 年 6 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定结合公司实际情况，决定对《浙江浙矿重工股份有限公司章
程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二条 浙江浙矿重工股份有限公司 第二条 浙江浙矿重工股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中
华人民共和国公司登记管理条例》和其他 华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司长兴县长虹 公司系由有限责任公司长兴县长虹
路桥矿山机械设备有限公司按经审计的账 路桥矿山机械设备有限公司按经审计的
面净资产折股整体变更设立的股份有限公 账面净资产折股整体变更设立的股份有
司，公司目前在湖州市市场监督管理局注 限公司，公司目前在浙江省市场监督管理
册登记，现持有统一社会信用代码为 局注册登记，现持有统一社会信用代码为
“91330500753970802B”的《营业执照》。 “91330500753970802B”的《营业执照》。
第三条 公司于【】年【】月【】日， 第三条 公司于 2020 年 2 月 27 日，
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 经中国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）【】文核准，首次向社会公众 “中国证监会”）证监许可[2020]354 号文
发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
月【】日在深圳证券交易所（以下简称“证 2,500 万股，于 2020 年 6 月 5 日在深圳证
券交易所”）创业板上市。 券交易所（以下简称“证券交易所”）创业
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 7,500 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 10,000 万元。
第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为：破碎机械、振动筛、给料机械、 范围为：专用设备制造（不含许可类专业
输送机械生产、销售、技术服务及咨询、 设备制造）；矿山机械制造；环境保护专
安装及调试；货物进出口、技术进出口。 用设备制造；矿山机械销售；环境保护专
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 用设备销售；普通机械设备安装服务；生
后方可开展经营活动）。 产线管理服务；资源循环利用服务技术咨
询；软件开发；机械设备研发；资源再生
利用技术研发；建筑废弃物再生技术研
发；建筑砌块制造；建筑材料销售；矿产
资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处
置（清运）；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第二十一条 公司股份总数为：7,500 第二十一条 公司股份总数为：
万股，全部为普通股。 10,000 万股，全部为普通股。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司 管理人员应当向公司申报所持有的本公
的股份及其变动情况，在任职期间每年转 司的股份及其变动情况，在任职期间每年
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 转让的股份不得超过其所持有本公司股
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
司股份。 本公司股份。在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后
公司董事、监事、高级管理人员在公
六个月内，继续遵守下列限制性规定：
司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内 （一）每年转让的股份不得超过其
不得转让其直接持有的本公司股份；在公 所持有本公司股份总数的 25%；
司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
（二）离职后六个月内，不得转让
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
其所持有的本公司股份；
之日起 12 个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。因公司进行权益分派等导致 （三）《公司法》对董事、监事、高
其董事、监事和高级管理人员直接持有本 级管理人员股份转让的其他规定。
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司股东对所持公司股份有更长时
公司股东对所持公司股份有更长时 间的转让限制承诺的，从其承诺。
间的转让限制承诺的，从其承诺。 证券交易所对公司股东所持公司股
证券交易所对公司股东所持公司股 份转让有其他限制的，以证券交易所相关
份转让有其他限制的，以证券交易所相关 规定为准。
规定为准。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国
……
务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十四）审议公司在连续 12 个月内 （十四）审议批准本章程第四十五条
累计计算购买、出售重大资产达到或超过 规定的交易事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十六条
规定的关联交易事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生
（十六）审议批准本章程第四十七条
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
规定提供财务资助事项；
外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （十七）审议批准变更募集资金用途
上的关联交易； 事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途 （十八）决定公司因本章程第二十五
事项； 条第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十七）决定公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项情形收购本公 （十九）审议法律、行政法规、部门
司股份的事项； 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 上述股东大会的职权不得通过授权
其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司发生下列对外担保 第四十四条 公司发生下列对外担
行为时，须经董事会审议通过后提交股东 保行为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担
对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额达到 （四）连续 12 个月内担保金额超过
或超过公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 30%；
30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过
（五）连续 12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 对金额超过 5,000 万元；
金额超过 3,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
人提供的担保；
（七）法律法规及本章程规定的其他
（七）法律法规及本章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受实际控制人支配的股东不得参与该
项表决， 该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一项、第二项、第三项及
第五项情形的，可以豁免提交股东大会审
议，但是公司章程另有规定除外。
（新增）
第四十五条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
—
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券
交易所其他业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
上述规定。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
（六）公司购买、出售资产交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内
累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，除应按相关规定进行审计、评估
外，还应当提请股东大会审议，经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
本章程所称“交易”事项包括但不限
于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外） ；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
12、 深圳证券交易所认定的其他交
易。
下列活动不属于前款款规定的交易
事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。就上述股东大会
对交易事项审批权限标准的计算，应适用
《浙江浙矿重工股份有限公司股东大会
议事规则》中规定的相应计算规则和程序
规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或者其他相关有
权部门另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。
（新增）
第四十六条 公司发生下列关联交
易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。上述同一关联人包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，
— 不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照前款的规定提交股东大会审
议：
1、公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（新增）
第四十七条 公司发生下列财务资
助行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
— 十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，免于适用上述规定。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十五条 连续 90 日以上单独或者
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 合计持有公司 10%以上股份的股东有权
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 向董事会请求召开临时股东大会，并应当
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 的， 连续 90 日以上单独或者合计持有公
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 司 10%以上股份的股东有权向监事会提
应当以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
10%以上股份的股东可以自行召集和主 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十六条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向公司所在地中国证监会派出机构
券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在发出股东大会通知至股东大会结
股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发
召集股东应在发出股东大会通知及
布股东大会决议公告时，向公司所在地中
发布股东大会决议公告时，向公司所在地
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
中国证监会派出机构和证券交易所提交
证明材料。
有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其
方式的表决时间以及表决程序。股东大会 他方式的表决时间以及表决程序。股东大
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 会网络或其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
不得迟于现场股东大会召开当日上午 其结束时间不得早于现场股东大会结束
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 当日下午 3:00。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔应 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 确认，不得变更。
认，不得变更。
第六十一条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 召开日前 2 个交易日公告并书面说明原
原因。 因。 延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条
……
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 董事会、独立董事、 持有 1%以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 法规或者国务院证券监督管理机构的规
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 定设立的投资者保护机构（以下简称投资
票权提出最低持股比例限制。 者保护机构），可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
（九）被证券交易所公开认定为不适
……
合担任上市公司董事的； （九）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事、和高级管理人
（十）无法确保在任职期间投入足够
员，期限尚未届满；
的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责； （十）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董事
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 应履行的各项职责；
以上期间，按拟选任董事的股东大会 （十一）法律、行政法规或部门规章
或者董事会召开日截止起算。 规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其 以上期间，按拟选任董事的股东大会
被推举为董事候选人的第一时间内，就其 或者董事会召开日截止起算。
是否存在上述情形向董事会报告。董事候
董事候选人应在知悉或理应知悉其
选人存在本条第一款所列情形之一的，公
被推举为董事候选人的第一时间内，就其
司不得将其作为董事候选人提交股东大会
是否存在上述情形向董事会报告。董事候
表决。
选人存在本条第一款所列情形之一的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该 司不得将其作为董事候选人提交股东大
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 会表决。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东大会选举
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由
任。董事在任期届满以前，除非有下列情 股东大会解除其职务。董事任期届满，可
形，股东大会不能无故解除其职务： 连选连任。
（一）本人提出辞职； 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
（二）出现国家法律、法规规定或本
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
章程规定的不得担任董事的情形；
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
（三）不能履行职责； 和本章程的规定，履行董事职务。
（四）因严重疾病不能胜任董事工
作。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十八条 公司董事会审议如
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 下事项：
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
（一） 公司发生的交易（提供担保、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
提供财务资助除外）达到下列标准之一
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
的，应当由经董事会审议决定：
并报股东大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近
（一）在不违反法律、法规及本章程
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
其他规定的情况下，就公司发生的购买或
及的资产总额同时存在帐面值和评估值
出售资产、对外投资（含委托理财、委托
的，以较高者作为计算数据；
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 年度相关的营业收入占公司最近一个会
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
或债务重组、研究与开发项目的转移、签 绝对金额超过 1,000 万元；
订许可协议等交易行为，股东大会授权董
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
事会的审批权限为：
年度相关的净利润占公司最近一个会计
1、交易涉及的资产总额占公司最近 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
一期经审计总资产的 10%以上但低于 50% 金额超过 100 万元；
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面
4、交易的成交金额（含承担债务和
值和评估值的，以较高者作为计算数据。
费用）占公司最近一期经审计净资产的
其中一年内购买、出售资产（以资产总额
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
和成交金额中的较高者作为计算标准）经
累计计算达到或超过公司最近一期经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个
总资产 30%的，应当由董事会作出决议， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
提请股东大会以特别决议审议通过； 对金额超过 100 万元。
2、交易标的（如股权）在最近一个 上述指标计算中涉及的数据如为负
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 值，取其绝对值计算。
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上 除提供担保、委托理财等及深圳证券
但低于 50%，且绝对金额超过 500 万元但 交易所其他业务规则另有规定事项外，公
在 3,000 万元以下； 司进行同一类别且标的相关的交易时，应
3、交易标的（如股权）在最近一个 当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 上述规定。已按照前款规定履行相关义务
计年度经审计净利润的 10%以上但低于 的，不再纳入相关的累计计算范围。
50%，且绝对金额超过 100 万元但在 300 公司连续十二个月滚动发生委托理
万元以下； 财的，以该期间最高余额为交易金额，适
4、交易的成交金额（含承担债务和 用上述规定。
费用）占公司最近一期经审计净资产的 公司对外投资设立有限责任公司、
10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 股份有限公司或者其他组织，应当以协议
万元但在 3,000 万元以下； 约定的全部出资额为标准适用本款的规
5、交易产生的利润低于公司最近一 定。
个会计年度经审计净利润的 10%以上但低 （二）公司与关联人发生的下列关联
于 50%，且绝对金额超过 100 万元但在 300 交易事项由董事会审议决定：
万元以下。
1、与关联自然人发生的成交金额超
上述指标计算中涉及的数据如为负 过 30 万元的交易；
值，取其绝对值计算。
2、与关联法人发生的成交金额超过
交易标的为股权，且购买或出售该股 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
权将导致公司合并报表范围发生变更的， 产绝对值 0.5%以上的交易。
该股权对应公司的全部资产和营业收入视
公司在连续十二个月内发生的以下
为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
关联交易，应当按照累计计算原则适用前
的营业收入。
款规定：
上述交易属于购买、出售资产的，不
1、与同一关联人进行的交易；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 2、与不同关联人进行的与同一交易
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 标的相关的交易。上述同一关联人包括与
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 该关联人受同一主体控制或者相互存在
包含在内。 股权控制关系的其他关联人。
上述交易属于公司对外投资设立有 已按照上述规定履行相关义务的，
限责任公司或者股份有限公司，按照《公 不再纳入相关的累计计算范围。
司法》第二十六条或者第八十一条规定可
本项前述关联交易均不包括公司获
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
赠现金资产和提供担保事项。如果该关联
全部出资额为标准适用本款的规定。
交易涉及非经营性资金往来，该交易需经
公司发生“提供财务资助”和“委托 董事会三分之二以上董事同意后方可实
理财”等事项时，应当以发生额作为计算 施。非经营性资金往来系指公司与关联方
标准。 相互之间发生的非经营性业务的资金往
来行为，包括但不限于相互之间垫付工资
公司在 12 个月内发生的交易标的相
与福利、保险、广告等费用和其他支出，
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相
适用本条的规定。已按照本条的规定履行
互之间在没有商品和劳务对价情况下使
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
用对方资金等行为。
围。
（三）公司的“提供对外担保”事
除本章程另有规定外，低于本款规定
项应当经董事会审议。董事会审议对外担
的董事会审批权限下限的交易由董事会授
保事项时，必须经出席董事会会议的三分
权公司董事长审批。
之二以上董事同意方可通过。
（二）董事会有权审批本章程第四十
（四）公司的“提供财务资助”事
四条规定的股东大会权限以外的其他担保
项应当经董事会审议。董事会审议提供财
事项。董事会审议担保事项时，必须经出
务资助事项时，必须经出席董事会会议的
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
三分之二以上董事同意方可通过。
意。未经董事会或股东大会批准，公司不
得提供担保。 公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
（三）公司与关联自然人发生的交易
于适用前款规定。
金额在 30 万元以上的关联交易以及公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 达到以上规定标准的交易由董事会
上，或占公司最近一期经审计净资产绝对 审议。董事会在其权限范围内，建立对董
值 0.5%以上的关联交易，经公司董事会审 事长的授权制度，即在董事会闭会期间，
议批准；公司与关联人发生的交易（公司 对未达到本条规定标准的交易事项，除风
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 险投资、非主营业务权益性投资事项外，
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 董事长具有决策审批权限，并应事后向董
的净资产值绝对值 5%以上的关联交易，须 事会报告。
经董事会审议通过后提交公司股东大会审
董事会行使交易事项审批职权时，
议。
应按照《浙江浙矿重工股份有限公司董事
公司为关联人提供担保的，不论数额 会议事规则》规定的程序进行。
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
公司与其合并报表范围内的控股子
东大会审议。
公司发生的或者上述控股子公司之间发
公司在连续十二个月内与同一关联 生的交易，除相关部门另有规定外，免于
人进行的交易或与不同关联人进行的与同 按照本条规定履行相应程序。
一交易标的相关的交易，应当按照累计计
董事会可在权限范围内通过《总经
算的原则进行计算。
理工作细则》等公司规章制度或董事会决
（四）公司与其合并范围内的控股子 议，授予总经理一定的权限。
公司发生的或者公司的控股子公司之间发
依据本章程及公司相关制度已经获
生的交易除法律、公司制度另有规定外，
股东大会或董事会审议通过的事项，董事
由董事会批准，并依据控股子公司的章程
长可以授权总经理或其他人员签署相关
规定执行。
合同及其他文件。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 第一百一十九条 董事会设董事长 1
人，董事长行使下列职权： 人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
…… ……
（七）董事会授予的其他职权。
（七）在董事会闭会期间行使本章程
第一百一十二条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
（八）有权决定低于董事会审批权限
的对外投资事项；
（九）按一年内累计计算原则，决定
一年内低于公司最近一期经审计净资产
5%的资产处置（购买、出售、置换）；
（十）按一年内累计计算原则，决定
低于公司最近一期经审计总资产 5%，或绝
对金额低于 1,000 万元人民币的银行贷款；
（十一）决定公司与关联自然人发生
的交易金额低于 30 万元以及公司与关联
法人发生的交易金额低于 100 万元且低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易；
（十二）法律、法规和本章程规定的
其他职权。
第一百四十九条 本章程第一百〇二
第一百四十六条 本章程第九十九条
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。
事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和
公司董事、总经理和其他高级管理人 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲 期间不得担任公司监事。
属不得兼任或担任公司监事；最近两年内
曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百五十九条 监事会行使下列
权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，签署
书面确认意见；
……
……
第一百七十六条 公司聘用取得“从 第一百七十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司股票公开发行 第一百九十条 公司以中国证监会
并上市后，公司将以中国证监会指定的创 指定的创业板信息披露媒体和网站作为
业板信息披露媒体和网站作为刊登公司公 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
告和其他需要披露信息的媒体。 体。
第二百一十六条 本章程由公司董事 第二百一十九条 本章程由公司董事
会拟定，经公司股东大会审议通过，修改 会拟定，经公司股东大会审议通过，修改
时亦同；自公司首次公开发行股票并在证 时亦同；本章程经公司股东大会审议通过
券交易所创业板上市交易之日起开始实 后生效。
施。
《公司章程》除上述修订的条款外，其他条款和内容保持不变，
公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》备案事宜。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
浙江浙矿重工股份有限公司董事会
2020 年 7 月 28 日
