浙矿股份：浙矿股份2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2021-03-23
证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江浙矿重工股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二一年三月
浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”或“公司”）为了满足
公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发
的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”），本次发行的股票数量不超过 3,000 万股（含本数），募集资金总额不
超过 15,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基
地建设项目（一期）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持循环经济产业发展
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，建筑垃圾是指建设单位、
施工单位新建、改建、扩建和拆除各类建筑物、构筑物、管网等，以及居民装饰
装修房屋过程中产生的弃土、弃料和其他固体废物。
近年来，我国对建筑垃圾资源回收利用的重视程度越来越高，并通过出台相
应政策及完善法律等措施推动该产业的可持续发展。2018 年 12 月国务院印发
《“无废城市”建设试点工作方案》，明确开展建筑垃圾治理，提高源头减量及资
源化利用水平；强化规划引导，合理布局建筑垃圾转运调配、消纳处置和资源化
利用设施；加快设施建设，形成与城市发展需求相匹配的建筑垃圾处理体系。2020
年 4 月新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》为建筑垃圾治理工
作提供了重要法律依据，明确县级以上地方人民政府应当加强建筑垃圾污染环境
的防治，建立建筑垃圾分类处理制度；国家鼓励采用先进技术、工艺、设备和管
理措施，推进建筑垃圾源头减量，建立建筑垃圾回收利用体系；工程施工单位不
得擅自倾倒、抛撒或者堆放工程施工过程中产生的建筑垃圾等。此外，住建部、
工信部等部门发布了《建筑垃圾再生骨料实心砖》（JG/T505-2016）、《建筑垃圾
处理技术标准》（CJJ/T 134-2019）、《固定式建筑垃圾处置技术规程》（ JC/T
2546-2019）、《建筑固废再生砂粉》（JC/T 2548-2019）等一系列标准，进一步推
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动建筑垃圾资源化行业的相关法律、标准体系趋于完善，为行业快速发展创造了
有利条件。
2、建筑垃圾处理市场前景广阔
我国建筑垃圾处理起步较晚，无害化处理能力较低，主要采取填埋、露天堆
放等较为粗放的处理方式。这不仅浪费了宝贵的可再生资源，缩短了垃圾填埋场
使用寿命，占用了大量土地，还会随之产生一系列环境问题。首先，建筑垃圾在
堆放和填埋过程中，由于发酵和雨水的淋溶、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡
而渗滤出的污水（渗滤液或淋滤液），会造成周围地表水和地下水的严重污染。
其次，建筑垃圾中的有害物质（油漆、涂料和沥青等释放出的多环芳烃等）通过
垃圾渗滤液渗入土壤中，从而发生一系列物理、化学和生物反应，通过过滤、吸
附和沉淀，为植物根系吸收或被微生物合成吸收，造成土壤的污染；同时，碎石
块进入附近的土壤,改变土壤的物质组成，破坏土壤的结构，降低土壤的生产力。
再次，在温度和水分的作用下，建筑垃圾中部分有机物分解产生有害气体，排放
到空气中会污染大气；垃圾中的细菌和灰尘随风飘散，造成空气污染；少量可燃
建筑垃圾在焚烧过程中会产生有毒致癌物，造成二次空气污染。
随着我国城市建设与改造的提速，拆旧建新工程与日俱增，建筑垃圾污染和
垃圾围城问题日益严峻。数据显示，目前我国建筑垃圾增量每年达到 35 亿吨左
右，占城市固体废物总量的 40%以上，截至 2020 年建筑垃圾堆存总量已达到 200
亿吨左右。建筑垃圾已成为我国城市单一品种排放数量最大、最集中的固体垃圾。
相较于巨大的建筑垃圾产生量，我国建筑垃圾资源化利用率仅为 5%左右，远低
于韩国、日本、德国等发达国家 90%以上利用率水平。
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资料来源：前瞻产业研究院
事实上，建筑垃圾经过分拣、剔除或粉碎后，可转化为再生粗（细）骨料、
再生粉体、冗余土等再生材料，利用再生材料又可制备成再生混凝土和砂浆、免
烧再生制品等资源化利用产品。因此，建筑垃圾作为一种可再生利用的资源，具
有巨大的回收利用价值及市场发展潜力。据市场研究预计，2017 年我国建筑垃
圾处理市场的体量已经超过 800 亿元，相较于 2010 年增长了一倍，8 年内的平
均增长率超过 10%。若维持现有的增长率，到 2020 年，我国建筑垃圾处理行业
市场容量可突破千亿大关。
资料来源：中国环保在线
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（二）本次发行的目的
公司主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要
用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。目前，公司产品的下
游市场主要集中在砂石和矿山，环保领域的销售收入占比相对较低，产品主要为
废铅酸蓄电池破碎分选设备。公司的建筑垃圾资源回收利用设备虽已完成研发与
试运行，但尚未实现规模化生产及市场化应用。
随着近年国家及地区法律法规及产业政策的相继出台，提高建筑垃圾资源的
回收利用效率是实现可持续发展的重要途径，面对建筑垃圾资源化产业巨大的市
场空间和全自动化回收利用成套设备的供给不足，公司拟通过本项目的实施实现
建筑垃圾资源回收利用设备的规模化生产，抓住该市场的重要发展机遇，进一步
拓展公司产品在建筑垃圾处理及环保领域的应用。本次发行符合公司长期发展战
略和产业布局，有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，为公司的可
持续发展注入新动能。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）15,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于建
筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）。募投项目的实施有助于公
司拓展产品应用领域，有助于公司扩大生产规模，增强公司盈利能力，提高公司
的综合竞争力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
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通过银行贷款等债务融资方式进行融资存在一定的局限性，如果长期通过银
行贷款等方式进行融资，将会大幅增加公司的资产负债率。同时，将会产生大额
的财务费用，增加公司的经营风险和财务风险，降低公司的盈利水平和股东收益，
不利于公司的可持续发展。
3、股权融资符合公司现阶段的融资需求
公司为了能够实现可持续性发展，在业务规模扩张的过程中需要进行股权融
资以获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资本结构，并且降低公
司的资产负债率，减少未来的偿债压力和资金流出，以增加公司的偿债能力及抗
风险能力。在公司的募集资金投资项目建成投产后，其经济效益将会逐步体现，
在股权融资过程中摊薄即期回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得
到保障。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
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等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第
一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
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于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，不
存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。董事会决议以及相关
文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司年度股东大会授权、董事会另行审议，且需取
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
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稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交年度股东大会审议并授权董事会决定实施。年度股东大
会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露股票发行情况报告书，就本次发行股票的
最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的
公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并起草了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
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经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 15,000 万元，
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 3,000 万股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 10,000 万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润为 12,113.58 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,479.87 万元。假设 2021 年度归属于
母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在
2020 年基础上分别持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
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应据此进行投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 130,000,000
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度持平
当期归属于母公司所有者净利润（万元） 12,113.58 12,113.58 12,113.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
11,479.87 11,479.87 11,479.87
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.21 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.31 1.15 0.98
加权平均净资产收益率 17.52% 12.07% 11.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.60% 11.44% 10.65%
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 10%
当期归属于母公司所有者净利润（万元） 12,113.58 13,324.94 13,324.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
11,479.87 12,627.85 12,627.85
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.33 1.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.31 1.26 1.07
加权平均净资产收益率 17.52% 13.20% 12.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.60% 12.51% 11.65%
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 20%
当期归属于母公司所有者净利润（万元） 12,113.58 14,536.30 14,536.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
11,479.87 13,775.84 13,775.84
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.45 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.31 1.38 1.17
加权平均净资产收益率 17.52% 14.32% 13.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.60% 13.57% 12.63%
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（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地项目（一期）的建
设，该项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步拓展公司产品在建筑垃圾资源回收
利用设备细分领域的应用，增强公司在该领域的市场竞争力。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道筹措资金，增强项目相关的人才
与技术储备，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将
积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日达产并实现预期效益。
2、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
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公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要
求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江浙
矿重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》，进一步明确和完善
了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股
票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调
整的决策程序。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
本人保证上述承诺是其真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《浙江浙矿重工股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
浙江浙矿重工股份有限公司董事会
2021 年 3 月 19 日
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