证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江浙矿重工股份有限公司 2021 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二一年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
3、本预案是公司董事会对以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事
会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，且
需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有
投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额不超过（含）15,000 万元，不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期） 15,371.21 15,000.00
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 3,000 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本
次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
2
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转
让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满
后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的
相关规定。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，公司在本预案中披露了利润分配政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2021-2023
年）等，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关
情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回
报的摊薄及填补措施”。
十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投
资风险。
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目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................ 6
第一节 本次发行股票方案概要 ........................................................................ 8
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 .............................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................... 12
四、本次发行方案概要 ................................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 15
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ........................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 16
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ............................................................... 16
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响............................................. 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 24
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化
情况 ................................................................................................................................ 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 26
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................ 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................ 29
4
一、《公司章程》中利润分配政策 ................................................................................... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................................... 31
三、未来三年股东分红回报规划..................................................................................... 32
第五节 董事会声明及承诺事项 ...................................................................... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............ 35
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................................................. 35
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释 义
除非另有说明，以下简称和术语在本预案中具有如下含义：
一、普通名词
浙矿股份、公司、本公
指 浙江浙矿重工股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次发行、本次以简易 浙矿股份本次以简易程序向不超过 35 名特定对象（含 35 名）
指
程序向特定对象发行 发行 A 股股票的行为
浙江浙矿重工股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对
本预案 指
象发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江浙矿重工股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司董事会
监事会 指 浙江浙矿重工股份有限公司监事会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江浙矿重工股份有限公司章程》
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
排料中粒度大于三毫米的含量占总排料量 50%以上的粉碎机
破碎机 指
械
俗称颚破，由动颚和静颚两块颚板组成破碎腔，模拟动物的
两颚运动而完成物料破碎作业的破碎设备，可广泛运用于矿
颚式破碎机 指
山冶炼、建筑、交通、水利和化工等行业中各种矿石与大块
物料的破碎，公司该系列产品编号为 CJ
一种通过单个或多个液压缸升降动锥进行物料破碎的一种破
圆锥式破碎机 指 碎设备，可广泛应用于黑色、有色、非金属矿山及砂石料等
工业领域，公司该系列产品编号为 RC、MRC
6
又称制砂机，是一种破碎兼制砂的设备。物料在机器内通过
转轮加速，使物料沿着圆周方向抛射出去，线速度可达到
冲击式破碎机 指
60~80m/s，物料在设备破碎腔内部形成多次冲击，达到破碎
和整形目的，公司该系列产品编号为 CH-PL
指依靠机械振动，对各种矿物进行固态分级和固体液体进行
振动筛 指
分离的设备，公司该系列产品编号为 YA、YAK、YJS
又称振动喂料机，在生产流程中可把块状、颗粒状物料从贮
给料机 指 料仓中均匀、定时、连续地给到受料装置中去，并对物料进
行粗筛分，公司该系列产品编号为 GZG、ZWS
【注】：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造
成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江浙矿重工股份有限公司
英文名称： Zhejiang Zhe Kuang Heavy Industry Co.,LTD
股票简称 浙矿股份
股票代码 300837
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期： 2003 年 9 月 4 日
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 陈利华
董事会秘书： 林为民
公司住所： 浙江省长兴县和平镇工业园区
邮政编码： 313103
电话号码： 0572-6955777
传真号码： 0572-6959977
互联网网址： http://www.cnzkzg.com
电子信箱： zkzg@cnzkzg.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持循环经济产业发展
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，建筑垃圾是指建设单位、
施工单位新建、改建、扩建和拆除各类建筑物、构筑物、管网等，以及居民装饰
装修房屋过程中产生的弃土、弃料和其他固体废物。
近年来，我国对建筑垃圾资源回收利用的重视程度越来越高，并通过出台相
应政策及完善法律等措施推动该产业的可持续发展。2018 年 12 月国务院印发
《“无废城市”建设试点工作方案》，明确开展建筑垃圾治理，提高源头减量及资
源化利用水平；强化规划引导，合理布局建筑垃圾转运调配、消纳处置和资源化
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利用设施；加快设施建设，形成与城市发展需求相匹配的建筑垃圾处理体系。
2020 年 4 月新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》为建筑垃圾
治理工作提供了重要法律依据，明确县级以上地方人民政府应当加强建筑垃圾污
染环境的防治，建立建筑垃圾分类处理制度；国家鼓励采用先进技术、工艺、设
备和管理措施，推进建筑垃圾源头减量，建立建筑垃圾回收利用体系；工程施工
单位不得擅自倾倒、抛撒或者堆放工程施工过程中产生的建筑垃圾等。此外，住
建部、工信部等部门发布了《建筑垃圾再生骨料实心砖》（JG/T505-2016）、《建
筑垃圾处理技术标准》（CJJ/T 134-2019）、《固定式建筑垃圾处置技术规程》
（JC/T 2546-2019）、《建筑固废再生砂粉》（JC/T 2548-2019）等一系列标准，
进一步推动建筑垃圾资源化行业的相关法律、标准体系趋于完善，为行业快速发
展创造了有利条件。
2、建筑垃圾处理市场前景广阔
我国建筑垃圾处理起步较晚，无害化处理能力较低，主要采取填埋、露天堆
放等较为粗放的处理方式。这不仅浪费了宝贵的可再生资源，缩短了垃圾填埋场
使用寿命，占用了大量土地，还会随之产生一系列环境问题。首先，建筑垃圾在
堆放和填埋过程中，由于发酵和雨水的淋溶、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡
而渗滤出的污水（渗滤液或淋滤液），会造成周围地表水和地下水的严重污染。
其次，建筑垃圾中的有害物质（油漆、涂料和沥青等释放出的多环芳烃等）通过
垃圾渗滤液渗入土壤中，从而发生一系列物理、化学和生物反应，通过过滤、吸
附和沉淀，为植物根系吸收或被微生物合成吸收，造成土壤的污染；同时，碎石
块进入附近的土壤,改变土壤的物质组成，破坏土壤的结构，降低土壤的生产力。
再次，在温度和水分的作用下，建筑垃圾中部分有机物分解产生有害气体，排放
到空气中会污染大气；垃圾中的细菌和灰尘随风飘散，造成空气污染；少量可燃
建筑垃圾在焚烧过程中会产生有毒致癌物，造成二次空气污染。
随着我国城市建设与改造的提速，拆旧建新工程与日俱增，建筑垃圾污染和
垃圾围城问题日益严峻。数据显示，目前我国建筑垃圾增量每年达到 35 亿吨左
右，占城市固体废物总量的 40%以上，截至 2020 年建筑垃圾堆存总量已达到
200 亿吨左右。建筑垃圾已成为我国城市单一品种排放数量最大、最集中的固体
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垃圾。相较于巨大的建筑垃圾产生量，我国建筑垃圾资源化利用率仅为 5%左右，
远低于韩国、日本、德国等发达国家 90%以上利用率水平。
资料来源：前瞻产业研究院
事实上，建筑垃圾经过分拣、剔除或粉碎后，可转化为再生粗（细）骨料、
再生粉体、冗余土等再生材料，利用再生材料又可制备成再生混凝土和砂浆、免
烧再生制品等资源化利用产品。因此，建筑垃圾作为一种可再生利用的资源，具
有巨大的回收利用价值及市场发展潜力。据市场研究预计，2017 年我国建筑垃
圾处理市场的体量已经超过 800 亿元，相较于 2010 年增长了一倍，8 年内的平
均增长率超过 10%。若维持现有的增长率，到 2020 年，我国建筑垃圾处理行业
市场容量可突破千亿大关。
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资料来源：中国环保在线
综上，随着垃圾分类的深入进行，特殊垃圾处理将进入针对性处理时代。对
于建筑垃圾而言，提高回收利用率将是可持续发展的必由之路，建筑垃圾资源化
处理将进入规模化快速发展期，从而为破碎、筛选设备在环保领域的应用带来巨
大的市场前景。
（二）本次发行的目的
公司主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要
用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。目前，公司产品的下
游市场主要集中在砂石和矿山，环保领域的销售收入占比相对较低，产品主要为
废铅酸蓄电池破碎分选设备。公司的建筑垃圾资源回收利用设备虽已完成研发与
试运行，但尚未实现规模化生产及市场化应用。
随着近年国家及地区法律法规及产业政策的相继出台，提高建筑垃圾资源的
回收利用效率是实现可持续发展的重要途径，面对建筑垃圾资源化产业巨大的市
场空间和全自动化回收利用成套设备的供给不足，公司拟通过本项目的实施实现
建筑垃圾资源回收利用设备的规模化生产，抓住该市场的重要发展机遇，进一步
拓展公司产品在建筑垃圾处理及环保领域的应用。本次发行符合公司长期发展战
略和产业布局，有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，为公司的可
持续发展注入新动能。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士
根据公司 2020 年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
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作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 3,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销
商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
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次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）15,000 万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期） 15,371.21 15,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以
置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司 2021 年
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度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 40.05%（依
表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量上限 3,000 万股计算，本次发行完成后陈利华仍将控制公司
30.81%（依表决权口径计算）的股份，仍为公司实际控制人。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过（含）15,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期） 15,371.21 15,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以
置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）项目概况
本项目拟投资 15,371.21 万元用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建
设项目（一期），项目建设地点位于长兴县和平镇回车岭村，项目达产后将形成
年产 100 台可用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力，建设期为
18 个月。
建筑垃圾资源回收利用设备主要由破碎机、振动筛、风力分选机、智能分选
平台及给料机、输送机等单元有机组成，同时配备负压除尘、深度清洗等设备，
实现建筑垃圾的无害化、清洁化处置。并根据客户需求配备制砖、干粉砂浆等设
备，实现建筑垃圾的深加工再利用。具体应用情况如下图所示：
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建筑垃圾资源回收利用设备的主要工艺流程为：建筑垃圾及装修垃圾分别由
颚式破碎机和撕裂机进行粗破，粗破后的物料由输送机送至风力分选机进行重轻
物质的初次分离后再由振动筛进行筛选；未达到成品颗粒要求及伴有部分轻物质
的物料由风力分选机进行重轻物质的二次分离；二次分离后的物料由圆锥机进行
二次破碎后经振动筛筛选，再由智能分选平台进行重轻物质的三次分离；重物质
最终经制砂机加工后达到成品标准。该套建筑垃圾资源回收利用设备利用多级风
力分选及智能分选平台，通过在不同环节的多次重轻物质分离，保证了可燃物和
不可燃物的分离率及全程无人化筛选，并确保了重物质的循环闭路加工。
（二）项目必要性分析
1、顺应循环经济发展趋势，抢占未来广阔市场空间
随着传统的资源消耗型发展方式愈发难以为继，发展循环经济成为我国经济
社会发展的一项重大战略，其不仅是我国推进产业升级、转变经济发展方式的重
要力量，而且是我国实现节能减排、建设生态文明的重要手段之一。我国建筑垃
圾的堆存量与增量规模庞大，其资源回收利用对我国发展循环经济具有重要意义
与现实作用。
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近年来，我国对建筑垃圾资源回收利用的重视程度越来越高，相关法律、标
准体系日益完善，推动了建筑垃圾资源化产业的快速发展。《我国建筑垃圾资源
化产业发展报告（2014 年度）》提出我国建筑垃圾资源化的目标，即在“十三五”
时期，充分发展建筑垃圾资源化产业，同时不断完善对建筑垃圾处理利用的法律
法规和制度体系，大中城市建筑垃圾资源化利用率预期达到 60%，其他城市预
期达到 30%；在“十四五”期间，非大中城市成为建筑垃圾资源化产业的主要
市场，到“十四五”末，全国建筑垃圾资源化利用率达到发达国家水平，建筑垃
圾资源化技术和企业管理处于世界先进水平，产业良性发展。因此，公司积极顺
应我国循环经济发展趋势，拟通过本项目的实施，以高性能、高质量、高性价比
的破碎、筛选设备促进建筑垃圾回收利用水平的提升，进而抢占未来广阔市场空
间。
2、拓展产品应用领域，为公司发展注入新动能
公司主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要
用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。目前，公司产品的下
游市场主要集中在砂石和矿山，环保领域的销售收入占比相对较低，产品主要为
废铅酸蓄电池破碎分选设备。公司的建筑垃圾资源回收利用设备虽已完成研发与
试运行，但尚未实现规模化生产及市场化应用。面对建筑垃圾资源化产业巨大的
市场空间和全自动化回收利用成套设备的供给不足，公司拟通过本项目的实施实
现建筑垃圾资源回收利用设备的规模化生产，抓住该市场的重要发展机遇，进一
步拓展公司产品在建筑垃圾处理及环保领域的应用，为公司的可持续发展注入新
动能。
3、增强公司综合实力，持续提升经营业绩
公司是国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一，在该领域形成了较强的
市场竞争力，经营业绩持续增长。2018 年至 2020 年公司营业收入由 29,648.96
万元增长至 46,282.32 万元，净利润由 7,444.04 万元增长至 12,113.58 万元，
年均复合增长率分别达到 24.94%和 27.57%。公司预计本项目具备良好的经济
效益，项目建成达产后公司在该细分领域的竞争优势将逐步体现，公司的经营业
绩将伴随着综合实力的增强和行业地位的巩固得以持续提升。
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（三）项目可行性分析
1、政策可行性
本次募集资金投资项目符合国家及地区产业政策鼓励发展方向，近年来国家
为加快建筑垃圾的回收利用，颁布了一系列相关政策性文件，大力支持行业健康
快速发展。主要政策性文件如下：
2019 年 1 月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，提出
“开展建筑垃圾治理，提高源头减量及资源化利用水平”、“加快设施建设，形成
与城市发展需求相匹配的建筑垃圾处理体系”等内容。
2019 年 8 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，明确将建筑垃圾处理和再利用工艺技术装备列为鼓励类机械装备，同时
将再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化列为鼓励类环境保护与资源
节约综合利用工程。
2019 年 9 月，工信部发布《建筑垃圾资源化利用行业规范条件（修订征求
意见稿）》和《建筑垃圾资源化利用行业规范公告管理办法（修订征求意见稿）》，
提出“进厂建筑垃圾的资源化率不应低于 95%”等内容。
2019 年 11 月，工信部、发改委、自然资源部等 10 部门联合印发《关于推
进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，将“利用尾矿、废石、建筑垃圾等生
产的机制砂石占比明显提高”作为未来发展的目标之一。
2020 年 3 月，发改委、工信部、住建部等 15 部门联合印发《关于促进砂
石行业健康有序发展的指导意见》，明确提出“鼓励利用建筑拆除垃圾等固废资
源生产砂石替代材料”。
2020 年 4 月，新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》完善
了建筑垃圾、农业固体废物等污染环境防治制度，明确“县级以上地方人民政府
应当加强建筑垃圾污染环境的防治，建立建筑垃圾分类处理制度”、“国家鼓励采
用先进技术、工艺、设备和管理措施，推进建筑垃圾源头减量，建立建筑垃圾回
收利用体系”等重要内容。
19
综上所述，我国密集出台了一系列重要产业政策及法律法规，鼓励支持建筑
垃圾的回收与利用，为本项目实施提供了有利的政策环境。
2、市场可行性
我国建筑垃圾堆存量与增量规模庞大，但资源化利用能力严重不足。截至
2020 年我国建筑垃圾堆存总量已达到 200 亿吨左右，且每年增量约为 35 亿吨。
而我国已建成投产和在建的建筑垃圾年处理能力在 100 万吨以上的生产线仅有
70 条左右，全国 35 个试点城市大约有建筑垃圾资源化处理项目近 600 个，资
源化处理能力仅为每年 5.5 亿吨。为此，国家及各地相继出台相关政策和规范，
大力支持推进建筑垃圾资源化工作，加速落地各类建筑垃圾资源化项目，各地推
出的相关政策如下：
时间 省市 政策名称 主要内容
到 2020 年，基本建立建筑垃圾回收和再生利用体系，
《关于进一步加强城市建筑 资源化利用率达到 60%以上。鼓励利用建筑垃圾生产再
2017.5 山东省 垃圾管理促进资源化利用的 生骨料、路面透水砖、自保温砌块、市政工程构配件等
意见》 附加值高的新型绿色建材，推动企业产品结构优化升
级，拓展建筑垃圾再生产品的应用领域。
2018 年建筑垃圾资源化利用率要不低于 5%，2019 年
不低于 15%，2020 年不低于 30%。将建筑垃圾再生产
《加强建筑垃圾管理加快推 品列入绿色建材目录，在工程建设中优先推广使用。鼓
2018.7 山西省
进资源化利用实施方案》 励建设单位、施工单位优先采用建筑垃圾再生利用产
品。城市道路、河道、公园、广场等市政工程,凡能使用
建筑垃圾再生产品的,应优先使用。
到 2020 年，各设区市可因地制宜建成 2-3 个以上建筑
垃圾资源化利用固定式处置工厂，若干个移动式现场处
置设施，资源化利用率达到 60%以上；县（市、区）至
《关于加强建筑垃圾资源化
2018.12 浙江省 少建成 1 个以上建筑垃圾资源化利用固定式处置工厂，
利用工作的指导意见》
资源化利用率达到 50%以上；到 2022 年，全省建筑垃
圾资源化利用率达到 80%以上，建筑垃圾收集、运输和
处置的体系基本形成。
力争 2020 年建筑垃圾资源化综合利用率达 35%以上，
基本形成建筑垃圾减量化、无害化、资源化利用和产业
《加强城市建筑垃圾管理促 化发展的体系。鼓励利用建筑垃圾生产再生骨料、路基
2019.1 湖南省
进资源化利用的意见》 路面材料、路面透水砖、砌块、市政工程构配件等新型
绿色建材。将建筑垃圾处理与资源化利用的技术和装备
研发列为省级科技发展计划重点支持方向。
《关于加强建筑垃圾管理和 建筑垃圾处理能力明显增强，资源化利用水平进一步提
2019.7 河北省
资源化利用工作的指导意见》 升。到 2020 年，全省城市建筑垃圾资源化利用率达到
20
20%以上；到 2025 年，达到 50%以上。鼓励各地通过
特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，引导
社会资本投资建筑垃圾资源化利用和处理项目，政府依
法选择符合要求的经营者。
2019 年底前，完成建筑垃圾堆放点隐患排查和整改，
设区城市至少建成一座建筑垃圾资源化利用处理厂;到
《关于加强建筑垃圾治理促 2020 年，建筑垃圾资源化利用化率达到 50%以上，县
2019.9 湖北省
进资源化利用工作的通知》 (市、区)达到 30%以上。将建筑垃圾再生产品列入绿色
建材目录和政府采购目录，推行政府工程“绿色化”，提
高再生产品的使用比例。
本市鼓励建筑垃圾的资源化利用，支持建筑垃圾再生产
品的生产企业发展，鼓励建设工程选用建筑垃圾再生产
《北京市建筑垃圾处置管理
2020.8 北京市 品和可回收利用的建筑材料。用政府财政性资金以及国
规定》
有投资占控股或者主导地位的建设工程的建设单位，应
当按照国家和本市规定优先使用建筑垃圾再生产品。
多措并举，积极引导、大力推进建筑垃圾资源化利用工
作，变废为宝。鼓励利用建筑垃圾生产再生骨料、路基
关于加强建筑垃圾管理及资 路面材料、砌块、市政工程构配件等新型建材。积极推
2021.1 安徽省
源化利用的指导意见》 进再生产品在工程建设中优先推广使用，城市道路、公
路、铁路的路基施工和海绵城市建设项目，要优先使用
建筑垃圾作为路基和填垫材料。
据市场研究预计，2017 年我国建筑垃圾处理市场的体量已经超过 800 亿元，
到 2020 年的市场容量可突破千亿大关，预计到 2030 年我国建筑垃圾带来的产
值将超过 3,300 亿元1，建筑垃圾处理市场的广阔前景和巨大潜力将带动上游设
备行业迎来重要爆发期。因此，本项目实施具备市场可行性。
3、技术可行性
公司是国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一，经过十余年的发展积累
了丰富的生产与研发经验，主要产品破碎、筛选成套设备主要应用于砂石、矿山
以及资源回收利用等领域。通过多年研发创新，公司掌握了“滚动轴承偏心套技
术”、“排料口位移控制技术”、“振动筛可调式水平三轴结构”、“振动筛三轴脉冲
机构”等多项核心技术，拥有各类专利 239 项，其中发明专利 63 项。
公司在现有核心技术的基础上，已针对本项目完成了建筑垃圾资源回收利用
设备的研发及试运行，掌握了生产相关技术工艺，可有效实现建筑垃圾的磁选、
风选及浮选等分选除杂，多级破碎、颗粒整形等破碎整形，以及高效筛分等诸多
1
https://www.hbzhan.com/news/detail/139600.html
21
功能，较好满足了建筑垃圾资源回收利用处理的自动化和高效率。因此，本项目
实施具备技术可行性。
（四）项目投资概算
本项目预计总投资 15,371.21 万元，本次公司拟使用募集资金 15,000 万元
用于一期建设，包括建筑工程、设备购置和安装等，其余部分由公司自筹解决。
（五）实施主体
本项目的实施主体为浙江浙矿重工股份有限公司。
（六）项目实施规划
本项目预计募集资金到位后 18 个月建成投产，项目建成投产后第一年生产
负荷为 30%，第二年生产负荷为 80%，第三年达产。
（七）项目审批情况
截至本预案公告日，公司已完成本项目可行性研究报告的编制工作，但尚未
取得项目建设用地以及项目备案和环评文件。
（八）项目经济效益情况
本项目符合国家相关产业规划，具有较为广阔的市场前景和较高的经济效
益，项目建设达产后将有助于进一步提升公司的盈利水平。经测算，本项目达产
后，预计年销售收入 15,000 万元，年净利润 3,040 万元，项目内部收益率（税
后）为 19.46%，预计投资静态回收期为 6.27 年。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，
将进一步拓展公司产品在建筑垃圾资源回收利用设备细分领域的应用，通过跟进
市场最新需求，抢占市场先机，增强公司在该领域的市场竞争力。项目达产后也
将进一步扩大生产规模，增强公司盈利能力。因此，本次发行将有助于增强公司
22
的综合实力，促进公司经营业绩的提升，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，有助于公司增强资本实力，资金实力得到进一步提升，进
一步优化资产负债结构，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，
进一步完善资本结构。同时，公司的总股本和资产规模将进一步增加，短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。随着募集资
金投资项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力的提升和
行业地位的巩固而进一步增强。此外，募集资金到位后，公司筹资活动现金流量
将显著增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出量也将逐
渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，将扩大
公司经营活动产生的现金流入量。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实
情况和战略需求，具有切实必要性。同时，募集资金投资项目具有较为广阔的市
场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展。因此，
本次募集资金使用具备必要性与可行性，符合全体股东的根本利益。
23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员
结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 40.05%（依
表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人。按本次发行数量上限
3,000 万股计算，本次发行完成后陈利华仍将控制公司 30.81%（依表决权口径
计算）的股份，仍为公司实际控制人。因此，公司本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生
产和销售，主要用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力持续增强。公
司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险
能力将得到加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和资产规模将进一步增加，短期内可能会导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。随着募集资金投资
项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力和行业地位的巩
固和提升而进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将显著增加；随着募集资金投资项
目的实施，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金
投资的项目带来的现金流量逐年体现，将扩大公司经营活动产生的现金流入量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不会因本次发行导致公司资金、
资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保。
25
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将提升公司的资产规模，降低公司的资产负债率，使公司的财务结
构更加合理，经营抗风险能力进一步加强。本次发行完成后，公司不存在大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济政策调整风险
公司生产的破碎、筛选设备可广泛应用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性
物料的生产和加工，因此，上述行业的发展状况对公司经营影响较大。近年来，
国家和地方政府积极推进公路和铁路交通设施建设、保障性安居工程建设、棚户
区改造、新型城镇化、新农村建设等领域的投资项目，推动机制砂石用量稳步增
加，带动了上游设备行业的市场需求。此外，受供给侧改革、环保督查等因素影
响，小微型砂石生产企业因不符合环保或效率要求正逐步被关停整合，随着砂石
行业的产业结构调整、建设绿色矿山的逐步落实与实施，大中型矿山将成为行业
主流，从而推动中高端破碎筛选设备的市场份额持续增长。未来若国家对上述领
域的宏观经济政策或产业政策进行重大调整，公司经营业绩可能因下游相关行业
的景气度变化而面临较大影响。
（二）市场竞争加剧的风险
我国破碎、筛选设备的市场容量巨大，但下游客户极其分散且地域分布广，
行业内以中小型企业为主，行业集中度较低，整体研发和创新能力较弱，产品同
质化现象严重，致使低端市场面临着激烈的价格竞争。公司产品主要为大型化、
成套化破碎筛选设备，由于中高端市场的竞争对手相对较少，公司凭借技术研发
优势和准确的市场定位，近年来收入规模和毛利率均稳定增长。随着下游行业产
业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策略拓展国
内市场，以及国内竞争对手快速成长与公司在中高端矿山设备领域直接竞争的情
形发生，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
26
（三）原材料价格变动风险
公司生产所需的主要原材料包括钢材、铸锻件、机械件等。最近三年，原材
料成本占公司主营业务成本的比例均超过 80%，原材料价格变动将对公司产品
成本构成重大影响。虽然公司具有一定的议价能力，并采取调整采购政策、改进
生产工艺、优化产品结构等措施尽可能降低原材料价格波动带来的不利影响，但
总体而言，原材料价格主要受市场供求关系和上下游行业景气度的影响，公司对
采购成本的可控力度相对有限，从而面临原材料价格变动所引发的相关风险。
（四）持续开发新客户的风险
公司破碎设备的正常使用寿命一般为 3-5 年，实际使用寿命因矿石属性、开
机时长、日常维护等因素呈现一定差异。鉴于客户设备采购周期与产品使用周期
基本一致，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或持续技改需求，其短
期内向公司进行重复大额采购的可能性较小，因此，公司面临持续开发新客户的
风险。未来若公司无法在维护原有客户的基础上，持续开拓新的客户或市场，或
在开拓新客户、新市场时遭遇较大困难，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目所涉及的建筑垃圾资源回收利用设备为公司新拓展
的业务领域。公司根据市场需求情况及调研反馈，预判该产品的市场前景较好、
销售潜力巨大。但是随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续开发符合市场需求
的高技术、高品质产品，不能通过提升产品质量、发挥规模效应降低成本，不能
针对该业务在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等诸多方面进行有效调
整，可能会使新业务的发展受阻，导致公司募集资金投资项目达产后，实际市场
销售情况、取得的经济效益不及预期，进而对公司经营目标的实现产生不利影响。
（六）经营管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资
产、业务、人员规模将扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募
集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健
27
全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推
进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（七）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门
的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、“预
期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发
展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本
预案中所披露的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中的任何前瞻
性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任
何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，
而不应仅依赖于预案中的前瞻性陈述。
3、股价波动的风险
股票价格不仅受公司自身经营状况变化的影响，也受到国内外宏观经经济形
势、经济和金融政策、市场供求关系、投资心理、突发事件等各种因素的影响，
存在股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成后，公司
二级市场股价存在不确定性，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
28
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行《公司章程（2020 年 7 月修订）》中关于利润分配政策具体内容如
下：
“第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下
列规定：
（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。
（三）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，或者公司连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
29
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决
策程序。
第一百七十三条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
第一百七十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 公司的利润分配不得超过累积可供分配利润金额，不得损
害公司持续经营能力。
第一百七十六条 公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上
独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分
红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
30
大会上的投票权。
（三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
（四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分
别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大
会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整方案进行详细论证和说明原因。
利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东
大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2018 年度和 2019 年度，公司未进行利润分配。
公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 3,000.00 - -
归属于上市公司股东的净利润 12,113.58 9,619.36 7,444.04
现金分红金额占当年实现的可分配利
24.77% - -
润的比例
公司于 2020 年 6 月上市后，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
31
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可
持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《浙江浙矿重工股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021-2023 年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
“一、公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司经营状况、
业务发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，在充分
考虑全体股东利益及公司可持续发展的基础上，确定合理的利润分配方案。公司
制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取
现金方式分配利润。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
32
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、预期实施现金分红不会影响公司正常经营和持续发展的需要。
（三）现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配的决策程序和调整机制
1、公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事
33
会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事
应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；且有关利润分配政策调整的议案，需事先征求独
立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，
该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过；为充分听取中小股东意
见，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
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第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并起草了填补被
摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行
完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 15,000 万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 3,000 万股。根据本次发行方
案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 10,000 万股的
35
30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润为 12,113.58 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,479.87 万元。假设 2021 年度归
属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
在 2020 年基础上分别持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未
来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
项目 2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
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2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 130,000,000
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度持平
当期归属于母公司所有者净利润
12,113.58 12,113.58 12,113.58
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,479.87 11,479.87 11,479.87
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.21 1.03
扣除非经常性损益后基本每股收
1.31 1.15 0.98
益（元）
加权平均净资产收益率 17.52% 12.07% 11.23%
扣除非经常性损益后加权平均净
16.60% 11.44% 10.65%
资产收益率
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 10%
当期归属于母公司所有者净利润
12,113.58 13,324.94 13,324.94
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,479.87 12,627.85 12,627.85
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.33 1.13
扣除非经常性损益后基本每股收
1.31 1.26 1.07
益（元）
加权平均净资产收益率 17.52% 13.20% 12.29%
扣除非经常性损益后加权平均净
16.60% 12.51% 11.65%
资产收益率
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 20%
当期归属于母公司所有者净利润
12,113.58 14,536.30 14,536.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,479.87 13,775.84 13,775.84
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.45 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收
1.31 1.38 1.17
益（元）
加权平均净资产收益率 17.52% 14.32% 13.33%
扣除非经常性损益后加权平均净
16.60% 13.57% 12.63%
资产收益率
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（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地项目（一期）的建
设，该项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步拓展公司产品在建筑垃圾资源回收
利用设备细分领域的应用，增强公司在该领域的市场竞争力。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道筹措资金，增强项目相关的人才
与技术储备，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将
积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日达产并实现预期效益。
2、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
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董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要
求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙江浙
矿重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》，进一步明确和完善
了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股
票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调
整的决策程序。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
本人保证上述承诺是其真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
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（本页无正文，为《浙江浙矿重工股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案》之盖章页）
浙江浙矿重工股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 19 日
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