证券代码：300837 证券简称：浙矿股份
浙矿重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年四月
浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方
式募集资金。
第一节 本次发行的背景和目的
一、废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
（一）本次发行的背景
“十四五”时期，我国将着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局，释放内需潜力，扩大居民消费，提升消费层次，建设超大
规模的国内市场，对资源能源的需求仍将刚性增长。但从资源禀赋上看，我国富
煤、贫油的现状导致我国原油对外依存度从 2018 年至 2021 年连续四年在 7 成以
上高位运行（50%为安全线），不仅供需矛盾较为突出且资源安全面临较大压力。
尤其近年来更趋复杂的国际环境，对我国发展循环经济、提高资源利用效率和再
生资源利用提出了更为迫切的要求。
在世界能源日趋紧张的状况下，锂电池以其独特的优势，正日益成为新型动
力能源并广泛应用于各种电动车辆、储能系统、军事、航天航空以及智能机器人
等领域。尤其是近来年，新能源汽车产业在国家政策的支持和旺盛的市场需求推
动下呈现出良好的发展态势，截至 2021 年底，全国新能源汽车保有量已达 784
万辆。考虑到新能源汽车所搭载的锂电池在使用 3-5 年后将因电池性能下降而必
须更换，新能源汽车动力电池退役总量将在“十四五”期间逐步进入高峰期。但
目前我国电池资源化回收利用的能力却较为有限，现有废旧新能源电池处理方式
主要为人工拆解和粗放分选，大部分废旧新能源电池未得到有效的处置，将会给
自然环境和人类健康带来潜在的威胁。因此，随着锂电池行业的高速发展，废旧
新能源电池回收已逐渐成为实现新能源行业可持续发展必不可少的一环，也符合
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我国构建资源节源型、环境友好型的和谐社会的方针政策。
（二）本次发行的必要性
1、适应可持续发展和发展环境友好型社会的必然选择
新能源电池中存在的各类重金属元素和其他对环境有害的污染物是其退役
后面临的主要环境问题。现有废旧新能源电池处理方式主要为固化深埋、存放于
废矿井和资源化回收，大部分废旧新能源电池未得到有效的处置，将会给自然环
境和人类健康带来潜在的威胁。新能源电池正极材料中含锂、钴、镍、锰等重金
属，不经专业回收处理会造成重金属污染；电解液溶质六氟磷酸锂属有毒腐蚀性
物质且易潮解，处理不当会造成氟污染，溶剂会造成水污染。因此，在我国新能
源汽车保有量的迅速攀升，新能源电池装车量持续走高的大背景下，新能源电池
将在不久的将来面临较大退役规模，妥善处理退役的废旧新能源电池将成为我国
坚持可持续发展和发展环境友好型社会的必然选择。
2、拓展废旧新能源电池回收市场的巨大商机
据有关部门统计，2017 年我国锂离子电池产量为 111.1 亿只，同比增长 31.3%，
预计在 2019 年至 2023 年间我国锂离子电池产量平均增长率将高达 16.43%，至
2023 年达到 283 亿只。如此大量的新能源电池使用量必将带来大量的废旧锂离
子电池。据高工产研锂电研究所数据显示，2018 年和 2020 年，我国电池的报废
总量（含磷酸铁锂、三元电池和钴酸锂电池）从 24.1 万吨增至 28 万吨，呈持续
增值态势，而我国动力电池回收量仅为 5,472 吨，占报废旧动力电池总量的 7.4%，
尚有大量的废旧新能源电池未能得到有效的回收与利用。从回收价值看，废旧新
能源电池含有多种可回收的高价值金属，包括锂、钴、镍、锰等，对其进行回收
再利用可以创造良好的社会和经济效益，存在巨大的市场空间和发展潜力。
3、由专业设备制造商向综合服务运营商的升级转型
近年来，公司坚持以用户需求为导向，以多年沉淀的技术积累为基础，不断
拓展公司产品在除砂石、金属矿以外其他领域的应用场景。随着新能源电池的广
泛应用以及新能源汽车保有量、电池装车量持续走高，与之相应的废旧新能源电
池回收领域的市场需求日益旺盛。本次募投项目的实施，将进一步扩展公司业务
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在环保领域的覆盖面及纵深度，通过向新能源电池破碎分选设备延伸，顺势切入
锂电池下游产业链，为公司打开更为广阔的市场空间，从而为公司从单一专用设
备制造商向综合服务运营商的角色转变和业务升级奠定基础。
二、建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持循环经济产业发展
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，建筑垃圾是指建设单位、
施工单位新建、改建、扩建和拆除各类建筑物、构筑物、管网等，以及居民装饰
装修房屋过程中产生的弃土、弃料和其他固体废物。
近年来，我国对建筑垃圾资源回收利用的重视程度越来越高，并通过出台相
应政策及完善法律等措施推动该产业的可持续发展。2018 年 12 月国务院印发
《“无废城市”建设试点工作方案》，明确开展建筑垃圾治理，提高源头减量及资
源化利用水平；强化规划引导，合理布局建筑垃圾转运调配、消纳处置和资源化
利用设施；加快设施建设，形成与城市发展需求相匹配的建筑垃圾处理体系。2020
年 4 月新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》为建筑垃圾治理工
作提供了重要法律依据，明确县级以上地方人民政府应当加强建筑垃圾污染环境
的防治，建立建筑垃圾分类处理制度；国家鼓励采用先进技术、工艺、设备和管
理措施，推进建筑垃圾源头减量，建立建筑垃圾回收利用体系；工程施工单位不
得擅自倾倒、抛撒或者堆放工程施工过程中产生的建筑垃圾等。此外，住建部、
工信部等部门发布了《建筑垃圾再生骨料实心砖》（JG/T505-2016）、《建筑垃圾
处理技 术标 准》（CJJ/T 134-2019）、《固 定式建 筑垃 圾处 置技 术规程 》（JC/T
2546-2019）、《建筑固废再生砂粉》（JC/T 2548-2019）等一系列标准，进一步推
动建筑垃圾资源化行业的相关法律、标准体系趋于完善，为行业快速发展创造了
有利条件。
2、建筑垃圾处理市场前景广阔
我国建筑垃圾处理起步较晚，无害化处理能力较低，主要采取填埋、露天堆
放等较为粗放的处理方式。这不仅浪费了宝贵的可再生资源，缩短了垃圾填埋场
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使用寿命，占用了大量土地，还会随之产生一系列环境问题。首先，建筑垃圾在
堆放和填埋过程中，由于发酵和雨水的淋溶、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡
而渗滤出的污水（渗滤液或淋滤液），会造成周围地表水和地下水的严重污染。
其次，建筑垃圾中的有害物质（油漆、涂料和沥青等释放出的多环芳烃等）通过
垃圾渗滤液渗入土壤中，从而发生一系列物理、化学和生物反应，通过过滤、吸
附和沉淀，为植物根系吸收或被微生物合成吸收，造成土壤的污染；同时，碎石
块进入附近的土壤,改变土壤的物质组成，破坏土壤的结构，降低土壤的生产力。
再次，在温度和水分的作用下，建筑垃圾中部分有机物分解产生有害气体，排放
到空气中会污染大气；垃圾中的细菌和灰尘随风飘散，造成空气污染；少量可燃
建筑垃圾在焚烧过程中会产生有毒致癌物，造成二次空气污染。
随着我国城市建设与改造的提速，拆旧建新工程与日俱增，建筑垃圾污染和
垃圾围城问题日益严峻。数据显示，目前我国建筑垃圾增量每年达到 35 亿吨左
右，占城市固体废物总量的 40%以上，截至 2020 年建筑垃圾堆存总量已达到 200
亿吨左右。建筑垃圾已成为我国城市单一品种排放数量最大、最集中的固体垃圾。
相较于巨大的建筑垃圾产生量，我国建筑垃圾资源化利用率仅为 5%左右，远低
于韩国、日本、德国等发达国家 90%以上利用率水平。
资料来源：前瞻产业研究院
事实上，建筑垃圾经过分拣、剔除或粉碎后，可转化为再生粗（细）骨料、
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再生粉体、冗余土等再生材料，利用再生材料又可制备成再生混凝土和砂浆、免
烧再生制品等资源化利用产品。因此，建筑垃圾作为一种可再生利用的资源，具
有巨大的回收利用价值及市场发展潜力。据市场研究预计，2017 年我国建筑垃
圾处理市场的体量已经超过 800 亿元，相较于 2010 年增长了一倍，8 年内的平
均增长率超过 10%。若维持现有的增长率，到 2020 年，我国建筑垃圾处理行业
市场容量可突破千亿大关。
资料来源：中国环保在线
综上，随着垃圾分类的深入进行，特殊垃圾处理将进入针对性处理时代。对
于建筑垃圾而言，提高回收利用率将是可持续发展的必由之路，建筑垃圾资源化
处理将进入规模化快速发展期，从而为破碎、筛选设备在环保领域的应用带来巨
大的市场前景。
（二）本次发行的必要性
1、顺应循环经济发展趋势，抢占未来广阔市场空间
随着传统的资源消耗型发展方式愈发难以为继，发展循环经济成为我国经济
社会发展的一项重大战略，其不仅是我国推进产业升级、转变经济发展方式的重
要力量，而且是我国实现节能减排、建设生态文明的重要手段之一。我国建筑垃
圾的堆存量与增量规模庞大，其资源回收利用对我国发展循环经济具有重要意义
与现实作用。
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近年来，我国对建筑垃圾资源回收利用的重视程度越来越高，相关法律、标
准体系日益完善，推动了建筑垃圾资源化产业的快速发展。《我国建筑垃圾资源
化产业发展报告（2014 年度）》提出我国建筑垃圾资源化的目标，即在“十三五”
时期，充分发展建筑垃圾资源化产业，同时不断完善对建筑垃圾处理利用的法律
法规和制度体系，大中城市建筑垃圾资源化利用率预期达到 60%，其他城市预期
达到 30%；在“十四五”期间，非大中城市成为建筑垃圾资源化产业的主要市场，
到“十四五”末，全国建筑垃圾资源化利用率达到发达国家水平，建筑垃圾资源
化技术和企业管理处于世界先进水平，产业良性发展。因此，公司积极顺应我国
循环经济发展趋势，拟通过本项目的实施，以高性能、高质量、高性价比的破碎、
筛选设备促进建筑垃圾回收利用水平的提升，进而抢占未来广阔市场空间。
2、拓展产品应用领域，为公司发展注入新动能
公司主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要
用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。目前，公司产品的下
游市场主要集中在砂石和矿山，环保领域的销售收入占比相对较低，产品主要为
废铅酸蓄电池破碎分选设备。公司的建筑垃圾资源回收利用设备虽已完成研发与
试运行，但尚未实现规模化生产及市场化应用。面对建筑垃圾资源化产业巨大的
市场空间和全自动化回收利用成套设备的供给不足，公司拟通过本项目的实施实
现建筑垃圾资源回收利用设备的规模化生产，抓住该市场的重要发展机遇，进一
步拓展公司产品在建筑垃圾处理及环保领域的应用，为公司的可持续发展注入新
动能。
3、增强公司综合实力，持续提升经营业绩
公司是国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一，在该领域形成了较强的
市场竞争力，经营业绩持续增长。2019 年至 2021 年公司营业收入由 36,939.55
万元增长至 57,325.13 万元，净利润由 9,619.36 万元增长至 15,760.07 万元，年均
复合增长率分别达到 24.57%和 28.00%。公司预计本项目具备良好的经济效益，
项目建成达产后公司在该细分领域的竞争优势将逐步体现，公司的经营业绩将伴
随着综合实力的增强和行业地位的巩固得以持续提升。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目为“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地
建设项目”和“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”。上述项
目主要投资构成为资本性支出且需要较长的建设周期。本次发行的可转债的存续
期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，在发行公司债券的基础
上附加了一份期权，兼具股性和债性，可供投资者根据需要将所持有的可转债转
化为公司股票，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资
成本。此外，与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票
面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相
关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
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式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关
规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
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股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行方式的可行性分
析如下：
一、本次发行符合《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的一般
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
9,619.36 万元、12,113.58 万元和 15,760.07 万元，平均可分配利润为 12,497.67 万
元。本次发行可转债拟募集资金 32,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司资产负债率（合并）分别为 29.82%、
25.13%和 28.61%，具有合理的资产负债结构。2019 年、2020 年和 2021 年，公
司 经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额 分 别 为 10,280.50 万 元 、13,179.13 万 元 和
15,270.88 万元，公司现金流量整体情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
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的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2020]0058 号、中汇会审[2021]0875
号及中汇会审[2022]2277 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2020 年 度 、2021 年 度 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
12,113.58 万元、15,760.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 11,479.87 万元、15,121.60 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地
建设项目和建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）。公司本次募
集资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟全部用于“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地
建设项目”和“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”，不用于
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金拟全部用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地
建设项目和建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），不会用于弥
补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报
16
告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
17
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关
规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
18
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA =B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
19
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
20
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
9,619.36 万元、12,113.58 万元和 15,760.07 万元，平均可分配利润为 12,497.67 万
元。本次发行可转债拟募集资金 32,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地
建设项目和建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）。公司本次募
集资金 ，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
22
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
23
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件均在中国证监会指定的信息
披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
24
第七节 本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的
具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 12 月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有
人于 2023 年 6 月 30 日全部转股和 2023 年 6 月 30 日全部未转股两种情况。该完
成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 32,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。
上述募集资金总额为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 15,760.07 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润为 15,121.60 万元。假设 2022 年、2023 年归
属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别在 2021 年、2022 年基础上持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公
25
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 37.31 元/股（该价格为公司第三
届董事会第十七次会议召开日，即 2022 年 4 月 21 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价
格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
100,000,000 股为基数，根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月 30
日全部完成转股情况下，本次转股数量为 8,576,789 股，转股完成后公司总股本
将增至 108,576,789 股。
7、不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2021 年 12 月 2022 年 12 月 2023 年 6 月 30 2023 年 6 月 30
31 日 31 日 日全部未转股 日全部转股
26
总股本（股） 100,000,000 100,000,000 100,000,000 108,576,789
假设 1：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平
当期归属于母公司股东净利润（万元） 15,760.07 15,760.07 15,760.07 15,760.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
15,121.60 15,121.60 15,121.60 15,121.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.58 1.51
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.45 1.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.51 1.51 1.51 1.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.51 1.51 1.39 1.39
假设 2：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度相比增长 10%，2023 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度相比增长 10%
当期归属于母公司股东净利润（万元） 15,760.07 17,336.08 19,069.69 19,069.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
15,121.60 16,633.76 18,297.14 18,297.14
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.73 1.91 1.83
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.73 1.76 1.76
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.51 1.66 1.83 1.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.51 1.66 1.69 1.69
假设 3：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度相比增长 20%，2023 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度相比增长 20%
当期归属于母公司股东净利润（万元） 15,760.07 18,912.08 22,694.50 22,694.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
15,121.60 18,145.92 21,775.10 21,775.10
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.89 2.27 2.18
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.89 2.09 2.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.51 1.81 2.18 2.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.51 1.81 2.01 2.01
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下，
公司通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超
过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过
对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付
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的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地项目（一期）的建设，上述项目经充分的
调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投
资项目的实施，将进一步拓展公司产品在新能源电池破碎分选设备及建筑垃圾资
源回收利用设备细分领域的应用，并助力公司向下游锂电池回收资源循环再利用
领域延伸，增强公司在该领域的市场竞争力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，增强项目相关的人才与技术储备，提前完成募集资金投资项目的前期准备
工作并以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
28
（二）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制
度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《浙矿重
工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024）》，进一步明确和完善了公
司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股
利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的
决策程序。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
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的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
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交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙矿重工股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
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