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北京市康达律师事务所
关于浙矿重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2022]第 0200 号
二零二二年十一月
补充法律意见书（二）
目 录
正 文............................................................................................................................ 7
第一部分 《审核问询函》回复更新.......................................................................... 7
问题 1：......................................................................................................................... 7
问题 3：......................................................................................................................... 9
第二部分 补充核查期间的补充法律意见................................................................ 18
一、本次发行的实质条件.......................................................................................... 18
二、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 22
三、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 23
四、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
五、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 25
六、发行人的税务和财政补贴.................................................................................. 27
七、发行人募集资金的运用...................................................................................... 28
八、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 31
九、结论意见.............................................................................................................. 32
3-1
补充法律意见书（二）
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具
有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/浙矿股 浙矿重工股份有限公司（曾用名“浙江浙矿重工股份有限
指
份 公司”）
长虹路桥 指 长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转债/本次可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
杭州分公司 指 浙矿重工股份有限公司杭州分公司，系发行人的分公司
浙矿资源 指 浙矿（湖州）资源循环有限公司，系发行人全资子公司
浙矿矿业 指 浙矿（湖州）矿业管理有限公司，系发行人全资子公司
浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司（ZHEJIANG ZHE
柬埔寨公司 指 KUANG MINING HEAVY INDUSTRY（CAMBODIA）
CO.,LTD.），系发行人全资子公司
湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人投资
湖州浙矿 指
的产业基金
湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司，系发行人法人股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，系发行人法人股东
长兴博力矿业有限公司，发行人控股股东陈利华持有其
博力矿业 指
25%的股权
保荐机构/主承销商/
指 海通证券股份有限公司
海通证券
中汇会计师/会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3-2
补充法律意见书（二）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《浙矿重工股份有限公司章程》及其修正案
中汇会计师出具的中汇会审[2020]0058 号《浙江浙矿重工
股份有限公司审计报告》、中汇会审[2021]0875 号《浙江
《审计报告》
浙矿重工股份有限公司审计报告》、中汇会审[2022]2277
号《浙矿重工股份有限公司审计报告》
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《法律意见书》 指 特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字
[2022]第 0128 号）
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《律师工作报告》 指 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发
字[2022]第 0129 号）
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《补充法律意见书
指 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康
（一）》
达债发字[2022]第 0146 号）
《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
《补充法律意见书
指 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（康
（二）》
达债发字[2022]第 0200 号）
《浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 9 月
近三年、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
3-3
补充法律意见书（二）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
注：本《补充法律意见书（二）》中，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不
符的，系四舍五入原因造成。
3-4
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2022]第 0200 号
致：浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所律师已于 2022 年 8 月出具了《法律意见书》《律师
工作报告》，并于 2022 年 9 月出具了《补充法律意见书（一）》。
现发行人将补充上报截至 2022 年 9 月 30 日的财务报告，本所律师就《补充
法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日期间（以下称
“补充核查期间”）与本次发行有关的事项进行补充核查，并出具本《补充法律
意见书（二）》。
对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》已经表
述且不存在信息披露更新的部分，本《补充法律意见书（二）》不再赘述。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
3-5
补充法律意见书（二）
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
3-6
补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
问题 1：
1、本次发行拟募集资金不超过 32,000 万元（含本数），其中 25,000 万元用
于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目（以下简称项目一），
7,000 万元用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）（以下简
称项目二），募集说明书显示本次募投项目系公司产品在新应用领域的拓展应用，
涉及拓展新业务、新产品，但募投项目建成后的营运模式、盈利模式与公司现有
业务不存在重大差异。发行人前次募投项目包括破碎筛选设备生产基地建设项
目，募投资金使用比例为 75.85%。项目一达产后将形成年产废旧新能源电池再
生利用的破碎分选设备 10 套、年处理废旧新能源电池 2.1 万吨的生产能力，预
测达产后年度营业收入为 83,084.25 万元，预测毛利率（达产年）为 26.07%，其
中，新能源电池破碎分选设备毛利率（达产年）为 42.54%，废旧新能源电池综
合利用业务预测毛利率（达产年）为 22.73%。项目二达产后可形成年产 100 台
用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力，预测达产后年度营业收入
为 15,000 万元，预测毛利率（达产年）为 40%。本次募集资金主要用于固定资
产投资。本次募投新增建筑面积合计 56,229 平米，其中办公楼 4,350 平米，公司
现有工业厂房面积合计 39,489.75 平米。项目一环评批复手续正在办理中，项目
一尚未取得相关土地使用权证。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司既
有业务、前次募投项目的区别和联系，本次募投项目对公司客户结构的影响；（2）
结合本次募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发所需解决
的问题、技术可行性、预计实现量产的时间等，说明本次募投项目实施的可行性；
（3）结合同行业可比公司产品或项目效益情况、募投项目效益预测的假设条件、
计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，说明效益
预测相关指标的合理性和谨慎性，并结合废旧新能源电池综合利用业务市场前
景、行业竞争、同行业公司毛利率、与发行人业务协同性等，说明本次募投项目
3-7
补充法律意见书（二）
切入该领域的必要性，对发行人业绩及毛利率的影响；（4）结合行业发展、行
业竞争、同行业可比公司情况、前次募投实施及产能消化情况、目标客户、在手
订单或意向性合同情况等，说明本次募投项目市场是否存在产能消化风险；（5）
结合现有产能和工业厂房面积、人均办公面积等，说明本次募投项目新增建筑面
积合理性，结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次
募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（6）项目一环评手续、土地使用
权证办理的最新进展，预计取得的时间，如未办理完成是否会对募投实施产生不
利影响，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）并发表明确意见，发行人
律师核查（6）并发表明确意见。
回复如下：
一、项目一环评手续、土地使用权证办理的最新进展，预计取得的时间，如
未办理完成是否会对募投实施产生不利影响，发行人拟采取的应对措施
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，“废旧新能源电池再生利用装备
制造示范基地建设项目”（项目一）已经取得项目用地的不动产权属证书（浙（2022）
长兴县不动产权第 0016601 号）和相应的环评批复（湖长环建[2021]78 号），不
会对募投项目的实施产生不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
取得了“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”和“废旧新
能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”所涉及的土地使用权证、项目备
案及环评批复文件。
（二）核查意见
3-8
补充法律意见书（二）
本所律师认为，本次募投项目之一“废旧新能源电池再生利用装备制造示范
基地建设项目”已经取得项目用地的不动产权属证书和相应的环评批复文件，不
会对募投项目的实施产生不利影响。
问题 3：
最近一期末，发行人长期股权投资为 7,969.28 万元，主要是对湖州浙矿股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙矿投资”）的投资，发行人认定该投资
为财务性投资。截至本募集说明书签署日，发行人持有房产 25 处，持有土地使
用权 30 处，最近一期末，发行人投资性房地产余额约为 799 万元。本次发行的
可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合相关财务报表科目具体情况，说明发
行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求；（2）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有
其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）上市公司持股 5%
以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转
债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，发行人
律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复如下：
一、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
3-9
补充法律意见书（二）
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值为 775.97 万元，占
最近一期末总资产的比例为 0.48%，具体情况如下：
序号 产权证号 地点 建筑面积（㎡） 用途
长兴县和平镇回
1 长房权证和平字第 00351714 号 3,974.79 工业
车岭村
长兴县和平镇回
2 长房权证和平字第 00351715 号 1,249.85 工业
车岭村
2020 年 7 月 1 日，公司与湖州顺鑫电滚筒有限公司（以下简称“湖州顺鑫”）
1
签订《租房协议》，约定公司将“长房权证和平字第 00351714 号”、“长房权证和
平字第 00351715 号”所列的部分厂房出租给湖州顺鑫使用，租赁建筑面积约为
4,500 平方米，租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，2020 年 7 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，租金为 20 万元，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日，租金为每年 50 万元。
（二）发行人及其子公司、参股公司持有其他住宅用地、商业用地及商业地
产情况，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司
经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有
房地产开发资质
1、发行人持有其他住宅用地、商业用地及商业地产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用
地、商业用地及商业地产情况如下：
1 湖州顺鑫成立之初系发行人的控股子公司，公司于 2016 年 4 月对外转让湖州顺鑫全部股权后，仍继续
出租相关办公厂房供后者经营使用。
3-10
补充法律意见书（二）
序 土地面积 建筑面积 证载 实际
产权证号 权利人 地点
号 （㎡） （㎡） 用途 用途
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
1 浙矿股份 52.19 160.64 住宅 宿舍
动产权第 0024302 号 2 号 501 室
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
2 浙矿股份 52.19 160.64 住宅 宿舍
动产权第 0024303 号 2 号 401 室
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
3 浙矿股份 52.68 162.14 住宅 宿舍
动产权第 0024307 号 2 号 602 室
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
4 浙矿股份 52.68 162.14 住宅 宿舍
动产权第 0024308 号 2 号 402 室
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
5 浙矿股份 52.19 160.64 住宅 宿舍
动产权第 0024309 号 2 号 601 室
浙（2021）长兴县不 和平镇华兴路
6 浙矿股份 52.68 162.14 住宅 宿舍
动产权第 0024310 号 2 号 502 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
7 浙矿股份 和平大道 105 30.45 129.80 商业 宿舍
动产权第 0022273 号
号 102 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
8 浙矿股份 和平大道 105 20.30 86.54 商业 宿舍
动产权第 0022274 号
号 103 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
9 浙矿股份 和平大道 105 30.45 129.80 商业 宿舍
动产权第 0022275 号
号 104 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
10 浙矿股份 和平大道 105 45.37 193.38 商业 宿舍
动产权第 0022276 号
号 105 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
11 浙矿股份 和平大道 105 52.83 225.17 商业 宿舍
动产权第 0022277 号
号 106 室
12 浙矿股份 长兴县和平镇 87.58 373.30 商业 办公
浙（2021）长兴县不
和平大道 105
3-11
补充法律意见书（二）
动产权第 0022278 号 号 107 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
13 浙矿股份 和平大道 105 7.46 31.79 商业 车库
动产权第 0022279 号
号 109 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
14 浙矿股份 和平大道 105 7.46 31.79 商业 车库
动产权第 0022224 号
号 110 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
15 浙矿股份 和平大道 105 7.46 31.79 商业 车库
动产权第 0022225 号
号 111 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
16 浙矿股份 和平大道 105 7.46 31.79 商业 车库
动产权第 0022226 号
号 112 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
17 浙矿股份 和平大道 105 7.46 31.79 商业 车库
动产权第 0022227 号
号 113 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
18 浙矿股份 和平大道 105 187.25 798.13 商业 宿舍
动产权第 0022228 号
号 201 室
长兴县和平镇
浙（2021）长兴县不
19 浙矿股份 和平大道 105 187.25 798.13 商业 宿舍
动产权第 0022229 号
号 202 室
长兴县和平镇
和平大道 105
浙（2021）长兴县不
20 浙矿股份 号 301 室、105 1,116.41 4,758.49 商业 宿舍
动产权第 0022230 号
号 401 室、105
号 501 室
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司持有的住宅用地、商业用地
主要用于员工住宿、车库、办公及相关配套等用途。发行人及其子公司、参股公
司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人经营范围不涉及房地产开发相关业务
3-12
补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司、参股公司的
经营范围如下：
是否涉及
序号 公司名称 经营范围 主营业务 房地产开
发
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
矿山机械制造；环境保护专用设备制造；矿山
机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械 破碎、筛选
设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利 成套设备的
1 浙矿股份 用服务技术咨询；软件开发；机械设备研发； 研发、设 否
资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术 计、生产和
研发；建筑砌块制造；建筑材料销售。许可项 销售
目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃
圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口。
生产线管理服务；矿物洗选加工；矿山机械销
售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安
装服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开 矿石生产线
发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生 的生产管
2 浙矿矿业 技术研发；建筑砌块制造；建筑材料销售（除 理、运行维 否
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 护及矿物洗
开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤 选加工
矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物
进出口；技术进出口。
资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；
软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术
研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制 建筑垃圾及
造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 装修垃圾的
3 浙矿资源 否
水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售。 回收再生利
许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；矿产 用
资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进
出口。
东南亚地区
柬埔寨公 破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、
4 的销售和相 否
司 销售、安装及调试；货物进出口
关售后服务
5 湖州浙矿 股权投资；创业投资；企业管理。 股权投资 否
3-13
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》的规定，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
综上，发行人及子公司、参股公司的经营范围均未涉及房地产开发相关业务
类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
二、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
的情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司持股 5%以上股东或董事、
监事、高管参与本次可转债发行认购的意向如下：
是否参与本次可转债
序号 姓名/名称 与发行人关系
发行认购
控股股东、实际控制人、董事长、总
1 陈利华 是
经理
2 湖州君渡 持股 5%以上股东 视情况确定是否认购
3 陈利刚 持股 5%以上股东 视情况确定是否认购
4 陈利群 持股 5%以上股东、董事、副总经理 视情况确定是否认购
5 段尹文 持股 5%以上股东 视情况确定是否认购
6 陈连方 持股 5%以上股东 视情况确定是否认购
7 陈静依 董事 否
8 林为民 董事、副总经理、董事会秘书 否
3-14
补充法律意见书（二）
9 徐兵 独立董事 否
10 徐晓东 独立董事 否
11 季立刚 独立董事 否
12 许卫华 监事会主席 否
13 陈立波 监事 否
14 葛斌 职工代表监事 否
15 余国峰 财务总监 否
（二）上述主体在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排及出具的相关承诺
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司自首次公开发行股票并上市
以来未发行过可转换公司债券。
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺，具体内容如下：
1、陈利华承诺如下：
“（1）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人承诺将参与认购，具体
认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行
相应信息披露义务。
（2）在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形，
亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（3）自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会以
任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无
任何减持计划或安排。
3-15
补充法律意见书（二）
（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述
承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益全部
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、湖州君渡承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本公司不存在减持发行人股票
的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（2）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本公司将根据本次可转债发
行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
（3）自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不
会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，
亦无任何减持计划或安排。
（4）本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、陈利刚、陈利群、陈连方和段尹文承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人不存在减持发行人股票的
情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（2）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人将根据本次可转债发行
时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
（3）自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会
以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦
无任何减持计划或安排。
（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述
承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归发
行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3-16
补充法律意见书（二）
4、陈静依、林为民、徐兵、徐晓东、季立刚、许卫华、陈立波、葛斌和余
国峰承诺如下：
“（1）本人不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参
与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。
（2）若本人违反上述承诺的，由此所得收益归发行人所有，并将依法承担
因此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得了长兴县自然资源和规划局出具的《长兴县不动产登记查询证明》
及《长兴县不动产登记查档证明》，对发行人目前拥有的土地及房产的登记情况
进行了查询。
2、取得并查验了发行人及子公司的不动产权属证书，对发行人拥有的土地
及房产的性质及用途进行了核实。取得了发行人及其子公司的《营业执照》，确
认发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发等业务内容。取得了发行人将
其房产对外出租的《房产租赁合同》。
3、取得了持有发行人 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员签署
的相关承诺文件。承诺认购或视情况认购本次发行可转债的相关股东及董事、监
事、高级管理人员均不存在减持发行人股票情形，自承诺函出具之日起至本次可
转债发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
4、获取发行人的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告，
核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近 6 个月
的减持情况。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人及其子公司、参股公司除持有 2 项投资性房地产外，
其持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产主要作为员工宿舍、车库、办公及
3-17
补充法律意见书（二）
相关配套等用途；发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售
等业务的情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2、发行人已补充披露持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本
次可转换公司债券发行认购的意向，确认参与本次可转债认购及存在参与本次可
转债认购可能的持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已承诺在本次可
转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份或已发行
可转债的计划或者安排并将相关承诺进行披露。
第二部分 补充核查期间的补充法律意见
一、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面均符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人于 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并
在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专
门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了
高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
3-18
补充法律意见书（二）
券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
2、发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 9,619.36 万元、12,113.58 万元和 15,760.07 万元，平均可分配利润为 12,497.67
万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模不超过人民币 32,000 万元计算，预
计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于废旧新能源电池再
生利用装备制造示范基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项
目（一期）。改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如本《补充法律意见书（二）》之“本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的
规定。
5、发行人自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其
他公开发行公司债券行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于
继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，相关派出
所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、
3-19
补充法律意见书（二）
财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度的
扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 11,479.87 万元及 15,121.60 万元，发行人
最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）2020 年 8 月，发行人与基金管理人宁波派诺股权投资有限公司及其他合
格投资者共同发起设立产业基金湖州浙矿，发行人出资 8,000 万元，占该产业基金
出资总额的 80%，发行人的该项投资属于财务性投资。截至 2022 年 9 月 30 日，该
财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定；
因此，本次发行符合《注册管理办法》第九条第二至六项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年《审计报告》、有
关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相
关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场
失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在以下不得发行可转债的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
3-20
补充法律意见书（二）
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行募集资金投资项目为废旧新能源电池再生利用装备制造示范
基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），募集资金
使用符合下列规定：
（1）本次发行的募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）如本《补充法律意见书（二）》之“本次发行的实质条件”之“本次发行符
合《证券法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）发行人最近三年的资产负债率（合并口径）分别为 29.82%、25.13%及
3-21
补充法律意见书（二）
28.61%，公司财务结构较为稳健。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 10,280.50 万元、13,179.13 万元及 15,270.88 万元，
现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据公司近三年的《审计报告》及公司出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人本次发行的募集资金将用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基
地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），不存在用于
弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件要求。
二、发行人的主要股东及实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持股比例 持股数量 股份限售
序号 股东名称 股份性质
（%） （股） （股）
3-22
补充法律意见书（二）
1 陈利华 境内自然人 32.55 32,550,000 32,550,000
境内非国有法
2 湖州君渡 7.50 7,500,000 7,500,000
人
3 陈利刚 境内自然人 6.68 6,675,000 6,675,000
4 陈利群 境内自然人 6.68 6,675,000 6,675,000
5 段尹文 境内自然人 6.68 6,675,000 6,675,000
6 陈连方 境内自然人 6.68 6,675,000 6,675,000
招商银行股份有限
公司－工银瑞信战
7 其他 2.56 2,561,397 -
略远见混合型证券
投资基金
中国农业银行股份
有限公司－工银瑞
8 其他 2.18 2,180,900 -
信战略转型主题股
票型证券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－中欧时
9 其他 1.90 1,900,094 -
代先锋股票型发起
式证券投资基金
10 浙创投 国有法人 1.81 1,813,234 -
合 计 75.21 75,205,625 66,750,000
三、关联交易及同业竞争
发行人与关联方之间的关联交易更新如下：
（一）经常性关联交易
1、销售商品
交易金额 占当期同类
期间 关联方名称 交易内容 定价依据
（万元） 交易比重
3-23
补充法律意见书（二）
2022 年 1-9
配件 25.10 市场价格 0.05%
月
博力矿业
2021 年度 振动筛及配件 101.92 市场价格 0.18%
2019 年度和 2020 年度，公司未发生向关联方销售商品的情形。
报告期内，博力矿业向公司采购一台振动筛和少量配件用于整机的维护及保
养。
2、关键管理人员报酬
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，关键管理人员报酬分别
为 258.00 万元、267.18 万元、279.48 万元和 210.17 万元。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司不存在其他偶发性关联交易。
（三）关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方形成的应收应付款项余额如下：
单位：万元
项目 关联方 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款 博力矿业 - 115.17 - -
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、
有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
补充核查期间，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
取得 专利 专利
序号 专利名称 专利号 授权日期
方式 类型 期限
3-24
补充法律意见书（二）
一种圆盘式水力分 自主 发明
1 202110974730.1 2022.11.04 20 年
选装置 研发 专利
一种滚滑式偏心套 自主 实用
2 202220944832.9 2022.11.18 10 年
机构 研发 新型
一种组合式防积料 自主 实用
3 202221403470.9 2022.11.18 10 年
激光切割架梁 研发 新型
本所律师认为，发行人新增的上述专利产权界定清晰，真实、合法、有效。
五、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其合并报表范围内的境内子公司的重大债权债务
对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重
大合同更新如下：
2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》。同意公司向客户提供累
计不超过人民币 8,000 万元的担保额度，上述额度可滚动使用，上述担保额度自
本次董事会通过之日起 12 个月内有效。
2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议会议，审议通过
《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保额度调整的议案》。调整
后公司 2022 年度对外担保额度合计不超过人民币 15,000 万元（含本数），期限
自本次年度董事会审议通过之日起至 2023 年年度董事会召开之日止，额度在授
权期限内可滚动使用。调整后的公司对外担保额度将替代公司 2021 年 10 月 22
日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的对外担保额度。
报告期内，公司对外担保实际发生额为 12,054 万元。截至 2022 年 9 月 30
日，公司实际对外担保余额合计 10,513.08 万元，占当期末净资产的 8.91%，具
体情况如下：
单位：万元
3-25
补充法律意见书（二）
截至 2022.9.30
担保对象 担保金额（万元） 担保期 借款到期日
担保余额（万元）
北票鼎新实业
2,700 24 个月 1,687.50 2023.12.20
有限公司
福州松下码头
2,450 24 个月 2,157.47 2024.6.24
有限公司
四川力创矿业
1,182 24 个月 1,034.25 2024.6.20
有限公司
河南苏信建材
1,000 24 个月 921.16 2024.7.21
科技有限公司
浙江安吉博瑞
新型建材科技 1,965 24 个月 1,965.00 2024.9.20
有限公司
赣州金坪石业
1,035.86 24 个月 1,035.86 2024.9.20
有限公司
吉安市青原区
1,211.84 24 个月 1,211.84 2024.9.20
茶家山采石场
弋阳县白鹤石
500 24 个月 500 2024.10.21
材有限公司
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同签订主体合格、
内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除已经披露的关联交易
（具体内容详见本《补充法律意见书（二）》“关联交易及同业竞争”）外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保
的情形。
3-26
补充法律意见书（二）
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 9 月 30
日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
六、发行人的税务和财政补贴
根据发行人 2022 年 1 月至 9 月财务报表（未经审计），并经本所律师核查，
发行人及其合并报表范围内的境内子公司 2022 年 1 月至 9 月享受的专项拨款、
政府补助情况如下：
序号 补贴项目 补贴金额（万元）
1 2020 年企业研发费用奖励资金 15.11
2 长兴大工业政策兑现 3.00
3 中央经贸发展专项资金 0.30
4 2021 年高质量发展专项部分资金 12.70
5 2021 年长兴县 1112 人才工程培养经费 1.50
6 2021 年度稳岗补贴 14.03
7 科技局创新政策资金 13.95
8 就业管理中心扩岗补助 0.15
9 2021 年度第四批科技创新政策资金 18.93
10 一次性扩岗补助 0.75
11 2021 年全民科协素质建设奖励经费 3.00
工业经济高质量发展政策资金（经信局大工业设备补
12 6.61
助）
13 2018 年度大工业政策三十六条财政专项奖励补助资金 7.99
14 大工业政策奖励（第一批） 14.49
3-27
补充法律意见书（二）
15 长兴县大工业奖励资金 6.18
16 2015 年工业与信息化发展财政专项资金 5.32
17 2016 年度长兴县科技券第二次兑现经费 1.29
18 2015 年度长兴县科技券第二次兑现经费 0.15
本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
七、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2021 年年度股东大会及第三届董事会第十七次会议审议通
过，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,000
万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
废旧新能源电池再生利用装备制造示范
1 40,613.00 25,000.00
基地建设项目
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建
2 15,371.21 7,000.00
设项目（一期）
合 计 55,984.21 32,000.00
若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（二）本次发行募集资金投资项目的用地、政府审批或备案情况
1、本次发行募投项目的用地情况
（1）废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
本项目拟建设地点位于湖州市长兴县和平镇。本项目已取得项目用地的土地
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补充法律意见书（二）
使用权（浙（2022）长兴县不动产权第 0016601 号），土地性质为工业用地。
（2）建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
该募投项目的建设用地位于湖州市长兴县和平镇，发行人已取得该宗土地的
编号为浙（2021）长兴县不动产权第 0021986 号、浙（2021）长兴县不动产权第
0021987 号土地使用权。
2、本次发行募投项目的政府审批或备案情况
（1）废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人废旧新能源电池
再生利用装备制造示范基地建设项目在长兴县经济和信息化局进行了备案，项目
代码为 2204-330522-07-02-385512，备案日期为 2022 年 4 月 21 日。
2022 年 11 月 9 日，湖州市生态环境局出具《关于浙矿重工股份有限公司废
旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目环境影响报告书的审查意见》
（编号：湖长环建[2022]158 号），原则同意项目环评报告结论；该项目竣工后，
须依法开展环保设施竣工验收，经验收合格后，项目方可正式投入运行。
（2）建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人建筑垃圾资源回
收利用设备生产基地建设项目在长兴县经济和信息化局进行了备案，项目代码为
2103-330522-07-02-516261，备案日期为 2021 年 3 月 22 日。
2021 年 8 月 12 日，湖州市生态环境局出具《关于浙矿重工股份有限公司建
筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》 编号：
湖长环建[2021]78 号），原则同意项目环评报告结论；该项目竣工后，须依法开
展环保设施竣工验收，经验收合格后，项目方可正式投入运行。
本所律师认为，发行人已经取得本次发行募投项目用地的不动产权属证书和
相应的立项备案、环境影响评价文件。
（三）经核查，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行
了内部决策程序，并依法办理了现阶段应办理的审批或备案手续。
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补充法律意见书（二）
（四）本所律师经核查后认为，本次发行募投项目系由发行人独立实施，不
存在与他人进行合作的情形。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户。募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]354 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 17.57 元，募集资金总
额为 43,925.00 万元，减除发行费用（不含增值税）人民币 5,794.93 万元后，募
集资金净额为 38,130.07 万元，上述募集资金的到位情况，已经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2020 年 6 月 1 日出具《验资报告》（编号：
“中汇会验[2020]4253 号”）。公司已将募集资金存放于募集资金专户。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
2022 年 9 月 30
初始存放金 存放
开户银行 银行账号 日余额（万
额（万元） 方式
元）
中国农业银行股份有
限公司长兴县和平支 19126101040008976 23,870.00 5,135.25 活期
行
中国工商银行湖州市
1205270029200020086 6,270.00 2,231.72 活期
长兴支行营业部
浙江长兴农村商业银
行股份有限公司和平 201000248092731 10,074.03 0 活期
支行
合 计 40,214.03 7,366.97 -
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补充法律意见书（二）
3、前次募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际投入募集资金投资项目的金额为
31,258.53 万元。发行人不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
八、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内的境内子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、票据追索权纠纷案件
2022 年 4 月 13 日，发行人因票据追索权纠纷向张家港市人民法院提起诉
讼，诉讼请求为：（1）判决各被告（乌鲁木齐恒昌健康产业发展有限公司，山
河建设集团有限公司，新疆山河龙林劳务有限公司，重庆三鸿工程机械有限公司，
承德鑫瑞科技有限公司，上饶市光妙网络科技有限公司，重庆方欣实业发展有限
公司，宁夏佳和装饰材料有限公司，张家港保税区巧菲国际贸易有限公司，沙坪
坝区方欣建材经营部，张家港保税区晴能国际贸易有限公司，新疆禾清成泰建材
有限公司，新疆嘉铭聚能商贸有限公司共 13 名被告）连带向发行人支付电子商
业承兑汇票票据金额 67.77 万元及相应利息；（2）案件诉讼费用由被告承担。
2022 年 9 月 15 日，张家港市人民法院作出（2022）苏 0582 民初 5539 号
《民事判决书》，判决上述被告于判决生效后十日向原告浙矿股份支付票据款
67.77 万元并承担相应利息损失。
2022 年 9 月 30 日，原审被告张家港保税区巧菲国际贸易有限公司向江苏省
苏州市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2022）诉 0582 民初 5539 号
民事判决书，驳回浙矿股份的全部诉讼请求；（2）一审、二审的诉讼费用由浙
矿股份承担。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该案件正在审理过程
中。
本所律师认为，该案件对发行人的生产经营及未来发展不存在重大不利影响，
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补充法律意见书（二）
不会对本次发行构成实质障碍。
2、除上述案件外，根据发行人出具的承诺，并经本所律师在国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，发行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人控股股东及实际控制人陈利华出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人控股股东及实际控制人陈利华不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经
本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的现任董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，其股
票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件。本次
发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本《补充法律意见书（二）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王彦民
张之盼
年 月 日
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