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                                  北京市康达律师事务所

                              关于浙矿重工股份有限公司

   向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上市
                                                     之

                                         法律意见书



                                 康达法意字[2023]第 0972 号




                                          二〇二三年三月
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                       北京市康达律师事务所

                   关于浙矿重工股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上市之

                            法律意见书

                                              康达法意字[2023]第0972号



致：浙矿重工股份有限公司

    本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》
《公司法》《律师法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管
理办法》”）《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、


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资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    除《法律意见书》特别说明外，本所律师在《北京市康达律师事务所关于浙
矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》中的释义
亦适用于本《法律意见书》。

    本《法律意见书》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                正 文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行相关董事会、股东大会

    1、2022 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并决定提交公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    2、2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会。会议采取现场记
名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式。参加现场会议及网络投票的股东
及股东代理人共 9 名，所持股份总数 69,429,776 股，占公司有表决权股份总数的
69.4298%。股东大会审议通过了上述与本次发行相关的议案。

    3、2023 年 3 月 6 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

    （二）2022 年 12 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 86 次
上市委员会审议会议。经会议审议，发行人本次发行“符合发行条件、上市条件
和信息披露要求”。

    （三）2023 年 2 月 13 日，中国证监会以《关于同意浙矿重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]251 号），同
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意发行人向不特定对象发行可转债的注册申请。前述批复自同意注册之日起 12
个月内有效。

    （四）结论

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次发行上市已经获得发
行人董事会和股东大会的批准和授权，经深交所创业板上市委员会审议通过，并
经中国证监会同意注册；本次发行的可转债的上市尚需获得深交所的同意。



    二、本次发行的主体资格

    （一）发行人依法有效存续

    发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330500753970802B 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），成立日期为 2003 年 9 月 4 日，营业期限至长期。

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存
续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定需要解散的
情形。

    （二）发行人股票在深交所创业板上市并持续交易

    经本所律师核查，发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“浙矿股
份”，证券代码为“300837”。截至本《法律意见书》出具之日，发行人股票在深
交所创业板持续交易，不存在被深交所决定暂停或者终止上市的情形。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法有
效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市并持续交易，具有本次
发行上市的主体资格。



    三、本次发行的实质条件

    经本所律师核查，发行人在以下方面均符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换
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公司债券的实质条件：

    （一）本次发行符合《公司法》规定的条件

    1、发行人于 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并
在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。

    2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （二）本次发行符合《证券法》规定的条件

    1、公司已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专
门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了
高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。

    2、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 9 月归属于母公
司所有者的净利润分别为 9,619.36 万元、12,113.58 万元、15,760.07 万元和 13,892.49
万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。

    3、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于废旧新能源电池再
生利用装备制造示范基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项
目（一期）。改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    4、如本《法律意见书》之“本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注
册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发
行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。


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    5、发行人自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其
他公开发行公司债券行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于
继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定

    （1）如本《法律意见书》之“本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；

    （2）如本《法律意见书》之“本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；

    （3）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 9 月的资产负
债率（合并口径）分别为 29.82%、25.13%、28.61%及 26.96%，公司财务结构较为
稳健。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 9 月，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 10,280.50 万元、13,179.13 万元、15,270.88 万元及 5,622.36
万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

    2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定

    （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：

    ① 根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，相关派出所
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定；

    ② 发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的
土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、

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财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；

    ③ 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

    ④ 2020 年 8 月，发行人与基金管理人宁波派诺股权投资有限公司及其他合格
投资者共同发起设立产业基金湖州浙矿，发行人出资 8,000 万元，占该产业基金出
资总额的 80%，发行人的该项财务性投资不构成金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。

    （2）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

    根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、有关政府部门出具的证明
文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、
深交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发
行人不存在以下不得发行可转债的情形：

    ① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    ② 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    ③ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

    ④ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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    3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

    公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    4、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

    （1）发行人本次发行的募集资金将用于废旧新能源电池再生利用装备制造示
范基地建设项目及建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），不存在
用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

    （2）发行人本次发行募集资金的使用符合下列规定：

    ① 本次发行的募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

    ② 本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

    ③ 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件要求。



    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法成
立并上市的股份有限公司，本次发行上市已经获得发行人董事会和股东大会的批准
和授权，经深交所创业板上市委员会审议通过，并经中国证监会同意注册；发行人

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是依法有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市并持续交易，具有
本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。截至本《法律意见书出》具之日，
本次发行的可转债的上市尚需获得深交所的同意。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙矿重工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深交所创业板上市之法律意见书》之签章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                            经办律师：

                   乔佳平                                     杨    健




                                                              王彦民



                                                         年        月     日




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