浙矿股份：浙矿重工股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2023-04-25
证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2023-027
转债代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开了公司
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》，召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际
情况，对《公司章程》及其附件制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》以及公司部分治理制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况
公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
原章程内容 修订后章程内容
第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简 第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定
和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（本
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 公司称“总经理”，下同）和其他高级管理人员，
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员。 监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 是指公司的副经理（本公司称“副总经理”，下
会秘书。 同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，下
同）、董事会秘书。
新增第十四条，后续各条款序号及引用 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
其他条款的序号也相应调整。 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 条 公 司 设 立时 向发 起 人 发 行 第二十一条 公司设立时向发起人发行
5,100 万股人民币普通股，发起人及认购股份 5,100 万股人民币普通股，发起人及认购股份数
数的具体情况如下： 的具体情况如下：
发起人姓名/名称：陈利华、湖州君渡、 发起人姓名/名称：陈利华、湖州君渡投资
浙创投、陈利群、陈利钢、段尹文、陈连方 管理有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、
陈利群、陈利钢、段尹文、陈连方
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册
资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政
法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关
文件的规定办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
可转换为股票的公司债券； 必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公
（三）中国证监会认可的其它方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。公司收购本公司股份，应当按照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或注销。 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
在任期届满前离职的， 应当在其就任时 在任期届满前离职的，应当在其就任时确
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
遵守下列限制性规定： 前述限制性规定。
（一）每年转让的股份不得超过其所持 公司股东对所持公司股份有更长时间的
有本公司股份总数的 25%； 转让限制承诺的，从其承诺。
（二）离职后六个月内，不得转让其所 证券交易所对公司股东所持公司股份转
持有的本公司股份； 让有其他限制的，以证券交易所相关规定为准。
（三）《公司法》对董事、监事、高级管
理人员股份转让的其他规定。
公司股东对所持公司股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
证券交易所对公司股东所持公司股份转
让有其他限制的，以证券交易所相关规定为
准。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执行
有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照前款规定执行的，股 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 第三十七条 股东提出查阅前条第（五）项
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资 公司指定地点现场查阅。股东应对所查阅的信
料予以保密。 息或资料予以保密。未经公司批准，不得以任
何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、
录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议批准本章程第四十五条规
三十的事项及本章程第四十六条规定的交易事
定的交易事项； 项；
（十五）审议批准本章程第四十六条规 （十四）审议批准本章程第四十七条规定
定的关联交易事项； 的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十七条规 （十五）审议批准本章程第四十八条规定
定的提供财务资助事项； 的提供财务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）决定公司因本章程第二十五条 （十七）公司年度股东大会可以授权董事
第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
的事项； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
（十九）公司年度股东大会可以授权董
效；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 （十八）审议股权激励计划和员工持股计
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 划；
召开日失效；
（十九）对收购方针对公司实施的恶意收
（二十）审议法律、行政法规、部门规 购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且不
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 损害公司和股东合法权益的反收购措施；
事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生下列对外担保行 第四十五条 公司发生下列对外担保行为
为时，须经董事会审议通过后提交股东大会 时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司及其控股子公司的提供担保 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 5,000 万元；
过 5,000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的担保； 担保；
（七）法律法规及本章程规定的其他担 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
保情形。 供的担保；
股东大会审议前款第四项担保事项时， （八）法律、法规、规范性文件或者公司
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 章程等规定的其他担保情形。
二以上通过。
需提交公司股东大会审议的对外担保事
股东大会在审议为股东、实际控制人及 项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交
其关联人提供担保议案时，该股东或者受实 公司股东大会审议。董事会审议担保事项时，
际控制人支配的股东不得参与该项表决，该 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，
权的半数以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 关联人提供担保议案时，该股东或者受实际控
第一项、第二项、第三项及第五项情形的，可 制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决
以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
有规定除外。 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项、
第二项、第三项及第五项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批
权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承
担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究前述当事人责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
的，应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
较高者作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 5,000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
过 500 万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交 公司发生的交易仅达到上述前款第(三)项
易所其他业务规则另有规定事项外，公司进 或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于履行股
连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。 东大会审议程序。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易
相关的累计计算范围。
所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同
公司连续十二个月滚动发生委托理财 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12
的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前
规定。 款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（六）公司购买、出售资产交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额 以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
达到最近一期经审计总资产 30%的，除应按
（六）公司购买、出售资产交易，应当以
相关规定进行审计、评估外，还应当提请股东
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到
三分之二以上通过。已按照前款规定履行相
最近一期经审计总资产 30%的，除应按相关规
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
定进行审计、评估外，还应当提请股东大会审
...... 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
不再纳入相关的累计计算范围。
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条
规定履行股东大会审议程序。 交易标的为公司股权且达到本条规定的
股东大会审议标准的，公司应当按《深圳证券
公司与其合并报表范围内的控股子公司
交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露
发生的或者上述控股子公司之间发生的交
由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易
易，除中国证监会或者其他相关有权部门另
标的出具的审计报告或评估报告。
有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
......
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易，可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十七条 公司发生下列财务资助行 第四十八条 公司发生下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
产负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
司，免于适用上述规定。 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用上述规定。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人 或本章程所定人数 2/3 时；
数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3 时；
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东大会的地点
一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以 一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大 另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会
会的通知中载明）。 的通知中载明）。
公司股东大会应当设置会场，以现场会 公司股东大会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第五十一条 股东大会审议下列事项之
一的，公司应当安排通过网络投票系统等方
式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的； 删除
（三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
第五十五条 连续 90 日以上单独或者合 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
的股东有权向监事会提议召开临时股东大 向监事会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通
的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 股份的股东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在发出股东大会通知至股东大会结束当 例不得低于 10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及发布 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）提交会议审议的事项和提案； （一）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时应同时提供独立董事
整提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当 知或补充通知时应同时提供独立董事的意见及
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 理由。
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
东大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
得变更。
日 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育与专业背景、工作经历、兼 情况；
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）是否存在本章程第一百零一条所 际控制人是否存在关联关系；
规定的情形；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
门的处罚和证券交易所惩戒。
级管理人员存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
（四）披露持有本公司股份数量；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 2 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
个交易日公告并书面说明原因。延期召开股 两个工作日公告并说明原因。
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期。
第七十五条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会表决通过。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员 第七十七条 除涉及本公司商业秘密不能
在股东大会上就股东的质询和建议作解释和 在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
说明。 人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释
和说明。
第八十三条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
… …
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）审批批准变更募集资金用途事项；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计计算购
买、出售重大资产或者担保金额达到或超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
东权利。
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
利。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东 股东大会审议关联交易事项，关联股东的
的回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股 （一）股东大会审议的某项事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
之日前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关系； 系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应 （三）关联股东在股东大会表决时，应当
当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主 主动回避，不行使表决权；如关联股东未主动
动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 回避，大会主持人应当要求关联股东回避，由
关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股
（四）关联事项形成决议，必须由出席 东大会的非关联股东有表决权的股份数的过半
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 数通过；如该事项属特别决议范围，必须由出
过半数通过；如该事项属特别决议范围，必须 席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
由出席股东大会的非关联股东有表决权的股 2/3 以上通过。
份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
将与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
予该人负责的合同。 负责的合同。
第九十条 公司股东大会就选举或者更 第九十条 公司股东大会就选举或者更换
换两名（含两名）以上股东代表董事、独立董 两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，
事、 股东代表监事进行表决时，应当实行累 应当实行累积投票制。
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
代表董事、独立董事或者股东代表监事人数 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 体操作程序如下：
的简历和基本情况。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
累积投票制的具体操作程序如下： 应分开选举，分开投票。
（一）公司独立董事、股东代表董事、 （二）选举独立董事时，每位股东有权取
股东代表监事应分开选举，分开投票。 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
（二）选举独立董事时，每位股东有权
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 （三）选举非独立董事、监事时，每位股
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
者当选。 以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监
（三）选举股东代表董事、监事时，每
事候选人，得票多者当选。
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的股东代表董事、监事 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的股 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董
东代表董事、监事候选人，得票多者当选。 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的
（四）在候选人数多于本章程规定的人
总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该
数时，每位股东投票所选的独立董事、股东代
选票作废。
表董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、股东代表董事和监事的人数，所投 （五）股东大会的监票人和点票人必须认
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
数，否则该选票作废。 效。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会 第九十一条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
对提案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会 第九十二条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
表决。 决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十六条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚； 罚，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
谴责或 3 次以上通报批评； 其他内容。
（八）被中国证监会处以证券市场禁入 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者
处罚，期限未满的； 董事会召开日截止起算。
（九）被证券交易所公开认定为不适合 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
担任公司董事、监事、和高级管理人员，期限 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
尚未届满； 上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董
（十）无法确保在任职期间投入足够的
事候选人提交股东大会表决。
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
（十一）法律、行政法规或部门规章规
情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。董事候选人存在
本条第一款所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事可以由总经理或者 第一百〇四条 董事可以由总经理或者其
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
公司不设职工代表董事。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…... …...
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
…… ……
新增第一百一十八条，原第一百一十八 第一百一十八条 董事会确定对外投资、
条内容不变，条款序号调整为第一百一十九 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
条，后续各条款序号及引用其他条款的序号 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
也相应调整。 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十八条 公司董事会审议如下 第一百一十九条 公司董事会审议如下事
事项： 项：
（一）公司发生的交易（提供担保、提 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
由经董事会审议决定： 经董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
者作为计算数据； 为计算数据；
…… ……
依据本章程及公司相关制度已经获股东 依据本章程及公司相关制度已经获股东
大会或董事会审议通过的事项，董事长可以 大会或董事会审议通过的事项，董事长可以授
授权总经理或其他人员签署相关合同及其他 权总经理或其他人员签署相关合同及其他文
文件。 件。
第一百二十六条 董事会会议应有过半 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行，但决议公司因本章 的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份事项应有三分 规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二
之二以上的董事出席方可举行。董事会作出 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项
保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过， 还应经出席会议董事的 2/3 以上通过，关联交
关联交易事项应经无关联关系董事过半数通 易事项应经无关联关系董事过半数通过。
过。
......
......
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理 2 名，由总经理提名，董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董 公司总经理、副总经理、财务总监和董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十八条 监事由股东代表和公
司职工代表担任，其中职工代表监事不得少
于公司监事人数的 1/3。
股东代表担任的监事由股东大会选举或 删除
更换，职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十四条 监事应当保证公司披 第一百五十四条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度 第一百六十七条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务
所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司的通知以下列形 第一百八十四条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或
公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司以中国证监会指定 第一百九十条 公司以中国证监会、深圳
的创业板信息披露媒体和网站作为刊登公司 证券交易所指定的信息披露媒体和网站作为刊
公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
《公司章程》除上述修订的条款外，其他条款不变，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的
工商备案登记等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》
备案事宜。
二、本次治理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际
情况，修订了部分治理制度，相关情况如下：
变更 是否需要
序号 制度名称
情况 提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作细
5 修订 否
则》
6 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
8 《对外担保管理制度》 修订 是
9 《对外投资管理制度》 修订 是
10 《关联交易管理办法》 修订 是
11 《董监高薪酬管理制度》 修订 是
12 《募集资金管理制度》 修订 是
13 《防范控股股东及其关联方资金占用 修订 是
管理办法》
14 《独立董事工作制度》 修订 是
《董事、监事和高级管理人员持有本
15 修订 否
公司股份变动管理制度》
16 《董事会秘书工作细则》 修订 否
17 《总经理工作细则》 修订 否
18 《投资者关系管理制度》 修订 否
《年报信息披露重大差错责任追究制
19 修订 否
度》
20 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
21 《信息披露事务管理制度》 修订 否
22 《重大信息内部报告制度》 修订 否
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交公司股东大会审议
的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过
之日起生效实施。
三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》全文及相关治理制度全文详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
