董事会战略委员会工作细则




  浙矿重工股份有限公司

董事会战略委员会工作细则




     浙矿重工股份有限公司

       二○二三年四月
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                       浙矿重工股份有限公司

                     董事会战略委员会工作细则


                               第一章总则


    第一条 为适应浙矿重工股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，设立战略委员会，并制订本细则。
    第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                             第二章委员会组成


    第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。战略委员会
委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上董事提名，由董事会
选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新选委员于
董事会会议结束后立即就任。
    第四条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担任，负责主持委
员会工作；由委员选举产生，并报董事会备案。
    第五条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
    第六条 战略委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第七条 战略委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构，对战略委员会
负责，负责为委员会的工作提供服务。

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    第八条 战略委员会的主要职责是：
    (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
    (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券进行研究并提出
建议；
    (三)对公司合并、分立、解散、清算事项或者变更公司形式的方案的方案进
行研究并提出建议；
    (四)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
    (五)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
    (六)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
    (七)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
    (八)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    (九)对以上事项的实施进行检查；
    (十)董事会授予的其他职权。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                            第四章决策程序


    第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    (一)由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由战略委员会工作小组进
行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    (二)公司有关部门对外进行的协议、合同及可行性报告等洽谈事宜应上报战
略委员会工作小组，由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略
委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。




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                              第五章议事细则


       第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，主任委员或半数以上委员提
议可召开战略委员会会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由
主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
       第十三条 战略委员会会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    (一)战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    (二)战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席战略委
员会会议，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。
       第十四条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应于会议召开前向战略委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表
决，决议经战略委员会非关联委员过半数通过方为有效。有利害关系的委员回避
后战略委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员(含有利害关系
委员)就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审
议。
       第十六条 战略委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。
       第十七条 委员会工作小组成员可以列席战略委员会会议，必要时委员会可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议
于会议结束后提交董事会秘书处理。
       第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

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录上签名；战略委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券部
保存，保存期不得少于 10 年。该等文件经战略委员会主任委员同意可调阅查询。
    第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出
说明。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                              第六章附则


    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由董事会审议通过。
    第二十三条 本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同。


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                                                       2023 年 4 月 21 日




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