董事会审计委员会工作细则




  浙矿重工股份有限公司

董事会审计委员会工作细则




     浙矿重工股份有限公司

       二○二三年四月
                                                        董事会审计委员会工作细则



                         浙矿重工股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


                               第一章    总则


    第一条 为加强浙矿重工股份有限公司(以下简称“公司”)内部监督和风险
控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本
细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的设立的专门工作机构，根据《公
司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，主要负责指导内部审计部门的工作，
公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责。


                          第二章   机构及人员组成


    第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，其中 1
名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案
获得通过后，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员(需为会计专
业人士)担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
    第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
    第七条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

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    第八条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                           第三章   职责权限


    第九条 审计委员会的主要职责为：
   (一)提议聘请或更换外部审计机构，以及相关审计费用，并上报董事会；评
估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；
   (二)指导和监督公司的内部审计制度的建议及其实施；
   (三)指导、评估内部审计部门的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提
出建议；
   (四)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
   (五)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
   (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
   (七)根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披
露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；
   (八)审核公司的财务信息及其披露；
   (九)对重大关联交易进行审查和评价；
   (八)董事会授予的其他职权。
    第十条 审议委员会主任的主要职责为：
   (一)召集、主持委员会会议；
   (二)审定、签署委员会的报告；
   (三)检查委员会决议和建议的执行情况；
   (四)代表委员会向董事会报告工作；
   (五)应当由委员会主任履行的其他职责。
   主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

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    第十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。


                             第四章   决策程序


    第十三条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下
书面材料，以供审计委员会决策：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告及审计报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司对外披露信息情况；
    (五)公司重大关联交易审计报告；
    (六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。
    第十四条 审计委员会会议，对审计部及其他相关部门提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    (四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。


                             第五章   议事细则


    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年须至少召开四次
定期会议，每季度召开一次。临时会议由审计委员会根据需要，由主任委员或两
名以上审计委员会委员提议召开。主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会

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议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名由独立董事担任的审计委
员会委员主持。
    第十六条 审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
    (一)审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    (二)审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委
员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯方式召开，表决方式为
举手或记名投票表决。
    第十九条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表
决，决议经审计委员会非关联委员过半数通过方为有效。
    有利害关系的委员回避后审计委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
    第二十条 审计部成员可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十一条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于
会议结束后提交董事会秘书处理。
    第二十三条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券部

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保存，保存期不得少于 10 年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。
    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作
出说明。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                             第六章    附则


    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由董事会审议通过。
    第二十七条 本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同。




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                                                       2023 年 4 月 21 日




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