对外担保管理制度




浙矿重工股份有限公司

  对外担保管理制度




   浙矿重工股份有限公司

     二○二三年四月
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                         浙矿重工股份有限公司
                           对外担保管理制度



                              第一章 总则

    第一条 为进一步规范浙矿重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”
对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营
风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《浙矿重工股份有限公司章
程》的规定，特制定本制度。
    第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括保
证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限
于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第四条 本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）、分公司，包括公司对子公司、分公司的担保。
    子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
子公司履行审议程序后及时披露。
    子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本制度相关规定。
    子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础
的担保提供反担保的除外。




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                            第二章 担保条件

    第五条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的单位；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第六条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
    除对全资子公司提供担保外，公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。


                           第四章 申请及审查

    第七条 公司对外担保的主办部门为财务部门。
    被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务总监及其下属财务部门提交担保
申请书及与担保相关的资料，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围、与公司关联关系及其他关系）；
    （二）债权人名称；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保方式、金额及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；

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    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    （六）反担保方案（如适用）。
    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人经审计的财务报告；
    （三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录
    （七）财务部认为必需提交的其他资料。
    财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并
对向其提供担保的风险进行评估，同意担保的，经财务总监审定后形成书面报告
（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
    董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规
性复核，复核通过后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
    第八条 对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等
债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
    （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
    （四）未能落实用于反担保的有效财产的（子公司除外）；
    （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


                        第五章 审批权限及程序

    第九条 公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，


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关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董
事 2/3 以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
    第十条 以下对外担保事项，须经股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）为关联人提供的担保；
    （八）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
    股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    对外担保涉及关联交易时，需同时按《关联交易管理制度》等有关规定履行
相应审批程序。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。

    第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授


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权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十二条 公司对外担保时尽可能要求对方提供反担保，如存在反担保的，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十三条 子公司对外提供担保应经其董事会或股东会批准后，依据《公司
章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
    第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公告。
    第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                     第六章 担保合同的审查和订立

    第十六条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的
规定，担保合同约定事项应明确。
    第十七条 担保合同订立时，财务部和董事会办公室必须对担保合同有关内
容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无
法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第十八条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同，不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额
的担保合同。
    第十九条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也


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不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提
供相应的反担保。
    第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。



                       第七章 担保日常风险管理

    第二十二条 担保合同订立后，财务部应按照公司内部管理规定妥善保管合
同文本。
    财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，
如发现异常情况，及时通报董事会秘书。
    财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪
借款企业的经济运行情况，并定期报告公司对外担保的实施情况。
    第二十三条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：
    （一）财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如
发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人
债务到期后不能履行还款义务；
    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时通报董事长，并由其报请公司董事会，提议终止互保
协议；
    （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该


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提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
    （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子
公司、分公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
    第二十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
    第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
    第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时通报董事会秘书。



                        第八章 对外担保的信息披露
    第二十七条 公司拟对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情
况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对外担保，必须在
公司指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第二十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。


                          第九章 有关人员的责任

    第二十九条 公司董事会定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，


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公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。




                              第十章 附   则

    第三十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。如与法律法规、规范性文件及《公司章程》不一
致时，按法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含
本数。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                                     浙矿重工股份有限公司
                                                          2023 年 4 月 21 日




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