北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 引言................................................................................................................7
一、本所及承办律师简介............................................................................................7
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程....................................8
第二节 正文..............................................................................................................11
一、本次发行上市的核准和授权..............................................................................11
二、本次发行上市的主体资格..................................................................................15
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................17
四、发行人的设立......................................................................................................21
五、发行人的独立性..................................................................................................27
六、发行人股东及实际控制人..................................................................................27
七、发行人的股本及其演变......................................................................................41
八、发行人的业务......................................................................................................49
九、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................................53
十、发行人的主要财产..............................................................................................67
十一、发行人重大债权债务......................................................................................76
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................81
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................88
十六、发行人的税务..................................................................................................93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................99
十八、发行人募集资金的运用................................................................................104
十九、发行人的业务发展目标................................................................................107
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................108
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价....................................................109
二十二、结论............................................................................................................109
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/浙江力诺/公 浙江力诺流体控制科技股份有限公司，由浙江力
指
司/股份公司 诺阀门有限公司整体变更设立
浙江力诺阀门有限公司及其前身瑞安市力诺控制
力诺有限/有限公司 指
设备有限公司，系发行人前身
睿久投资 指 浙江睿久股权投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
润诺投资 指 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙）
诺德投资 指 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
上海万丰锦源投资有限公司，现更名为万丰锦源
万丰锦源 指
控股集团有限公司
瑞恪流体科技（上海）有限公司，系发行人的全
瑞恪公司 指
资子公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司/全国中小
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
企业股份转让系统
华安证券/保荐机构 指 华安证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科
《律师工作报告》 指 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科
《法律意见》 指 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市的法律意见》
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中 汇 于 2018 年 12 月 21 日 出 具 的 中 汇 会 审
中汇会审[2018]4597
指 [2018]4597 号《浙江力诺流体控制科技股份有限
号《审计报告》
公司审计报告》
中 汇 于 2018 年 12 月 21 日 出 具 的 中 汇 会 鉴
中汇会鉴[2018]4600
[2018]4600 号《关于浙江力诺流体控制科技股份
号《纳税情况鉴证报 指
有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
告》
证报告》
中汇会鉴[2018]4598 中 汇 于 2018 年 12 月 21 日 出 具 的 中 汇 会 鉴
号《内部控制鉴证报 指 [2018]4598 号《关于浙江力诺流体控制科技股份
告》 有限公司内部控制的鉴证报告》
中 汇 于 2018 年 12 月 21 日 出 具 的 中 汇 会 鉴
中汇会鉴[2018]4601
[2018]4601 号《关于浙江力诺流体控制科技股份
号《非经常性损益鉴 指
有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
证报告》
告》
《浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本次发行上市/本次 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
指
发行 在创业板上市交易的行为
在中国境内发行并上市交易的股票，每股面值壹
A股 指
元
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国
公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十次会议修订的《中华人民共和国
证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
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年修订）
由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日
《改革意见》 指 公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》
《公开发售股份规 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
指
定》 行规定》（2014 年修订）
发行人现行有效的《浙江力诺流体控制科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人 2018 年第四次临时股东大会会议审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程
（草案）》
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
中华人民共和国，本《律师工作报告》中，仅为
中国 指 区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
中国截至本《律师工作报告》出具之日止现行有
法律、法规 指
效的法律、行政法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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律师工作报告
德恒 12F20180191-1 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托
担任其首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份
规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关
规定以及本所与发行人签订的《证券法律事务委托合同》，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《律师工作报
告》。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人
民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及
证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。
本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责
人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由张立灏律师、张昕律师、陈榅鹏律师、徐逍影
律师共同签署：
张立灏律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国政法大学法律系，获得
法学学士学位。现主要从事资本市场和公司融资法律业务。
张昕律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得法
律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
陈榅鹏律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于中国青年政治学院法学院，
获得法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
徐逍影律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得
法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。
本所律师的联系地址是：浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大
厦 10 层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。
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二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程
（一）本所律师自2011年6月与浙江力诺就本次发行上市法律服务事宜进行
沟通，参与了发行人发行上市辅导及对发行人本次发行上市开展了专项尽职调查
等工作。作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问，为完成本次发行上市
工作，本所陆续指派了5名执业律师和2名律师助理组成项目工作组，具体承办该
项业务。
本所接受浙江力诺的聘请担任发行人本次发行上市专项法律顾问后，本所律
师多次进驻发行人住所工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调
会，就发行人本次发行上市的有关主要问题进行了讨论；查验、复核了股份公司
设立过程中的各项文件，包括但不限于《浙江力诺流体控制科技股份有限公司发
起人协议》、《公司章程》和相关的决议等，并就股份公司设立后及发行上市过
程中可能出现的法律问题提供了相关咨询意见。本所律师根据有关规定，对发行
人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行上市材料过程中，本所律师专程赴发行人住所地进行现场工
作，向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为
出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件；调阅了发行人及其关联方的工商
登记材料，并对发行人及其关联方进行了实地考察和查验；前往税务等其他主管
部门了解发行人的相关情况；根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行
了查验；查验了发行人的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《浙江力诺流体控制科技股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《浙江力诺流
体控制科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、
《浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立
董事工作制度》”）、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关联交易管理办法》
（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《浙江力诺流体控制科技股份有限公
司对外担保管理办法》（以下简称“《对外担保管理办法》”）及上市后适用的
《公司章程（草案）》等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与发行
有关的重大合同等；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文件；
查阅了股份公司设立时的验资报告以及最近三年的审计报告等其它文件；参与讨
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论和审阅了《招股说明书》等重要文件。本所律师还与发行人聘请的保荐机构华
安证券、审计机构中汇及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、财务
经理、各部门负责人等共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关
问题。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关
法律事项：股份有限公司的设立；本次发行上市的主体资格、批准与授权和实质
条件；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；发
行人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高级
管理人员的任职资格；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人及其关联方的如下保
证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均
全部真实、有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《律师工作报告》和《法
律意见》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方
或者其它机构出具的有关证明文件。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《律师工作报告》中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资
料的审查判断，并依据本《律师工作报告》和《法律意见》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《律师工
作报告》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》
出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《招股说明书》中引用的《法律意见》和本《律师工作报告》的内容已经本
所律师审阅，本所律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人第三届董事
会第二次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查验了发行人 2018
年第四次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．参加发行人
2018 年第四次临时股东大会现场会议等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二次会
议，审议并通过了《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》等有关议案。2018 年 11 月 21
日，发行人以书面及公告形式通知全体股东于 2018 年 12 月 6 日在公司会议室召
开发行人 2018 年第四次临时股东大会。发行人 2018 年第四次临时股东大会如期
召开，出席的股东或授权代表共 11 名，出席会议股东或授权代表所持股份占发
行人股份总数的 83.3964%。本次股东大会逐项审议并通过了与本次发行上市有
关的如下议案：
1．《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》；
2．《关于授权董事会办理浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
3．《关于公司发展战略及未来三年的发展目标的议案》；
4．《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》；
5．《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金
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运用方案及其可行性研究报告的议案》；
6．《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7．《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创
业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
8．《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施
的议案》；
9．关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》；
10．《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11．《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12．《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
13．《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
14．《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
15．《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》；
16．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
17．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ；
18．《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
19．《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
20．《关于制定<累积投票实施细则>的议案》；
21．《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
22．《关于公司 2015 年至 2018 年 9 月关联交易事项的议案》。
本次股东大会决议已于 2018 年 12 月 7 日公告于全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会
决议内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范
围及程序合法、有效。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所关于本次发行上
市的同意。
（二）根据《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于浙江力诺流体控制科
技股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案及其可行性研究报告的议
案》等有关议案，发行人本次发行上市的具体方案如下：
1．发行股票种类：境内上市人民币普通股股票（A 股）；
2．发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；
3．发行数量：本次公开发行股份数量不超过 3,408.50 万股，公司本次公开
发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25%。
4．发行对象：符合中国证监会规定条件的合格询价对象，以及其他经中国
证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，国家法律、行政法规禁止购买者除
外。
5．定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承
销的证券公司协商确定发行价格。
6．发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或者采用经国务院证券监督管理机构批准的其他发行方式。
7．股票上市地：深圳证券交易所。
8．公司通过公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元）
1 年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目 23,488.48
2 研发中心建设项目 5,435.99
3 补充流动资金 6,000.00
合 计 34,924.47
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9．决议有效期：自发行人 2018 年第四次临时股东大会审议批准之日起 24
个月内有效。
（三）《关于授权董事会办理浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，主要内容如下：
1．根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况
及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对
象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2．如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3．签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
4．根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当
的调整；
5．本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本
及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
6．根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程；
7．本次股票获准发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
8．确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
9．办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
（四）查验与结论
本所律师出席并见证了发行人 2018 年第四次临时股东大会，并书面审查了
上述会议决议文件原件，本所律师核查后认为：
1．发行人召开 2018 年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别决
议，符合法定程序。
2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
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3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。
4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于公司本次发行的核准。
（2）证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人持有统一社
会信用代码为 9133030074633113X9 的《营业执照》；2．查验了在温州市市场
监督管理局调取的发行人的工商登记资料；3．查验了发行人自成立以来历次注
册资本变动有关的《验资报告》；4．查验了发行人现持有从事经营活动所需的
各项经营资质证明；5．取得了发行人所在地市场监督管理局、安全生产监督管
理局、海关、外汇管理局、国土资源局、税务局、人力资源和社会保障局、公积
金管理中心等政府部门出具的证明文件；6．实地走访了主管发行人的市场监督
管理局、安全生产监督管理局、海关、外汇管理局、国土资源局、税务局、人力
资源和社会保障局、公积金管理中心等政府部门；7．查验了发行人的《公司章
程》；8．取得了发行人出具的各项承诺、声明；9．取得了发行人股东、董事、
监事和高级管理人员出具的各项承诺、声明等；10．对发行人实际控制人、主要
股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经温州市市场监督管理局核准登记的由力诺有限整体变更设立的
股份有限公司，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有温州市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 9133030074633113X9 的《营业执照》，基
本情况为：法定代表人：陈晓宇，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投
资或控股），注册资本：10,225.50 万元，住所：瑞安市高新技术（阁巷）园区
围一路，营业期限：2003 年 1 月 9 日至长期，经营范围：自动控制阀门及执行
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器、控制系统及控制元件、阀门及阀门配件、管道及管道配件制造、销售；货物
进出口、技术进出口。发行人于 2014 年 8 月 8 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌，股份代码：830985。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股
份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133030074633113X9 的《营业执照》，发行人为力诺有限原各投资方以其拥有
的力诺有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续
经营时间应从 2003 年 1 月 9 日力诺有限成立之日起计算，因此截至本《律师工
作报告》出具之日止，发行人已持续经营满三年以上，符合《管理办法》第十一
条第（一）款的相关规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据发行
人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）发行人主营一种业务，生产经营活动合法合规
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为工业控制阀
的研发、生产和销售，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商、税务、
环保、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本
所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》
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第十三条的相关规定。
（五）发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
综上所述，本所律师认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形；发行人已持续经营三年以上；发行人注册资本已足额缴纳，主要资产
不存在重大权属纠纷；发行人主营一种业务，生产经营活动合法合规，且符合国
家产业政策及环境保护政策。因此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查验了中汇出具的中汇会审
[2018]4597 号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4598 号《内部控制鉴证报告》、中
汇会鉴[2018]4600 号《纳税情况鉴证报告》等；3．查验了发行人历次验资报告；
4．查验了《招股说明书》；5．查验了发行人内部组织机构情况及其相关制度文
件；6．查验了《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》、
《募集资金管理制度》等公司治理制度；7．查验了发行人提供的董事、监事、
高级管理人员的简历、调查表及相关询证函；8．查验了发行人的工商登记资料；
9．查验了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书
面确认文件；10．取得了国家税务总局瑞安市税务局出具的相关证明文件；11．对
发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1．00 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
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股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1．经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人已依据
《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设
战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分
工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律
师核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-9 月连续盈利，
具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的相关规定。
3．根据中汇会审[2018] 4597 号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的
相关规定。
4．根据中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审计报告》、《招股说明书》
及发行人股东大会审议通过的《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，截至本《律师工作
报告》出具之日止，发行人总股本为 10,225.50 万股，本次拟公开发行 3,408.50
万股。发行人本次发行上市后股本总额高于三千万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项的相关规定。
5．根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于浙江力诺流体
控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的议案》，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人总股本为 10,225.50 万
股，本次拟公开发行 3,408.50 万股且不低于发行后公司股份总额的 25%，本次发
行上市后公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五
十条第一款第（三）项的相关规定。
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（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第
十二条及第十三条的相关规定。
2．根据中汇会审[2018] 4597 号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰
低原则计算，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月归属于母
公司股东的净利润分别为 14,049,948.41 元、11,250,240.73 元、30,289,731.53 元、
42,980,898.92 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3．根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》，发行人截至 2018 年 9 月 30
日止归属于母公司的所有者权益为 306,595,816.13 元，不少于两千万元，且不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
4．根据中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审计报告》以及《公司章程》，
发行人的股本总额为 10,225.50 万股，本次拟公开发行 3,408.50 万股。发行后股
本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5．发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人本次发行前的注册资本为 10,225.50 万元，根据中汇出具的中汇会审
[2018]4597 号《审计报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产
已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理
完毕。经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条的规定。
6．发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务，即从事工业控制阀的研发、
生产和销售。发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
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（2013 年修正）规定的禁止类或限制类产业，符合国家产业政策。发行人的生
产经营活动合法、合规并符合《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为
工业控制阀的研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制
人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平，未发生变更；发行人最近
两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关
规定。
8．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
9．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日止，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人
建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
10．根据发行人的书面确认、中汇会审[2018]4597 号《审计报告》和中汇会
鉴[2018]4598 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
11．根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2018]4598 号《内部控制鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
12．根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确
认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司
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法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，
符合《管理办法》第十九条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
13．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理办法》第二十条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、《证券
法》第十三条、第五十条及《管理办法》第二章等相关条款所规定的发行人本次
发行上市之实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了中汇会审[2012] 2570 号《审计报告》；3．查验了发行人全体
发起人于 2012 年 10 月 27 日作出的创立大会决议；4．查验了发行人全体发起人
签署的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司发起人协议》；5．查验了发行人
创立大会暨第一次股东大会会议文件；6．查验了发行人改制时取得的注册号为
330381000008323 的《企业法人营业执照》；7．查验了中企华评报字（2012）
第 3506 号《评估报告》；8．查验了中汇会验[2012]2632 号《验资报告》；9．对
发行人实际控制人进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）力诺有限成立及其演变
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如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，力诺有限
的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的有关规定，合法、有效。发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立的程序、资格、条件、方式
1．发行人设立的程序
发行人的前身为设立于 2003 年 1 月 9 日的力诺有限。力诺有限经历数次变
更（发行人股本及演变详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”），截至变更设立股份有限公司前，其出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 1,008 29.75
2 任 翔 518.4 15.30
3 王秀国 388.8 11.475
4 戴美春 388.8 11.475
5 吴 平 288 8.50
6 余建平 288 8.50
7 浙江睿久股权投资有限公司 162.6353 4.80
8 黄立程 74.5411 2.20
9 浙江浙科美林创业投资有限公司 50.8235 1.50
10 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 53.5341 1.58
11 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙） 48.1130 1.42
12 上海万丰锦源投资有限公司 118.5882 3.50
合计 3,388.2352 100
（1）力诺有限的内部批准
2012 年 10 月 20 日，力诺有限股东会召开会议，全体股东一致同意按照力
诺有限以 2012 年 8 月 31 日为基准日经审计后净资产折合 5,000 万股，每股面值
人民币 1 元，注册资本为人民币 5,000 万元，全体股东以各自在力诺有限中原出
资比例对应的净资产折合的股份数认购公司股份，净资产超过注册资本的部分转
为公司资本公积。
（2）名称预核准
2012 年 6 月 14 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核内[2012]
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第 069175 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江力诺流
体控制科技股份有限公司”。
（3）资产审计
2012 年 9 月 28 日，中汇出具中汇会审[2012]2570 号《审计报告》，对力诺
有限截至 2012 年 8 月 31 日止的财务报表进行了审计。
（4）资产评估
2012 年 10 月 18 日，中企华出具中企华评报字（2012）第 3506 号《资产评
估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，对力诺有限的资产进行了评估。
（5）发起人协议的签署
2012 年 10 月 20 日，陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平、睿
久投资、黄立程、浙科美林、润诺投资、诺德投资、万丰锦源共十二名发起人签
署了《发起人协议》。
（6）验资
2012 年 10 月 22 日，中汇出具中汇会验[2012]2632 号《验资报告》，对发
行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
（7）创立大会的召开
2012 年 10 月 27 日，发行人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人及其代表参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括
《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江力诺
流体控制科技股份有限公司筹建费用的报告》、《关于设立浙江力诺流体控制科
技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于选举浙江力诺流体控制科技
股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举浙江力诺流体控制科技股份有
限公司第一届监事会监事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于聘请
浙江力诺流体控制科技股份有限公司审计机构的议案》、《关于<股东大会议事
规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>
的议案》、《关于<对外担保管理办法>的议案》、《关于<关联交易管理办法>
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的议案》、《关于<对外投资决策管理制度>的议案》、《关于<独立董事工作制
度>的议案》、《关于<内部审计制度>的议案》、《关于授权董事会办理浙江力
诺流体控制科技股份有限公司工商登记及相关事宜的议案》。
（8）工商变更登记
经本所律师核查，力诺有限就其变更为股份有限公司办理了工商变更登记手
续。2012 年 11 月 16 日，发行人取得了温州市工商行政管理局核发的注册号为
330381000008323 的《企业法人营业执照》。
力诺有限整体变更为股份有限公司时，其股本结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 比例（%）
1 陈晓宇 1,487.5 29.75
2 任 翔 765 15.30
3 王秀国 573.75 11.475
4 戴美春 573.75 11.475
5 吴 平 425 8.50
6 余建平 425 8.50
7 浙江睿久股权投资有限公司 240 4.80
8 黄立程 110 2.20
9 浙江浙科美林创业投资有限公司 75 1.50
10 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 79 1.58
11 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙） 71 1.42
12 上海万丰锦源投资有限公司 175 3.50
合 计 5,000 100
2．发行人设立的资格
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的十二名发起人均具备完全民事
行为能力，其中半数以上在中国境内拥有住所，具备发起设立股份有限公司的资
格。（发行人的发起人和股东详见本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及
实际控制人”）
3．发行人设立的条件
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定
的股份有限公司设立的以下条件：
（1）发起人共有十二名，符合法定人数，其中半数以上在中国境内拥有住
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所；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币 5,000 万元，达到股份有限公司注册
资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
4．发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人设立的方式为由力诺有限按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司。
（二）发行人设立时签署的《发起人协议》
2012 年 10 月 20 日，发行人的十二位发起人签署了《发起人协议》。该协
议对发行人的名称、注册资本、组织形式、经营范围、发起人的权利和义务、组
织机构、财务会计制度和利润分配等进行了明确约定。全体发起人同意将共同投
资设立的力诺有限按审计后的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。股份
有限公司的总股本设定为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币
5,000 万元。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资情况
1．发行人设立过程中的审计
2012 年 9 月 28 日，中汇出具中汇会审[2012]2570 号《审计报告》，截至 2012
年 8 月 31 日止，力诺有限经审计后的账面净资产值为人民币 152,225,804.41 元。
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
2．发行人设立过程中的评估
2012 年 10 月 18 日，中企华出具了中企华评报字（2012）第 3506 号《资产
评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，力诺有限经评估后的净资产值
为人民币 16,516.04 万元。
3．发行人设立过程中的验资
2012 年 10 月 22 日，中汇出具中汇会验[2012]2632 号《验资报告》，确认
截至 2012 年 10 月 21 日止，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的力诺有限
截至 2012 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币 152,225,804.41 元，按照 3.0445:1
的折股比例折合股份总数 50,000,000 股，每股面值 1 元。
经本所律师核查，中汇、中企华均具有相应业务资格。
本所律师经核查后认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事
宜均履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1．发行人设立时股东大会的程序
2012 年 10 月 27 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，即发行人的创
立大会，并于会议召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次
会议，并对会议提案进行了审议和表决。
2．发行人设立时股东大会的所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会会议表决通过了包括《关于浙江力诺流体
控制科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江力诺流体控制科技股份有
限公司筹建费用的报告》、《关于设立浙江力诺流体控制科技股份有限公司及发
起人出资情况的议案》、《关于选举浙江力诺流体控制科技股份公司第一届董事
会董事的议案》、《关于选举浙江力诺流体控制科技股份公司第一届监事会监事
的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于聘请浙江力诺流体控制科技股
份有限公司审计机构的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<
董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》、《关于<对外
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
担保管理办法>的议案》、《关于<关联交易管理办法>的议案》、《关于<对外
投资决策管理制度>的议案》、《关于<独立董事工作制度>的议案》、《关于<
内部审计制度>的议案》、《关于授权董事会办理浙江力诺流体控制科技股份有
限公司工商登记及相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．查验了《公司章程》；3．查验了《招股说明书》；4．抽检了发行人
与员工签订的《劳动合同》；5．查验了发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表；6．查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审计报告》；7．查验
了发行人及其子公司在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取
得了发行人出具的书面说明；9．取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书
面承诺；10．取得了发行人所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部
门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：自
动控制阀门及执行器、控制系统及控制元件、阀门及阀门配件、管道及管道配件
制造、销售；货物进出口、技术进出口。发行人实际主营业务为：工业控制阀的
研发、生产和销售。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》
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并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依
赖于控股股东或其关联方。
3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师
核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大
会对发行人行使股东权利。
4．根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
发行人系生产性经营企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统；发行人独立
实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。
5．如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
通过上述核查，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，
具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1．根据瑞会所（2002）验 749 号《验资报告》、瑞会所（2004）验 263 号
《验资报告》、瑞会所（2005）验 242 号《验资报告》、瑞阳会所（2007）变验
082 号《验资报告》、中汇会验[2012]2289 号《验资报告》、中汇会验[2012]2443
号《验资报告》、中汇会验[2012]2632 号《验资报告》、中汇会验[2015]2826 号
《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足。
2．如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合
法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配套设施及相应的知识产权的所
有权或使用权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，其经营不依赖于控股
股东及其关联方，且资产完整。
3．发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发行人整体变更设立股份
公司时，发起人股权对应的全部资产均已折股投入，发起人投入公司的资产已足
额到位并依法办理了财产权属转移手续。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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（三）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事
和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照法律法规的有
关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
3．经本所律师核查发行人历次选举和更换董事、监事及聘任高级管理人员
的董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，发行人董事、监事及
高级管理人员的产生和任免符合国家法律、法规及《公司章程》规定。
4．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职及兼职情况如下：
职务 姓名 在发行人的任职情况 兼职情况
瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）执行
陈晓宇 董事长
事务合伙人
任 翔 副董事长 -
余建平 董事 -
上海恒亿奥汽车配件有限公司执行董事
上海铭扬纸业有限公司执行董事
宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业（有限
董事 合伙）执行事务合伙人
冯旭涛 独立董事 上海卓力经贸有限公司监事
上海济龙自动化科技有限公司监事
中新国投有限公司经理
烯为（上海）新材料有限责任公司监事
上海茗居网络科技有限公司董事
横店集团东磁股份有限公司独立董事
钱娟萍 独立董事 浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事
浙江财经大学会计学院教师
瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙）执行
胡明刚 监事会主席 事务合伙人
监事 瑞恪流体科技（上海）有限公司监事
虞希溥 职工代表监事 -
陈 雷 职工代表监事 -
高级管 陈晓宇 总经理 同上
理人员 余建平 副总经理 同上
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冯辉彬 副总经理、董事会秘书 -
李雪梅 财务总监 -
本所律师经核查后认为，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会
计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策。
2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国工商银行股份
有限公司瑞安市支行广场支行开设了基本存款账户，持有核准号为
J3339000174103 的《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法进行了税务登记，
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有统一社会信用代码为
9133030074633113X9 的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
4．根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日止，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
占用发行人的资金、资产或其他资源。
5．根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》并经本所律师核查发行人历次
董事会、监事会、股东大会文件，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行
人未为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担
保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
通过上述核查，本所律师认为，发行人财务独立。
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（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日
止，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置
战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会，审计委员会下设审计部，同时设置董事会秘书，董事会秘书下设证券事务部，
根据自身经营管理的需要分层次设立了营销中心、技术研发中心、制造中心、财
务中心、人资行政中心、市场部、销售部、运营部、外贸部、技术部、品管部、
采购部、生管部、制造部、铸造部、信息管理部、财务部、人力资源部、行政部
等职能部门。
发行人的内部组织结构图如下：
股东大会
战略与发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
证券事务部 总经理
审计部
总经办
营销中心 技术研发中心 制造中心 财务中心 人资行政中心
信 人
市 销 运 外 技 品 铸 生 制 财 息 采 力 行
场 售 营 贸 术 管 造 管 造 务 管 购 资 政
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 理 部 源 部
部 部
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经
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营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业分开，不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人拥有独立的研发、销售、管理团队
根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人
已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。
经本所律师核查，发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会
保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关
联企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易。
六、发行人股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人及发起人股
东的工商登记资料；2．查验了陈晓宇、任翔、戴美春、王秀国、吴平、余建平
签署的《一致行动协议》；3．取得了发行人实际控制人出具的书面说明；4．查
验了发行人全体证券持有人名册；5．查验了力诺有限历次股东会决议及浙江力
诺历次董事会、股东大会决议；6．对公司董事、监事、高级管理人员进行访谈
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
在力诺有限依法整体变更为股份有限公司时，股份公司共有 12 位发起人股
东，各发起人持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资比例（%）
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1 陈晓宇 1,487.5 净资产折股 29.75
2 任 翔 765 净资产折股 15.30
3 王秀国 573.75 净资产折股 11.475
4 戴美春 573.75 净资产折股 11.475
5 吴 平 425 净资产折股 8.50
6 余建平 425 净资产折股 8.50
浙江睿久股权投资
7 240 净资产折股 4.80
有限公司
上海万丰锦源投资
8 175 净资产折股 3.50
有限公司
9 黄立程 110 净资产折股 2.20
瑞安市润诺投资合
10 79 净资产折股 1.58
伙企业（有限合伙）
浙江浙科美林创业
11 75 净资产折股 1.50
投资有限公司
瑞安市诺德投资合
12 71 净资产折股 1.42
伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 - 100.00
根据发行人的《公司章程》、发起人的工商登记信息/身份证等资料并经本
所律师核查，上述发起人基本情况如下：
1．陈晓宇
陈晓宇，男，身份证号码：33032519750622****，住所：浙江省瑞安市塘下
镇场桥磨坊路。陈晓宇现持有发行人 2,855 万股股份，占发行人本次发行前总股
本的 27.9204%。
2．任翔
任翔，男，身份证号码：37010519621030****，住所：济南市天桥区镇武街。
任翔现持有发行人 1,286.7 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 12.5832%。
3．王秀国
王秀国，男，身份证号码：33032519661203****，住所：浙江省瑞安市塘下
镇海安东门横街。王秀国现持有发行人 1,089.2 万股股份，占发行人本次发行前
总股本的 10.6518%。
4．戴美春
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戴美春，男，身份证号码：33032519680129****，住所：浙江省瑞安市塘下
镇鲍田西大街。戴美春现持有发行人 1,076.8 万股股份，占发行人本次发行前总
股本的 10.5305%。
5．吴平
吴平，男，身份证号码：43061119760722****，住所：湖南省岳阳市岳阳楼
区花板桥枫树新村。吴平现持有发行人 812.6 万股股份，占发行人本次发行前总
股本的 7.9468%。
6．余建平
余建平，男，身份证号码：33032519771013****，住所：浙江省瑞安市汀田
镇弄底巷。余建平现持有发行人 790 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
7.7258%。
7．睿久投资
睿久投资成立于 2010 年 6 月 30 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 913300005586008068 的《营业执照》，住所为浙江省杭州市
下城区中山北路 632 号 1105 室，法定代表人为徐旦红，注册资本为 3,000 万元，
经营范围为：股权投资及咨询服务，投资管理，资产管理。
截至本《律师工作报告》出具之日止，睿久投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州方豪实业有限公司 2,400 80
2 徐旦红 600 20
合计 3,000 100
截至本《律师工作报告》出具之日止，睿久投资未持有发行人股份。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
睿久投资属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
股权、创业投资基金管理人，其已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号
为 P1007975。
8．万丰锦源
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万丰锦源成立于 2008 年 1 月 3 日，现持有上海市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 913101106694439034 的《营业执照》，住所为中国（上海）
自由贸易试验区源深路 235 号，法定代表人为陈爱莲，经营范围为：投资与资产
管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，万丰锦源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈爱莲 20,149 57.57
2 吴锦华 7,983 22.81
嵊州丰辰企业管理合伙企
3 5,948 16.99
业（有限合伙）
4 张路晴 600 1.71
5 丁锋云 130 0.37
6 许 波 100 0.29
7 倪伟勇 90 0.26
合计 35,000 100
截至本《律师工作报告》出具之日止，万丰锦源未持有发行人股份。
根据万丰锦源的经营范围及股东情况并经本所律师查询中国证券投资基金
业协会网站（http://www.amac.org.cn/），其不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，其无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9．黄立程
黄立程，男，身份证号码：33010319900405****，住所：杭州市西湖区世贸
丽晶城栖霞苑。黄立程现持有发行人 124 万股股份，占发行人本次发行前总股本
的 1.2127%。
10．润诺投资
润诺投资成立于 2012 年 7 月 18 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330381050143069H 的《营业执照》，住所为瑞安市安阳街
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道开泰大厦 1 幢二单元 1303 室，执行事务合伙人为胡明刚，注册资本为 402.22
万元，经营范围为：对工业、农业、商业、服务业、矿山的投资及相关咨询服务。
截至本《律师工作报告》出具之日止，润诺投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯辉彬 副总经理兼董事会秘书 60.945 15.15
2 李雪梅 财务总监 28.7598 7.15
3 胡明刚 营销副总监、监事会主席 22.1 5.49
4 李 宏 销售内勤 17.68 4.40
5 王 锋 销售副总监 17.68 4.40
6 陈建光 销售区域经理 17.68 4.40
7 高志强 销售区域经理 17.68 4.40
8 刘维汉 销售区域经理 17.68 4.40
9 沈吉波 战略市场部经理 15.3 3.80
10 毕玉玺 销售区域经理 15.3 3.80
11 徐 繁 财务经理 15.3 3.80
12 喻 蕾 销售区域经理 13.26 3.30
13 余成达 工艺主管 11.05 2.75
14 李鸿跃 销售区域经理 10.2 2.54
15 何建胜 铸造车间主管 10.2 2.54
16 陈 艳 离职 8.84 2.20
17 章雪平 销售区域经理 8.84 2.20
18 卢正原 品管部经理 8.84 2.20
19 侯成建 铸造车间主任 7.735 1.92
20 裴玉伦 采购主管 7.735 1.92
21 余喜乐 车间主任 7.735 1.92
22 韩永丽 销售区域经理 6.63 1.65
23 王 勇 销售区域经理 5.1 1.27
24 戴志德 财务 5.1 1.27
25 叶新伟 离职 5.0702 1.26
26 陈 雷 技术工程师 4.42 1.10
27 刘建新 销售经理 4.42 1.10
28 陈小林 技术员 4.42 1.10
29 谢 革 离职 4.42 1.10
30 孙豪杰 离职 4.42 1.10
31 方东箭 后勤主管 4.42 1.10
32 苏立芝 车间主管 4.42 1.10
33 池海潮 车间主管 4.42 1.10
34 周春伟 采购经理 4.42 1.10
合计 402.22 100
润诺投资现持有发行人 157.4 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
3-3-2-36
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
1.5393%。
根据润诺投资的经营范围、股东情况并经本所律师查询中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日止，润
诺投资的合伙人均为发行人员工，其不属于以非公开方式向合格投资者募集资金
并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情
形，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，其
无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
11．浙科美林
浙科美林成立于 2011 年 4 月 19 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91330000573952164J 的《营业执照》，住所为杭州市大名空
间商务大厦 909 室，法定代表人为顾斌，注册资本为 6,600 万元，经营范围为：
实业投资，投资咨询，投资管理。
截至本《律师工作报告》出具之日止，浙科美林的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江美林创业投资有限公司 5,100 77.27
2 浙江省科技风险投资有限公司 900 13.64
3 朱侦霞 600 9.09
合计 6,600 100
浙科美林现持有发行人 157.5 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
1.5403%。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
浙科美林属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，其已办理私募投资基金备案手续，基金编号：SD3106；基金管理人
名称：浙江浙科投资管理有限公司，登记编号：P1001536。
12．诺德投资
诺德投资成立于 2012 年 7 月 18 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330381050143106P 的《营业执照》，住所为瑞安市汀田街
道联余村，执行事务合伙人为陈晓宇，注册资本为 362.78 万元，经营范围为：
3-3-2-37
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
对工业、农业、商业、服务业、矿山的投资及相关咨询服务。
截至本《律师工作报告》出具之日止，诺德投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 326.502 90
2 余建平 36.278 10
合计 362.78 100
诺德投资现持有发行人 297.9 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
2.9133%。
根据诺德投资的经营范围及股东情况并经本所律师查询中国证券投资基金
业协会网站（http://www.amac.org.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日止，
诺德投资的合伙人均为发行人股东，其不属于以非公开方式向合格投资者募集资
金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的
情形，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，
其无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
本所律师认为，发行人的发起人股东资格符合《公司法》及《证券法》的相
关规定；发行人的发起人股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且
合法存续的公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人及股东的资格。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商登记资料、《证券持有人名册》及其书面确认并经本所律
师核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经历了协议转让、做市
转让、定向发行股票、资本公积转增股本等（详见本《律师工作报告》第七节“发
行人的股本及其演变”），截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人股东数
为 219 名，总股本为 10,225.50 万元。
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 陈晓宇 2,855.00 27.9204
2 任 翔 1,286.70 12.5832
3-3-2-38
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
3 王秀国 1,089.20 10.6518
4 戴美春 1,076.80 10.5305
5 吴 平 812.60 7.9468
6 余建平 790.00 7.7258
浙江思考投资管理股份有限公司
7 —思考 20 号 A2-1 大宗交易二级 320.00 3.1294
市场循环套利基金
8 诺德投资 297.90 2.9133
9 浙科美林 157.50 1.5403
10 润诺投资 157.40 1.5393
11 黄立程 124.00 1.2127
12 陈朝航 116.50 1.1393
13 其余 207 名股东 1,141.90 11.1672
合计 10,225.50 100
（三）发起人的出资
2012 年 10 月 20 日，力诺有限股东会作出决议，同意以力诺有限原 12 名股
东作为股份公司发起人，以经中汇审计的截至 2012 年 8 月 31 日力诺有限净资产
152,225,804.41 元为基础，按照 3.0445:1 的比例折合 5,000 万股股份，每股面值 1
元，其余净资产 102,225,804.41 元计入股份公司的资本公积，将力诺有限整体变
更为股份公司，在整体变更前后公司各股东的持股比例不变。
根据中汇出具的中汇会验[2012]2632 号《验资报告》并经本所律师核查，发
行人系由力诺有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持
有力诺有限的股权比例，以力诺有限经审计的净资产作为对发行人的出资。力诺
有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利
权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权
利人名称由力诺有限变更为“浙江力诺流体控制科技股份有限公司”。
经本所律师核查，在发行人整体变更为股份公司时发起人用作出资的资产财
产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）现有股东之间的亲属关系
经发行人及发行人全体股东确认，并经本所律师核查，陈晓宇与王秀国、
戴美春为姻亲关系，王秀国为陈晓宇的大姐夫，戴美春为陈晓宇的二姐夫，戴
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志海为陈晓宇的三姐夫，发行人其他股东与实际控制人之间不存在近亲属关系。
（五）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人六位自然人股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、
吴平、余建平为实际控制人，认定理由如下：
1．2003 年 1 月，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东共同创立发行人前身
力诺有限，2012 年 11 月，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东共同作为主要发
起人将力诺有限整体改制为股份有限公司，在公司发展历程中上述六位自然人股
东合作关系良好，股权结构保持相对稳定。
2．截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人陈晓宇、任翔等上述六位
自然人股东合计直接持有发行人 77.3585%的股份；陈晓宇持有诺德投资 90%的
股权、余建平持有诺德投资 10%的股权，二人通过诺德投资间接持有发行人
2.9133%的股份，陈晓宇、任翔等上述六人在发行人股东大会中的表决权超过三
分之二；
3．发行人 2014 年 8 月 8 日在新三板挂牌公开转让，期间发行人公司治理结
构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
4．2012 年 3 月 9 日之前，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东在公司重大
事项的决策上始终保持一致，具有事实上的一致行动关系。2012 年 3 月 9 日，
陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东签订了《一致行动协议》，约定就发行人重
大事项表决采取一致行动，如果协议各方无法达成一致行动意见的，则各方按各
自持有表决权进行表决，以获得表决权最多的表决意见作为一致表决意见，该协
议有效期五年。截至 2017 年 3 月 8 日协议到期后，2017 年 3 月 9 日，上述人员
续签了《一致行动协议》，有效期五年；
5．陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东自发行人设立以来分别担任董事及
高级管理人员等重要职务，构成了公司的核心管理层，在公司业务拓展、技术研
发、财务管理等工作领域各司其职，对公司实施了共同控制；
6．陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东在发行人的历次股东会（股东大会）
重大事务决策中均保持一致，《一致行动协议》得到有效履行。公司多人共同拥
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有公司控制权的情况，已通过协议安排予以明确，《一致行动协议》合法有效、
权利义务清晰、责任明确。共同控制的情况在最近 3 年内且在本次发行后的可预
期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日止，陈晓宇、
任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平等六位自然人股东，系发行人的共同实际
控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人的工商登记
资料；2．取得了温州市市场监督管理局出具的证明文件；3．查验了发行人历次
注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；4．查验了发行人历次
营业执照等文件；5．取得了发行人及其全体股东出具的书面确认；6．查阅了中
国证券登记结算有限公司出具的公司《全体证券持有人名册》；7．查阅了公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次会议的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革
1．发行人前身力诺有限的设立
发行人的前身为力诺有限，系一家于 2003 年 1 月 9 日设立的有限责任公司。
成立时住所为瑞安市塘下镇上马新华西路 198 号，法定代表人为陈晓宇，注册资
本为 100 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为：阀门及阀门配件
制造、销售。
2002 年 12 月 18 日，力诺有限作出股东会决议，通过了设立时的《公司章
程》；同日，力诺有限全体股东签署了《公司章程》。
2002 年 12 月 28 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具了瑞会所（2002）验 749
号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 27 日止，力诺有限（筹）已收到陈晓
宇等 6 位股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元（壹佰万元）。各股东以货币
出资 100 万元。
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2003 年 1 月 9 日，力诺有限取得瑞安市工商行政管理局核发的注册号为
3303812002907 的《企业法人营业执照》。
力诺有限设立时的注册资本为 100 万元，出资结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 35 35
2 任 翔 16.5 16.5
3 吴 平 13.5 13.5
4 戴美春 13.5 13.5
5 王秀国 13.5 13.5
6 余建平 8 8
合计 100 100
2．第一次增资
2004 年 4 月 28 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意公司注册资
本由 100 万元增加至 500 万元，其中陈晓宇原以货币出资为 35 万元，现增到 175
万元；任翔原以货币出资为 16.5 万元，现增到 82.5 万元；王秀国原以货币出资
为 13.5 万元，现增到 67.5 万元；戴美春原以货币出资为 13.5 万元，现增到 67.5
万元；吴平原以货币出资为 13.5 万元，现增到 67.5 万元；余建平原以货币出资
为 8 万元，现增到 40 万元。
2004 年 5 月 11 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具了瑞会所（2004）验 263 号
《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月 11 日止，力诺有限已收到陈晓宇等 6 位股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元（肆佰万元）。各股东均以货币出资。
此次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 175 35
2 任 翔 82.5 16.5
3 吴 平 67.5 13.5
4 戴美春 67.5 13.5
5 王秀国 67.5 13.5
6 余建平 40 8
合计 500 100
2004 年 6 月 25 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
3．第二次增资
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2005 年 5 月 20 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意公司注册资
本由 500 万元增加至 1,018 万元，其中陈晓宇增资 181.3 万元；任翔增资 85.47
万元；王秀国增资 69.93 万元；戴美春增资 69.93 万元；吴平增资 69.93 万元；
余建平增资 41.44 万元。
2005 年 5 月 27 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具了瑞会所（2005）验 242 号
《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 26 日止，力诺有限已收到陈晓宇等 6 位股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 518 万元（伍佰壹拾捌万元）。各股东均以货
币出资。
此次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 356.3 35
2 任 翔 167.97 16.5
3 吴 平 137.43 13.5
4 戴美春 137.43 13.5
5 王秀国 137.43 13.5
6 余建平 81.44 8
合计 1,018 100
2005 年 6 月 13 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
4．第三次增资
2007 年 9 月 3 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意公司注册资
本由 1,018 万元增加至 2,880 万元，其中陈晓宇增资 651.7 万元；任翔增资 307.23
万元；王秀国增资 251.37 万元；戴美春增资 251.37 万元；吴平增资 251.37 万元；
余建平增资 148.96 万元。
2007 年 9 月 4 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具了瑞阳会所（2007）变验 082
号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 4 日止，力诺有限已收到陈晓宇等 6 位
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,862 万元（壹仟捌佰陆拾贰
万元）。各股东均以货币出资。
此次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%）
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1 陈晓宇 1,008 35
2 任 翔 475.2 16.5
3 吴 平 388.8 13.5
4 戴美春 388.8 13.5
5 王秀国 388.8 13.5
6 余建平 230.4 8
合计 2,880 100
2007 年 9 月 18 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
5．第一次股权转让
2009 年 8 月 11 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意吴平将其持
有力诺有限 1.5%的 43.2 万元股权转让给任翔，转让价格为 43.2 万元；将其持有
力诺有限 2%的 57.6 万元股权转让给余建平，转让价格为 57.6 万元。
2009 年 8 月 11 日，上述股权转受让方签订了相关的《股权转让协议书》。
此次股权转让完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%）
1 陈晓宇 1,008 35
2 任 翔 518.4 18
3 戴美春 388.8 13.5
4 王秀国 388.8 13.5
5 余建平 288 10
6 吴 平 288 10
合计 2,880 100
2010 年 5 月 20 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
6．第四次增资
2012 年 6 月 28 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意公司注册资
本由 2,880 万元增加至 3,083.2941 万元，由睿久投资以货币投资 2,040 万元，其
中 162.6353 万元计入注册资本，1,877.3647 万元计入资本公积（资本溢价）；黄
立程以货币投资 510 万元，其中 40.6588 万元计入注册资本，469.3412 万元计入
资本公积（资本溢价）。
2012 年 7 月 6 日，中汇出具了中汇会验[2012]2289 号《验资报告》，验证
截至 2012 年 7 月 5 日止，力诺有限已收到睿久投资、黄立程缴纳的新增注册资
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本（实收资本）合计人民币 203.2941 万元（贰佰零叁万贰仟玖佰肆拾壹元）。
各股东均以货币出资。
此次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓宇 1,008 32.6922
2 任 翔 518.4 16.8132
3 戴美春 388.8 12.6099
4 王秀国 388.8 12.6099
5 余建平 288 9.3407
6 吴 平 288 9.3407
7 睿久投资 162.6353 5.2747
8 黄立程 40.6588 1.3187
合计 3,083.2941 100
2012 年 7 月 30 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
7．第五次增资
（1）2012 年 8 月 13 日，力诺有限召开股东会，作出如下决议：同意公司
注册资本由 3,083.2941 万元增加至 3,388.2352 万元。由黄立程以货币投资 425
万元，其中 33.8823 万元计入注册资本，391.1177 万元计入资本公积（资本溢价）；
浙科美林以货币投资 637.5 万元，其中 50.8235 万元计入注册资本，586.6765 万
元计入资本公积（资本溢价）；万丰锦源以货币投资 1,487.5 万元，其中 118.5882
万元计入注册资本，1,368.9118 万元计入资本公积（资本溢价）；润诺投资以货
币投资 401.5058 万元，其中 53.5341 万元计入注册资本，347.9717 万元计入资本
公积（资本溢价）；诺德投资以货币投资 360.8473 万元，其中 48.113 万元计入
注册资本，312.7343 万元计入资本公积（资本溢价）。
2012 年 8 月 25 日，中汇出具了中汇会验[2012]2443 号《验资报告》，验证
截至 2012 年 8 月 24 日止，力诺有限已收到出资股东缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币 304.9411 万元（叁佰零肆万玖仟肆佰壹拾壹元）。各股东均
以货币出资。
此次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例（%）
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
1 陈晓宇 1,008 29.75
2 任 翔 518.4 15.3
3 戴美春 388.8 11.475
4 王秀国 388.8 11.475
5 余建平 288 8.5
6 吴 平 288 8.5
7 睿久投资 162.6353 4.8
8 万丰锦源 118.5882 3.5
9 黄立程 74.5411 2.2
10 润诺投资 53.5341 1.58
11 浙科美林 50.8235 1.5
12 诺德投资 48.113 1.42
合计 3,388.2352 100
2012 年 8 月 29 日，力诺有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
（二） 发行人整体变更设立股份有限公司
1．2012 年 11 月 16 日，发行人经整体变更设立股份有限公司，当时发行人
的股本为人民币 5,000 万元，由发起人以力诺有限截至 2012 年 8 月 31 日止经中
汇审计的净资产值折股而来，各股东（即发起人）原有持股比例不变。
2．发行人整体设立股份有限公司的股本结构为：
序号 股东 股份数额（万股） 比例（%）
1 陈晓宇 1,487.5 29.75
2 任 翔 765 15.30
3 王秀国 573.75 11.475
4 戴美春 573.75 11.475
5 吴 平 425 8.50
6 余建平 425 8.50
7 睿久投资 240 4.80
8 万丰锦源 175 3.50
9 黄立程 110 2.20
10 润诺投资 79 1.58
11 浙科美林 75 1.50
12 诺德投资 71 1.42
合 计 5,000 100
（发行人的整体变更设立过程详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”）
（三）发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
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2014 年 3 月 17 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权董事
会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《关
于公司<章程（草案）>的议案》、《关于公司<投资者管理管理制度>的议案》、
《董事会对公司治理机制的评估报告》、《关于召开公司 2013 年年度股东大会
的议案》等议案。
2014 年 4 月 8 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权董事会办
理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《关于公
司<章程（草案）>的议案》、《关于公司<投资者管理管理制度>的议案》等议
案。
2014 年 7 月 22 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函[2014]978
号《关于同意浙江力诺流体控制科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式
为协议转让。
2014 年 8 月 8 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌公开
转让，股份代码为：830985。
（四）发行人挂牌转让后的股本变动
1．2014 年 9 月，股票转让方式变更
2014 年 8 月 11 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司股票由协议转让方式转变为做市转让方式的议案》等议案，决定公
司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。2014 年 9 月 17 日，全国
中小企业股份转让系统出具股转系统函[2014]1392 号《关于同意股票变更为做市
转让方式的函》，同意发行人股票自 2014 年 9 月 22 日起由协议转让方式变更为
做市转让方式。2014 年 9 月 22 日起发行人的股票转让方式由协议转让变更为做
市转让。
2．2015 年 4 月，第一次定向发行股票
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2015 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《浙江力诺流体控制科技股份有限公司股票发行方案》等议案，同意公
司向特定对象发行不超过 250 万股（含 250 万股）人民币普通股股票，募集资金
总额不超过 2,875 万元（含 2,875 万元），每股价格为 11.5 元。
2015 年 6 月 18 日，中国证监会出具了证监许可[2015]1313 号《关于核准浙
江力诺流体控制科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准了浙江力诺的本
次定向发行股票。
发行人的本次定向发行股票最终确定的发行对象共 8 名，其中 1 名在册股东，
7 名新增股东。股票发行数量为 1,127,500 股，募集资金总额为 12,966,250 元，
具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 浙江浙科美林创业投资有限公司 3.75 43.125
2 黄国瑞 20 230
3 浙商证券股份有限公司 30 345
海通证券股份有限公司-德邦基金-小左 1
4 10 115
号资产管理计划
前海开源新三板优选 2 号专项资产管理计
5 10 115
划
6 陈迪帆 9 103.5
7 鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 15 172.5
8 鑫沅资产鑫聚宝 2 号专项资产管理计划 15 172.5
合 计 112.75 1,296.625
2015 年 7 月 9 日，中汇出具了中汇会验[2015]2826 号《验资报告》。对本
次股票发行认购人的缴款情况予以验资。
发行人的本次定向发行股票已经证监会批准、经股转公司审查确认并在中国
证券登记结算有限公司办理登记，发行人注册资本增至人民币 5,112.75 万元，股
本总额增至 5,112.75 万股。
2015 年 12 月 28 日，发行人就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
3．2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2016 年年度股东大会并作出决议，审议通过
《2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》等议案，同意公司以现有股
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本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股送 10 股，转增股本后，发行人的注册
资本增至 10,225.50 万元，股本总额增至 10,225.50 万股。
2017 年 7 月 3 日，发行人就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
4．发行人最新股本结构情况
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人股本结构情况详见本《律师工
作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”。
（五）发行人股份质押情况
根据发行人及其各股东的书面确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人各股东所持发行人股份不存在
质押等权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人前身力诺有限成立及成立后历次增资扩股
和股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；股份有限公司的设
立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本《律师工作报告》出具
之日止，发行人股权设置、股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；
发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人及其子公司
现行有效的《营业执照》； 2．对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
3．查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审计报告》；4．取得了发行人出
具的相关书面确认文件；5．实地走访了主要监管机关并取得了其出具的书面证
明文件；6．实地走访了发行人生产车间；7．实地走访了发行人部分主要客户及
供应商；8．网络查询了相关业务资质证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
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根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经
营范围为：自动控制阀门及执行器、控制系统及控制元件、阀门及阀门配件、管
道及管道配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人实际经营的
主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人子公司经营范围
根据发行人子公司瑞恪公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发
行人子公司瑞恪公司经核准的经营范围为：从事流体技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，泵、阀门及配件、自动化控制设备的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人全资子公司瑞恪公司尚未实际
开展经营业务。
3．发行人持有的资质证书
（1）高新技术企业证书
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》：
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 GR2016330
浙江力诺 2016.11.21 三年
江省国家税务局、浙江省地方税务局 02134
（2）业务资质证书
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有以下有
效的业务资质证书：
序 发证 有效 获准制造产品/授权
证书名称 编号 持有人 颁发机构
号 日期 期至 范围/确认范围
A1、A2(1)、B1、B2
特种设备制造 国家市场
TS271093 浙江力 2018. 2022. 级压力管道阀门（品
1 许可证（压力 监督管理
1-2022 诺 10.22 10.21 种：金属阀门）（限
管道元件） 总局
调节阀、球阀）；
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A2(1)、B1、B2 级压
力管道阀门（品种：
金属阀门）（限闸阀、
截止阀、蝶阀）
API
NO.6D-10 浙江力 美国石油 2017. 2020.
2 MONOGRA 球阀
27 诺 协会 2.28 2.28
M LICENSE
球阀：通径≤1200，
压力≤420
蝶阀：通径≤1200，
压力≤110
球阀控制阀：通径
≤600，压力≤420
n.2X17091 意大利产
全面质量保证 浙江力 2017. 2020. 刀闸阀：通径≤1200，
3 9.ZLFTD0 品认证中
通知书 诺 9.18 9.17 压力≤20
7 心
闸阀：通径≤1200，
压力≤420
止回阀：通径≤600，
压力≤420
截止阀：通径≤500，
压力≤420
（3）管理体系认证证书
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有以下有
效的管理体系认证证书：
序
证书名称 编号 持有人 颁发机构 有效期至 备注
号
质 量 管 理 体 系 根 据
GB/T19001-2016/ISO9001:2
杭州汉德
质量管理 015，认证浙江力诺已在球
441001 浙江力 质量认证
1 体系认证 2021.7.26 阀、蝶阀、调节阀、闸阀、
22135 诺 服务有限
证书 截止阀和气动执行器的研发
公司
和生产领域建立并应用了管
理系统
环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:
2015 标准，认证/注册范围：
环境管理 01718E 北京兴国
浙江力 资质范围内的球阀、蝶阀、
2 体系认证 20815R 环球认证 2021.11.19
诺 调节阀、闸阀、截止阀的研
证书 1M 有限公司
发和生产；阀门气动执行器
的研发和生产及其场所所涉
及的环境管理活动
3-3-2-51
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序
证书名称 编号 持有人 颁发机构 有效期至 备注
号
职业健康安全管理体系符合
GB/T28001-2011/OHSAS18
001:2007 标准，认证/注册范
职业健康
01718S 北京兴国 围：资质范围内的球阀、蝶
安全管理 浙江力
3 10705R 环球认证 2021.3.11 阀、调节阀、闸阀、截止阀
体系认证 诺
1M 有限公司 的研发和生产；阀门气动执
证书
行器的研发和生产其场所所
涉及的职业健康安全管理活
动
（3）其他资质证书
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有的其他
资质证书如下：
持有人/经 颁发机构/备
序号 证书名称 编号/号码 有效期
营者 案登记机关
报关单位注册登 中华人民共和
1 74633113X 浙江力诺 长期
记证书 国温州海关
对外经营贸易者
2 02294272 浙江力诺 瑞安市商务局 -
备案登记表
城镇污水排入排 浙瑞排水字第 瑞安市市政园 2017.8.25-2022.8.
3 浙江力诺
水管网许可证 2017665 号 林局 25
城镇污水排入排 浙瑞排水字第 瑞安市市政园 2017.8.25-2022.8.
4 浙江力诺
水管网许可证 2017666 号 林局 25
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据中汇出具的《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日止，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从
事生产经营活动的情形。
（三）发行人近两年主营业务未发生重大变更
根据发行人的书面说明并经本所承办律师本所律师核查，发行人近两年来
《营业执照》记载的经营范围未发生过变更，发行人近两年一直主要从事工业控
制阀的研发、生产和销售。发行人近两年内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
3-3-2-52
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为从事工业控制阀
的研发、生产和销售。
根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-9 月的主营业务收入分别为 227,558,187.90 元、223,075,888.07
元、300,825,930.32 元和 332,222,935.85 元，其他业务收入分别为 590,767.68 元、
965,300.95 元、669,577.03 元、448,310.48 元，主营业务收入分别占营业收入的
99.74%、99.57%、99.78%和 99.87%，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，
发行人营业期限自 2003 年 1 月 9 日至不约定期限。
2．经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人
持续经营能力的情形。
3．根据发行人书面确认、发行人历次董事会以及股东大会会议材料并经本
所律师核查，发行人高级管理人员及核心人员专职在发行人处工作，且在报告期
内发行人的董事、高级管理人员近两年未发生重大变化。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报
告期内生产经营符合国家产业政策，未发生重大违法违规行为，经营情况正常且
近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597 号《审计报告》；2．查验了发行人《公司章程》、《关联交易管
理制度》等公司治理制度；3．查验了《招股说明书》；4．查验了发行人及其关
联方的工商登记资料；5．走访了发行人部分关联方；6．查阅了发行人关联交易
相关合同；7．取得了发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、
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余建平以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《关于
规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经
本所律师核查，发行人在报告期内的关联方包括：
1．关联自然人
（1）实际控制人
发行人实际控制人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平，基本
情况详见本《律师工作报告》正文“六、发起人股东及实际控制人”。
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
除发行人实际控制人之外，发行人无直接或者间接持股 5%以上的自然人。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况详见本《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）上述人士的关系密切的家庭成员
上述人士的关系密切的家庭成员是公司的关联自然人，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
2．关联法人
（1）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者能够施加重大影响的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是发行人的关联方。具体如
下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人之一陈晓宇持股 40%并担任监
1 福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
事，该公司已于 2018 年 6 月 11 日注销
实际控制人之一陈晓宇出资 90%并担任执
2 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
3 浙江睿久股权投资有限公司 董事徐旦红持股 20%并担任董事长
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董事徐旦红实际控制并担任执行董事，该
4 嘉兴茂业新材料有限公司
公司已于 2016 年 2 月 4 日注销
5 浙江明坤财务咨询有限公司 董事徐旦红直接持股 40%并担任董事长
6 杭州懋业节能科技有限公司 董事徐旦红控制的公司
7 浙江金冠股份有限公司 董事徐旦红担任董事
董事徐旦红担任董事，该公司已于 2017
8 浙江高新信息技术有限公司
年 5 月 27 日注销
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限
9 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
合伙）
宁波梅山保税港区睿久同盈创业投资合
10 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
伙企业（有限合伙）
11 浙江东日股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
12 浙江三星新材股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
13 浙江金科文化产业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
独立董事鲁爱民在报告期内曾担任独立董
14 浙江金磊高温材料股份有限公司
事
15 浙江劲光实业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
16 浙江瑞安农村商业银行股份有限公司 独立董事马津龙在报告期内曾担任董事
独立董事马津龙在报告期内曾担任独立董
17 宁夏平罗农村商业银行股份有限公司
事
18 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 监事胡明刚担任执行事务合伙人
19 浙江万丰实业有限公司 监事周超担任董事
20 湖州新奥万丰燃气有限公司 监事周超担任副董事长
21 上海数据港股份有限公司 监事周超担任董事
22 万丰锦源控股集团有限公司 监事周超担任董事
23 万丰融资租赁有限公司 监事周超担任董事
24 律港科技（北京）有限公司 实际控制人之一吴平持股 61.54%
实际控制人之一吴平在报告期内曾担任独
25 长沙博能科技股份有限公司
立董事
26 横店集团东磁股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
27 浙江科马摩擦材料股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
28 中新国投有限公司 独立董事冯旭涛担任经理
29 上海茗居网络科技有限公司 独立董事冯旭涛担任董事
30 上海恒亿奥汽车配件有限公司 独立董事冯旭涛持股 30%并担任执行董事
31 上海铭扬纸业有限公司 独立董事冯旭涛控股 90%并担任执行董事
宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业 独立董事冯旭涛持有 20%份额并担任执行
32
（有限合伙） 事务合伙人
33 衡阳潇峰实业有限公司 独立董事冯旭涛持股 35%
34 上海嘉迈投资合伙企业（有限合伙） 独立董事冯旭涛持有 27%份额
（2）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或
者能够施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是
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发行人的关联方。主要如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 福鼎市百诺纸业有限公司 实际控制人之一陈晓宇配偶钱爱微持股 80%
2 瑞安市凯马磨具有限公司 实际控制人之一陈晓宇父母持股 100%
实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持股 70%，该
3 瑞安市亿昇洁具有限公司
公司已于 2016 年 9 月 13 日注销
4 温州亿胜洁具有限公司 实际控制人之一陈晓宇妻弟钱世柱持股 70%
5 重庆蓝普汽车零部件有限公司 实际控制人之一陈晓宇姐夫戴志海持股 60%
6 济南柯腾商贸有限公司 实际控制人之一任翔的女儿任玉姣持股 70%
7 山东华沃科技发展有限公司 实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵控制
8 山东利尔液压设备有限公司 实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 56%
9 济南华沃机械设备有限公司 实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 100%
独立董事马津龙之子的配偶王莲英持股 54%并担任
10 浙江东印标识有限公司
董事长
高管冯辉彬的姐姐冯雪霞及其配偶戴祥金持股
11 温州启泰汽车配件有限公司
100%，该公司已于 2017 年 5 月 19 日注销
12 湖南合力自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 100%
13 上海纳阀自动化科技有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 99%
实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的香港注册公
14 华绅国际有限公司
司
15 湖南配配电子商务有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 33%
浙江同普自控设备股份有限公 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷、妹夫谭勇在报告
16
司 期内曾参股并担任董事
17 湖南远拓自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的妹夫谭勇持股 100%
18 三亚乐配电子商务有限公司 实际控制人之一吴平的妹妹吴红持股 100%
瑞安市亮勇商务旅游汽车租赁 实际控制人之一王秀国子女配偶的父亲翁元亮持股
19
服务有限公司 25%
独立董事冯旭涛的妹妹冯琴华及其配偶阎承志控制
20 烟台市玉林门业有限公司
的公司
（二）发行人的关联交易
1．购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务情况
（单位：万元）
关联交易
关联方名称 定价政策 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
山东华沃科
采购电气
技发展有限 协议价 83.53 80.30 93.96 57.25
类材料
公司
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（2）出售商品/提供劳务情况
（单位：万元）
关联交易 2018年
序号 关联方名称 定价政策 2017年 2016年 2015年
内容 1-9月
山东华沃科技发展 销售阀门
1 协议价 185.25 242.04 165.58 99.16
有限公司 及配件
福鼎市百诺纸业有
2 销售配件 协议价 0.97 3.52 4.32 -
限公司
浙江同普自控设备
3 销售配件 协议价 - 0.10 - -
股份有限公司
浙江金科文化产业
4 销售阀门 协议价 23.38 - - -
股份有限公司
湖南合力自控设备
5 销售阀门 协议价 1.80 - - -
有限公司
浙江金科日化原料
6 销售阀门 协议价 1.12 - - -
有限公司
合 计 212.52 245.66 169.90 99.16
2．关联方担保情况
（单位：万元）
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陈晓宇、余建平、任翔、
王秀国、吴平、戴美春、 500.00 2014/09/09 2015/09/09 是
钱爱微
500.00 2014/12/16 2015/12/16 是
陈晓宇、余建平、任翔、
500.00 2015/4/23 2016/4/23 是
王秀国、吴平、戴美春、
170.00 2015/5/20 2016/5/20 是
钱爱微
300.00 2015/6/18 2016/6/18 是
1,500.00 2015/7/13 2015/7/29 是
500.00 2015/7/27 2016/7/20 是
287.00 2015/7/31 2016/7/29 是
1：王秀国、陈晓燕、
任翔、戴美春、陈晓霞、 338.00 2015/7/31 2016/7/29 是
吴平、苏利嫦、余建平、 500.00 2015/8/5 2016/8/4 是
陈孝微 375.00 2015/8/6 2016/8/4 是
2：陈晓宇、钱爱微
400.00 2016/4/27 2016/12/16 是
383.00 2016/7/12 2017/7/11 是
242.00 2016/7/12 2017/7/11 是
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94.00 2016/7/18 2017/7/15 是
400.00 2016/7/20 2017/7/19 是
481.00 2016/8/4 2017/8/4 是
400.00 2016/12/1 2017/12/1 是
790.00 2017/3/2 2018/3/1 是
383.00 2017/6/7 2017/12/26 是
336.00 2017/6/8 2017/12/26 是
403.00 2017/6/23 2017/12/26 是
1：陈晓宇、钱爱微 500.00 2015/07/20 2016/01/20 是
2：瑞安市凯马磨具有
限公司 900.00 2015/09/02 2016/02/24 是
3：陈晓宇
1：陈晓宇、钱爱微 800.00 2016/01/18 2016/07/17 是
2：瑞安市凯马磨具有
800.00 2016/06/24 2016/12/22 是
限公司
3：陈晓宇 600.00 2016/07/06 2017/01/05 是
200.00 2016/08/03 2017/02/01 是
100.00 2016/08/24 2017/02/22 是
1：陈晓宇、钱爱微 200.00 2016/08/24 2017/02/22 是
2：瑞安市凯马磨具有
600.00 2016/12/06 2017/06/04 是
限公司
3：陈晓宇 205.00 2016/12/23 2017/06/21 是
100.00 2017/04/07 2017/09/22 是
400.00 2017/02/25 2017/10/19 是
瑞安市凯马磨具有限
432.00 2015/01/08 2015/11/26 是
公司
273.00 2014/07/25 2015/07/25 是
陈晓宇
273.00 2015/08/04 2016/07/29 是
陈晓宇、余建平、任翔、
400.00 2015/08/26 2016/08/24 是
王秀国、吴平、戴美春
457.00 2017/09/01 2018/08/31 是
519.00 2017/11/14 2018/11/07 否
王秀国、陈晓燕、任翔、
戴美春、陈晓霞、吴平、 66.00 2018/03/06 2019/02/10 否
苏利嫦、余建平、陈孝 156.00 2018/05/10 2019/02/10 否
微、陈晓宇、钱爱微
400.00 2018/06/08 2019/02/10 否
790.00 2018/03/06 2019/02/10 否
1：陈晓宇、钱爱微 250.00 2017/08/01 2018/01/31 是
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2：瑞安市凯马磨具有
限公司 1,000.00 2018/06/08 2018/12/01 否
3:陈晓宇
432.00 2016/01/13 2017/01/10 是
瑞安市凯马磨具有限
432.00 2016/12/15 2017/12/13 是
公司
700.00 2017/12/14 2018/12/08 否
273.00 2016/08/03 2017/08/01 是
陈晓宇 273.00 2017/08/01 2018/07/31 是
273.00 2018/07/06 2019/07/06 否
[注]：以 2018 年 9 月 30 日为截止日统计担保是否已经履行完毕
3．关键管理人员薪酬
期间 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员人数 10 12 12 15
在本公司领取报酬人数 10 10 11 12
报酬总额（万元） 227.74 293.83 273.42 252.51
4．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
截至报告期各期末，发行人与关联方应收款项如下：
（单位：万元）
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款
山东华沃科技
36.23 1.81 - - 45.44 2.27 - -
发展有限公司
福鼎市百诺纸
1.12 0.06 - - 4.50 0.23 - -
业有限公司
浙江金科文化
产业股份有限 23.23 1.16 - - - - - -
公司
浙江金科日化
1.30 0.07 - - - - - -
原料有限公司
预付款项
3-3-2-59
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山东华沃科技
0.61 - 1.42 - - - 24.41 -
发展有限公司
（2）应付关联方款项
截至报告期各期末，发行人与关联方应付款项如下：
（单位：万元）
期末数
项目名称 关联方名称
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款
山东华沃科技发展
- - 8.07 -
有限公司
预收款项
山东华沃科技发展
- - - 18.88
有限公司
2018 年 11 月 19 日，发行人全体独立董事就发行人在相关期间内发生的关
联交易发表了独立意见，确认发行人在相关期间内发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关
联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则
确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 11 月 19 日召开的第三届董事会第二次
会议和第三届监事会第二次会议以及 2018 年 12 月 6 日召开的 2018 年第四次临
时股东大会均审议通过了《关于公司 2015 年至 2018 年 9 月关联交易事项的议
案》，发行人于 2018 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议均审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，各关联董事或
股东均已回避表决，并已由发行人全体独立董事就公司报告期内的关联交易发表
了独立意见，确认发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依
据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。发行人就上述关联交易事项已在全国中小企业股
份转让系统指定信息披露平台公告披露。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
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1．发行人截至本《律师工作报告》出具之日止有效的《公司章程》等制度
中关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其已在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中规定了股东大会、董事会审议
关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联
交易公允决策程序，具体如下：
（1）发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
（2）发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的上市公
司章程草案。上市公司章程草案对关联交易决策程序规定如下：
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在
会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董
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事会议作出决定，该决定为终局决定。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
（3）发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如
下：
第十六条第（七）项 关联交易的表决。
股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系。
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数半数以上通过。
关联股东就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
（4）发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
董事本人认为应当回避的情形；
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
（5）发行人现行有效的《关联交易管理办法》，就关联交易的审核权限和
程序规定如下：
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第十六条 股东大会有权判断并实施的关联交易是指：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元（含 1000 万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
公司为关联人提供担保；
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的。
第十七条 董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事
项。
关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的，必须经二分之一以上独立董事事先认可。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
第十八条 董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的
其他关联交易：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十一条 公司与关联人进行第九条第十一项至第十四项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下属规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根
据第十六条、十七条、十八条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、十七条、十八条；协议没有具体交易
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金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、十七条、十八条；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
十六条、十七条、十八条；
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
发行人 2018 年第四次临时股东大会已经审议通过了《关于公司 2015 年至
2018 年 9 月关联交易事项的议案》，发行人第三届董事会第四次会议已经审议
通过了《关于补充确认关联交易的议案》，在关联董事或股东均回避表决的情况
下对报告期内发行人发生的关联交易进行了确认。
2．发行人 2018 年第四次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理办法》等均对本次发行上市后发行人关联交易
的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的
关联交易。
（四）规范关联交易的承诺函
1．发行人实际控制人的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、
戴美春、吴平、王秀国已出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，具体如下：
“（1）承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的
地位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
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原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事
会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
（3）承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
（4）该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东
造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
2．发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人全体董事、监事、高级管理人员均
各自向发行人出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，具体如下：
“（1）承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的
地位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事
会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代
表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
（3）承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
（4）该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东
造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
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（五）发行人的同业竞争
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为工业控制阀的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、戴美春、王秀国、
吴平及其控制的其他企业并未从事该等业务。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人与实际控制人
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
1．发行人实际控制人的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、余建平、
戴美春、吴平、王秀国已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人作为浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”）
的控股股东（实际控制人），目前不存在且不从事与浙江力诺主营业务相同或
构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营
或为他人经营任何与浙江力诺的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；同时，
本人承诺：
（1）将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直
接或间接从事与浙江力诺相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不向其他业务与浙江力诺及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
秘密等，以任何形式支持除浙江力诺以外的他人从事与浙江力诺目前及今后进
行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）本人确认本承诺函旨在保障浙江力诺之权益而作出；
（4）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而浙江力诺造成损失的，本人
将赔偿浙江力诺的实际损失。
（5）本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
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2．发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人全体董事、监事、高级管理人员均各
自向发行人出具了《承诺函》，具体如下：
“本人自在浙江力诺任职至今及今后担任浙江力诺董事、监事、高级管理人
员期间，不直接或间接从事促使控股及参股企业从事构成或可能构成与浙江力诺
同业竞争的任何业务或活动；如违反上述承诺，将承担因此而产生的一切法律责
任，同时因违反上述承诺所取得的利益归浙江力诺所有。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产
生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（七）经本所律师核查《招股说明书》、《法律意见》和本《律师工作报告》，
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争
的承诺作出充分的披露；发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、
准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（八）综上所述，本所律师认为：
1．发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员已采取有效措施或承诺
采取有效措施避免同业竞争。
3．发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人提供的土地
使用权证书、房屋所有权证书、不动产权证书；2．查阅了发行人提供的商标注
册证书；3．登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人
的注册商标信息；4．取得了发行人境外商标代理机构出具的确认文件；5．取得
了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、专利年
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费缴纳凭证；6．登陆国家知识产权局网站，查询发行人的专利权信息；7．查验
了中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审计报告》；8．发行人及其董事、监事
和高级管理人员就发行人拥有不动产权、专利权以及境内外注册商标的确认文
件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
1．发行人拥有的国有土地使用权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日止，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
序号 权利人 权证号 坐落 用途 取得方式 面积（㎡）
瑞国用（2014） 瑞安市南滨街
1 浙江力诺 工业用地 出让 20,000
第211-0177号 道阁巷新区
2．发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日止，发行人拥有的房屋所有权如下：
序号 权利人 权证号 坐落 用途 面积（m2）
瑞（房）字第
1 浙江力诺 瑞安市南滨街道阁巷新区 非住宅 25,301.13
00286091号
3．发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日止，发行人及拥有的不动产如下：
序 权利性
权利人 不动产权证号 坐落 权利类型 面积（㎡） 用途
号 质
国有建设用 土地使用权
浙（2017）瑞安 瑞安市南滨 工业
浙江力 地使用权/房 面积10,000/ 出让/
1 市不动产权第 街道东三路 用地/
诺 屋构筑物所 房屋建筑面 自建房
0002374号 369号 工业
有权 积9,941.71
瑞安市经济
浙（2017）瑞安 工业
浙江力 开发区阁巷 国有建设用
2 市不动产权第 10,000 出让 用地/
诺 新区69号地 地使用权
0019116号 工业
块
（二）发行人拥有的知识产权
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1．商标
（1）中国境内注册商标
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有的中国境内注册商标情况
如下：
序 注册号/申 类 取得
商标 注册人 核定用途 有效期
号 请号 别 方式
阀门（机器、引擎或马
达部件），阀（机器零
件），瓣阀（机器部件）；
浙江 压力阀（机器部件）； 原始 2015.3.7-20
1 13302433 7
力诺 调压阀；弹簧（机器零 取得 25.3.6
件）；车床；铸造机械；
活塞（机器或发动机部
件）； 轴承（机器零件）
机器传动带用金属扣；
浙江 原始 2015.8.21-2
2 13302298 6 金属系船浮标；铜焊及
力诺 取得 025.8.20
焊接用金属棒
计算机；信号灯；电子
监控装置；测速仪（照
浙江 相）；导航仪器；运载 原始 2015.7.14-2
3 13302581 9
力诺 工具用导航仪器（随载 取得 025.7.13
计算机）；光学器械和
仪器（截止）
计算机；信号灯；电子
监控装置；测速仪（照
相）；核原子发电站控
浙江 制系统；导航仪器；运 原始 2015.3.14-2
4 13302544 9
力诺 载工具用导航仪器（随 取得 025.3.13
载计算机）；测量器械
和仪器；运载工具用电
压调节器
阀门（机器、引擎或马
达部件）；阀（机器零
件）；瓣阀（机器部件）；
浙江 原始 2015.8.28
5 13302380 7 压力阀（机器部件）；
力诺 取得 -2025.8.27
调压阀；弹簧（机器零
件）；车床；铸造机械；
轴承（机器零件）
金属阀门（非机器零
件）； 金属水管；金属
水管阀；中央供热装置
浙江 用金属管道；通风和空 原始 2015.2.14-2
6 13302252 6
力诺 调设备用金属管；压缩 取得 025.2.13
空气管用金属配件；油
井用金属套管；机器传
动带用金属扣；铜焊及
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焊接用金属棒；金属系
船浮标（截止）
金属阀门（非机器零
件）； 金属水管；金属
水管阀；中央供热装置
用金属管道；通风和空
浙江 调设备用金属管；压缩 原始 2016.3.7-20
7 16070229 6
力诺 空气管用金属配件；油 取得 26.3.6
井用金属套管；机器传
动带用金属扣；铜焊及
焊接用金属棒；金属系
船浮标（截止）
金属阀门（非机器零
件）； 金属水管；金属
水管阀；中央供热装置
用金属管道；通风和空
浙江 调设备用金属管；压缩 原始 2016.3.7-20
8 16070160 6
力诺 空气管用金属配件；油 取得 26.3.6
井用金属套管；机器传
动带用金属扣；铜焊及
焊接用金属棒；金属系
船浮标（截止）
金属阀门(非机器零件)；
金属水管；金属水管阀；
浙江 中央加热设备用金属 原始 2014.9.7-20
9 3505255 6
力诺 管；压缩空气管用金属 取得 24.9.6
配件；油井用金属套管
（商品截止）
浙江力 车床；铸造机械；轴承 原始 2018.11.14-
10 25565032 7
诺 （机器部件） 取得 2028.11.13
计算机；信号灯；核原
子发电站控制系统；运
载工具用电压调节器；
光学器械和仪器；导航
浙江力 原始 2018.12.7-2
11 25565033 9 仪器；运载工具用导航
诺 取得 028.12.6
仪器（随载计算机）；
电子监控装置；测速仪
（照相）；测量器械和
仪器
管道（卫生设备部件）；
引水管道设备；自来水
浙江力 原始 2018.11.28-
12 25565034 11 设备的调节和安全附
诺 取得 2028.11.27
件；水管龙头；灯；运
载工具转向信号装置用
3-3-2-70
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灯泡；发光二极管
（LED）照明器具；水
净化设备和机器；空气
调节设备；运载工具用
灯
测速仪（照相）；信号
灯；核原子发电站控制
系统；运载工具用电压
调节器；计算机；导航
浙江力 原始 2018.12.28-
13 25565035 9 仪器；电子监控装置；
诺 取得 2028.12.27
运 载 工 具 用 导 航 仪器
（随载计算机）；测量
器械和仪器；光学器械
和仪器
阀（机器部件）；调压
阀；弹簧（机器部件）；
瓣阀（机器部件）；压
力阀（机器部件）；活
浙江力 原始 2018.11.28-
14 25565036 7 塞 （ 机 器 或 发 动 机部
诺 取得 2028.11.27
件）；阀门（机器、引
擎或马达部件）；轴承
（机器部件）；铸造机
械；车床
（2）中国境外注册商标
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人持有的中国境外注册商标情况
如下：
序号 商标 注册国家 商标持有人 注册号 类别 有效期
1 英国 浙江力诺 2548850 6 2010.5.27-2020.5.27
2．专利
根据国家知识产权局核发的相关专利证书并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日止，发行人拥有专利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号/申请号 权利人 授权日期
一种大口径高温高压
1 发明专利 ZL201510147286.0 浙江力诺 2018.2.13
套筒调节阀
2 低泄漏式锅盖阀 发明专利 ZL201210116151.4 浙江力诺 2014.9.10
执行器（气动活塞式
3 外观设计 ZL201230665809.8 浙江力诺 2013.5.1
A）
3-3-2-71
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执行器（气动活塞式
4 外观设计 ZL201230665808.3 浙江力诺 2013.5.1
B）
5 球阀（V 型） 外观设计 ZL201230223450.9 浙江力诺 2012.11.28
6 稀释水阀 外观设计 ZL201130114129.2 浙江力诺 2011.10.19
7 锅盖球阀 实用新型 ZL200920274685.3 浙江力诺 2010.8.25
气动无卡阻穿透式闸
8 实用新型 ZL200920274689.1 浙江力诺 2010.8.25
板阀
防气蚀降噪式 V 型球
9 实用新型 ZL201120101001.7 浙江力诺 2011.9.28
阀
10 软密封式矿浆阀 实用新型 ZL201120147822.4 浙江力诺 2011.10.26
直行程式流浆箱稀释
11 实用新型 ZL201120147825.8 浙江力诺 2011.12.28
水阀
12 低泄漏式锅盖阀 实用新型 ZL201220168050.7 浙江力诺 2012.11.28
13 气动安全联锁执行器 实用新型 ZL201220168076.1 浙江力诺 2012.11.28
14 气动穿透式闸板阀 实用新型 ZL201220754306.2 浙江力诺 2013.6.26
15 气动软密封放料阀 实用新型 ZL201220520368.7 浙江力诺 2013.3.27
气动软密封固体颗粒
16 实用新型 ZL201220520377.6 浙江力诺 2013.3.27
放料阀
弹簧内压自密封锻钢
17 实用新型 ZL201420329162.5 浙江力诺 2014.11.5
球阀
弹簧式套筒双座调节
18 实用新型 ZL201320632854.2 浙江力诺 2014.4.2
阀
弹簧式套筒双座调节
19 实用新型 ZL201320632851.9 浙江力诺 2014.4.2
阀
20 六口四通球阀 实用新型 ZL201420329193.0 浙江力诺 2014.11.5
21 卸灰排渣球阀 实用新型 ZL201420329165.9 浙江力诺 2014.11.5
整体式夹套保高温球
22 实用新型 ZL201320632828.X 浙江力诺 2014.4.2
阀
23 整体式夹套保温球阀 实用新型 ZL201320632826.0 浙江力诺 2014.4.2
24 防逸散磁动蝶阀 实用新型 ZL201520466753.1 浙江力诺 2015.11.11
防逸散磁动管线固定
25 实用新型 ZL201520466706.7 浙江力诺 2015.10.28
球阀
26 防逸散磁动闸阀 实用新型 ZL201520466754.6 浙江力诺 2015.10.21
防逸散磁动 V 型调节
27 实用新型 ZL201520466619.1 浙江力诺 2015.11.18
球阀
28 充气式密封圆顶球阀 实用新型 ZL201420812081.0 浙江力诺 2015.5.13
一种大口径高温高压
29 实用新型 ZL201520188092.0 浙江力诺 2015.7.29
套筒调节阀
一种 V 型三通调节球
30 实用新型 ZL201420812106.7 浙江力诺 2015.5.13
阀
31 气动薄膜执行机构 实用新型 ZL201620554523.5 浙江力诺 2016.11.2
32 实用型单座阀 实用新型 ZL201620554525.4 浙江力诺 2016.11.16
33 波纹管调节阀 实用新型 ZL201720645422.3 浙江力诺 2018.1.12
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34 超低温球阀 实用新型 ZL201720980338.7 浙江力诺 2018.3.13
叠加式大推力气动薄
35 实用新型 ZL201720886114.X 浙江力诺 2018.1.19
膜执行机构
顶装伞型齿轮气动薄
36 实用新型 ZL201720886105.0 浙江力诺 2018.3.13
膜执行机构
37 釜顶放料阀 实用新型 ZL201720895108.0 浙江力诺 2018.3.13
高压双重防护单座调
38 实用新型 ZL201720886182.6 浙江力诺 2018.1.19
节阀
39 降噪双级笼式调节阀 实用新型 ZL201721267574.0 浙江力诺 2018.4.27
40 矿浆阀 实用新型 ZL201720886172.2 浙江力诺 2018.3.13
内缸筒外活塞气动执
41 实用新型 ZL201720886103.1 浙江力诺 2018.3.23
行机构
双导向直行程气动活
42 实用新型 ZL201720886104.6 浙江力诺 2018.1.19
塞式执行机构
双阀芯先导笼式调节
43 实用新型 ZL201721257556.4 浙江力诺 2018.5.8
阀
44 新型高压调节阀 实用新型 ZL201720886115.4 浙江力诺 2018.3.13
一种便于拆卸的电气
45 实用新型 ZL201720964212.0 浙江力诺 2018.5.1
阀门定位器
一种性能稳定的电气
46 实用新型 ZL201720964214.X 浙江力诺 2018.5.1
阀门控制器
一种硬碰硬零泄漏蝶
47 实用新型 ZL201720817471.0 浙江力诺 2018.3.2
阀
48 U 型降噪笼式调节阀 实用新型 ZL201721258155.0 浙江力诺 2018.4.13
V 型锥口微小流量
49 实用新型 ZL201720886181.1 浙江力诺 2018.1.19
单座调节阀
50 四刀闸板阀 实用新型 ZL201820500745.8 浙江力诺 2018.10.30
51 防冲刷 V 型球阀 实用新型 ZL201820541964.0 浙江力诺 2018.11.27
3．软件著作权
根据国家版权局核发的计算机软件著作权登记书，并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日止，发行人拥有计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
1 阀门远程监测系统 V1.0 浙江力诺 2017SR523008 全部取得 原始取得
2 阀门远程监测系统 V1.0 浙江力诺 2017SR525848 全部取得 原始取得
3 阀门远程监测系统 V1.0 浙江力诺 2017SR525216 全部取得 原始取得
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、
对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
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（三）发行人的对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，
发行人对外投资情况如下：
1．瑞恪流体科技（上海）有限公司
（1）基本情况：
瑞恪流体科技（上海）有限公司成立于 2014 年 9 月 12 日，现持有嘉定区市
场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310114312494791U 的《营业执照》，
法定代表人为王秀国，住所为上海市嘉定区安驰路 509 弄 2 号 326 室，注册资本
为 500 万元人民币，营业期限为自 2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日。经营
范围为：从事流体技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，泵、
阀门及配件、自动化控制设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本《律师工作报告》出具之日止，瑞恪公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 500 100%
合计 500 100%
（2）历史沿革
① 2014 年 9 月，瑞恪公司成立
2014 年 6 月 10 日，上海市工商行政管理局核发了沪工商注名预核字第
01201406100074 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“瑞恪
流体科技（上海）有限公司”，该预先核准的企业名称保留期至 2014 年 12 月
10 日。
2014 年 7 月 10 日，瑞恪公司股东作出决定：同意设立瑞恪流体科技（上海）
有限公司，通过了《瑞恪流体科技（上海）有限公司章程》。
2014 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了设立时的注册号
为 310114002785176 的《营业执照》。
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瑞恪公司成立时的股东及持股情况为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 500 100%
合计 500 100%
② 2016 年 5 月，第一次变更住所、第一次变更经营范围
2016 年 5 月 12 日，瑞恪公司股东作出决定：（1）同意公司住所变更为上
海市嘉定区安亭镇安驰路 509 弄 2 号 326 室；（2）同意公司经营范围变更为：
从事流体技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，泵、阀门及
配件、自动化控制设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务；（3）通过
了新的公司章程。
2016 年 5 月 18 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91310114312494791U 的《营业执照》。
本所律师认为，瑞恪公司已经发行人履行必要的法律程序，系有效设立并合
法存续的全资子公司。
（四）发行人拥有的主要生产设备
根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年
9 月 30 日止，发行人拥有的机器设备的账面价值为 37,895,125.10 元、拥有的电
子及其他设备账面价值为 2,068,741.03 元、运输工具的账面价值为 2,000,771.19
元。该等生产设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等生产设备、
运输工具拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也不存在抵押担保
或权利受到其他限制的情况。
（五）主要财产设置担保的情况
经本所律师查验相关抵押、质押合同、抵押物、质押物清单以及房屋、土地
的抵押登记情况，发行人主要财产的担保情况如下：
1．最高额抵押担保
（1）根据发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订的编号为“2016
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年瑞安（抵）字 0111 号”《最高额抵押合同》，发行人将其“瑞（房）字第 00286091
号”《房屋所有权证》项下的房产、“瑞国用（2014）第 211-0177 号”《国有
土地使用权证》项下的土地使用权抵押与该行，作为发行人履行相应主债务清偿
义务的担保。
（2）根据发行人与中国银行股份有限公司瑞安支行签订的编号为“2017 年
瑞抵字 272809619-01 号”《最高额抵押合同》，发行人将其“浙（2017）瑞安
市不动产权第 0002374 号”《不动产权证》项下的房产、土地使用权抵押与该行，
作为发行人履行相应主债务清偿义务的担保。
2．质押担保
（1）根据发行人与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的编号为
（33100000）浙商资产池质字（2018）第 12750 号《资产池质押担保合同》，发
行人将其银行承兑汇票质押与该行，作为其履行相应主债务清偿义务的担保。
（2）根据发行人与招商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的编号为 2018
年票质字第 790606 号《票据池业务最高额质押合同》，发行人将其银行承兑汇
票质押与该行，作为其履行相应主债务清偿义务的担保。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，除本《律师工作报
告》披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限
制。
十一、发行人重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597 号《审计报告》；2．查验了发行人签署的有关采购、销售等合同
等；3．查验了发行人与银行签订的借款合同及其附属保证、抵押合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
1．采购合同
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，公司正在履行的重大采购合同如下：
（1）2018 年 6 月 2 日，发行人与福建成功机床有限公司签订了《工矿产品
购销合同》，约定由福建成功机床有限公司向发行人提供数控立车 5 台。双方约
定，合同总金额为 319 万元。此外，双方还对交货地点、运输方式、争议解决方
式等相关条款进行了约定。
（2）2018 年 3 月 20 日，发行人与浙江立信机电设备有限公司签订了《工
业品买卖合同》，约定由浙江立信机电设备有限公司向发行人提供龙门加工中心
2 台。双方约定，合同总金额为 170 万元。此外，双方还对交货地点、运输方式、
争议解决方式等相关条款进行了约定。
（3）2018 年 11 月 1 日，发行人与上海人民企业集团阀门有限公司签订了
《购销合同》，约定由上海人民企业集团阀门有限公司向发行人提供 SRM 单作
用执行器一批。双方约定，合同总金额为 106.0497 万元。此外，双方还对交货
运输、违约责任、质保期、争议解决等相关条款进行了约定。
（4）2018 年 9 月 28 日，发行人与 SMC（中国）有限公司上海分公司签订
了《购销合同》，约定由 SMC（中国）有限公司上海分公司向发行人提供五通
阀 2,000 台。双方约定，合同总金额为 103.11 万元。此外，双方还对违约责任、
质保期、争议解决等相关条款进行了约定。
（5）2018 年 10 月 8 日，发行人与丽水市义达阀门有限公司签订了《购销
合同》，约定由丽水市义达阀门有限公司向发行人提供闸阀一批。双方约定，合
同总金额为 97.9024 万元。此外，双方还就交货运输、违约责任、争议解决方式
等相关条款进行了约定。
2．销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日止，发行人正在履行的重大销售合同如下：
（1）2018 年 10 月 26 日，发行人与台州市前进化工有限公司签订了《工矿
产品购销合同》，约定由发行人向对方销售车间自控阀 2,606 台。双方约定，合
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同总金额为 880 万元。此外，双方还对质量要求、交货及运输、违约责任、争议
解决方式等相关条款进行了约定。
（2）2018 年 7 月 16 日，发行人与新疆天业（集团）有限公司签订《购销
合同》，约定由发行人向对方销售 DMO 智能切断球阀（109 台）。双方约定，
合同总金额 513.3554 万元。此外，双方还对交货和运输、违约责任、不可抗力、
争议解决方式等相关条款进行了约定。
（3）2018 年 9 月 25 日，发行人与潍坊弘润石化科技有限公司签订《买卖
合同》，约定由发行人向对方销售气动切断阀 151 台。双方约定，合同总金额
483 万元。此外，双方还对技术要求、违约金、争议解决等相关条款进行了约定。
（4）2018 年 11 月 10 日，发行人与浙江华章科技有限公司签订了《气动阀
门采购合同》，约定由发行人向对方销售阀门一批。双方约定，合同总金额 398
万元。此外，双方还对交货、运输、验货、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（5）2018 年 11 月 15 日，发行人与四川高达科技有限公司签订了《工矿产
品购销合同》，约定由发行人向对方销售阀门 540 台。双方约定，合同总金额为
373 万元。此外，双方还对交货、运输、验货、争议解决方式等相关条款进行了
约定。
3．抵押合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日止，公司正在履行的重大抵押合同如下：
（1）2016 年 5 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签
订了编号为“2016 年瑞安（抵）字 0111 号”《最高额抵押合同》，发行人将其
“瑞（房）字第 00286091 号”《房屋所有权证》项下的房产、“瑞国用（2014）
第 211-0177 号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权抵押与该行，为发行
人履行债务提供最高额抵押担保，最高融资余额为 5,344.7 万元，债权确定期间
自 2016 年 5 月 16 日起至 2019 年 5 月 16 日止。
（2）2017 年 1 月 4 日，发行人与中国银行股份有限公司瑞安市支行签订了
编号为“2017 年瑞抵字 272809619-01 号”《最高额抵押合同》，发行人将其“浙
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（2017）瑞安市不动产权第 0002374 号”《不动产权证》项下的房产、土地使用
权抵押与该行，为发行人履行债务提供最高额抵押担保，最高融资余额为 2,312
万元，债权确定期间自 2017 年 1 月 4 日起至 2020 年 1 月 4 日止。
4．质押合同
（1）2018 年 6 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司温州瑞安支行签
订了编号为“2018 年票质字第 790606 号”《票据池业务最高额质押合同》，发
行人将银行承兑汇票质押与该行，为发行人履行债务提供最高额质押担保，最高
融资余额为 5,000 万元，债权确定期间自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24
日止。
（2）2018 年 4 月 9 日，发行人与浙商银行温州瑞安支行签订了编号为
“（33100000）浙商资产池质字（2018）第 06667 号”《资产池质押担保合同》，
发行人将银行承兑汇票质押与该行，为发行人履行债务提供最高额质押担保，最
高融资余额为 6,000 万元，债权确定期间自 2018 年 4 月 9 日起至 2019 年 4 月 9
日止。
5．其他合同
（1）保荐协议与承销协议
发行人与华安证券于 2018 年 12 月 21 日签订了《关于首次公开发行股票并
在创业板上市之保荐协议》、《首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，
约定由华安证券担任发行人股票首次公开发行并上市的保荐机构及承销机构，并
就双方权利义务、违约责任、争议解决等事宜作了明确约定。
（2）企业上市风险共担基金使用协议
2018 年 7 月 21 日，发行人与瑞安市人民政府金融工作办公室签订《瑞安市
企业上市风险共担基金使用协议》，协议约定：本次垫付资金用途主要为用于发
行人因开展上市工作而增加的费用；垫付资金金额为 1,500 万元。此外，协议还
对垫付资金使用期限及利息、信息报备等方面作出了具体规定。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法有
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效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，亦
不存在与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日
止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所律师核查，在报告期内，除本《律师工作报告》
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较
大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来
款项，为合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
2．发行人向本所律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有
关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
4．除本《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露外，
发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。
5．发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人工商登记资
料；2．查验了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会文件；3．对公司董
事、高级管理人员进行了访谈；4．查验了中汇出具的中汇会审[2018]4597 号《审
计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）增资扩股
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，力诺有限
自成立至整体变更为股份公司期间，共发生过 5 次增资扩股；浙江力诺成立后至
本《律师工作报告》出具之日止，共发生过 2 次增资扩股。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在合并、分立、
减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日
止，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人设立至今的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律手续。
2．除本节披露的情形外，发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资
本、收购或出售重大资产等行为。
3．发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了力诺有限历次股东
会决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、股东大会会议通知、议案、
表决票、决议、记录等资料；2．查阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》
及历次《公司章程修正案》；3．查验了发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1．2002 年 12 月 18 日，力诺有限召开股东会，通过了设立时的《公司章程》。
经本所律师核查，力诺有限已就该公司章程办理了工商备案登记手续。
2．2012 年 10 月 27 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了股份公司《公司章程》，并在温州市工商行政管理局备案。
3．2015 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，就股票发
行事项审议通过了《章程修正案》，并在温州市市场监督管理局备案。
4．2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，就公司董
事会人数变更事项审议通过了《章程修正案》，并在温州市市场监督管理局备案。
5．2017 年 2 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，就公司董
事会人数变更事项审议通过了《章程修正案》，并在温州市市场监督管理局备案。
6．2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，就资本公积转增
股本事项通过了《章程修正案》，并在温州市市场监督管理局备案。
经本所律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均经其最高权力机构审
议通过、主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人有效的《公
司章程》系依据法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和
规范性文件的相关规定。
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（三）发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2018 年 12 月 6 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会会议，审议并
通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据法律、法规以及《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《改革意见》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和其他规范性文件相关规定制定的，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次董事会、
监事会、股东大会会议资料；2．查验了发行人现行有效的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；
3．查验了发行人的工商档案材料；4．查询了发行人在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人已根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法
人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管
理机构：
1．股东大会由全体股东组成，是股份有限公司的最高权力机构；
2．发行人设董事会，董事会对股东大会负责并由 5 名董事组成，其中独立
董事 2 名，设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会
设董事会秘书，对董事会负责。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略与发
展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
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3．发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，设
监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
4．发行人建立了完整独立的经营管理机构，设总经理 1 名，另设副总经理
2 名、财务总监 1 名，并在总经理下分级设置了若干职能部门，包括营销中心、
技术研发中心、人资行政中心、制造中心、财务中心、市场部、销售部、运营部、
外贸部、技术部、品管部、采购部、生管部、制造部、铸造部、信息管理部、财
务部、人力资源部、行政部等职能部门。
（二）发行人内控制度
1．2012 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外
担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资决策管理制度》、《独立
董事工作制度》、《内部审计制度》。
2．2012 年 10 月 27 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》、
《资金管理制度》。
3．2014 年 4 月 8 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《投
资者关系管理制度》。
4．2016 年 5 月 12 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《年
度报告重大差错责任追究制度》。
5．2016 年 9 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《募集资金管理制度》。
6．2017 年 10 月 24 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《信息披露管理制度》。
7．2018 年 11 月 4 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
按上市相关规定制定的《董事会专门委员会实施细则》。
8．为本次发行上市之目的，发行人于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会
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第二次会议，并于 2018 年 12 月 6 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并
通过了发行人上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保
管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资决策管理制度》、《独立董事
工作制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、
《投资者关系管理制度》、《累积投票实施细则》、《子公司管理办法》、《财
务管理制度》等内控制度。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所律师核查，自发行人设立以来，共召开 21 次股东大会会议、31 次董
事会会议和 23 次监事会会议。具体如下：
1．发行人自设立以来，共召开了 21 次股东大会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议
1 2012年10月27日 创立大会暨第一次股东大会
2 2013年4月25日 2012年年度股东大会
3 2013年8月5日 2013年第一次临时股东大会
4 2014年1月25日 2014年第一次临时股东大会
5 2014年4月8日 2013年年度股东大会
6 2014年8月11日 2014年第二次临时股东大会
7 2015年4月18日 2015年第一次临时股东大会
8 2015年5月8日 2014年年度股东大会
9 2015年10月30日 2015年第二次临时股东大会
10 2015年11月27日 2015年第三次临时股东大会
11 2016年5月12日 2015年年度股东大会
12 2016年9月24日 2016年第一次临时股东大会
13 2017年2月9日 2017年第一次临时股东大会
14 2017年5月9日 2016年年度股东大会
15 2017年9月7日 2017年第二次临时股东大会
16 2017年11月11日 2017年第三次临时股东大会
17 2018年1月29日 2018年第一次临时股东大会
18 2018年5月16日 2017年度股东大会
19 2018年10月30日 2018年第二次临时股东大会
20 2018年11月16日 2018年第三次临时股东大会
21 2018年12月6日 2018年第四次临时股东大会
2．发行人自设立以来，共召开了31次董事会会议，其中第一届董事会召开
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了12次会议，第二届董事会召开了15次会议，第三届董事会召开了4次会议，具
体如下：
序号 召开日期 会议
1 2012年10月27日 第一届董事会第一次会议
2 2013年4月2日 第一届董事会第二次会议
3 2013年7月20日 第一届董事会第三次会议
4 2014年1月7日 第一届董事会第四次会议
5 2014年3月17日 第一届董事会第五次会议
6 2014年7月24日 第一届董事会第六次会议
7 2014年8月28日 第一届董事会第七次会议
8 2014年10月9日 第一届董事会第八次会议
9 2015年3月30日 第一届董事会第九次会议
10 2015年4月15日 第一届董事会第十次会议
11 2015年8月12日 第一届董事会第十一次会议
12 2015年9月29日 第一届董事会第十二次会议
13 2015年11月10日 第二届董事会第一次会议
14 2016年4月18日 第二届董事会第二次会议
15 2016年8月17日 第二届董事会第三次会议
16 2016年9月5日 第二届董事会第四次（临时）会议
17 2016年10月21日 第二届董事会第五次会议
18 2017年1月22日 第二届董事会第六次会议
19 2017年4月13日 第二届董事会第七次会议
20 2017年8月18日 第二届董事会第八次会议
21 2017年10月24日 第二届董事会第九次会议
22 2017年11月22日 第二届董事会第十次会议
23 2018年1月9日 第二届董事会第十一次会议
24 2018年4月21日 第二届董事会第十二次会议
25 2018年8月22日 第二届董事会第十三次会议
26 2018年10月12日 第二届董事会第十四次会议
27 2018年10月29日 第二届董事会第十五次会议
28 2018年11月4日 第三届董事会第一次会议
29 2018年11月19日 第三届董事会第二次会议
30 2018年12月15日 第三届董事会第三次会议
31 2018年12月21日 第三届董事会第四次会议
3．发行人自设立以来，共召开了23次监事会会议，其中第一届监事会召开
了10次会议，第二届监事会召开了9次会议，第三届监事会召开了4次会议，具体
如下：
序号 召开日期 会议
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1 2012年10月27日 第一届监事会第一次会议
2 2013年4月2日 第一届监事会第二次会议
3 2013年9月30日 第一届监事会第三次会议
4 2014年3月17日 第一届监事会第四次会议
5 2014年8月28日 第一届监事会第五次会议
6 2015年3月30日 第一届监事会第六次会议
7 2015年4月6日 第一届监事会第七次会议
8 2015年4月15日 第一届监事会第八次会议
9 2015年8月12日 第一届监事会第九次会议
10 2015年9月29日 第一届监事会第十次会议
11 2015年11月10日 第二届监事会第一次会议
12 2016年4月18日 第二届监事会第二次会议
13 2016年8月17日 第二届监事会第三次会议
14 2017年4月13日 第二届监事会第四次会议
15 2017年8月18日 第二届监事会第五次会议
16 2018年4月21日 第二届监事会第六次会议
17 2018年8月22日 第二届监事会第七次会议
18 2018年10月12日 第二届监事会第八次会议
19 2018年10月29日 第二届监事会第九次会议
20 2018年11月4日 第三届监事会第一次会议
21 2018年11月19日 第三届监事会第二次会议
22 2018年11月28日 第三届监事会第三次会议
23 2018年12月21日 第三届监事会第四次会议
经本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录
等文件资料的核查，上述股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决
议内容均为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
4．发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《招股说明书》；2．查
验了发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历及调查表；3．在中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管
理人员的诚信记录及受处罚情况；4．查验了发行人独立董事提供的任职资格证
书；5．查阅了发行人历次股东大会文件；6．查阅了发行人历次董事会会议文件；
7．查阅了发行人历次监事会会议文件；8．查阅了发行人历次股东大会会议文件；
9．查询了发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名。
（1）陈晓宇，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，
大专学历。曾任瑞安市调节阀厂厂长助理；2003 年 1 月组建浙江力诺阀门有限
公司，任执行董事兼总经理。现任浙江力诺董事长兼总经理。
（2）任翔，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大
专学历。曾任职于山东造纸总厂、济南市汇通环保科技开发公司、山东前景科技
发展有限公司、济南诺嘉信贸易有限公司。2003 年 1 月起任职于力诺有限。现
任发行人副董事长。
（3）余建平，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于瑞安市调节阀厂、温州长江车辆电机有限公司；2003 年 1 月起任力诺
有限副总经理。现任发行人董事、副总经理。
（4）冯旭涛，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任职于烟台福斯达纸业集团有限公司、上海恒亿奥汽车配件有限公司、昆吾九
鼎投资管理有限公司、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司；现任中新国投有
限公司经理、上海恒亿奥汽车配件有限公司执行董事、上海铭扬纸业有限公司执
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行董事、宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上
海卓力经贸有限公司监事、上海济龙自动化科技有限公司监事、烯为（上海）新
材料有限责任公司监事、上海茗居网络科技有限公司董事、发行人独立董事。
（5）钱娟萍，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1989 年 7 月至今任浙江财经大学会计学院副教授；现任横店集团东磁股份有限
公司独立董事、浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
2．发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 2 人。
（1）虞希溥，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2017 年 2 月起任职于浙江力诺。现任发行人职工代表监事、法务专员。
（2）胡明刚，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
曾任职于宜昌仪表总厂、宜昌造纸厂，2004 年 3 月起任职于力诺有限。现任发
行人监事会主席。
（3）陈雷，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2009 年 7 月起任职于力诺有限，现任发行人职工代表监事。
3．发行人高级管理人员
（1）陈晓宇，基本情况请参见“（一）发行人董事、监事和高级管理人员
情况”。
（2）余建平，基本情况请参见“（一）发行人董事、监事和高级管理人员
情况”。
（3）冯辉彬，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于瑞安市创安汽配厂。2007 年 2 月进入力诺有限，现任发行人副总经理、
董事会秘书。
（4）李雪梅，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任浙江飞挺管业有限公司财务总监。2012 年 3 月进入力诺有限担任财务经理，
现任发行人财务总监。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人
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董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十九条规定的情
形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1．发行人董事的任免
（1）2012 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈
晓宇、任翔、余建平、徐旦红为第一届董事会非独立董事，聘任汪克成、赵月园、
黄建东为第一届董事会独立董事。
（2）2012 年 10 月 27 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈晓
宇为第一届董事会董事长。
（3）2014 年 1 月 25 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，同意赵
月园因个人原因辞去第一届董事会独立董事职务，聘任鲁爱民为第一届董事会独
立董事。
（4）2014 年 4 月 8 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，同意黄建东因
个人原因辞去独立董事职务，聘任马津龙为第一届董事会独立董事。
（5）2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，选举
陈晓宇、任翔、余建平、徐旦红为第二届董事会非独立董事，聘任鲁爱民、马津
龙、向家伟为第二届董事会独立董事。
（6）2015 年 11 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈晓
宇为发行人第二届董事会董事长，选举任翔为第二届董事会副董事长。
（7）2016 年 8 月 24 日，第二届董事会成员徐旦红因个人原因辞去董事职
务。
（8）2017 年 1 月 11 日，第二届董事会成员马津龙因个人原因辞去独立董
事职务。
（9）2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，选举
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陈晓宇、任翔、余建平为发行人第三届董事会非独立董事，聘任冯旭涛、钱娟萍
为发行人第三届董事会独立董事。
（10）2018 年 11 月 4 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举陈晓
宇为发行人第三届董事会董事长，选举任翔为发行人第三届董事会副董事长。
2．发行人监事的任免
（1）2012 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举胡
明刚、周超为第一届监事会成员，与职工代表大会选举产生的职工监事王才华共
同组成发行人第一届监事会。
（2）2012 年 10 月 27 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王才
华为监事会主席。
（3）2015 年 4 月 1 日，周超因个人原因辞去第一届监事会监事职务。
（4）2015 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，选举叶
新伟为发行人第二届监事会监事。
（5）2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次职工代表大会，选举
王才华、谭启勇为发行人第二届监事会职工代表监事。
（6）2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，选举
胡明刚为第二届监事会监事，与职工代表监事王才华、谭启勇组成第二届监事会。
（7）2015 年 11 月 10 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举王才
华为第二届监事会主席。
（8）2017 年 1 月 11 日，谭启勇因个人原因辞去第二届监事会职工代表监
事职务。
（9）2017 年 2 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次职工代表大会，选举陈
柳琴为第二届监事会职工代表监事。
（10）2018 年 10 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次职工代表大会，选举
虞希溥、陈雷为第三届监事会职工代表监事。
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（11）2018 年 10 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，选举
胡明刚为第三届监事会监事，与职工代表监事虞希溥、陈雷组成发行人第三届监
事会。
（12）2018 年 11 月 4 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举胡明
刚为发行人第三届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的任免
（1）2012 年 10 月 27 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请陈晓
宇担任发行人总经理；根据总经理的提名，聘任任翔、余建平、冯辉彬为发行人
副总经理；根据董事长的提名，聘任冯辉彬为发行人董事会秘书。
（2）2014 年 3 月 17 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任李雪
梅为发行人财务总监。
（3）2015 年 11 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任陈晓
宇担任发行人总经理；根据总经理的提名，聘任任翔、余建平、冯辉彬为发行人
副总经理；根据董事长的提名，聘任冯辉彬为发行人董事会秘书；聘任李雪梅为
发行人财务总监。
（4）2018 年 11 月 4 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任陈晓
宇担任发行人总经理；根据总经理的提名，聘任余建平、冯辉彬为发行人副总经
理；根据董事长的提名，聘任冯辉彬为发行人董事会秘书；聘任李雪梅为发行人
财务总监。
经本所律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化均按规定履
行了必要的程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人聘任了 2
名独立董事，分别为冯旭涛、钱娟萍。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，
发行人独立董事均已取得证券交易所独立董事任职资格证书，其任职资格均符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合
国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
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综上所述，本所律师认为：
1．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
所述有关禁止任职的情形。
2．经发行人确认，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员的任职
情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
3．发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律手续。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员未发生重
大变更。徐旦红、马津龙辞去董事职务、谭启勇辞去监事职务系个人原因，属发
行人正常的人事变动，不属于发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不
构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4．发行人设置二名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了中汇出具的中汇会
审[2018]4597 号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4600 号《纳税情况鉴证报告》、
中汇会鉴[2018]4601 号《非经常性损益鉴证报告》；2．取得了发行人所在地税
务部门出具的相关证明材料；3．查验了发行人拥有的《高新技术企业证书》；4．查
验了发行人报告期内的《税务登记证》、纳税申报表；5．取得了发行人出具的
承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率
1．根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4600 号《纳
税情况鉴证报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发
行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
序号 税 种 计税依据 税 率
3-3-2-93
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按 17%、16%的税率计缴。出
销售货物或提供应税劳务过 口货物执行“免、抵、退”税政
1 增值税
程中产生的增值额 策，退税率为 5%、9%、13%
及 15%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次
2 房产税 1.2%
减除 30%后余值的 1.2%计缴
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
公司按 15%税率计缴企业所得
税，子公司瑞恪流体科技（上
6 企业所得税 应纳税所得额
海）有限公司按照 25%税率计
缴企业所得税。
（二）发行人享受的税收优惠
根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4600 号《纳税情
况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情
况如下：
根据 2013 年 9 月 26 日浙江省高新技术企业认定工作领导小组《关于公示浙
江省 2013 年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2013〕9 号），
公司 2013 年度通过高新技术企业复审，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于 2013 年 9 月 26 日核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GF201333000281 号），有效期三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》，发行人 2013 年至 2015 年享受按 15%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策。
根据 2016 年 12 月 9 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号），
公司 2016 年度通过高新技术企业备案，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》
（编号：GR201633002134），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》，发行人 2016 年至 2018 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。
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经本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9
月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
（三）发行人享受的财政补贴
根据中汇会审[2018]4597 号《审计报告》、中汇会鉴[2018]4601 号《非经常
性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内收到财政补贴情况如下：
1．2018 年 1-9 月发行人享受的财政补贴
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
《关于拨付华峰集团有限公
年产 2.5 万台高端自 瑞安市财政局、瑞
司等 93 户企业技改财政补助
1 动控制阀门的技改 安市经济和信息化 27,405.00
资金的通知》（瑞财企
项目（递延收益） 局
[2012]84 号）
《关于 2013 年度技改项目专
项资金预补助的通知》（瑞
年产 1 万台硬密封球
财企[2013]136 号）、《关于 瑞安市财政局、瑞
阀及 3 万台气动执行
2 拨付温州瑞明工业股份有限 安市经济和信息化 73,905.00
器技改项目（递延收
公司等 79 户企业技改财政补 局
益）
助资金的通知》（瑞财
[2014]70 号）
《瑞安市人民政府办公室关
年产 1 万台高温高压 于印发瑞安市技术改造项目
瑞安市经济和信息
3 控制阀技术改造项 （机器换人）专项资金管理 69,675.00
化局
目（递延收益） 暂行办法的通知》（瑞政办
[2015]59 号）
《关于给予瑞立集团瑞安汽
车零部件有限公司等 21 家单 瑞安市人力资源和
2017 年高校毕业 生
4 位高校毕业生就业见习相关 社会保障局、瑞安 78,792.00
就业见习补贴
补贴的通知》（瑞人社 市财政局
[2018]54 号）
2017 年度两新党 建 《关于下达 2017 年度两新党
中共瑞安市委组织
5 示范点建设奖励资 建示范点建设奖励资金的通 10,000.00
部
金 知》
2．2017 年度发行人享受的财政补贴
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
《关于拨付华峰集团有限公司
年产 2.5 万台高端 瑞安市财政局、瑞
等 93 户企业技改财政补助资
1 自动控制阀门的技 安 市经 济和 信 息 36,540.00
金的通知》（瑞财企[2012]84
改项目（递延收益） 化局
号）
3-3-2-95
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年产 1 万台硬密封
《关于 2013 年度技改项目专 瑞安市财政局、瑞
球阀及 3 万台气动
2 项资金预补助的通知》(瑞财企 安 市经 济和 信 息 98,540.00
执行器技改项目
[2013]136 号) 化局
（递延收益）
《瑞安市人民政府办公室关于
年产 1 万台高温高 印发瑞安市技术改造项目（机
瑞 安市 经济 和 信
3 压控制阀技术改造 器换人）专项资金管理暂行办 92,900.00
息化局
项目（递延收益） 法的通知》（瑞政办[2015]59
号）
《关于公布 2016 年度温州市
2016 年 度 温 州 市 温 州市 经济 和 信
“两化”深度融合示范试点企业
4 “两化”深度融合示 息化委员会、温州 200,000.00
名单的 通知》（ 温经信信 息
范试点企业奖励 市财政局
[2016]262 号）
《浙江省财政厅 浙江省经济
和信息化委员会关于公布 浙江省财政厅、浙
2017 年 度 优 秀 工
5 2017 年度浙江省优秀工业新 江 省经 济和 信息 200,000.00
业新产品补助
产品（新技术）名单的通知》 化委员会
（浙经信技术[2016]406 号）
《关于印发瑞安市质量强市建
2016 年 度 质 量 强
6 设奖励资金管理办法（修订） 瑞安市人民政府 200,000.00
市建设奖励
的通知》（瑞政发[2015]130 号）
2016 年 度 浙 江 信 《关于认定 2016 年度“浙江省
浙 江省 信用 促 进
7 用管理规范企业奖 信用管理示范企业”的决定》 150,000.00
会
励 （[2017]1 号）
瑞 安 市 2017 年 科 《关于下达瑞安市 2017 年科
瑞 安市 科学 技 术
8 技创新专项资金 技创新专项资金（验收第一批） 140,000.00
局、瑞安市财政局
（验收第一批） 的通知》（瑞科[2017]26 号）
《关于下达股改企业、投资（基
瑞 安市 人民 政 府
金）类企业和上市培育企业奖
9 上市培育企业奖励 金融工作办公室、 117,257.99
励资金 的通知》 （瑞金融 办
瑞安市财政局
[2017]41 号）
瑞 安 市 2017 年 科
《关于下达瑞安市 2017 年科
技创新专项资金 瑞 安市 科学 技 术
10 技创新专项资金（奖励第三批） 100,000.00
（奖励第三批）（高 局、瑞安市财政局
的通知》（瑞科[2017]24 号）
新技术企业奖励）
《浙江省人力资源和社会保障
2017 年 度 省 博 士 厅关于公布 2017 年度省博士
浙 江省 人力 资 源
11 后科研项目择优资 后科研项目择优资助人员名单 60,000.00
和社会保障厅
助 的通知》（浙人社发[2017]71
号）
12 水利基金返还 - - 59,361.99
瑞 安 市 2017 年 科 《关于下达瑞安市 2017 年科 瑞 安市 科学 技 术
13 50,000.00
技创新专项资金 技创新专项资金（奖励第二批） 局、瑞安市财政局
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（奖励第二批）（国 的通知》（瑞科[2017]17 号）
家火炬计划验收奖
励）
《关于下拨 2017 年度市级博
示范博士后科研工 温 州市 人力 资 源
14 士后人才工作经费的通知》 温 50,000.00
作站奖励 和社会保障厅
人社发[2017]251 号）
15 零星补助 - - 89,830.00
3．2016 年度发行人享受的财政补贴
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
年 产 2.5 万 台 高
《关于拨付华峰集团有限公司等 瑞安市财政
端自动控制阀门
1 93 户企业技改财政补助资金的通 局、瑞安市经 36,540.00
的技改项目（递
知》（瑞财企[2012]84 号） 济和信息化局
延收益）
年产 1 万台硬密
《关于 2013 年度技改项目专项资 瑞安市财政
封球阀及 3 万台
2 金预补助的通知》(瑞财企 局、瑞安市经 98,540.00
气动执行器技改
[2013]136 号) 济和信息化局
项目（递延收益）
年产 1 万台高温 《瑞安市人民政府办公室关于印
高压控制阀技术 发瑞安市技术改造项目（机器换 瑞安市经济和
3 92,900.00
改造项目（递延 人）专项资金管理暂行办法的通 信息化局
收益） 知》（瑞政办[2015]59 号）
《关于明确浙江力诺流体控制科 瑞安市人民政
股改企业财政奖
4 技股份有限公司企业所得税基数 府金融工作办 4,316,479.27
励资金
的函》（瑞金融办[2016]5 号） 公室
2016 年科技创新
专项资金（奖励 《关于下达瑞安市 2016 年科技创 瑞安市科学技
5 第八批）（2016 新专项资金（奖励第八批）的通知》 术局、瑞安市 1,000,000.00
年省级企业研究 （瑞科[2016]52 号） 财政局
院项目补助）
瑞安市人民政
《关于下达股改企业奖励资金的 府金融工作办
6 股改企业奖励 350,477.64
通知》（瑞金融办[2016]55 号） 公室、瑞安市
财政局
《关于开展 2016 年度企业稳定岗 瑞安市人力资
就业管理处职工
7 位补贴等三项惠企政策申报工作 源和社会保障 126,752.00
失业保险基金
的通知》（瑞人社[2016]63 号） 局
瑞安市精益生产 《瑞安市精益生产奖评审管理办 瑞安市人民政
8 100,000.00
奖 法》（瑞政发[2014]19 号） 府办公室
《关于印发瑞安市鼓励和促进科
2015 年 5 个省级 瑞安市人民政
9 技创新奖励办法等文本的通知》 100,000.00
新产品验收补助 府办公室
（瑞政办[2014]60 号）
3-3-2-97
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《瑞安市人力资源和社会保障局
瑞安市人力资
2015 年高校毕业 关于给予瑞立集团等 28 家单位高
10 源和社会保障 66,780.00
生就业见习补贴 校毕业生就业见习相关补贴的通
局
知》（瑞人社[2016]32 号）
2016 年瑞安市科 《关于下达瑞安市 2016 年科技创 瑞安市人民政
11 60,000.00
技创新项目 新专项资金（项目第二批）的通知 府办公室
《浙江省财政厅 浙江省商务厅关
2016 年度中央外 浙江省财政
于下达 2016 年度中央外经贸发展
12 经贸发展专项资 厅、浙江省商 58,000.00
专项资金的通知》（浙财企
金 务厅
[2016]103 号）
《关于印发瑞安市鼓励和促进科
2015 年温州技术 瑞安市人民政
13 技创新奖励办法等文本的通知》 50,000.00
创新项目 府办公室
（瑞政办[2014]60 号）
《温州市人民政府办公室关于开
2015 年度温州市
展“信用管理示范企业”、“信用管 温州市人民政
14 信用管理示范企 50,000.00
理先进企业”认定活动的通知》 温 府办公室
业
政办发明电[2015]209 号）
水利建设专项资
15 - - 317,406.38
产返还
16 零星补助 - - 79,700.00
4．2015 年度发行人享受的财政补贴
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
年产 2.5 万台高端 《关于拨付华峰集团有限公司 瑞安市财政局、
1 自动控制阀门的技 等 93 户企业技改财政补助资金 瑞安市经济和 37,440.00
改项目（递延收益） 的通知》（瑞财企[2012]84 号） 信息化局
年产 1 万台硬密封
瑞安市财政局、
球阀及 3 万台气动 《关于 2013 年度技改项目专项
2 瑞安市经济和 98,540.00
执行器技改项目 资金预补助的通知》(瑞财企
信息化局
（递延收益） [2013]136 号)
瑞安市人力资
《关于开展 2015 年度稳岗补贴
3 2015 年度稳岗补贴 源和社会保障 151,792.00
申报工作的通知）
局
《瑞安市信息化发展专项资金
两化融合示范企业 瑞安市人民政
4 暂行管理办法》（瑞政办 100,000.00
奖励 府办公室
[2015]143 号）
《关于公布 2014 年度企业技术
2014 年度企业技术 瑞安市人民政
5 创新奖励等名单的通知》（瑞政 80,000.00
创新奖励 府办公室
办[2015]46 号）
《关于给予瑞立集团等 27 家单 瑞安市人力资
2014 年高校毕业生
6 位高校毕业生就业见习相关补 源和社会保障 65,460.00
就业见习补贴
贴的通知》（瑞人社[2014]192 局
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
号）
2015 年科技创新专 《关于下达瑞安市 2015 年科技 瑞安市科学技
7 项资金（奖励第一 创新专项资金（奖励第一批）的 术局、瑞安市财 50,000.00
批） 通知》（瑞科[2015]4 号） 政局
《瑞安市科学技术局关于下达
温州科技创新百强 2014 年度转移支付县（市）财政 瑞安市科学技
8 45,600.00
企业 科技经费的通知》（瑞科[2015]37 术局
号）
9 零星补助 - - 65,000.00
（四）发行人最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局瑞安税务局出具的证明文件、中汇会审[2018]4597 号《审
计报告》、中汇会鉴[2018]4600 号《纳税情况鉴证报告》、发行人书面确认并经
本所律师核查，发行人在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享
受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦
不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
2．发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
3．根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人在报告期内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4．发行人在招股说明书中对所执行的税种和税率的披露符合有关主管部门
的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．取得发行人主管安全生产
监督管理部门以及市场监督管理部门出具的证明文件；2．取得瑞安市环境保护
局出具的证明；3．取得了环保监测机构出具的环境监测报告；4．查阅了发行人
与危废物处理机构签署的《委托处置合同》；5．查阅了发行人历次建设项目涉
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及环境影响报告表、批文及验收文件；6．查阅了发行人持有的《环境管理体系
认证证书》、《质量管理体系认证证书》；7．取得发行人的书面确认文件；8．实
地走访了主管政府部门等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
1．经本所律师核查，发行人各建设项目环评及验收情况如下：
（1）浙江力诺阀门有限公司（异地）扩建项目
2010 年 6 月，浙江瑞阳环保科技有限公司就浙江力诺阀门有限公司（异地）
扩建项目出具了《建设项目环境影响报告表》，评价结论为：采用科学管理与恰
当的环保治理措施后，该项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
2010 年 8 月 10 日，瑞安市环境保护局就上述《建设项目环境影响报告表》
出具瑞环建[2010]143 号《关于浙江力诺阀门有限公司异地扩建项目环境影响报
告表的批复》：在符合瑞安市城乡规划和土地利用总体规划的前提下，根据环评
结论，原则同意本项目按照环评中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺、环保对策措施及下述要求进行建设。
（2）年产 1 万台高温高压控制阀项目
2014 年 3 月，温州市环境保护设计科学研究院就公司年产 1 万台高温高压
控制阀项目出具了《建设项目环境影响报告表》，评价结论为：采用科学管理与
恰当的环保治理措施后，该项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
2014 年 3 月 25 日，瑞安市环境保护局就上述《年产 1 万台高温高压控制阀
项目环境影响报告表》出具瑞环建[2014]036 号《关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司年产 1 万台高温高压控制阀项目环境影响报告表的批复》：在符合瑞
安市城乡规划和土地利用总体规划的前提下，根据环评结论，原则同意本项目按
照环评中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对策措施及
下述要求进行建设。
（3）浙江力诺流体控制科技股份有限公司扩建项目
3-3-2-100
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2014 年 3 月，杭州环保科技咨询有限公司就公司扩建项目出具《建设项目
环境影响报告表》，本次扩建项目主要内容为阁巷 4 号地块厂区新增喷塑、喷漆
工艺，同时新增部分生产设备，扩建完成后该厂区最终形成年产 5 万只高品质阀
门的生产规模。评价结论为：从环保角度而言本项目的建设是可行的。
2014 年 12 月 8 日，瑞安市环境保护局就上述《建设项目环境影响报告表》
出具瑞环建[2014]157 号《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产 1 万台
高温高压控制阀及喷涂配套设施技术改造项目环境影响报告表的批复》：原则同
意环评结论，年产 1 万台高温高压控制阀技改项目地址位于瑞安阁巷新区 70 号
地块，已经瑞环建[2014]036 号文件批复。喷涂配套设施技术改造项目地址位于
瑞安阁巷新区 4 号地块，新增喷漆、喷塑、超声波清洗工艺，生产规模：年产高
品质阀门 5 万台。
2017 年 9 月 20 日，针对上述三个建设项目，温州市钚泷环境检测有限公司
出具了温钚泷检（2017）竣字第 172 号《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，
确认废水、废弃、噪声、固体废物等均已达到相关排放标准。
2018 年 1 月 27 日，针对上述三个建设项目，发行人组织成立验收工作组进
行了建设项目竣工环境保护验收，并出具《浙江力诺流体控制科技股份有限公司
建设项目竣工环境保护自主验收意见》。
2018 年 8 月 15 日，瑞安市环境保护局经济开发区环境管理所就上述三个建
设项目出具瑞环经开区验[2018]9 号《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
建设项目（噪声和固废）竣工作出验收意见的函》，原则同意上述三个建设项目
（噪声和固废）通过环境保护设施竣工验收。
（4）年产 2 万台高端自动控制阀技改配套新建厂房项目
2017 年 11 月，浙江瑞阳环保科技有限公司就公司年产 2 万台高端自动控制
阀新建厂房项目出具《建设项目环境影响报告表》，评价结论为：采用科学管理
与恰当的环保治理措施后，本项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
2018 年 1 月 5 日，瑞安市环境保护局就上述《建设项目环境影响报告表》
出具瑞环建[2018]1 号《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产 2 万台高
3-3-2-101
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
端自动控制阀新建厂房项目环境影响报告表的批复》：根据环评结论，原则同意
本项目按照环评中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对
策措施及下述要求进行建设。
经公司说明并经本所律师核查，该建设项目处于在建状态，尚未验收。
综上，本所律师认为，发行人投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得
有权部门的批准。
2．发行人生产经营活动中的环境保护
根据瑞安市环境保护局于 2018 年 11 月 12 日出具的《证明》，确认浙江力
诺自 2015 年 1 月 1 日至今，未发生违反有关环境保护及防治污染的法律、法规
的行为，未受过该局行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1．发行人的质量管理体系认证
经本所律师核查，发行人持有杭州汉德质量认证服务有限公司于 2018 年 7
月 20 日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：44100122135），证明发
行人已根据 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 的质量标准在球阀、蝶阀、调节阀、
闸阀、截止阀和气动执行器的研发和生产领域建立并应用了管理系统。有效期至
2021 年 7 月 26 日。
2．发行人产品质量
根据瑞安市市场监督管理局于 2018 年 11 月 26 日出具的《证明》：发行人
自 2015 年 1 月 1 日至今，在温州市行政区域内未发现市场监管部门行政处罚记
录。
根据上述证明文件及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内
的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其
他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到
过行政处罚。
（三）发行人的安全生产
3-3-2-102
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告
根据瑞安市安全生产监督管理局于 2018 年 11 月 19 日出具的《证明》，浙
江力诺自 2015 年 1 月 1 日至今未发现有生产安全事故、职业病危害事故以及违
反安全生产法律法规的行为发生，亦不存在因此受到行政处罚的情形。
根据上述证明文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内
能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相
关法律法规而受到行政处罚的情况。
（四）发行人的劳动关系和社会保障
1．经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人实行全
员劳动合同制，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同。
2．发行人目前的社会保险费及住房公积金缴纳情况
（1）瑞安市人力资源和社会保障局于 2018 年 11 月 19 日出具的《证明》，
发行人 2015 年 1 月 1 日至今，一直按照国家规定为其员工办理基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，且按比例足额缴纳了各项社会
保险费，不存在欠缴社会保险金的情况，无违反关于劳动与社会保障法律法规的
情形，亦无因违反相关法律法规而遭受处罚的情形。
（2）温州市住房公积金管理中心瑞安分中心于 2018 年 11 月 30 日出具的《证
明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至今按时、足额缴纳了住房公积金，建缴至今
未发生过因职工投诉违反公积金管理相关法律法规的规定而被处罚的情况。
（3）发行人实际控制人陈晓宇、任翔、戴美春、王秀国、吴平、余建平于
2018 年 11 月 19 日出具承诺：“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者
被追偿此前应由公司缴付的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处
罚，本人将全额承担该补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为：
1．根据发行人主管部门出具的《证明》，发行人的生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具了意见。
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2．根据发行人主管部门出具的《证明》，发行人在报告期内未发生重大污
染事故和环境违法行为。
3．根据发行人主管部门出具的《证明》，发行人的产品符合国家产品质量
标准和技术监督标准。发行人在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督、劳
动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人 2018 年第四
次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查验了《招股说
明书》；3．查验了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产 2.5 万套高性能
控制阀生产线建设项目的可行性研究报告》、《浙江力诺流体控制科技股份有限
公司研发中心建设项目的可行性研究报告》；4．查验了《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330381-34-03-085013-000）；5．实地
走访了瑞安市瑞安经济开发区管委会、瑞安市环境保护局。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人 2018 年第四次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有
关材料，发行人 2018 年第四次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主
要用于下列项目：
序号 项目名称 总投资额（万元）
1 年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目 23,488.48
2 研发中心建设项目 5,435.99
3 补充流动资金 6,000.00
合 计 34,924.47
（1）年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目
① 该项目总投资 23,488.48 万元，其中计划投入土地购置费 1,092 万元，土
建工程费用 7,686.8 万元，设备购置及安装 8,761.05 万元，工程建设其他费用 100
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万元，基本预备费 827.39 万元，铺底流动资金 5,021.23 万元。
② 2018 年 11 月 13 日，瑞安市瑞安经济开发区管委会出具《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330381-34-03-085013-000），
确认该项目备案信息。
③ 2018 年 11 月，浙江瑞阳环保科技有限公司出具就该项目出具《建设项
目环境影响报告表》，评价结论为：采用科学管理与恰当的环保治理措施后，该
项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
④ 根据瑞安市环境保护局于 2018 年 12 月 5 日出具的瑞环建[2018]191 号《关
于浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产 2.5 万套高性能控制阀生产基地及研
发中心建设项目环境影响报告表的批复》，原则同意上述项目按照环评中所列建
设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对策措施及下述要求进行建
设。
（2）研发中心建设项目
① 该项目投资总额为 5,435.99 万元，其中工程建设费用 1,800 万元，设备
投资为 2,874.28 万元，人员费用为 408 万元，研究开发费用为 120 万元，基本
预备费用为 233.71 万元。
② 2018 年 11 月 13 日，瑞安市瑞安经济开发区管委会出具《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330381-34-03-085013-000），
确认该项目备案信息。
③ 2018 年 11 月，浙江瑞阳环保科技有限公司出具就该项目出具《建设项
目环境影响报告表》，评价结论为：采用科学管理与恰当的环保治理措施后，该
项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
④ 根据瑞安市环境保护局于 2018 年 12 月 5 日出具的瑞环建[2018]191 号《关
于浙江力诺流体控制科技股份有限公司年产 2.5 万套高性能控制阀生产基地及研
发中心建设项目环境影响报告表的批复》，原则同意上述项目按照环评中所列建
设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对策措施及下述要求进行建
设。
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2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权：
（1）发行人于 2018 年 12 月 6 日召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票募集资
金运用方案及其可行性研究报告的议案》，同意以本次发行募集资金投资该等项
目。
（2）募集资金投资项目备案情况
发行人已于 2018 年 11 月 13 日就年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项
目及研发中心建设项目取得瑞安市瑞安经济开发区管委会出具的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330381-34-03-085013-000）。
截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人本次募集资金投资项目已获得
环境保护及投资项目主管部门审批及备案，并经发行人股东大会审议通过，符合
国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施上述募集资金投资项目不
存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项
目的实施不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间产生同业竞争。
（三）根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核
查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资
本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募
集资金投资项目可行性研究报告，并已就募集资金投资项目向环境保护及投资项
目主管部门相应办理了审批及备案手续，符合法律、法规及规范性文件的相关规
定。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《招股说明书》；2．取
得了发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展规划及
具体业务发展目标，具体如下：
以中高端控制阀产品为依托，在继续巩固并开拓国际、国内阀门市场的前提
下，优化公司产品结构，扩宽高端智能控制阀产品链，提升产品覆盖率和辐射率，
加大国际国内高端产品的拓展力度，提高公司高端产品的销售占比，实现公司收
入和利润的持续、稳定增长，实现股东利益的最大化。
在现有浙江省企业技术研究开发中心、智能测控研究院和博士后工作站的平
台基础上，以研发中心项目建设为契机，持续增强研发实力，在高性能特种控制
阀研制、特种新材料运用及产品制造技术提升等重点研发方向上取得较大进展，
实现产品升级和拓宽产品链的目标，巩固并进一步提高在智能控制阀研发领域的
国内领先地位。
通过对现有生产设备进行技术改造以及本次募集资金投资项目的实施，公司
将进一步提高生产能力，提升管理效率和技术创新能力，加大产品开发力度，跨
入具有国际领先水平的控制阀产品制造企业行列，实现公司的持续、快速、健康
发展。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一
致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人及其子公司
出具的书面确认文件；2．取得了发行人股东的书面确认文件；3．登录信用中国
（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）以及浙江法院公开网
（http://www.zjsfgkw.cn/）进行查询；4．取得了发行人董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认文件；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯
罪记录证明；6．对发行人实际控制人进行访谈；7．实地走访相关政府部门并取
得其出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况
本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网及浙江法院公开网，并取得了
发行人及其子公司出具的书面确认文件，截至本《律师工作报告》出具之日止，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。
2．发行人行政处罚情况
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统，走访了工商、税务、环保、海
关等政府部门，取得了政府部门出具的证明文件以及发行人及其子公司出具的书
面确认文件，截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人及其子公司未受到政
府部门作出的行政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或
行政处罚
本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，取得了发行人实际控制人
及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日止，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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本所律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据持有发行人 5%以上
股份股东出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日
止，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《律
师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人
引用本《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相关内
容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用
本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公
开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行
股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的
股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《律师工作报告》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》之
签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
张立灏
承办律师：______________
张 昕
承办律师：______________
陈榅鹏
承办律师：______________
徐逍影
年 月 日
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