北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 12F20180191-5 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务
所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所已于 2018 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体
控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江
力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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现鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对发行人
截至 2018 年 12 月 31 日止的最近三年的财务状况进行了审计，并于 2019 年 3 月
11 日出具了中汇会审[2019]0332 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就
《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的
有关法律问题以及发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本《补
充法律意见（一）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，
本《补充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》含义一致。
一、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、
董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法
律意见（一）》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人持有温州市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 9133030074633113X9 的《营业执照》，注册资本
为 10,225.50 万元，住所地为：瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路，法定代表人
为陈晓宇，经营范围为：自动控制阀门及执行器、控制系统及控制元件、阀门及
阀门配件、管道及管道配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人的股权结构如下：
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序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 陈晓宇 2,855.00 27.9204
2 任 翔 1,286.70 12.5832
3 王秀国 1,089.20 10.6518
4 戴美春 1,076.80 10.5305
5 吴 平 812.60 7.9468
6 余建平 790.00 7.7258
浙江思考投资管理股份有限公司-
7 思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市 320.00 3.1294
场循环套利基金
8 诺德投资 297.90 2.9133
9 浙科美林 157.50 1.5403
10 润诺投资 157.40 1.5393
11 黄立程 124.00 1.2127
12 陈朝航 116.50 1.1393
13 其余 207 名股东 1,141.90 11.1672
合计 10,225.50 100
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上
市的主体资格。
二、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规
定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件
1．经本所律师核查，发行人为力诺有限原各投资方以其拥有的力诺有限经审
计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从
2003 年 1 月 9 日力诺有限成立之日起计算，已通过历年工商年检或备案。发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2．根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2018 年度营业收入为 455,926,964.16
元，以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润为 64,718,685.57 元，发行人最近
一年盈利，且最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3．根据中汇出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人的净
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资产为 334,102,139.37 元，不少于两千万元；发行人未分配利润为 148,203,887.67
元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行前股本总额为人民币 10,225.50 万股，本次拟发行 3,408.50
万股，发行人发行后股本总额将不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，其主营业务为工业控制阀的研发、生产和
销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和
人员能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人现行《公
司章程》及内控制度已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。2019 年 3 月 11 日，中汇出具了中汇会鉴[2019]0344
号《内部控制鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规
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定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发
行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及相关规范性
文件的规定。
三、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人的独
立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对
市场独立经营的能力。
四、发行人的股东和股本
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见》“六、发行人股东及实际控制
人”一节详细披露了发行人、股东和实际控制人的基本情况。
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因发行人首次公开发行股票并上市的申请已被中国证监会受理并于 2018 年 12
月 29 日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（182284 号），发行人股
票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。经本所律师核查发行人的工商档案、
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，补充事
项期间，发行人的股东和实际控制人均未发生变化，目前发行人前十大股东的持
股情况如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 陈晓宇 2,855.00 27.9204
2 任 翔 1,286.70 12.5832
3 王秀国 1,089.20 10.6518
4 戴美春 1,076.80 10.5305
5 吴 平 812.60 7.9468
6 余建平 790.00 7.7258
浙江思考投资管理股份有限公司
7 —思考 20 号 A2-1 大宗交易二级 320.00 3.1294
市场循环套利基金
8 诺德投资 297.90 2.9133
9 浙科美林 157.50 1.5403
10 润诺投资 157.40 1.5393
11 其余 209 名股东 1,382.40 13.5192
合计 10,225.50 100
本所律师书面审查了发行人前十大股东的简历、工商登记档案等资料，并结
合必要的面谈等查验方式，经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日止，发行人前十大股东中其他股东未有更新事项。
五、发行人的业务
1．发行人的主营业务变更情况
本所律师书面审查了发行人营业执照、工商登记资料、《公司章程》、《审
计报告》等文件，经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为从事工业
控制阀的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
2．发行人的主营业务突出
根据中汇出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2016 年主营业务收入
223,075,888.07 元、2017 年主营业务收入 300,825,930.32 元、2018 主营业务收入
455,101,709.82 元，分别占发行人同期营业收入总额的 99%以上，发行人主营业务
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突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内
关联方情况如下：
1．关联自然人
（1）实际控制人
发行人实际控制人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平，基本
情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人股东及实际控制人”。
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
除发行人实际控制人之外，发行人无直接或者间接持股 5%以上的自然人。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）上述人士的关系密切的家庭成员
上述人士的关系密切的家庭成员是公司的关联自然人，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
2．关联法人
（1）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者能够施加重大影响的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是发行人的关联方。具体如
下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司 实际控制人之一陈晓宇持股 40%并担任监
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事，该公司已于 2018 年 6 月注销
实际控制人之一陈晓宇出资 90%并担任执
2 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
3 浙江睿久股权投资有限公司 董事徐旦红持股 20%并担任董事长
董事徐旦红实际控制并担任执行董事，该
4 嘉兴茂业新材料有限公司
公司已于 2016 年 2 月注销
5 浙江明坤财务咨询有限公司 董事徐旦红直接持股 40%并担任董事长
6 杭州懋业节能科技有限公司 董事徐旦红控制的公司
7 浙江金冠股份有限公司 董事徐旦红担任董事
董事徐旦红担任董事，该公司已于 2017
8 浙江高新信息技术有限公司
年 5 月注销
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代
9
合伙） 表，该企业已于 2019 年 1 月注销
宁波梅山保税港区睿久同盈创业投资合
10 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
伙企业（有限合伙）
11 浙江东日股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
12 浙江三星新材股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
13 浙江金科文化产业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
14 浙江劲光实业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
15 浙江瑞安农村商业银行股份有限公司 独立董事马津龙在报告期内曾担任董事
独立董事马津龙在报告期内曾担任独立董
16 宁夏平罗农村商业银行股份有限公司
事
17 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 监事胡明刚担任执行事务合伙人
18 律港科技（北京）有限公司 实际控制人之一吴平持股 61.54%
实际控制人之一吴平在报告期内曾担任独
19 长沙博能科技股份有限公司
立董事
20 横店集团东磁股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
21 浙江科马摩擦材料股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
22 中新国投有限公司 独立董事冯旭涛担任经理
23 上海茗居网络科技有限公司 独立董事冯旭涛担任董事
24 上海恒亿奥汽车配件有限公司 独立董事冯旭涛持股 30%并担任执行董事
25 上海铭扬纸业有限公司 独立董事冯旭涛控股 90%并担任执行董事
宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业 独立董事冯旭涛持有 20%份额并担任执行
26
（有限合伙） 事务合伙人
27 衡阳潇峰实业有限公司 独立董事冯旭涛持股 35%
28 上海嘉迈投资合伙企业（有限合伙） 独立董事冯旭涛持有 27%份额
（2）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或
者能够施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是
发行人的关联方。主要如下：
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 福鼎市百诺纸业有限公司 实际控制人之一陈晓宇配偶钱爱微持股 80%
2 瑞安市凯马磨具有限公司 实际控制人之一陈晓宇父母持股 100%
实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持股 70%，该
3 瑞安市亿昇洁具有限公司
公司已于 2016 年 9 月注销
4 温州亿胜洁具有限公司 实际控制人之一陈晓宇妻弟钱世柱持股 70%
5 重庆蓝普汽车零部件有限公司 实际控制人之一陈晓宇姐夫戴志海持股 60%
6 济南柯腾商贸有限公司 实际控制人之一任翔的女儿任玉姣持股 70%
7 山东华沃科技发展有限公司 实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵控制
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 56%，该
8 山东利尔液压设备有限公司
公司已于 2019 年 2 月注销
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 100%，
9 济南华沃机械设备有限公司
该公司已于 2018 年 12 月注销
独立董事马津龙之子的配偶王莲英持股 54%并担任
10 浙江东印标识有限公司
董事长
高管冯辉彬的姐姐冯雪霞及其配偶戴祥金持股
11 温州启泰汽车配件有限公司
100%，该公司已于 2017 年 5 月注销
12 湖南合力自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 100%
13 上海纳阀自动化科技有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 99%
实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的香港注册公
14 华绅国际有限公司
司
15 湖南配配电子商务有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 33%
浙江同普自控设备股份有限公 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷、妹夫谭勇在报告
16
司 期内曾参股并担任董事
17 湖南远拓自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的妹夫谭勇持股 100%
18 三亚乐配电子商务有限公司 实际控制人之一吴平的妹妹吴红持股 100%
瑞安市亮勇商务旅游汽车租赁 实际控制人之一王秀国子女配偶的父亲翁元亮持股
19
服务有限公司 25%
独立董事冯旭涛的妹妹冯琴华及其配偶阎承志控制
20 烟台市玉林门业有限公司
的公司
（二）关联交易
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人补充事项期间内的
关联交易情况如下：
1．采购商品
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东华沃科技发展
采购电气类材料 协议价 101.27 80.30 93.96
有限公司
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2．销售商品
单位：万元
关联交
关联方名称 定价政策 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
阀门及
山东华沃科技发展有限公司 协议价 263.80 242.04 165.58
配件
浙江金科文化产业股份有限
阀门 协议价 23.38 - -
公司
浙江金科双氧水有限公司 阀门 协议价 16.21 - -
湖南合力自控设备有限公司 阀门 协议价 7.42 - -
浙江金科日化原料有限公司 阀门 协议价 1.12 - -
福鼎市百诺纸业有限公司 配件 协议价 0.97 3.52 4.32
浙江同普自控设备股份有限
配件 协议价 - 0.10 -
公司
合计 - - 312.90 245.66 169.90
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员人数 14 12 12
在本公司领取报酬人数 14 10 11
报酬总额(万元) 340.80 293.83 273.42
4．关联方担保
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
273.00 2018.7.6 2019.7.6 否
陈晓宇
100.00 2018.11.23 2019.11.22 否[注]
瑞安市凯马磨具有限
500.00 2018.11.6 2019.5.6 否[注]
公司、陈晓宇、钱爱微
股东及其配偶（陈晓
790.00 2018.3.6 2019.2.10 否[注]
宇、钱爱微、王秀国、
陈晓燕、任翔、戴美春、
陈晓霞、吴平、苏利嫦、 199.00 2018.11.2 2019.10.22 否[注]
余建平、陈孝微）
合计 1,862.00 - -
注：该笔借款同时由本公司提供房屋建筑物、土地使用权抵押担保。
（三）关联方应收应付款项
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1．应收关联方款项
（1）应收账款
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
山东华沃科技发展有限公司 54.60 2.73 - - 45.44 2.27
福鼎市百诺纸业有限公司 1.12 0.06 - - 4.50 0.23
浙江金科文化产业股份有限公司 23.23 1.16 - - - -
浙江金科日化原料有限公司 1.30 0.07 - - - -
浙江金科双氧水有限公司 18.80 0.94 - - - -
（2）预付款项
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
山东华沃科技发展有限公司 3.55 - 1.42 - - -
2．应付关联方款项
（1）应付账款
单位：万元
关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
山东华沃科技发展有限公司 - - 8.07
（四）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）经本所律师查阅发行人提供的土地使用权证书、房屋所有权证书、不
动产权证书、商标注册证书、专利证书、专利年费缴纳凭证、软件著作权登记证
书等资料，并登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人
的注册商标信息、登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询发行人
的知识产权信息，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，补充事项期间，发
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行人取得 3 项专利授权，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日
变径迷宫多级降
1 实用新型 ZL201821173559.4 浙江力诺 2018.7.24
压笼式调节阀
2 组合式调节阀 实用新型 ZL201821174116.7 浙江力诺 2018.7.24
电气阀门定位器
3 外观设计 ZL201830400248.6 浙江力诺 2018.7.24
壳体
（二）本所律师经核查后认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除《律
师工作报告》、《法律意见》及本《补充法律意见（一）》已披露情形外，不存
在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日止，除上述变化外，发行人拥有或使用的其他主要财产未发生重大变化。
八、发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人在补充事项期间签订及正
在履行的重大合同情况如下：
（一）采购合同
（1）2019 年 3 月 4 日，发行人与重庆卡尔达诺科技股份有限公司签订《购销
合同》，约定重庆卡尔达诺科技股份有限公司向发行人提供设备 1,217 台。双方约
定，合同总金额为 390.46 万元。此外，双方对交货地点、运输方式、违约责任、
争议解决方式等相关条款进行了约定。
（2）2019 年 2 月 28 日，发行人与新疆荣控仪表有限公司签订《购销合同》，
约定新疆荣控仪表有限公司向发行人提供执行器 195 台。双方约定，合同总金额
为 223.6 万元。此外，双方对交货地点、运输方式、违约责任、争议解决方式等相
关条款进行了约定。
（二）销售合同
（1）2018 年 12 月 28 日，发行人与泰山石膏有限公司签订《工业品买卖合同》，
约定发行人向泰山石膏有限公司提供阀门及气源箱一批。双方约定，合同总金额
358.60 万元。此外，双方还对质量要求、交货及运输、违约责任、争议解决方式
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等相关条款进行了约定。
（2）2019 年 2 月 14 日，发行人与新疆东方希望新能源有限公司签订《年产
12 万吨多晶硅（一期 3 万吨）气动切断阀买卖合同》，约定发行人向新疆东方希望
能源有限公司销售球阀合计 65 台。双方约定，合同总金额 392.76 万元。此外，双
方还对质量要求、交货及运输、违约责任、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（3）2019 年 2 月 15 日，发行人与浙江华川实业集团有限公司签订《PM22
纸机生产线项目阀门供货合同》，约定发行人向浙江华川实业集团有限公司销售阀
门。双方约定，合同总金额 315 万元。此外，双方对质量要求、交货及运输、违
约责任、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（4）2019 年 2 月 16 日，发行人与中石化国际事业南京有限公司签订《阀门
及阀门附件国内采购合同》，约定发行人向中石化国际事业南京有限公司销售软密
封开关阀合计 350 台。双方约定，合同总金额 920 万元。此外，双方对质量要求、
交货及运输、违约责任、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（三）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、
法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日
止，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在补充事项期间未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。
十、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日止，除《律师工作报告》中披露的发行人章程修改事项外，发行人在补充事项
期间未对公司章程进行修改。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
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根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师查询全国中小企业股份转让系
统信息披露平台公告，发行人在补充事项期间召开了 1 次股东大会会议、1 次董事
会会议和 1 次监事会会议。
（一）股东大会
2019 年 1 月 10 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于更正<2015 年年度报告>的议案》、《关于更正<2016 年半年度报告>的议
案》、《关于更正<2016 年年度报告>的议案》、《关于更正<2017 年年度报告>
的议案》、《关于更正<2018 年半年度报告>的议案》等议案。
（二）董事会
2019 年 3 月 11 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于公司 2016 年至 2018 年审计报告及财务报告的议案》、《关于公司<内部控制自
我评价报告>的议案》、《关于补充确认 2018 年度关联交易事项的议案》等议案。
在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下：
第三届董事会审计委员会于 2019 年 3 月 8 日召开第二次会议，审议并通过《关
于公司 2016 年至 2018 年审计报告及财务报告的议案》。
（三）监事会
2019 年 3 月 11 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于补
充确认 2018 年度关联交易事项的议案》。
（四）本所律师核查后认为，补充事项期间发行人股东大会、董事会、监事
会及董事会专门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
及工商登记档案，查询了发行人在全国股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告并对发行人的相关人员进行了访谈，经本
所律师核查，除《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
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其变化”披露的发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况外，截至本《补充
法律意见（一）》出具之日止，发行人在补充事项期间董事、监事和高级管理人
员变化情况如下：
（一）监事变更
职工代表监事虞希溥因个人原因申请辞去发行人职工代表监事的职务。发行
人召开 2019 年第一次职工代表大会，免去虞希溥职工代表监事职务，并选举方东
箭为职工代表监事。
1．更换职工代表监事的内部程序
2019 年 1 月 24 日，职工代表监事虞希溥递交辞职申请，请求辞去其所担任的
发行人职工代表监事职务，在发行人职工代表大会选举出新任职工代表监事起辞
职生效。
2019 年 2 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次职工代表大会，免去虞希溥职
工代表监事职务，审议通过了《选举方东箭先生为公司职工代表监事的议案》，
选举方东箭为新任职工代表监事，任职期限自 2019 年第一次职工代表大会审议通
过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
2． 新任职工代表监事的任职资格
方东箭，男，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
曾任浙江仙岩精密铸造有限公司采购、浙江翼展机械有限公司采购。2012 年 7 月
至今历任浙江力诺流体控制科技股份有限公司后勤管理员、后勤主管。
根据方东箭先生的简历及其出具的《承诺函》并经本所律师核查，方东箭先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情况，亦不存在
《管理办法》第十九条规定的情形，其任职资格符合法律法规和规范性文件以及
公司章程的规定。
（二）本所律师经核查后认为，发行人上述职工代表监事变动属于正常人员
变动，系根据经营管理的实际需要进行适当调整，且上述变动履行了相应的变动
程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十三、发行人的税务和财政补贴收入
（一）发行人的税务
1．在补充事项期间，发行人的税务主管机关出具如下证明：
2019 年 3 月 7 日，国家税务总局瑞安市税务局出具《税收纳税证明》，确认：
“浙江力诺流体控制科技股份有限公司是我局管辖的企业。经查询税收管理系统显
示该公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在我局按时自行申报纳税及履行
税款缴纳义务，暂未发现税收违规行为。”
2．根据中汇出具的《审计报告》，发行人目前正在执行的主要税种及税率如
下：
序号 税 种 计税依据 税 率
按 17%、16%（自 2018 年 5 月
1 日起，原适用 17%税率的，
销售货物过程中产生的增值 调整为 16%的税率计缴）。出
1 增值税
额 口货物执行“免、抵、退”税政
策，退税率为 5%、9%、13%
及 15%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次
2 房产税 1.2%
减除 30%后余值的 1.2%计缴
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
公司按 15%税率计缴企业所得
税，子公司瑞恪流体科技（上
6 企业所得税 应纳税所得额
海）有限公司按照 25%税率计
缴企业所得税。
（二）根据中汇出具的《审计报告》并经本所核查，发行人 2018 年 10 月至
2018 年 12 月 31 日收到的政府补助、递延收益及相关依据如下：
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
年 产 2.5 万 台 高
《关于拨付华峰集团有限公司等 瑞安市财政局、瑞
端自动控制阀门 9,135
1 93 户企业技改财政补助资金的通 安市经济和信息化
的技改项目（递
知》（瑞财企[2012]84 号） 局
延收益）
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《关于 2013 年度技改项目专项资
年产 1 万台硬密 金 预 补 助 的 通 知 》（ 瑞 财 企
瑞安市财政局、瑞
封球阀及 3 万台 [2013]136 号）、《关于拨付温州瑞 24,635
2 安市经济和信息化
气动执行器技改 明工业股份有限公司等 79 户企业
局
项目（递延收益） 技改财政补助资金的通知》（瑞财
[2014]70 号）
年产 1 万台高温 《瑞安市人民政府办公室关于印
高压控制阀技术 发瑞安市技术改造项目（机器换 瑞安市经济和信息 23,225
3
改造项目（递延 人）专项资金管理暂行办法的通 化局
收益） 知》（瑞政办[2015]59 号）
年产 3 万套高端 瑞安市经济和信息
《瑞安市 2017 年度技术改造(机 12,847.6
4 自动控制阀技改 化局、瑞安市财政
器换人)项目财政补助通告》
项目（递延收益） 局
2018 年瑞安市发 《关于下达瑞安市 2018 年第一批 1,500
5 瑞安市科学技术局
明实审补助 专利补助专项资金的公示》
2018 年度第二批 《2018 年度第二批拟兑现科技创 32,880
6 瑞安市科学技术局
科技创新券兑现 新券的公示》
《关于公布 2017 年温州市清洁生 温州市经济和信息
温州市清洁生产 50,000
7 产审核验收合格企业名单的通知》 化委员会、温州市
补贴
（温经信资源[2017]249 号） 环境保护局
《 2018 年 稳 岗 补 贴 首 批 公 示 名 83,967
8 2018 年稳岗补贴 温州市就业管理处
单》
《瑞安市人民政府办公室关于印
瑞安市百强诚信 温州市人民政府办 5,000
9 发瑞安市百强诚信企业评选办法
企业奖励 公室
的通知》（瑞政办[2017]205 号）
《关于下达瑞安市 2018 年第二批 37,700
10 专利补助 瑞安市科技局
专利补助专项资金的公示》
《2018 年度科技发展专项资金使 瑞安市经济和信息 180,000
11 新产品奖励
用情况》 化局
《瑞安市 2018 年科技创新专项资
浙江省专利示范 80,000
12 金（奖励第五批）的通知》（瑞科 瑞安市科学技术局
企业奖励
[2018]59 号）
《瑞安市 2018 年科技创新专项资
知识产权标准化 20,000
13 金（奖励第五批）的通知》（瑞科 瑞安市科学技术局
管理奖励
[2018]59 号）
2018 年度第三批 《2018 年度第三批兑现科技创新 26,865
14 瑞安市科学技术局
科技创新券兑现 券的公示》
《瑞安市人民政府关于鼓励企业
对接资本市场工作的意见》（瑞政
企业上市挂牌奖 发[2016]100 号）、《瑞安市人民 6,000,000
15 瑞安市人民政府
励 政府关于进一步鼓励企业对接资
本市场的补充意见》（瑞政发
[2017]66 号）
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16 零星补助 - - 1,000
本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规
章的规定。
十四、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）在补充事项期间，发行人的环保主管机关出具如下证明：
2019 年 3 月 7 日，温州市生态环境局瑞安分局出具《证明》，确认浙江力诺自
2018 年 1 月 1 日至今，未发生违反国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、
法规的行为，未受过该局行政处罚。
（二）在补充事项期间，发行人的质监、安监主管机关出具如下证明：
1． 2019 年 3 月 8 日，温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》，确认浙
江力诺自 2016 年 3 月 9 日起至 2019 年 3 月 8 日期间在温州市行政区域内未发现市
场监管部门行政处罚记录。
2． 2019 年 3 月 7 日，瑞安市应急管理局出具《证明》，确认浙江力诺自 2018
年 1 月 1 日至今未发现有生产安全事故、职业病危害事故以及违反安全生产法律
法规的行为发生，亦不存在因此受到行政处罚的情形。
（三） 在补充事项期间，发行人的社保及住房公积金主管机关出具如下证明：
1．2019 年 3 月 12 日，瑞安市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认浙江
力诺自 2018 年 1 月 1 日至今，一直按照国家规定为其员工办理基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，且按比例足额缴纳了各项社会保
险费，不存在欠缴社会保险金的情况，无违反关于劳动与社会保障法律法规的情
形，亦无因违反相关法律法规而遭受处罚的情形。
2．2019 年 3 月 13 日温州市住房公积金管理中心瑞安分中心出具《证明》，确
认浙江力诺自 2011 年 3 月至 2019 年 3 月按时、足额缴纳了住房公积金，建缴至
今未发生过因职工投诉违反公积金管理相关法律法规的规定而被处罚的情况。
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十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况
2019 年 3 月 11 日，瑞安市人民法院出具《证明》，确认浙江力诺自 2016 年 1
月 1 日起至今，公司及公司实际控制人在瑞安市人民法院不存在正在进行的诉讼，
无判决未执行完毕的情形。
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），并取得了发行人及其子公司出具的书面确认
文件，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼案件。
2．发行人行政处罚情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），并取
得工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件以及发行人及其子公司出
具的书面确认文件，补充事项期间，发行人及其子公司未受到政府部门作出的行
政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），取得了发行人实际控制人及董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明及瑞安市人民法院的《证明》，截至本《补充法律意见
（一）》出具之日止，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），根据持有发行人 5%以上股份股东出具的书
面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，上述股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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十六、其他需要说明的事项
经本所律师核查，发行人子公司瑞恪公司的主管税务机关于 2019 年 3 月 20
日出具《证明》，确认瑞恪流体科技（上海）有限公司自 2018 年 12 月 22 日至 2019
年 3 月 20 日期间均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税
务行政处罚。
本所律师在补充事项期间再次发函该税务主管部门，经查询，确认发行人子
公司瑞恪公司 2016 年 4 月存在一起行政处罚事项，具体情况如下：
2016 年 1 月瑞恪公司由于保管不慎遗失金税盘一个（盘号 661400303121）及
报税盘一个（盘号 662400820692），上海市嘉定区国家税务局第五税务所出具《税
务行政处罚决定书》（沪国税嘉 5 罚二[2016]22 号），对瑞恪公司处以 2,000 元罚款。
本所律师核查后认为，鉴于瑞恪公司作为发行人全资子公司，未开展经营活
动，对发行人主营业务和利润无影响；瑞恪公司被主管税务机关处罚的行为，已
经按照主管部门的要求按时足额缴纳了罚款；瑞恪公司丢失金税盘及报税盘的行
为虽违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条之规定，但主管税务机
关依据该条规定作出的罚款数额显著较小（依据该条规定最高可处 1 万元罚款），
且该条规定在该办法中属于处罚最轻的条款，因此瑞恪公司上述行为不属于重大
违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的障碍。
十七、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确
认该招股说明书与本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》及本次《补充法
律意见（一）》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本
所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十八、本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日止，发
行人未发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，
仍具备本次发行上市的条件。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深
圳证券交易所核准。
(以下无正文)
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负责人：
王 丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
经办律师：
陈榅鹏
经办律师：
徐逍影
年 月 日
3-3-1-23
