北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 12F20180191-9 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务
所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
本所已于 2018 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体
控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江
力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2019 年 7
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月 12 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）
现鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对发行人
截至 2019 年 6 月 30 日止的最近三年的财务状况进行了审计，并于 2019 年 8 月
10 日出具了中汇会审[2019]4299 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就
《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的
有关法律问题以及发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本《补
充法律意见（三）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（三）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并使用，本《补充法律意见（三）》
中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》含义一致。
一、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、
董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法
律意见（三）》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人持有温州市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 9133030074633113X9 的《营业执照》，注册资本
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为 10,225.50 万元，住所地为：瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路，法定代表人
为陈晓宇，经营范围为：自动控制阀门及执行器、控制系统及控制元件、阀门及
阀门配件、管道及管道配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 陈晓宇 2,855.00 27.9204
2 任 翔 1,286.70 12.5832
3 王秀国 1,089.20 10.6518
4 戴美春 1,076.80 10.5305
5 吴 平 812.60 7.9468
6 余建平 790.00 7.7258
浙江思考投资管理股份有限公司-
7 思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市 320.00 3.1294
场循环套利基金
8 诺德投资 297.90 2.9133
9 浙科美林 157.50 1.5403
10 润诺投资 157.40 1.5393
11 黄立程 124.00 1.2127
12 陈朝航 116.50 1.1393
13 其余 207 名股东 1,141.90 11.1672
合计 10,225.50 100
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上
市的主体资格。
二、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规
定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件
1．经本所律师核查，发行人为力诺有限原各投资方以其拥有的力诺有限经审
计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从
2003 年 1 月 9 日力诺有限成立之日起计算，已通过历年工商年检或备案。发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
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2．根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2018 年度营业收入为 455,926,964.16
元，以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润为 64,718,685.57 元，发行人最近
一年盈利，且最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3．根据中汇出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人的净资
产为 352,011,651.33 元，不少于两千万元；发行人未分配利润为 165,994,139.63 元，
不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行前股本总额为人民币 10,225.50 万股，本次拟发行 3,408.50
万股，发行人发行后股本总额将不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，其主营业务为工业控制阀的研发、生产和
销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和
人员能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人现行《公
司章程》及内控制度已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
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经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。2019 年 8 月 10 日，中汇出具了中汇会鉴[2019]4300
号《内部控制鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二
十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发
行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及相关规范性
文件的规定。
三、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人的独
立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对
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市场独立经营的能力。
四、发行人的股东和股本
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见》“六、发行人股东及实际控制
人”一节详细披露了发行人、股东和实际控制人的基本情况。
因发行人首次公开发行股票并上市的申请已被中国证监会受理并于 2018 年 12
月 29 日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（182284 号），发行人股
票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。经本所律师核查发行人的工商档案、
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，补充事
项期间，发行人的股东和实际控制人均未发生变化，目前发行人前十大股东的持
股情况如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）
1 陈晓宇 2,855.00 27.9204
2 任 翔 1,286.70 12.5832
3 王秀国 1,089.20 10.6518
4 戴美春 1,076.80 10.5305
5 吴 平 812.60 7.9468
6 余建平 790.00 7.7258
浙江思考投资管理股份有限公司
7 —思考 20 号 A2-1 大宗交易二级 320.00 3.1294
市场循环套利基金
8 诺德投资 297.90 2.9133
9 浙科美林 157.50 1.5403
10 润诺投资 157.40 1.5393
11 其余 209 名股东 1,382.40 13.5192
合计 10,225.50 100
本所律师书面审查了发行人前十大股东的简历、工商登记档案等资料，并结
合必要的面谈等查验方式，经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出
具之日止，发行人前十大股东中其他股东更新事项情况如下：
1．截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，浙科美林的营业期限至 2019
年 4 月 18 日变更为至 2024 年 4 月 18 日。
经本所律师核查，除上述情况外，补充事项期间，发行人前十大股东中其他
股东未有更新事项。
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五、发行人的业务
1．发行人的主营业务变更情况
本所律师书面审查了发行人营业执照、工商登记资料、《公司章程》、《审
计报告》等文件，经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为从事工业
控制阀的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
2．发行人的主营业务突出
根据中汇出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 2016 年主营业务收入
223,075,888.07 元、2017 年主营业务收入 300,825,930.32 元、2018 主营业务收入
455,101,709.82 元、2019 年 1-6 月主营业务收入 213,644,455.02 元，分别占发行人
同期营业收入总额的 99%以上，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内
关联方情况如下：
1．关联自然人
（1）实际控制人
发行人实际控制人为陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平，基本
情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人股东及实际控制人”。
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
除发行人实际控制人之外，发行人无直接或者间接持股 5%以上的自然人。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）上述人士的关系密切的家庭成员
上述人士的关系密切的家庭成员是公司的关联自然人，包括其配偶、父母、
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配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
2．关联法人
（1）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者能够施加重大影响的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是发行人的关联方。具体如
下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
实际控制人之一陈晓宇持股 40%并担任监
1 福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
事，该公司已于 2018 年 6 月注销
实际控制人之一陈晓宇出资 90%并担任执
2 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
3 浙江睿久股权投资有限公司 董事徐旦红持股 20%并担任董事长
董事徐旦红实际控制并担任执行董事，该
4 嘉兴茂业新材料有限公司
公司已于 2016 年 2 月注销
5 浙江明坤财务咨询有限公司 董事徐旦红直接持股 40%并担任董事长
6 杭州懋业节能科技有限公司 董事徐旦红控制的公司
7 浙江金冠股份有限公司 董事徐旦红担任董事
董事徐旦红担任董事，该公司已于 2017
8 浙江高新信息技术有限公司
年 5 月注销
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代
9
合伙） 表，该企业已于 2019 年 1 月注销
宁波梅山保税港区睿久同盈创业投资合
10 董事徐旦红担任执行事务合伙人委派代表
伙企业（有限合伙）
11 浙江东日股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
12 浙江三星新材股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
13 浙江金科文化产业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
14 浙江劲光实业股份有限公司 独立董事鲁爱民担任独立董事
15 浙江瑞安农村商业银行股份有限公司 独立董事马津龙在报告期内曾担任董事
独立董事马津龙在报告期内曾担任独立董
16 宁夏平罗农村商业银行股份有限公司
事
17 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 监事胡明刚担任执行事务合伙人
实际控制人之一吴平持股 61.54%，该公司
18 律港科技（北京）有限公司
已于 2019 年 7 月 17 日注销
实际控制人之一吴平在报告期内曾担任独
19 长沙博能科技股份有限公司
立董事
20 横店集团东磁股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
21 浙江科马摩擦材料股份有限公司 独立董事钱娟萍担任独立董事
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22 中新国投有限公司 独立董事冯旭涛担任经理
23 上海茗居网络科技有限公司 独立董事冯旭涛担任董事
24 上海恒亿奥汽车配件有限公司 独立董事冯旭涛持股 30%并担任执行董事
25 上海铭扬纸业有限公司 独立董事冯旭涛控股 90%并担任执行董事
宁波梅山保税港区泽演投资合伙企业 独立董事冯旭涛持有 20%份额并担任执行
26
（有限合伙） 事务合伙人
27 衡阳潇峰实业有限公司 独立董事冯旭涛持股 35%
28 上海嘉迈投资合伙企业（有限合伙） 独立董事冯旭涛持有 27%份额
（2）发行人在报告期内持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或
者能够施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，是
发行人的关联方。主要如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 福鼎市百诺纸业有限公司 实际控制人之一陈晓宇配偶钱爱微持股 80%
2 瑞安市凯马磨具有限公司 实际控制人之一陈晓宇父母持股 100%
实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持股 70%，该
3 瑞安市亿昇洁具有限公司
公司已于 2016 年 9 月注销
4 温州亿胜洁具有限公司 实际控制人之一陈晓宇妻弟钱世柱持股 70%
5 重庆蓝普汽车零部件有限公司 实际控制人之一陈晓宇姐夫戴志海持股 60%
6 济南柯腾商贸有限公司 实际控制人之一任翔的女儿任玉姣持股 70%
7 山东华沃科技发展有限公司 实际控制人之一任翔的妹妹任岱文持股 65%
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 56%，该
8 山东利尔液压设备有限公司
公司已于 2019 年 2 月注销
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股 100%，
9 济南华沃机械设备有限公司
该公司已于 2018 年 12 月注销
独立董事马津龙之子的配偶王莲英持股 54%并担任
10 浙江东印标识有限公司
董事长
高管冯辉彬的姐姐冯雪霞及其配偶戴祥金持股
11 温州启泰汽车配件有限公司
100%，该公司已于 2017 年 5 月注销
12 湖南合力自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 100%
13 上海纳阀自动化科技有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 99%
实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的香港注册公
14 华绅国际有限公司
司
15 湖南配配电子商务有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 33%
浙江同普自控设备股份有限公 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷、妹夫谭勇在报告
16
司 期内曾参股并担任董事
17 湖南远拓自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的妹夫谭勇持股 100%
实际控制人之一吴平的妹妹吴红持股 100%，该公
18 三亚乐配电子商务有限公司
司已于 2016 年 2 月注销
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瑞安市亮勇商务旅游汽车租赁 实际控制人之一王秀国子女配偶的父亲翁元亮持股
19
服务有限公司 25%
独立董事冯旭涛的妹妹冯琴华及其配偶阎承志控制
20 烟台市玉林门业有限公司
的公司
（二）关联交易
根据中汇出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人补充事项期间内的
关联交易情况如下：
1．采购商品
单位：万元
关联交易 2019 年
关联方名称 定价政策 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容 1-6 月
山东华沃科技发 采购电气
协议价 13.01 101.27 80.30 93.96
展有限公司 类材料
2．销售商品
单位：万元
关联交易 2019 年
关联方名称 定价政策 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容 1-6 月
山东华沃科技发 阀门及配
协议价 11.51 263.80 242.04 165.58
展有限公司 件
浙江金科文化产
阀门 协议价 - 23.38 - -
业股份有限公司
浙江金科双氧水
阀门 协议价 - 16.21 - -
有限公司
湖南合力自控设
阀门 协议价 - 7.42 - -
备有限公司
浙江金科日化原
阀门 协议价 3.89 1.12 - -
料有限公司
福鼎市百诺纸业
配件 协议价 0.16 0.97 3.52 4.32
有限公司
浙江同普自控设
配件 协议价 - - 0.10 -
备股份有限公司
合计 - - 15.56 312.90 245.66 169.90
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
报告期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
报酬总额 131.99 340.80 293.83 273.42
4．关联方担保
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
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瑞安市凯马磨具有限
432 2019.1.3 2020.1.2 否
公司
199.00 2019.1.7 2020.1.4
否[注 1]
199.00 2019.3.27 2020.3.24
11.30 2019.4.16 2019.6.30
5.70 2019.4.16 2019.7.5
13.30 2019.4.16 2019.7.5
王秀国、陈晓燕、任翔、 29.00 2019.4.16 2019.7.8
戴美春、陈晓霞、吴平、
苏利嫦、余建平、陈孝 26.50 2019.4.16 2019.7.22
微、陈晓宇、钱爱微 50.50 2019.4.16 2019.7.26 否[注 2]
43.70 2019.4.16 2019.8.5
7.00 2019.4.16 2019.8.21
77.00 2019.4.16 2019.8.26
40.50 2019.4.16 2019.8.28
26.50 2019.4.16 2019.9.16
陈晓宇 230.00 2019.4.10 2020.4.10 否[注 1]
注 1：该笔借款同时由本公司提供房屋建筑物、土地使用权抵押担保。
注 2：该笔借款同时由本公司提供房屋建筑物、土地使用权抵押担保；同时由账面价值
354.75 万元的应收账款提供质押担保。
（三）关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
（1）应收账款
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
山东华沃科技发展
30.09 1.50 54.60 2.73 - - 45.44 2.27
有限公司
福鼎市百诺纸业有
0.18 0.01 1.12 0.06 - - 4.50 0.23
限公司
浙江金科文化产业
2.62 0.13 23.23 1.16 - - - -
股份有限公司
浙江金科日化原料
1.02 0.05 1.30 0.07 - - - -
有限公司
浙江金科双氧水有
1.88 0.09 18.80 0.94 - - - -
限公司
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（2）预付款项
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
山东华沃科技发展
- - 3.55 - 1.42 - - -
有限公司
2．应付关联方款项
（1）应付账款
单位：万元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
山东华沃科技发
- - - 8.07
展有限公司
（四）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）经本所律师查阅发行人提供的土地使用权证书、房屋所有权证书、不
动产权证书、商标注册证书、专利证书、专利年费缴纳凭证、软件著作权登记证
书等资料，并登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行人
的注册商标信息、登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询发行人
的知识产权信息，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，补充事项期间，
发行人取得 1 项不动产权，具体情况如下：
面积 权利
权利人 不动产权证号 坐落 权利类型 用途
（㎡） 性质
瑞安经济开发区
浙（2019）瑞
丁山二期，闻涛路 国有建设用 工业用
浙江力诺 安市不动产权 28,000 出让
以东，启新路以 地使用权 地/工业
第0033971号
南，望海路以西
（二）本所律师经核查后认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除《律
师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
及本《补充法律意见（三）》已披露情形外，不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
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（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》
出具之日止，除上述变化外，发行人拥有或使用的其他主要财产未发生重大变化。
八、发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人在补充事项期间签订及
正在履行的重大合同情况如下：
（一）采购合同
（1）2019 年 3 月 19 日，发行人与北京美航自控系统工程有限责任公司签订
《产品购销合同》，约定北京美航自控系统工程有限责任公司向发行人提供阀门
定位器一批。双方约定，合同总金额为 103.80 万元。此外，双方对交（提）货地
点、方式、结算方式及期限、违约责任、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（二）销售合同
（1）2019 年 5 月 22 日，发行人与河南新亚新科技包装材料有限公司签订了
《新亚新项目自控阀门购买合同》，约定发行人向河南新亚新科技包装材料有限
公司提供自控阀门合计 653 台。双方约定，合同总金额 332 万元。此外，双方还
对供货时间、货物技术标准和质量要求、付款及结算方式、产品交付及运输方式、
不可抗力、争议解决方式等相关条款进行了约定。
（2）2019 年 6 月 18 日，发行人与乌兰察布市旭峰合源化工有限公司签订《工
业产品买卖合同》，约定发行人向乌兰察布市旭峰合源化工有限公司销售控制阀
一批。双方约定，合同总金额 403 万元。此外，双方还对质量标准、交货时间、
方式地点、结算方式及地点、合同解除条件及违约责任、争议解决方式等相关条
款进行了约定。
（3）2019 年 6 月 29 日，发行人与杭州和利时自动化系统工程有限公司签订
《采购合同》，约定发行人向杭州和利时自动化系统工程有限公司提供各类阀门
合计 1,097 台。双方约定，合同总金额 296 万元。此外，双方还对付款方式、送货、
交货时间等相关条款进行了约定。
（4）2019 年 4 月 11 日，发行人与中海石油（中国）有限公司签订《调节阀
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买卖合同》，约定发行人向中海石油（中国）有限公司提供调节阀一批。双方约
定，合同总金额 298.34 万元。此外，双方还对技术要求、交货和运输、质量保证、
保险、保密、合同中止、合同的解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等
相关条款进行了约定。
（5）2019 年 6 月 13 日，发行人与山东中海精细化工有限公司签订了《工业
品买卖合同》，约定发行人向山东中海精细化工有限公司提供气动 O 型球阀一批。
双方约定，合同总金额 287 万元。此外，双方还对技术标准及质量要求、交货、
付款方式、违约责任、争议解决等相关条款进行了约定。
（三）担保合同
（1）2019 年 5 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签订
了编号为“0120300035-2019 年瑞安（抵）字 0145 号”《最高额抵押合同》，发
行人将其“瑞（房）字第 00286091 号”《房屋所有权证》项下的房产、“瑞国用
（2014）第 211-0177 号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权抵押与该行，
为发行人履行债务提供最高额抵押担保，最高融资余额为 5,344.7 万元，债权确定
期间自 2019 年 5 月 16 日起至 2022 年 5 月 16 日止。
（2）2019 年 6 月 13 日，发行人与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订
了编号为“（3310000）浙商资产池质字（2019）第 11607 号”《资产池质押担保
合同》，发行人将银行承兑汇票质押与该行，为发行人履行债务提供最高额质押
担保，最高融资余额为 6,000 万元，债权确定期间自 2019 年 6 月 13 日起至 2020
年 6 月 13 日止。
经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的
规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之
日止，发行人在补充事项期间未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重
大资产收购、出售或重组情形。
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十、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，2019 年 8 月 10 日，发行人召开 2019
年第二次临时股东大会，根据证监会公告[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指
引>的决定》，修改了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》并更新了现行
《公司章程》。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师查询全国中小企业股份转让系
统信息披露平台公告，发行人在补充事项期间召开了 2 次股东大会、4 次董事会会
议和 3 次监事会会议。
（一）股东大会
1．2019 年 4 月 25 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议并通过了
《<2018 年度董事会工作报告>的议案》、《<2018 年度监事会工作报告>的议案》、
《<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》、《<2018 年度财务决算报告及 2019 年
度财务预算报告>的议案》、《<2018 年度利润分配方案>的议案》、《公司 2019
年度续聘审计机构的议案》、《2018 年度独立董事述职报告的议案》、《预计 2019
年度日常性关联交易的议案》、《授权公司董事长基于生产经营需要在 2019 年度
财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》等议案。
2．2019 年 8 月 10 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于修改<公司章程>及首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》。
（二）董事会
1．2019 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了
《<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《<2018 年度董事会工作报告>的议案》、
《<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》、《<2018 年度财务决算报告及 2019 年
度财务预算报告>的议案》、《<2018 年度审计报告>的议案》、《<2018 年度利润
分配方案>的议案》、《注销子公司瑞恪流体科技（上海）有限公司的议案》、《公
司 2019 年度续聘审计机构的议案》、《2018 年度独立董事述职报告的议案》、《预
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计 2019 年度日常性关联交易的议案》、《授权公司董事长基于生产经营需要在 2019
年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》、《召开公司 2018
年年度股东大会的议案》等议案。
2．2019 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于签署<国有建设用地使用权出让合同>的议案》。
3．2019 年 7 月 25 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于修改<公司章程>及首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>
的议案》、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
4．2019 年 8 月 10 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于审计报告及财务报告的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于补充确认关联交易事项的议案》等议案。
在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下：
1．第三届董事会审计委员会于 2019 年 8 月 10 日召开第三次会议，审议并通
过《关于审计报告及财务报告的议案》。
（三）监事会
1．2019 年 3 月 30 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过《<2018
年度监事会工作报告>的议案》、《<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》、《<2018
年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告>的议案》、《<2018 年度审计报告>
的议案》、《<2018 年度利润分配方案>的议案》、《公司 2019 年度续聘审计机构
的议案》、《预计 2019 年度日常性关联交易的议案》、《授权公司董事长基于生
产经营需要在 2019 年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议
案》等议案。
2．2019 年 7 月 25 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于修改<公司章程>及首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议
案》。
3．2019 年 8 月 10 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于补充确认关联交易事项的议案》等议案。
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本所律师核查后认为，补充事项期间发行人股东大会、董事会、监事会及董
事会专门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
及工商登记档案，查询了发行人在全国股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）发布的公告并对发行人的相关人员进行了访谈，经本
所律师核查，除《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”及《补充法律意见（一）》披露的发行人董事、监事、高级管理人员的
变化情况外，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人在补充事项期
间董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务和财政补贴收入
（一）发行人的税务
1．在补充事项期间，发行人及其子公司的税务主管机关出具如下证明：
2019 年 7 月 25 日，国家税务总局瑞安市税务局出具《完税证明》，确认：“浙
江力诺流体控制科技股份有限公司为我局税务登记户，作为该公司的主管税务机
关，兹证明，自 2019 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，我局未发现该公司存在
主要税种及税率不符合有关税收法律、法规及规范性文件的情况。该公司依法按
时向我局进行了纳税申报及税款缴纳，未发现其存在偷税、漏税、欠缴税款的现
象，未发现有税收违法行为不良记录，与本局之间也无税收方面的争议，没有因
违反税收相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚”。
2019 年 8 月 1 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十七税务所出具《证
明》，确认，“瑞恪流体科技（上海）有限公司系我所所辖的纳税人，该企业 2019
年 3 月 21 日至 2019 年 6 月 26 日期间均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏
税行为及受到任何税务行政处罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法
规及规范性文件的要求”。
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2．根据中汇出具的《审计报告》，发行人目前正在执行的主要税种及税率如
下：
序号 税 种 计税依据 税 率
按 17%、16%、13%（自 2018
年 5 月 1 日起，原适用 17%税
率的，调整为 16%的税率计缴；
销售货物或提供应税劳务过 自 2019 年 4 月 1 日起，原适用
1 增值税
程中产生的增值额 16% 税 率 的 ， 税 率 调 整 为
13%）。出口货物执行“免、
抵、退”税政策，退税率为 5%、
9%、13%及 15%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次
2 房产税 1.2%
减除 30%后余值的 1.2%计缴
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
公司按 15%税率计缴企业所得
税，子公司瑞恪流体科技（上
6 企业所得税 应纳税所得额
海）有限公司按照 25%税率计
缴企业所得税。
（二）根据中汇出具的《审计报告》并经本所核查，发行人 2019 年 1 月至 2019
年 6 月 30 日收到的政府补助、递延收益及相关依据如下：
序号 项 目 依据文件 来源 金额（元）
《浙江省人民政府关于做好当前
浙江省人民政 1,563,386.31
1 社会保险返还 和今后一个时期促进就业工作的
府
实施意见》（浙政发[2018]50 号）
《瑞安市人民政府关于鼓励企业
资本市场奖励奖 瑞安市人民政 1,000,000.00
2 对接资本市场工作的意见》（瑞
金 府
政发[2016]100 号）
《瑞安市人民政府关于印发瑞安
瑞安市人民政 300,000.00
3 质量强市奖励 市支持质量强市建设奖励政策的
府
通知》（瑞政发[2018]45 号）
《2018 年度“两化”融合示范试
点企业、制造业与互联网融合试
两化融合示范和 瑞安市经济和 300,000.00
4 点示范企业、两化融合管理体系
试点奖金 信息化局
贯标试点企业财政奖励奖金的公
示》
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《关于下达瑞安市 2018 年度质量
瑞安市市场监 100,000.00
5 质量强市奖励 强市建设部分奖励奖金的通知》
督管理局
（瑞市监[2019]56 号）
2019 年度科技创 《关于申报 2019 年度瑞安市科技 瑞安市科学技 75,000.00
6
新专项奖金 计划项目的通知》 术局
《关于 2013 年度技改项目专项资
年产 1 万台硬密 金补助的通知》（瑞财企[2013]136
瑞安市财政
封球阀及 3 万台 号）、《关于拨付温州瑞明工业 49,270.00
7 局、瑞安市经
气动执行器技改 股份有限公司等 79 户企业技改财
济和信息化局
项目（递延收益） 政 补 助 资 金 的 通 知 》 （ 瑞 财
[2014]70 号）
年产 1 万台高温 《瑞安市人民政府办公室关于印
高压控制阀技术 发瑞安市技术改造项目(机器换 瑞安市人民政 46,450.00
8
改造项目（递延 人)专项资金管理暂行办法的通 府办公室
收益） 知》（瑞政办（2015）59 号）
年产 3 万套高端 瑞安市经济和
《瑞安市 2017 年度技术改造（机 38,542.82
9 自动控制阀技改 信息化局、瑞
器换人）项目财政补助通告》
项目（递延收益） 安市财政局
年产 2.5 万台高
《关于拨付华峰集团有限公司等 瑞安市财政
端自动控制阀门 18,270.00
10 93 户企业技改财政补助资金的通 局、瑞安市经
的技改项目（递
知》（瑞财企[2012]84 号） 济和信息化局
延收益）
《2019 年度第一批拟兑换科技创 瑞安市科学技 7,155.00
11 科技创新券补助
新券的公示》 术局
合计 - - 3,498,074.13
本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规
章的规定。
十四、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）在补充事项期间，发行人的环保主管机关出具如下证明：
2019 年 7 月 30 日，温州市生态环境局瑞安分局出具《证明》，确认浙江力诺
自 2019 年 1 月 1 日以来至今，一直遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规
规定，生产和经营均符合国家和地方有关环境保护的法律法规要求和标准，不存
在违反国家和地方有关环境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而
受任何处罚的情形。
（二）在补充事项期间，发行人的质监、安监主管机关出具如下证明：
1． 2019 年 8 月 2 日，温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》，确认浙
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江力诺自 2016 年 8 月 3 日起至 2019 年 8 月 2 日期间在温州市行政区域内未发现市
场监管部门行政处罚记录。
2． 2019 年 7 月 30 日，瑞安市应急管理局出具《证明》，确认浙江力诺自
2019 年 1 月 1 日至今未发现有安全生产事故以及违反安全生产法律法规的行为发
生，亦不存在因此受到行政处罚的情形。
（三） 在补充事项期间，发行人的社保及住房公积金主管机关出具如下证明：
1．2019 年 8 月 8 日，瑞安市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认浙江
力诺自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日止，一直按照国家规定为其员工办理基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，且按比例足额缴纳
了各项社会保险费，不存在欠缴社会保险金的情况，无违反关于劳动与社会保障
法律法规的情形，亦无因违反相关法律法规而遭受处罚的情形。
2．2019 年 8 月 9 日，温州市住房公积金管理中心瑞安分中心出具《证明》，
确认浙江力诺自 2011 年 3 月至 2019 年 7 月按时、足额缴纳了住房公积金，建缴
至今未发生过因职工投诉违反公积金管理相关法律法规的规定而被处罚的情况。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况
2019 年 8 月 1 日，瑞安市人民法院出具《证明》，确认浙江力诺自 2015 年 1
月 1 日起至本证明出具之日止，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在瑞安市人民法院不存在正在进行的诉讼，无判决未执行完毕的情形。
经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），并取得了发行人及其子公司出具的书面确认
文件，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼案件。
2．发行人行政处罚情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查询
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发行人及其子公司主管工商、税务、环保、海关等政府部门相关网站并取得其出
具的证明文件、取得发行人及其子公司出具的书面确认文件。补充事项期间，发
行人及其子公司未受到政府部门作出的行政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），取得了发行人实际控制人及董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明及瑞安市人民法院的《证明》，截至本《补充法律意
见（三）》出具之日止，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn/），根据持有发行人 5%以上股份股东出具的书
面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，上述股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确
认该招股说明书与本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》及本次《补充法律意见（三）》无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十七、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日止，发
行人未发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）
《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，
仍具备本次发行上市的条件。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深
圳证券交易所核准。
(以下无正文)
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）
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开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
经办律师：
陈榅鹏
经办律师：
徐逍影
年 月 日
3-3-1-24
