北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
第一节 律师声明事项..............................................................................................................................3
第二节 《反馈意见》之回复..................................................................................................................5
一、《反馈意见》规范性问题 1.......................................................................................................... 5
二、《反馈意见》规范性问题 2...................................................................................................... 20
三、《反馈意见》规范性问题 3...................................................................................................... 53
四、《反馈意见》规范性问题 4...................................................................................................... 96
五、《反馈意见》规范性问题 5...................................................................................................... 107
六、《反馈意见》规范性问题 6...................................................................................................... 108
七、《反馈意见》规范性问题 7...................................................................................................... 108
八、《反馈意见》规范性问题 8...................................................................................................... 125
九、《反馈意见》规范性问题 9...................................................................................................... 148
十、《反馈意见》规范性问题 10.................................................................................................... 152
十一、《反馈意见》规范性问题 11.................................................................................................157
十二、《反馈意见》规范性问题 12................................................................................................ 161
十三、《反馈意见》规范性问题 13................................................................................................ 163
十四、《反馈意见》信息披露问题 28-2......................................................................................... 163
十五、《反馈意见》信息披露问题 29-1......................................................................................... 167
十六、《反馈意见》其他问题 33.................................................................................................... 167
十七、《反馈意见》其他问题 36.................................................................................................... 169
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
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关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒 12F20180191-8 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律
师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见（二）》”）。
本所已于 2018 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流
体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙
江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2019
年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限
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公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。根据中国证券监督管理委
员会“182284 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，
本所现就公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜出具本《补充法律意
见（二）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（二）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》一并使用，本《补充法律意见（二）》中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》的补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改
或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有
效。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中已披露但至
今未发生变化的内容，本《补充法律意见（二）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》中所称“报告期”是指 2016 年度、2017 年
度、2018 年度。
六、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（二）》由张立灏律师、张昕律师、陈榅鹏律师、徐
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逍影律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（二）》如下：
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第二节 《反馈意见》之回复
一、《反馈意见》规范性问题 1
发行人为新三板挂牌公司。发行人现有股东 219 名，其中属于三类股东（即
契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）有 7 名，合计持股 3.6155%。
请发行人说明：（1）发行人股东超过 200 人是否履行相关程序，是否合法
合规；（2）发行人“三类股东”是否在新三板挂牌期间形成，是否依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案
或报告程序，其管理人也已依法注册登记；根据《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）披露“三类股东”相关过渡期安排，
以及相关事项对发行人持续经营的影响；按照首发信息披露准则的要求对“三
类股东”进行信息披露。控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员
及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”
中持有权益；核查确认“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁
定期和减持规则要求；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全
部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板
挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保
荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
（一）发行人股东超过 200 人是否履行相关程序，是否合法合规
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，查阅了中国证券登记结算有限公司
出具的《全体证券持有人名册》，查阅了发行人在全国股份转让系统指定信息披
露平台披露的相关公告，查阅了中国证监会出具的 151208 号《中国证监会行政
许可受理通知书》，查阅了中国证监会出具的证监许可[2015]1313 号《关于核准
浙江力诺流体控制科技股份有限公司定向发行股票的批复》。经本所律师核查，
发行人股东超过 200 人已履行了法律法规及规范性文件要求的相关程序，具体情
况如下：
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1．发行人新三板挂牌时股东情况
2014 年 7 月 22 日，全国股份转让系统出具股转系统函[2014]978 号《关于
同意浙江力诺流体控制科技股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌的函》，
同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌时股东人数为 12 人，发行人新三板
挂牌时不存在股东人数超过 200 人的情形。
2．发行人股票转让方式变更
2014 年 9 月 17 日，全国股份转让系统出具股转系统函[2014]1392 号《关于
同意股票变更为做市转让方式的函》，同意发行人股票自 2014 年 9 月 22 日起由
协议转让方式变更为做市转让方式。
2014 年 9 月 18 日，发行人在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《关
于股票变更为做市转让方式的提示性公告》（公告编号：2014-006）。东方证券股
份有限公司、中山证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司为发行人股票提供做市
报价服务。
3．发行人股东人数超过 200 人
经本所律师查询中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》，
截至 2015 年 3 月 31 日止，发行人的股东人数为 199 人。
2015 年 4 月 17 日，发行人收悉中国证券登记结算有限公司出具的《全体证
券持有人名册》，截至 2015 年 4 月 15 日止，发行人的股东人数为 267 人，新增
股东均为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 15 日期间股票在全国股份转让系统公
开转让形成。
2015 年 4 月 21 日，发行人在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《关
于股东人数超过 200 人的提示公告》（公告编号：2015-0015）。
4．发行人定向发行股票
2015 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过《浙江力诺流体控制科技股份有限公司股票发行方案》等议案，发行人
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拟向特定对象发行不超过 250 万股（含 250 万股）人民币普通股股票（以下简称
“本次定向发行股票”）。发行人就本次定向发行股票向中国证监会报送了相关申
请材料。
2015 年 6 月 18 日，中国证监会出具了证监许可[2015]1313 号《关于核准浙
江力诺流体控制科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准了发行人本次定
向发行股票。
综上所述，发行人申请股票在全国股份转让系统挂牌时，股东人数为 12 人，
未超过 200 人；发行人在全国股份转让系统挂牌后，经全国股份转让系统同意，
发行人股票自 2014 年 9 月 22 日起由协议转让方式变更为做市转让方式，在做市
转让交易方式下，发行人股票经持续交易转让，导致股东人数超过 200 人，发行
人已于 2015 年 4 月 21 日披露了《关于股东人数超过 200 人的提示公告》；2015
年 6 月，发行人向特定对象发行股票已经中国证监会核准。本所律师认为，发行
人上述股票交易及股东人数的变动情况均符合《证券法》、《非上市公众公司监督
管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，发行人股东人数超过 200 人已履行
了相关程序，合法合规。
（二）发行人“三类股东”是否在新三板挂牌期间形成，是否依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案
或报告程序，其管理人也已依法注册登记；根据《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）披露“三类股东”相关过渡期安排，
以及相关事项对发行人持续经营的影响；按照首发信息披露准则的要求对“三
类股东”进行信息披露。控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员
及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”
中持有权益；核查确认“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁
定期和减持规则要求。
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名
册》，登陆并查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国证券投资基金业
协会等网站，取得并查阅了发行人“三类股东”涉及的资管合同、基金合同、产
品备案信息、出资人名单，取得了“三类股东”管理人、部分实际投资人及发行
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人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，对“三类股东”的
管理人及部分实际出资人进行了电话访谈或实地走访，就补充核查事项向“三类
股东”的管理人发送了《询证函》等。
根据中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》（2019 年 1
月 4 日），发行人现有股东 219 名，其中属于“三类股东”（即契约型私募基金、
资产管理计划和信托计划）有 7 名，合计持股 3.6155%，具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 持股比例
浙江思考投资管理股份有限公司—思考 20 号 A2-1 大宗
1 320.00 3.1294%
交易二级市场循环套利基金
鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司（鑫沅
2 29.60 0.2895%
资产金瑞 1 号专项资产管理计划）[注]
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长集
3 12.60 0.1232%
合资产管理计划
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板全面成长 3 号
4 2.40 0.0235%
集合资产管理计划
5 哈尔滨伟创投资管理有限公司-伟创锦囊 1 号投资基金 1.80 0.0176%
6 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金 1.50 0.0147%
7 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金 1.80 0.0176%
合 计 369.70 3.6155%
注：根据鑫沅资产管理有限公司出具的《关于鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划协会备案
名称与证券账户名称不一致的关系说明》：鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划（以下简称
“金瑞 1 号资管计划”）系鑫沅资产管理有限公司于 2015 年 2 月 17 日成立，该金瑞 1 号资
管计划的委托人为安徽金瑞投资集团有限公司，管理人为鑫沅资产管理有限公司，托管人为
海通证券股份有限公司。鑫沅资产管理有限公司为金瑞 1 号资管计划开立了证券账户，并以
管理人-托管人-委托人三方名字命名。因此金瑞 1 号资产管理计划的证券账户名称为“鑫沅
资产-海通证券-安徽金瑞投资管理有限公司”。
对发行人现有 7 名“三类股东”核查情况如下：
1．发行人“三类股东”是否在新三板挂牌期间形成
本所律师查阅了中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》，
就发行人“三类股东”的形成时间向“三类股东”的管理人发送了《询证函》。
根据发行人“三类股东”管理人提供的《询证函回复》文件并经本所律师核查，
发行人现有 7 名“三类股东”的形成方式具体如下：
序号 股东姓名或名称 形成时间
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浙江思考投资管理股份有限公司—思考 20 号 A2-1 大宗交
1 挂牌后二级市场买入
易二级市场循环套利基金
鑫沅资产-海通证券-安徽金瑞投资集团有限公司（鑫沅资
2 挂牌后定向发行
产金瑞 1 号专项资产管理计划）
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长集合资
3 挂牌后二级市场买入
产管理计划
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板全面成长 3 号集
4 挂牌后二级市场买入
合资产管理计划
5 哈尔滨伟创投资管理有限公司-伟创锦囊 1 号投资基金 挂牌后二级市场买入
6 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金 挂牌后二级市场买入
7 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金 挂牌后二级市场买入
本所律师经核查后认为，发行人“三类股东”均在发行人新三板挂牌期间形
成。
2．“三类股东”是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（1）思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环套利基金
经本所律师核查，思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环套利基金已于 2014
年 9 月 11 日办理了私募证券投资基金备案证明，基金编号为 S20072。其基金管
理人台州思考投资管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理了登记手续，登记编
号为 P1003716。
（2）鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划
经本所律师核查，鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划已办理了资产管理计
划备案证明，产品编码为 SC4990。其管理人鑫沅资产管理有限公司持有中国证
监会核发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围为“特定客户资产管理”。
（3）广发资管新三板全面成长集合资产管理计划
经本所律师核查，广发资管新三板全面成长集合资产管理计划已办理了产品
备案登记，产品编码为 S48382。其管理人广发证券资产管理（广东）有限公司，
持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围为“证券资产管
理”。
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（4）广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划
经本所律师核查，广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划已办理了
产品备案登记，产品编码为 S54846。其管理人广发证券资产管理（广东）有限
公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，业务范围为“证券资
产管理”。
（5）伟创锦囊 1 号投资基金
经本所律师核查，伟创锦囊 1 号投资基金已办理了私募证券投资基金备案，
基金编号为 S65757。其管理人哈尔滨伟创投资管理有限公司，已于 2015 年 1 月
28 日办理了登记手续，登记编号为 P1006883。
（6）安泽信长一号基金
经本所律师核查，安泽信长一号基金已办理了私募证券投资基金备案，基金
编号为 S23450。其管理人陕西安泽投资有限公司，已于 2014 年 7 月 22 日办理
了登记手续，登记编号为 P1004139。
（7）橙色新三板指数增强基金
经本所律师核查，橙色新三板指数增强基金已办理了私募证券投资基金备
案，基金编号为 S29575。其管理人北京橙色印象资产管理有限公司（原名“北
京橙色印象科技有限公司”），已于 2015 年 1 月 7 日办理了登记手续，登记编号
为 P1006041。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述 7 名“三类股东”均依法设
立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照规定履行了相应的审
批、备案程序，其管理人已依法注册登记。
3．根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）
披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响
本所律师查阅了“三类股东”涉及的资管合同、基金合同，对“三类股东”
的管理人进行了实地访谈并发送了《询证函》。经本所律师核查，发行人 7 名“三
类股东”均直接进行股权投资，不存在杠杆、分级、层层套嵌情形。符合《关于
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规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以下简称“《指
导意见》”）的要求。
经本所律师核查，发行人“三类股东”的过渡期安排情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 过渡期安排
思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环
1 无需整改
套利基金
2 鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 无需整改
广发资管新三板全面成长集合资产管 已开始安排整改，计划于 2020 年年底前完
3
理计划 成整改
广发资管新三板全面成长 3 号集合资 已开始安排整改，计划于 2020 年年底前完
4
产管理计划 成整改
5 伟创锦囊 1 号投资基金 无需整改
该产品将于 2020 年 1 月到期，暂未制定整
6 安泽信长一号基金
改计划
7 橙色新三板指数增强基金 无需整改
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人 7 名“三类股东”中，1 名尚未
制定整改计划。但该股东依法设立、有效存续，已纳入国家金融监管部门的有效
监管，且该股东持股比例较低（持有发行人 1.8 万股，持股比例 0.0176%），也不
存在参与发行人经营管理的情形。因此，上述股东的过渡期安排不会对发行人持
续经营造成影响。
4．按照首发信息披露准则的要求，对“三类股东”进行信息披露
经本所律师核查，发行人已按照首发信息披露准则的要求，对“三类股东”
进行了信息披露。
5．控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次
发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益
本所律师查阅了 7 名“三类股东”的出资人名单，对“三类股东”的管理人
及部分实际出资人进行了实地访谈，取得了管理人及部分实际出资人出具的书面
承诺文件，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、华安证券、
中汇和本所以及相关签字人员出具的承诺。
经核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本
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次发行的中介机构及其签字人员与发行人的“三类股东”无关联关系，上述人员
未直接或间接在“三类股东”中持有权益。
6．核查确认“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和
减持规则要求
本所律师查阅了“三类股东”涉及的资管合同、基金合同，登陆并查询了中
国证券投资基金业协会网站，经核查，7 名“三类股东”的存续期安排情况如下：
是否符合现行
序
股东名称 成立时间 协议约定 到期日 锁定期和减持
号
规则要求
已对锁定期及
思考 20 号 A2-1 根据《思考 20 号 A2-1 大宗 减持作出承诺，
1 大宗交易二级市 2014.09 交易二级市场循环套利基 永续 符合现行锁定
场循环套利基金 金合同》：存续期为不定期 期和减持规则
要求
根据《鑫沅资产金瑞 1 号专
项资产管理计划资产管理 已对锁定期及
鑫沅资产金瑞 1 合同》（合同编号[151005]）、 减持作出承诺，
2 号专项资产管理 2015.02 《鑫沅资产金瑞 1 号专项资 2020.12 符合现行锁定
计划 产管理计划资产管理合同 期和减持规则
之补充协议》（151005-B2）： 要求
有效期至 2020 年 12 月
已对锁定期及
根据《广发资管新三板全面
广发资管新三板 减持作出承诺，
成长集合资产管理计划集
3 全面成长集合资 2015.02 永续 符合现行锁定
合资产管理合同》：未明确
产管理计划 期和减持规则
约定到期日，永续期
要求
已对锁定期及
根据《广发资管新三板全面
广发资管新三板 减持作出承诺，
成长 3 号集合资产管理计划
4 全面成长 3 号集 2015.05 永续 符合现行锁定
集合资产管理合同》：未明
合资产管理计划 期和减持规则
确约定到期日，永续期
要求
根据《伟创锦囊 1 号投资基
已对锁定期及
金合同》、《伟创锦囊 1 号
减持作出承诺，
伟创锦囊 1 号投 投资基金合同补充协议》：
5 2015.10 2021.07 符合现行锁定
资基金 自补充协议生效之日起 5
期和减持规则
年，经全体投资人、管理人
要求
和托管人协商一致，可展期
安泽信长一号基 根据《安泽信长一号基金合 已对锁定期及
6 2015.01 2020.01
金 同》：自基金成立之日起 5 减持作出承诺，
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
年。本基金存续期限到期 符合现行锁定
后，基金管理人、基金托管 期和减持规则
人协商一致，可延长基金存 要求
续期。
根据《橙色新三板指数增强
基金私募基金合同》、《橙 已对锁定期及
色新三板指数增强基金合 减持作出承诺，
橙色新三板指数
7 2015.04 同补充协议》：存续期为 6 2021.04 符合现行锁定
增强基金
年，经基金管理人、托管人 期和减持规则
与投资人协商一致可延长 要求
本基金存续期限
根据本所律师对发行人“三类股东”管理人的访谈，及其出具的《承诺函》，
发行人“三类股东”的管理人承诺将严格按照上市公司股东股份锁定期及股份减
持的要求，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的“三类股东”对存续期已作出
合理安排，符合现行锁定期和减持规则的要求。
（三）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人
在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报
告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明。
本所律师登陆全国股份转让系统指定信息披露平台，查询发行人本次申请创
业板上市所披露的相关公告文件，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会
议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件。
1．发行人本次申请创业板上市所履行的全部程序
（1）召开上市董事会
发行人于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2018 年 11 月 21 日发
出召开发行人 2018 年第四次临时股东大会的通知。本次董事会决议已于 2018
年 11 月 21 日公告于全国股份转让系统指定信息披露平台。
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（2）召开上市监事会
发行人于 2018 年 11 月 19 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。本次监事会决议已于 2018
年 11 月 21 日公告于全国股份转让系统指定信息披露平台。
（3）召开上市股东大会
发行人于 2018 年 12 月 6 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。本次股东大会决议已于
2018 年 12 月 7 日公告于全国股份转让系统指定信息披露平台。
（4）上市申报程序
发行人于 2018 年 12 月 26 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创
业板上市的申请材料，并取得了中国证监会于 2018 年 12 月 29 日核发的《中国
证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182284），发行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请已被中国证监会受理。
发行人于 2019 年 1 月 2 日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《浙
江力诺流体控制科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申
请获中国证监会受理的公告》（公告编号：2019-001）。
（5）停牌程序
2018 年 11 月 26 日，全国股份转让系统有限责任公司发布了《全国股份转
让系统有限责任公司关于浙江力诺暂停转让的公告》，因发行人做市商少于 2 家，
发行人股票自 2018 年 11 月 27 日起暂停转让。
发行人已于 2018 年 12 月 4 日、2018 年 12 月 11 日、2018 年 12 月
18 日、2018 年 12 月 25 日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《关
于做市商不足两家暨股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-065）、（公告
编号：2018-067）、（公告编号： 2018-069）、（公告编号：2018-085）。
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2018 年 12 月 26 日，因发行人存在重大不确定性事项，可能对股票交易价
格存在较大影响，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《全
国股份转让系统业务规则（试行）》、《全国股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转
让业务指南（试行）》等有关规定，发行人向全国股份转让系统有限责任公司申
请，发行人股票自 2018 年 12 月 26 日起继续停牌。发行人已于 2018 年 12 月 26
日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于增加停牌事项并继续暂停
转让的公告》（公告编号：2018-086）。
2019 年 1 月 2 日，发行人取得了中国证监会核发的《中国证监会行政许可
申请受理单》。根据《全国股份转让系统业务规则（试行）》、《全国股份转让系统
挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，发行人股票继续暂停
转让。发行人已于 2019 年 1 月 3 日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票暂停转让进展公告》（公告编号：2019-002）。此后，发行人每
隔 5 个转让日披露一次公司股票暂停转让事项的进展公告。
股票暂停转让期间，发行人根据法律法规和监管部门的相关规定，及时履行
信息披露义务。
综上所述，发行人本次申报首次公开发行股票并在创业板上市已履行了作为
挂牌公司应履行的全部程序，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
2．发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况。
本所律师登陆全国股份转让系统指定信息披露平台，查阅了发行人新三板挂
牌申报文件、挂牌期间所有信息披露文件，并与本次申请文件和财务报告所披露
内容进行对比，对存在差异的情况及原因，访谈了发行人的高级管理人员、财务
人员及相关负责人员。经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披
露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况如下：
（1）财务信息披露差异
① 2015 年
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挂牌期间 信息披露 本次申报文件
项目 情况说明
披露数据 更正数据 披露数据
山东华 销售阀门（元） - 991,565.81 991,565.81
关联 沃科技 补充披露了关
交易 发展有 采购配件（元） - 572,464.99 572,464.99 联交易方
限公司
计算公式口径
应收账款周转率 1.74 1.47 1.47
- 不同
主要财 利息保障倍数 7.60 4.37 4.37
务指标 期末应收账款金 原信息披露有
- 额前 5 名合计数 22,478,883.13 32,478,883.13 32,478,883.13 误
（元）
② 2016 年
挂牌期间 信息披露 本次申报文件
项目 情况说明
披露数据 更正数据 披露数据
山东华沃 销售阀门（元） - 1,655,777.78 1,655,777.78
科技发展
采购配件（元） - 939,608.99 939,608.99
关联 有限公司 补充披露了关联
交易 福鼎市百 交易方
瑞纸业有 销售阀门（元） - 43,236.75 43,236.75
限公司
流动比率 1.57 1.79 1.79 原信息披露有误
主要财 利息保障倍数 5.60 5.37 5.37
- 计算公式口径不
务指标 应收账款周转
1.58 1.31 1.31 同
率
营业总成本
210,764,356.43 210,758,561.96 210,758,561.96
（元）
原信息披露有
销售费用（元） 27,917,166.83 27,914,666.83 27,914,666.83
误，其中管理费
管理费用（元） 20,843,943.14 11,796,458.20 11,796,458.20 用的差异原因还
包括会计政策调
财务费用（元） 4,284,693.90 4,281,969.93 4,281,969.93
整
资产减值损失
母公司 4,845,771.32 4,846,100.82 4,846,100.82
- （元）
利润表
资产处置收益 根据《企业会计
- -279,081.08 -279,081.08
（元） 准则第 30 号
——财务报表列
报》，比较期间
营业利润（元） 13,282,627.06 13,003,545.98 13,003,545.98 财务报表重新表
述，为会计政策
变更事项
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收到其他与经
营活动有关的 8,361,667.79 9,290,667.79 9,290,667.79
根据《关于 2018
合并现 - 现金（元）
年度一般企业财
金流表 收到其他与投
务报表格式有关
资活动有关的 929,000.00 0 0
问题的解读》，
现金（元）
将发行人收到的
收到其他与经
与资产相关政府
营活动有关的 8,461,672.76 9,390,672.76 9,390,672.76
补助重分类至经
母公司 现金（元）
- 营活动产生的现
现金流 收到其他与投
金流量列报
资活动有关的 929,000.00 0 0
现金（元）
③ 2017 年
挂牌期间 信息披露 本次申报文件
项目 情况说明
披露数据 更正数据 披露数据
主要财 利息保障倍数 9.02 9.7 9.7 计算公式口径
务指标 应收账款周转率 2.08 1.7 1.7 不同
营业利润（元） 37,337,562.85 37,252,328.55 37,252,328.55 根据《企业会计
准则第 30 号
——财务报表
母公司
列报》，比较期
利润表 资产处置收益（元） - -85,234.30 -85,234.30
间财务报表重
新表述，为会计
政策变更事项
收到其他与经营活
3,047,236.05 3,558,384.46 3,558,384.46
动有关的现金（元）
根据财政部发
合并现 支付的各项税费
22,363,827.82 22,289,323.93 22,289,323.93 布了《关于
金流表 （元）
2018 年度一般
支付其他与经营活
32,928,704.03 33,514,356.33 33,514,356.33 企业财务报表
动有关的现金（元）
格式有关问题
收到其他与经营活
3,092,324.39 3,603,474.46 3,603,474.46 的解读》，企业
动有关的现金（元）
将收到的与资
支付的各项税费
母公司 22,363,827.82 22,289,323.93 22,289,323.93 产相关政府补
（元） 助重分类至经
现金流
支付其他与经营活 营活动产生的
32,925,118.99 33,510,772.95 33,510,772.95 现金流量列报
动有关的现金（元）
2018 年 10 月至 12 月，发行人对上述主要财务数据及相关指标进行了更正，
并经发行人董事会、股东大会审议通过后，在全国股份转让系统指定信息披露平
台披露了 2015 年至 2017 年《半年度报告》、《年度报告》、2018 年《半年度报告》
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及《关于前期定期报告信息披露更正的说明》等文件。
（2）非财务信息披露差异
① 风险因素、主要产品分类、关联方及关联关系
信息披露更正
内容 挂牌期间披露信息 本次申报披露信息 情况说明
情况
1、市场风险 1、市场经营风险
（1）市场竞争加剧风 （1）宏观经济波动风险
险 （2）市场竞争风险
（2）较为依赖造纸装 （3）成长性风险 《招股说明
备行业 2、财务风险 书》根据《公
（3）新行业市场开拓 （1）应收账款损失风险 开发行证券的
风险 （2）存货跌价风险 公司信息披露
2、管理技术人员流失 3、技术风险 内容与格式准
风险 风险 （1）技术进步风险 则第 1 号——
-
因素 3、经营业绩不能稳步 （2）核心技术人员流失风 招股说明书》
增长风险 险 的要求，结合
（1）原材料供应及成 4、募集资金运用风险 发行人新的情
本风险 （1）项目实施风险 况，披露了风
（2）出口业务风险 （2）项目实施后产能扩张 险因素并进行
（3）应收账款形成坏 不能及时消化风险 分类列示
账风险 （3）即期回报摊薄风险
4、税收优惠政策风险 5、税收优惠政策变化风险
5、公司股权分散风险 6、公司控制权稳定性风险
主要产品为气动、电
《公开转让说
动控制阀，包括 V 型
主要 将发行人的产品按照细类 明书》与《招
调节球阀、O 型切断
产品 - 划分为：开关阀、调节阀、 股说明书》就
球阀、调节阀、高性
分类 工艺阀和配件 产品分类的披
能蝶阀、刀闸阀等五
露口径不一致
大类别
1、2018 年 10
《公开转让说
月 31 日，发行
按照《公司法》、《企业 明书》与《招
人披露了 2015
会计准则》、《深圳证券 股说明书》就
挂牌时《公开转让说 年至 2017 年
交易所创业板股票上市规 关联方、关联
关联 明书》及挂牌期间的 《年度报告更
则》（2018 年修订）等法 关系的披露依
方及 半年度报告、年度报 正报告》，补充
律、法规及规范性文件的 据及口径不
关联 告列示了主要关联方 披露了关联方
规定，结合发行人三板挂 同，发行人已
关系 及关联关系情况 及关联关系
牌期间信息披露更正的内 于申报前补充
2、2018 年 11
容，列示关联方及关联关 披露并更正，
月 21 日，发行
系 并履行了相应
人披露了《关联
的程序
交易公告》，补
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充披露了关联
方和关联关系
② 在职员工人数更正情况如下：
挂牌期间 信息披露 本次申报文件
项目 情况说明
披露信息 更正情况 披露信息
2015 年 - 期末总人数 498 469 469 原信息披
2016 年 - 期初总人数 498 469 469 露有误
期末 89 48 48
行政管理人员
期初 87 44 44
期末 278 316 316
生产人员
期初 234 284 284
在职员工
期末 82 102 102
2017 年 销售人员 统计口径
期初 79 95 95
调整所致
期末 78 61 61
技术人员
期初 75 51 51
期末 12 12 12
财务人员
期初 10 11 11
综上所述，经本所律师核查，发行人已于 2018 年对在挂牌期间公开披露的
财务、非财务信息进行了更正，本所律师认为，更正后的披露信息与本次申请文
件和财务报告不存在差异情况。
（四）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处
罚或监管措施
本所律师查看发行人在新三板挂牌期间披露的全部公告文件，查验了发行人
在新三板挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件，审查发行人在
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新三板挂牌期间的信息披露情况，取得了发行人实际控制人出具的书面说明，在
中国证监会网站查询发行人实际控制人的诚信记录及受处罚情况。
本所律师经核查后认为，发行人在新三板挂牌期间严格按照法律法规等规范
性文件、公司章程及其他内部治理制度进行规范治理，并履行了相应信息披露义
务，发行人及其实际控制人在新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或行政监
管措施。
二、《反馈意见》规范性问题 2
关于发行人的控股股东、实际控制人。申报材料显示，公司自然人股东陈
晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平为公司共同实际控制人。陈晓宇
等六人均直接持有公司股份比例合计 77.36%，此外，陈晓宇和余建平还通过诺
德投资间接支配公司 2.91%股份的表决权。
请发行人：（1）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大
决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的说明
发行人实际控制人的认定是否真实、准确，是否符合证券期货法律适用意见第 1
号关于实际控制人认定规定，发行人实际控制人最近两年是否发生变更；（2）
是否存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情
形，实际控制人亲属股东所持的股份，请比照实际控制人自发行人上市之日起
锁定 36 个月；（3）说明共同控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧
或纠纷时的解决机制；（4）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员控制的
除发行人以外的企业的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系（如
有从事投资业务的企业， 其对外投资情况也予以核查）、报告期内主要财务数
据，上述企业与发行人是否存在同业竞争，与发行人是否存在重叠的客户、供
应商，如存在，说明交易的合理性，各自交易的金额、内容、占比，比照市场
交易价格或非关联方交易价格，说明上述各自交易是否公允，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形；（5）列表说明实
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际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况，成立时间、
注册及实缴资本，实际从事的业务及与发行人业务的关系，主要财务数据，说
明上述企业转让或注销的原因、是否存在被处罚的情形，是否存在涉及实际控
制人重大违法违规行为。转让的企业说明转让价格、定价依据及公允性，受让
方的基本情况、资金来源及合法合规性，转让是否真实，注销的企业说明注销
所履行的程序及合法合规性。说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/
持股的公司与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存在，说明各自交易的
内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形。上述企业与发行人交易情况，如存在，说明交易
价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师
核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会
议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提
议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的说明发行人实
际控制人的认定是否真实、准确，是否符合证券期货法律适用意见第 1 号关于
实际控制人认定规定，发行人实际控制人最近两年是否发生变更。
1．有关实际控制人认定的法律法规
《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（三）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。”
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉》第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“证券期货法
律适用意见第 1 号”）规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资
关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要
根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 规定“本规则下列用语具有如
下含义：（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2．根据上述规定，将自然人股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、
余建平认定为发行人的共同实际控制人的理由如下：
（1）陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平六位股东单一股东持
有发行人股份比例未超过 30%，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东合计直接持
有发行人 77.36%的股份；陈晓宇持有诺德投资 90%的出资额、余建平持有诺德
投资 10%的出资额，二人通过诺德投资间接持有发行人 2.91%的股份，陈晓宇、
任翔等上述六人在发行人股东大会中的表决权超过三分之二；
（2）2012 年 3 月 9 日，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东签订了《一致
行动协议》，约定就发行人重大事项表决采取一致行动，如果协议各方无法达成
一致行动意见的，则各方按各自持有表决权进行表决，以获得表决权最多的表决
意见作为一致表决意见，该协议有效期五年。截至 2017 年 3 月 8 日协议到期后，
2017 年 3 月 9 日，上述人员续签了《一致行动协议》，有效期五年；2019 年 6
月 1 日，上述人员补充签订了《一致行动协议之补充协议》，将协议有效期延至
2025 年 3 月 8 日。
（3）陈晓宇、任翔等六位自然人股东行使股东权利时保持一致
经本所律师核查，陈晓宇、任翔等六位自然人股东自签署《一致行动协议》
以来，公司召开的历次股东会（股东大会）会议，公司股东大会决议中不存在否
决会议议案的情形，且陈晓宇、任翔等六位自然人股东在股东会（股东大会）审
议董事选举、重大经营决策事项等的表决意见均保持一致。
（4）陈晓宇、任翔等六位自然人股东通过签订《一致行动协议》对董事会
重大决策的提议和表决过程保持一致
经本所律师核查，陈晓宇、任翔等六位自然人股东自签署《一致行动协议》
以来，公司召开的历次董事会会议，董事会决议中不存在否决会议议案的情形，
且陈晓宇、任翔、余建平等三位董事在相关会议决议对包括高管的任免、经营决
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策等事项的表决意见均保持一致。
（5）陈晓宇、任翔等六位自然人股东对公司日常经营管理的控制
本所律师取得了陈晓宇、任翔等六位自然人股东的劳动合同，查询了公司历
年董事会、股东大会关于董事会成员选举、高管聘任的文件，取得了上述自然人
股东提供简历等文件。经本所律师核查，六位自然人股东自发行人设立以来分别
担任董事、高级管理人员、采购、销售经理等重要职务，构成了公司的核心管理
层，陈晓宇担任董事兼总经理负责公司战略规划的制定与实施及全面负责日常经
营管理，余建平担任董事、副总经理分管技术品控，任翔担任副董事长，王秀国
担任采购经理、戴美春担任采购副经理、吴平担任销售经理，上述六位自然人股
东在公司各领域各司其职，在公司的日常经营管理中对公司实施了共同控制。
（6）根据发行人现行有效章程及上市后适用的《公司章程》（草案）的规定，
发行人股东大会对一般事项形成决议时需要表决权过半数同意，对特殊事项形成
决议需要三分之二以上表决权同意，陈晓宇、任翔等六位自然人股东通过《一致
行动协议》控制着公司股东大会三分之二以上表决权，可提名发行人过半数的董
事，可有效控制发行人董事会的表决权。
（7）发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人陈晓
宇没有发生变化，且不存在重大不确定性。
3．经核查公司的工商登记档案及历次股东会（股东大会）、董事会、监事会
会议资料，公司虽由陈晓宇、任翔等六位自然人共同控制，但公司已按照相关法
律、行政法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及总经理领导下
的职能部门等组织机构，治理结构健全；公司制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、 监事会议事规则》、 对外担保管理办法》、 关联交易管理办法》、
《对外投资决策管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作制度》和《董事会专门委员会实施细则》等制度，明确各组织机构的职
责范围，并能有效运行。股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
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综上所述，陈晓宇、任翔等上述六位自然人股东在发行人股东大会、董事会
决议的表决，及对发行人的经营管理有重大实质影响，将陈晓宇、任翔等六位自
然人股东认定为发行人的实际控制人真实、准确，符合证券期货法律适用意见第
1 号关于实际控制人认定的规定，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
（二）是否存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用的情形，实际控制人亲属股东所持的股份，请比照实际控制人自发行人
上市之日起锁定 36 个月。
本所律师查阅了发行人《全体证券持有人名册》，并取得了发行人实际控制
人填写的关联方调查表。经对比核查，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲
属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人
员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。
（三）说明共同控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时
的解决机制。
2012 年 3 月 9 日，陈晓宇、任翔等六位自然人股东签订了《一致行动协议》，
约定就发行人重大事项表决采取一致行动，如果协议各方无法达成一致行动意见
的，则各方按各自持有表决权进行表决，以获得表决权最多的表决意见作为一致
表决意见，该协议有效期五年。2017 年 3 月 8 日协议到期后，2017 年 3 月 9 日，
上述人员续签了《一致行动协议》，有效期五年。2019 年 6 月 1 日，上述人员补
充签订了《一致行动协议之补充协议》，将协议有效期延期至 2025 年 3 月 8 日。
在《一致行动协议》中，陈晓宇、任翔等六位自然人股东在发生意见分歧或
纠纷时的解决机制涉及主要条款内容如下：
5.就拟向相关会议提出提案或候选人的审议事项，协议各方达成一致行动意
见的规则如下：
5.1 协议各方就审议事项先行协商，尽可能达成一致行动意见。
5.2 协议任何一方均可就审议事项以书面形式提出草案或候选人。
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5.3 协议各方就审议事项无法达成一致行动意见的，则按各自持有表决权对
草案或候选人进行表决或投票。
5.4 协议各方就审议事项仅提出一项草案或一名候选人的，则该草案或候选
人经出席会议协议方持有表决权的二分之一以上同意通过。协议方就该项草案提
出反对意见或弃权意见的，应当就该审议事项提出其他不同草案，若该协议方不
提出其他不同草案，则视为其同意该项草案。
5.5 协议各方就审议事项提出多项草案或多名候选人的，则协议各方拥有与
应向相关会议提出草案或候选人相同数量的投票权，并对所有草案或候选人进行
投票。以获得出席会议协议方表决权的多少确定向相关会议提出的一致提案或候
选人。若数项草案或数名候选人所得表决权数量相同并需要继续投票的，则协议
各方应就该数项草案或数名候选人重新投票，以获得表决权的多少确定一致提案
或候选人，直至选出全部所需的提案或候选人。
6.就协议各方以外的其他相关会议成员拟向相关会议提议的审议事项，协议
各方达成一致行动意见的规则如下：
6.1 协议各方就审议事项先行协商，尽可能达成一致行动意见。
6.2 协议各方就审议事项无法达成一致行动意见的，则协议各方按各自持有
表决权对审议事项进行表决，以获得表决权最多的表决意见做为一致表决意见。
7.协议方接到决策会议通知不参加决策会议的，或参加决策会议但拒绝表决
或投票的，视为同意最终形成的一致行动意见。
8.协议各方需对力诺阀门其他重大决策达成一致行动意见的，参照以上决策
规则。
综上所述，本所律师经核查后认为，陈晓宇、任翔等六位自然人股东签署的
《一致行动协议》系各自真实意思表示，其内容不违反法律、法规强制性规定，
六人关于在发生意见分歧或纠纷时的解决机制约定合法、有效。
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（四）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员控制的除发行人以外的
企业的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系（如有从事投资业务
的企业，其对外投资情况也予以核查）、报告期内主要财务数据，上述企业与
发行人是否存在同业竞争，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，如存在，
请说明交易的合理性，各自交易的金额、内容、占比，比照市场交易价格或非
关联方交易价格，说明上述各自交易是否公允，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
根据发行人实际控制人出具的关联方调查表及相关企业的工商登记资料，并
经本所律师实地走访相关企业、对关联企业相关负责人进行访谈、取得了部分关
联企业的财务报表。经本所律师核查，实际控制人及关系密切的家庭成员控制的
除发行人以外的企业的基本情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
实际控制人之一陈晓宇出资 90%并担任执行
1 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
2 律港科技（北京）有限公司 实际控制人之一吴平持股 61.54%
3 福鼎市百诺纸业有限公司 实际控制人之一陈晓宇配偶钱爱微持股 80%
4 瑞安市凯马磨具有限公司 实际控制人之一陈晓宇父母持股 100%
5 温州亿胜洁具有限公司 实际控制人之一陈晓宇妻弟钱世柱持股 70%
6 重庆蓝普汽车零部件有限公司 实际控制人之一陈晓宇姐夫戴志海持股 60%
7 济南柯腾商贸有限公司 实际控制人之一任翔的女儿任玉姣持股 70%
8 山东华沃科技发展有限公司 实际控制人之一任翔的妹妹任岱文持股 65%
9 湖南合力自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 100%
10 上海纳阀自动化科技有限公司 实际控制人之一吴平的弟弟吴雷持股 99%
实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的香港
11 华绅国际有限公司
注册公司
12 湖南远拓自控设备有限公司 实际控制人之一吴平的妹夫谭勇持股 100%
1．瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司/企业名称 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330381050143106P
企业类型 有限合伙企业
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注册资本/出资额 362.78万元
股权结构/出资比例 陈晓宇持有90%出资份额，余建平持有10%出资份额
法定代表人（执行事务
陈晓宇
合伙人）
经营范围 对工业、农业、商业、服务业、矿山的投资及相关咨询服务。
公司住所 瑞安市汀田街道联余村
成立日期 2012年07月18日
经营期限 2012年07月18日至2032年07月17日
（2）主要财务数据
根据诺德投资提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 1,550.32 1,131.75 874.50
净资产 1,247.21 401.63 388.50
营业收入 0 0 0
净利润 133.24 13.13 10.91
（3）业务情况
经本所律师核查，诺德投资主要从事股权投资业务，除发行人外，诺德投资
无其他对外投资，与发行人不存在同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、供应
商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排等情形。
2．律港科技（北京）有限公司
（1）基本情况
公司名称 律港科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105318256946J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本/出资额 65 万元
吴平持有 61.54%股份，曹长清持有 15.38%股份，雷衍华持有 15.38%
股权结构/出资比例
股份，杜奇睿持有 7.69%股份
法定代表人 雷衍华
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业策划；投资管
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理；投资咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司住所 北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集中办公区 3726 号）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
经营期限 2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 23 日
注：公司未按规定期限公示年度报告，被列入经营异常名录。
（2）主要财务数据
本所律师对律港科技进行了实地走访，并对其主要负责人进行了访谈，取得
了律港科技的税务注销文件，查询了律港科技基本银行账户资金流水。本所律师
核查后认为，律港科技自成立至今，未开展经营业务，且正在履行注销程序。
（3）业务情况
经本所律师核查，报告期内律港科技未实际开展经营业务，与发行人不存在
同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他特殊利益安排等情形。
3．福鼎市百诺纸业有限公司
（1）基本情况
公司名称 福鼎市百诺纸业有限公司
统一社会信用代码 9135098278218224X8
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本/出资额 500万元人民币
股权结构/出资比例 钱爱微持股80%，陈晓烽持股10%，陈永文持股10%
法定代表人 钱爱微
牛皮挂面纸、茶板纸、瓦楞纸、纱管纸生产、销售；废纸收购、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 福建省宁德市福鼎市前岐镇照兰村罗六37号
成立日期 2005年12月07日
经营期限 2005年12月07日至2025年12月06日
（2）主要财务数据
根据百诺纸业提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
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单位：万元
2018年/2018年12月31 2017年/2017年12 2016年/2016年12月
项目
日 月31日 31日
总资产 2,852.56 2,560.88 2,427.94
净资产 39.70 182.04 321.69
营业收入 3,168.84 2,703.21 2,278.71
净利润 -26.46 -41.79 12.63
（3）业务情况
经本所律师核查，百诺纸业主要从事纸制品的生产与销售，与发行人不存在
同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他特殊利益安排等情形。
4．瑞安市凯马磨具有限公司
（1）基本情况
公司名称 瑞安市凯马磨具有限公司
统一社会信用代码 91330381070657200G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本/出资额 50万元人民币
股权结构/出资比例 余秀兰持有80%股份，陈玉林持有20%股份
法定代表人 余秀兰
五金、磨料磨具销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
公司住所 瑞安市塘下镇海安大街430号
成立日期 2013年05月27日
经营期限 2013年05月27日至2033年05月26日
（2）主要财务数据
根据凯马磨具提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 373.42 380.70 386.26
净资产 14.62 14.21 16.02
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营业收入 38.25 39.06 28.35
净利润 0.54 -1.26 -1.49
（3）业务情况
经本所律师核查，凯马磨具主要从事磨料磨具销售，与发行人不存在同业竞
争，与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益
输送或其他特殊利益安排等情形。
5．温州亿胜洁具有限公司
（1）基本情况
公司名称 温州亿胜洁具有限公司
统一社会信用代码 91330301MA2851MY6W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本/出资额 88万元人民币
股权结构/出资比例 钱世柱持股70%，岑仁锋持股30%
法定代表人 钱世柱
卫浴洁具、水暖器材、五金配件的制造、加工、销售；货物进
经营范围
出口、技术进出口。
公司住所 温州经济技术开发区海城街道海昌路69号
成立日期 2015年10月19日
经营期限 2015年10月19日至长期有效
（2）主要财务数据
根据亿胜洁具提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 567.58 481.54 309.23
净资产 142.64 61.75 51.15
营业收入 2,047.17 1,271.17 1,122.82
净利润 45.89 31.51 12.85
（3）业务情况
经本所律师核查，温州亿胜洁具有限公司主要从事卫浴洁具、水暖器材、五
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金配件的生产与销售，与发行人不存在同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、
供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排等情形。
6．重庆蓝普汽车零部件有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆蓝普汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91500107MA5UNGDD1F
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 1,000万元人民币
股权结构/出资比例 戴志海持股60%，吴大伟持股25%，宗文虎持股15%
法定代表人 宗文虎
生产、销售汽车配件（不含发动机）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司住所 重庆市高新区经纬大道1409号7号楼负2层
成立日期 2017年06月22日
经营期限 2017年06月22日至无固定期限
（2）主要财务数据
本所律师实地走访了重庆蓝普汽车零部件有限公司及其主管工商、税务部
门，取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报
告》，查阅了该公司工商档案，并取得了重庆蓝普汽车零部件有限公司出具的《情
况说明》，经核查，重庆蓝普汽车零部件有限公司自成立以来未开展经营，尚未
在银行开设公司基本账户。
（3）业务情况
经本所律师核查，重庆蓝普汽车零部件有限公司主要从事汽车零配件的生产
与销售，自成立以来未开展经营，与发行人不存在同业竞争，与发行人不存在重
叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安
排等情形。
7．济南柯腾商贸有限公司
（1）基本情况
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北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
公司名称 济南柯腾商贸有限公司
统一社会信用代码 91370103589921290Q
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 50万元人民币
股权结构/出资比例 任玉姣持股70%，赵如美持股30%
法定代表人 任玉姣
批发、零售：机械设备及配件，电子产品，建材，五金、交
电，水泵，仪器仪表，玩具，服装、鞋帽，家用电器，非专
控通讯器材，日用品百货，针纺织品，计算机软硬件及其辅
助设备，印刷设备，工艺品（象牙及其制品除外），包装材
料，装饰材料，文具用品，办公用品，化工产品（不含危险
经营范围 化学品），日用塑料制品，化肥，计算机软硬件及其辅助设
备的技术开发、技术咨询、技术服务；进出口业务（不含国
营贸易管理货物）；文化艺术交流活动组织策划；国内广告
业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不
需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司住所 济南市市中区舜耕路217号九城尚都2号楼501室
成立日期 2012年03月19日
经营期限 2012年03月19日至无固定期限
（2）主要财务数据
根据柯腾商贸提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 6.44 5.92 13.55
净资产 -12.30 -7.40 -4.85
营业收入 12.15 - 70.18
净利润 -4.90 -10.11 -1.55
（3）业务情况
经本所律师核查，柯腾商贸主要从事玻璃制品的经销业务，与发行人不存在
同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他特殊利益安排等情形。
8．山东华沃科技发展有限公司
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
（1）基本情况
公司名称 山东华沃科技发展有限公司
统一社会信用代码 9137010267226050XF
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本/出资额 1,060万元人民币
股权结构/出资比例 任岱文持股65%，李晓华持股25%，陈英持股10%
法定代表人 裴战葵
自动化设备研发、生产、销售及技术咨询服务；控制软件的开
发、销售；流体控制设备、自动化仪器仪表、造纸设备、电子
经营范围
产品的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司住所 济南市历下区化纤厂路13号
成立日期 2008年03月11日
经营期限 2008年03月11日至无固定期限
（2）主要财务数据
根据山东华沃提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 981.54 997.61 589.68
净资产 853.46 812.63 355.96
营业收入 1,414.52 864.26 715.41
净利润 38.85 6.67 3.52
（3）业务情况
① 山东华沃与发行人之间不存在同业竞争关系
a. 经本所律师核查，山东华沃主要从事执行器的生产与销售，为发行人的
上游行业，其为发行人实际控制人之一任翔的妹妹任岱文持股 65%的公司，该公
司设立时由任翔代其妹妹任岱文持股，后于 2012 年解除代持关系，任翔未参与
山东华沃的经营与管理，与山东华沃相互独立，山东华沃与发行人之间不存在同
业竞争关系。
b. 发行人与山东华沃在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，
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各自独立经营、独立发展，不存在同业竞争关系。
c. 报告期内，发行人与山东华沃存在少量关联交易，除正常业务往来外，
发行人与山东华沃不存在其他资金往来。
d. 报告期内，发行人与山东华沃不存在向同一客户销售金额较大或向同一
供应商采购金额较大的情况，发行人与山东华沃的主要客户、供应商不存在重叠。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与山东华沃不存在同业竞争关系。
② 重叠客户、供应商情况
a. 重叠客户
单位：万元
发行人销售情况 山东华沃销售情况 销售产品类别
期间 客户名称
销售收入 收入占比 销售收入 收入占比 发行人 山东华沃
阳光王子（寿光）特种纸有限
444.59 0.98% 2.33 0.16%控制阀 控制阀
公司
四川高达科技有限公司 391.00 0.86% 1.43 0.10%控制阀 执行器
浙江双元科技开发有限公司 231.89 0.51% 75.89 5.37%控制阀 执行器
2018 年 日照金禾博源生化有限公司 211.44 0.46% 68.01 4.81%控制阀 控制阀
度 山东保利特自控设备有限公
184.95 0.41% 1.99 0.14%控制阀 执行器
司
执行器、控制
陕西西微测控工程有限公司 141.78 0.31% 59.70 4.22%控制阀
阀
泰安市普瑞特信息科技有限
109.27 0.24% 236.51 16.72%控制阀 控制阀
公司
注：山东华沃未提供 2016 年、2017 年重叠客户情况
b. 重叠供应商
单位：万元
发行人采购情况 山东华沃采购情况 采购类别
期间 供应商名称 占营业成 占营业成 山东华
采购金额 采购金额 发行人
本比例 本比例 沃
常熟市华夏仪表有限公司 71.71 0.25% 17.68 1.41%电气类零部件 定位器
SMC（中国）有限公司上
2018 年度 931.4 3.23% 0.15 0.01%电气类零部件 电磁阀
海分公司
深圳市摩控自动化设备有 463.06 1.60% 5.53 0.44%电气类零部件 定位器
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限公司
亚德客（中国）有限公司 158.93 0.55% 2.16 0.17%电气类零部件 电磁阀
济南德威自动化设备有限 电气类
164.27 0.57% 3.85 0.31%电气类零部件
公司 零部件
济南振远自动化技术有限 电气类
379.22 1.31% 1.00 0.08%电气类零部件
公司 零部件
注：山东华沃未提供 2016 年、2017 年重叠供应商情况
经本所律师核查，报告期内不存在发行人与山东华沃向同一客户销售金额或
向同一供应商采购金额均较大的情况，发行人与山东华沃各自的主要客户、供应
商不存在重叠。山东华沃不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利
益安排等情形。
9．湖南合力自控设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖南合力自控设备有限公司
统一社会信用代码 914301026685919048
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本/出资额 1,200万元人民币
股权结构/出资比例 吴雷持股100%
法定代表人 吴雷
仪器仪表批发；泵、阀门、压缩机及类似机械制造；通用仪器
仪表制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电气机械
及器材制造；智能综合配电柜制造；仪器仪表售后服务；仪器
仪表修理；通用仪器仪表销售；阀门销售；工业自动化设备的
销售；通用机械设备销售；工业自动化设备研发；电气设备修
经营范围 理；电气设备批发；电气设备系统集成；电气设备的研发；电
气设备服务；综合布线；智能化安装工程服务；机电设备安装
服务；电气设备生产；工程咨询；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
湖南 省长沙市 岳麓区学 士街道玉 莲路32 号联 东优谷工 业园
公司住所
24-2#-24-1#裙楼
成立日期 2007年12月20日
经营期限 2007年12月20日至2057年12月19日
（2）主要财务数据
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
根据合力自控提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 1,546.06 631.01 544.98
净资产 640.44 346.20 392.96
营业收入 533.00 539.92 1,101.65
净利润 25.24 -44.62 1..50
（3）业务情况
① 合力自控与发行人之间不存在同业竞争关系
a. 经本所律师核查，合力自控为发行人实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控
制的公司，主要从事仪器仪表、阀门及自动化产品的生产与销售，与发行人主营
业务相似。但是，吴平未参与合力自控的投资，也未参与合力自控的经营与管理，
与合力自控无资金往来，相互独立，互不干涉，合力自控与发行人之间不存在同
业竞争关系。
b. 发行人与合力自控在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，
各自独立经营、独立发展，不存在同业竞争。
c. 报告期内，发行人与合力自控除 2018 年一笔偶发性关联交易（7.42 万元，
系合力自控向发行人采购阀门）外，不存在其他交易情形及资金往来。
d. 报告期内，发行人与合力自控重叠客户、供应商较少，不存在向同一客
户销售金额较大或向同一供应商采购金额较大的情况，发行人与合力自控的主要
客户、供应商不存在重叠。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与合力自控不存在同业竞争关系。
② 重叠客户、供应商情况
a. 重叠客户
交易金额（万元）
公司 重叠客户 交易内容/占比
2018 年 2017 年 2016 年
发行人 浙江中控系 开关阀、调节阀及 295.84 15.43 89.28
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统工程有限 配件
公司 占营业收入比例 0.65% 0.05% 0.40%
定位器 87.23
合力自控
占营业收入比例 16.16%
开关阀、调节阀、
4.47 198.29 26.95
发行人 工艺阀及配件
江西柯美纸
占营业收入比例 0.01% 0.66% 0.12%
业有限公司
定位器 40.5
合力自控
占营业收入比例 7.50%
b. 重叠供应商
交易金额（万元）
公司 重叠供应商 交易内容
2018 年 2017 年 2016 年
外协加工 221.76 129.13 99.1
发行人 占发行人营业成本
0.77% 0.66% 0.66%
温州创博热喷 比例
涂有限公司 维修、电镀、研磨 5.41
合力自
占合力自控营业成
控 1.15%
本比例
电气类零部件 71.71 178.3 316.66
发行人 占发行人营业成本
0.25% 0.92% 2.11%
常熟市华夏仪 比例
表有限公司 工业仪表 0.19
合力自
占合力自控营业成
控 0.04%
本比例
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与合力自控重叠客户、供应商较少，
对重叠客户、重叠供应商的销售额、采购额均较小，占各自营业收入、营业成本
的比例均较低，合力自控不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利
益安排等情形。
10．上海纳阀自动化科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海纳阀自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91310113066024806R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本/出资额 1,080万元人民币
股权结构/出资比例 吴雷持股99%，张庆鑫持股1%
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法定代表人 吴雷
从事自动化科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；阀门、仪器仪表、机电自动化设备、电
经营范围
子机械的销售及维修；自动化系统及设备成套销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司住所 上海市宝山区蕴川路5475号1957室
成立日期 2013年04月19日
经营期限 2013年04月19日至2033年04月18日
（2）主要财务数据
根据上海纳阀提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 105.74 107.05 108.38
净资产 105.18 105.32 106.64
营业收入 101.59 165.11 12.28
净利润 -1.47 -13.15 -5.75
（3）业务情况
① 上海纳阀与发行人之间不存在同业竞争关系
a. 经本所律师核查，上海纳阀主要从事进口定位器的经销，与发行人主营
业务不同。上海纳阀为发行人实际控制人之一吴平的弟弟吴雷控制的公司，吴平
未参与上海纳阀的投资，也未参与上海纳阀的经营与管理，与上海纳阀无资金往
来，相互独立，上海纳阀与发行人之间不存在同业竞争关系。
b. 发行人与上海纳阀在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，
各自独立经营、独立发展，不存在同业竞争关系。
c. 报告期内，发行人与上海纳阀之间不存在交易，无资金往来。
d. 报告期内，发行人客户、供应商与上海纳阀之间不存在重叠情况。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与上海纳阀不存在同业竞争关系。
② 重叠客户、供应商情况
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经本所律师访谈上海纳阀实际控制人吴雷，并取得上海纳阀提供的与发行人
主要客户供应商比对确认文件，发行人主要客户、供应商与上海纳阀之间不存在
重叠情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排等情
形。。
11．华绅国际有限公司
（1）基本情况
DRAGORISE INTERNATIONAL LIMITED 华绅国际有限
公司名称
公司
注册证书编号 NO. 1422281
企业类型 私人股份有限公司
注册资本/出资额 10000HK$
股权结构/出资比例 吴雷持股100%
负责人 吴雷
公司住所 香港九龙金沙咀金马伦道26-28号1401室
成立日期 2010年2月12日
（2）主要财务数据
本所律师实地走访了华绅国际注册地址，经核查，华绅国际自成立以来未开
展经营。
（3）业务情况
华绅国际有限公司为发行人实际控制人之一的吴平弟弟控制的企业，本所律
师实地走访了华绅国际注册地址，经核查，华绅国际未实际开展经营业务，与发
行人不存在同业竞争，与发行人不存在重叠的客户、供应商，不存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排等情形。
12．湖南远拓自控设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖南远拓自控设备有限公司
统一社会信用代码 914301035910366455
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
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注册资本/出资额 200万元人民币
股权结构/出资比例 谭勇持股100%
法定代表人 谭勇
自动化控制设备、电气设备的销售；提供自动化技术咨询服务；
阀门、气缸、可编程控制器、管件、五金工具、机械设备、劳
经营范围
防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公司住所 湖南省长沙市芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦1711房
成立日期 2012年03月12日
经营期限 2012年03月12日至2062年03月11日
（2）主要财务数据
根据湖南远拓提供的未经审计的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 2016 年/2016 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 183.35 193.63 177.51
净资产 194.29 177.93 176.48
营业收入 167.77 232.61 372.19
净利润 16.69 1.45 4.65
（3）业务情况
① 湖南远拓与发行人之间不存在同业竞争关系
a. 经本所律师核查，湖南远拓主要从事工业自动化控制产品销售业务，其
经销的控制阀与发行人主要产品相似，但其为发行人实际控制人之一吴平的妹夫
谭勇控制的公司，吴平未参与湖南远拓的投资，也未参与湖南远拓的经营与管理，
与湖南远拓无资金往来，相互独立，湖南远拓与发行人之间不存在同业竞争关系。
b. 发行人与湖南远拓在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，
各自独立经营、独立发展，不存在同业竞争。
c. 报告期内，发行人与湖南远拓之间不存在交易，无资金往来。
d. 报告期内，发行人与湖南远拓重叠客户、供应商较少，不存在向同一客
户销售金额较大或向同一供应商采购金额较大的情况，发行人主要客户、供应商
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与湖南远拓之间不存在重叠情况。
综上，本所律师经核查后认为，发行人与湖南远拓不存在同业竞争关系。
② 重叠客户、供应商情况
a. 重叠客户
交易金额（万元）
公司 重叠客户 交易内容
2018 年 2017 年 2016 年
发行人 岳阳林纸股份有限公 控制阀 18.26 - -
湖南远拓 司 阀门 15.00 39.00 35.00
发行人 湖南骏泰新材料科技 控制阀 1.64 - -
湖南远拓 有限责任公司 阀门 36.00 56.00 87.00
b. 重叠供应商
交易金额（万元）
公司 重叠供应商 交易内容
2018 年 2017 年 2016 年
发行人 定位器 - - 33.08
美卓自动化（上海）有
定位器、阀
湖南远拓 限公司 39.00 77.00 83.00
门
本所律师经核查后认为，报告期内发行人与湖南远拓重叠客户、供应商较少，
对重叠客户、重叠供应商的销售额、采购额均较小，占各自营业收入、营业成本
的比例均较低，湖南远拓不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他特殊利
益安排等情形。
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（五）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的
基本情况，成立时间、注册及实缴资本，实际从事的业务及与发行人业务的关
系，主要财务数据，说明上述企业转让或注销的原因、是否存在被处罚的情形，
是否存在涉及实际控制人重大违法违规行为。转让的企业说明转让价格、定价
依据及公允性，受让方的基本情况、资金来源及合法合规性，转让是否真实，
注销的企业说明注销所履行的程序及合法合规性。说明实际控制人及关系密切
的家庭成员曾经控制/持股的公司与发行人是否存在重合的客户、供应商，如存
在，说明各自交易的内容、金额、占比，比照市场价格说明交易的公允性，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。上述企业与发行人交易情况，
如存在，说明交易价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据发行人实际控制人出具的关联方调查表及相关企业的工商登记资料，并
经本所律师走访相关企业政府主管部门、取得了部分关联企业的财务报表。实际
控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
实际控制人之一陈晓宇持股 40%并担任监事，
1 福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
该公司已于 2018 年 6 月注销
实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持股
2 瑞安市亿昇洁具有限公司
70%，该公司已于 2016 年 9 月注销
实际控制人之一吴平的妹妹吴红持股 100%，
3 三亚乐配电子商务有限公司
该公司已于 2016 年 2 月注销
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股
4 济南华沃机械设备有限公司
100%, 该公司已于 2018 年 12 月注销
实际控制人之一任翔的前妹夫裴战葵持股
5 山东利尔液压设备有限公司
56%，该公司已于 2019 年 2 月注销
实际控制人吴平弟弟吴雷、妹夫谭勇参与投资
6 浙江同普自控设备股份有限公司
的公司，吴雷、谭勇于 2018 年 6 月退出投资
1．福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司
（1）基本情况
公司名称 福鼎市瑞莱废旧物资回收有限公司（已于2018年6月注销）
统一社会信用代码 91350982678492248E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 注册资本50万元
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股权结构/出资比例 陈永文持股60%，陈晓宇持股40%
法定代表人 陈永文
非生产性废旧物资回收。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
经营范围
应在取得有关部门的许可后方可经营）
公司住所 福鼎市前岐镇照兰工业区
成立日期 2008年9月5日
经营期限 2008年9月5日至2023年9月4日
（2）主要财务数据
本所律师查阅了福鼎市瑞莱废旧物资有限公司的工商档案等资料，实地走访
了其主管工商、税务部门，取得了国家税务总局福鼎市税务局出具的《涉税证明》，
确认该公司已于 2014 年 9 月 11 日注销税务登记。报告期内该公司不存在经营情
况。
（3）注销情况
福鼎市瑞莱废旧物资有限公司因无生产经营业务而注销，注销程序如下：
2014 年 9 月 11 日，福鼎市瑞莱废旧物资有限公司向主管税务部门办理了税
务注销登记手续。
2018 年 3 月 30 日，福鼎市瑞莱废旧物资有限公司股东会决议注销公司并成
立清算组。
2018 年 4 月 9 日，福鼎市瑞莱废旧物资有限公司在《闽东日报》上刊登了
清算公告。
2018 年 6 月 6 日，清算组出具了《清算报告》，确认清算费用、职工工资已
支付完毕，海关、税务部门无欠税情况，债权债务已清理完毕。
2018 年 6 月 6 日，福鼎市瑞莱废旧物资有限公司作出股东会决议，确认公
司清算小组作出的清算报告，并同意办理注销登记。
2018 年 6 月 11 日，福鼎市市场监督管理局核准了福鼎市瑞莱废旧物资有限
公司的注销登记。
综上，本所律师经核查后认为，福鼎市瑞莱废旧物资有限公司履行的注销程
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
序合法、合规。
本所律师实地走访了福鼎市瑞莱废旧物资有限公司主管工商、税务部门，取
得了福鼎市市场监督管理局出具的无处罚《证明》、国家税务总局福鼎市税务局
出具的《涉税证明》，并查询了其他相关主管部门网站，经本所律师核查，福鼎
市瑞莱废旧物资有限公司在存续期间不存在被工商部门处罚的情形，在税务注销
前已处理完毕相关违法违章情形，不存在涉及实际控制人的重大违法违规行为。
（4）业务情况
① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
经本所律师核查，瑞莱废旧物资主要从事非生产性废旧物资回收业务，与发
行人属于不同行业领域。
② 重叠客户、供应商情况
瑞莱废旧物资与发行人不存在重叠客户、供应商情况，不存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形。
③ 与发行人交易情况
瑞莱废旧物资与发行人不存在交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
2．瑞安市亿昇洁具有限公司
（1）基本情况
公司名称 瑞安市亿昇洁具有限公司（已于2016年9月注销）
统一社会信用代码 330381000070273
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 注册资本50万元
股权结构/出资比例 钱世柱持有70%出资份额，岑仁锋持有30%出资份额。
法定代表人 钱世柱
经营范围 卫浴洁具、水暖器材、五金配件制造、加工、销售
公司住所 瑞安市塘下镇岑头村
成立日期 2009年11月17日
经营期限 2009年11月17日至2029年11月16日
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（2）主要财务数据
根据亿昇洁具提供的财务报表，其主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 9 月 8 日（清算报
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日
告出具日）
总资产 25.51 47.34
净资产 25.51 47.54
营业收入 - 975.58
净利润 - -33.14
（3）注销情况
亿昇洁具因公司经营不善而注销，注销程序如下：
2016 年 7 月 6 日，亿昇洁具股东会作出决定，同意解散瑞安市亿昇洁具有
限公司，并成立清算组；2016 年 7 月 8 日，亿昇洁具在《温州晚报》上刊登了
《注销公告》，通知债权人申报债权。
清算组于 2016 年 9 月 8 日出具《瑞安市亿昇洁具有限公告清算报告》，清算
报告显示，债权债务及各项税款等已经结清。
2016 年 9 月 13 日，亿昇洁具取得瑞安市市场监督管理局出具的（瑞市监）
登记内销字[2016]第 957 号《准予注销登记通知书》，准予注销。
亿昇洁具履行的注销程序合法、合规。
本所律师实地走访了亿昇洁具主管工商、税务等政府部门，取得了瑞安市市
场监督管理局出具的《关于近年无违法违规情况的说明》，查询其他相关主管部
门网站，经本所律师核查，亿昇洁具在存续期间不存在被处罚的情形及涉及实际
控制人的重大违法违规行为。
（4）业务情况
① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
经本所律师核查，亿昇洁具为发行人实际控制人之一陈晓宇的妻弟钱世柱持
股 70%的公司。亿昇洁具主要从事卫浴洁具、水暖器材、五金配件制造、加工、
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
销售业务，与发行人属于不同行业领域。
② 重叠客户、供应商情况
亿昇洁具与发行人不存在重叠客户、供应商情况，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。
③ 与发行人交易情况
亿昇洁具与发行人不存在交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
3．三亚乐配电子商务有限公司
（1）基本情况
公司名称 三亚乐配电子商务有限公司（已于2016年2月注销）
统一社会信用代码 460200000203694
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 200万元
股权结构/出资比例 吴红持有100%股权
法定代表人 吴红
生鲜食品、百货网络定购、批发、零售，蔬菜、水果种植、销
经营范围
售，牲畜、家禽养殖、销售，花卉、苗木的开发、种植、销售。
公司住所 海南省三亚市凤凰镇回新村武警公寓A单元1004号房
成立日期 2014年11月27日
经营期限 2014年11月27日至2034年11月27日
（2）注销情况
乐配电子商务有限公司因无业务发生而注销，注销程序如下：
2015 年 6 月 2 日，乐配电子商务股东吴红作出股东决定，同意公司注销，
并成立清算组；2015 年 6 月 3 日，乐配电子商务提交的《撤销单位银行结算账
户申请书》获得中国人民银行三亚市中心支行的批准；2015 年 6 月 16 日，乐配
电子商务在《海南日报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
2015 年 6 月 11 日，乐配电子商务取得海南省三亚市地方税务局出具的三亚
地税通[2015]5614 号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
2015 年 8 月 15 日，乐配电子商务清算组出具《三亚乐配电子商务有限公司
公告清算报告》，清算报告显示，债权债务等已经结清。
2016 年 2 月 4 日，乐配电子商务取得三亚市工商行政管理局出具的（琼亚）
登记内销字[2016]第 hn16020400453 号《准予注销登记通知书》，准予注销。
综上，本所律师经核查后认为，乐配电子商务履行的注销程序合法、合规。
本所律师实地走访了三亚乐配电子商务有限公司工商、税务主管部门，查询
其他相关主管部门网站，经本所律师核查，乐配电子商务在存续期间不存在被处
罚的情形及涉及实际控制人的重大违法违规行为。
（3）业务情况
① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
经本所律师核查，乐配电子商务为发行人实际控制人之一的吴平妹妹吴红控
制的企业。乐配电子商务主要从事网络电商业务，与发行人属于不同行业领域。
② 重叠客户、供应商情况
乐配电子商务与发行人不存在重叠客户、供应商情况，不存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形。
③ 与发行人交易情况
乐配电子商务与发行人不存在交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
4．济南华沃机械设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 济南华沃机械设备有限公司（已于2018年12月注销）
统一社会信用代码 91370102306873162G
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本及实缴资本 5万元
股权结构/出资比例 裴战葵持股100%
法定代表人 裴战葵
经营范围 自动化设备技术开发；模具、机械配件、阀门开关的技术开发、
1-2-47
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
生产、销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 山东省济南市历下区化纤厂路13号
成立日期 2015年05月12日
经营期限 2015年05月12日至无固定期限
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月14日（清算报告出具日）
总资产 2.30
净资产 2.30
（3）注销情况
济南华沃因经营不善而注销，注销程序如下：
2018 年 10 月 23 日，济南华沃股东会作出决定，同意注销济南华沃机械设
备有限公司，并成立清算组。
2018 年 10 月 24 日，济南华沃在《生活日报》上刊登了《注销公告》，通知
债权人申报债权。
2018 年 12 月，济南华沃取得国家税务总局济南市历下区税务局出具的《清
税证明》，证明所有税务事项均已结清。
2018 年 12 月 14 日，济南华沃清算组出具《清算报告》，清算报告显示，债
权债务及各项税款等已经结清。
2018 年 12 月 14 日，济南华沃取得济南市历下区市场监督管理局出具的（历
下）登记内销字[2018]第 002419 号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
综上，本所律师经核查后认为，济南华沃履行的注销程序合法、合规。
本所律师查阅了济南华沃工商档案，实地走访了其主管工商、税务主管部门，
查询其他相关主管部门网站，济南华沃在存续期间不存在被处罚的情形及涉及实
际控制人的重大违法违规行为。
（4）业务情况
1-2-48
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① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
经本所律师核查，济南华沃为发行人实际控制人之一的任翔前妹夫裴战葵控
制的企业。济南华沃主要从事机械设备的销售业务，与发行人业务不同。
② 重叠客户、供应商情况
济南华沃与发行人不存在重叠客户、供应商情况，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。
③ 与发行人交易情况
济南华沃与发行人不存在交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
5．山东利尔液压设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 山东利尔液压设备有限公司（已于2019年2月注销）
统一社会信用代码 91370100MA3DP2380T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 注册资本300万元
裴战葵持有56%股权，吕良持有20%股权，张玉叶持有16%股权，
股权结构/出资比例
厉萍持有8%股权
法定代表人 裴战葵
液压泵、液压阀、液压元件、液压控制系统及设备的开发、生
产、销售；流体自动控制系统的开发销售；控制阀门、执行器
经营范围
及机械零部件的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 山东省济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地17号楼113
成立日期 2017年05月19日
经营期限 2017年05月19日至无固定期限
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年2月11日（清算报告出具日）
总资产 49.00
净资产 -
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（3）注销情况
利尔液压因经营不善而注销，注销程序如下：
2018 年 11 月 25 日，利尔液压作出股东会决议，同意公司注销，并成立清
算组；
2018 年 11 月 28 日，利尔液压在《经济导报》上刊登了《注销公告》，通知
债权人申报债权。
2018 年 12 月 26 日，利尔液压取得了国家税务总局济南高新技术产业开发
区税务局出具的济南高新税税通[2018]87100 号《税务事项通知书》，获准注销税
务登记。
2018 年 12 月 26 日，国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具济
南高新税税企清[2018]87101 号《清税证明》，证明利尔液压所有税务事项均已结
清。
2019 年 2 月 12 日，利尔液压取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管
局出具的（高新）登记内销字[2019]第 000389 号《准予注销登记通知书》，准予
注销。
综上，本所律师经核查后认为，利尔液压履行的注销程序合法、合规。
本所律师查阅了利尔液压的工商档案，实地走访了其工商、税务主管部门，
取得了济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局出具的无处罚《证明》，
并查询其他相关主管部门网站，利尔液压在存续期间不存在被处罚的情形及涉及
实际控制人的重大违法违规行为。
（4）业务情况
① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
经本所律师核查，利尔液压为发行人实际控制人之一的任翔前妹夫裴战葵持
股 56%的企业。利尔液压主要从事液压设备制造、销售业务，与发行人业务不同。
② 重叠客户、供应商情况
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利尔液压与发行人不存在重叠客户、供应商情况，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。
③ 与发行人交易情况
利尔液压与发行人不存在交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
6．浙江同普自控设备股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江同普自控设备股份有限公司
统一社会信用代码 91330300663904983F
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 5,080万人民币
王学政持有30%股份，陈小鸣持有30%股份，陈奕燃持有20%股
股权结构/出资比例
份，王依立持有20%股份
法定代表人 陈小鸣
电动、气动、手动的工业控制阀，仪器仪表，智能、机械阀门
定位器制造、加工、销售、维修；控制系统、管件、工业控制
经营范围
阀附件销售；厂房出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所 浙江省丽水市青田县温溪镇高港工业区1号1幢
成立日期 2007年06月14日
经营期限 2007年6月14日至长期
（2）业务情况
① 实际从事的业务及与发行人业务的关系
a. 经本所律师核查，同普自控主要从事工业控制阀的生产与销售，与发行
人主营业务相同，但其为发行人实际控制人之一吴平的弟弟吴雷及妹夫谭勇曾经
参股投资的公司，吴平未参与同普自控的投资，也未在同普自控任职或参与同普
自控的经营与管理，与通普自控无资金往来，且吴平的弟弟吴雷及妹夫谭勇已于
2018 年 6 月以股权转让方式退出同普自控的投资。
b. 发行人与同普自控在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，
各自独立经营、独立发展，不存在同业竞争。
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c. 报告期内，发行人与同普自控除 2017 年一笔偶发性关联交易（0.1 万元，
系同普自控向发行人采购阀门）外，不存在其他交易及资金往来。
② 重叠客户、供应商情况
本所律师实地走访了同普自控，并对同普自控董事长进行了访谈，由于同普
自控拒绝提供其客户、供应商资料，本所律师无法核查同普自控与发行人重叠客
户、供应商情况。
③ 与发行人交易情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与同普自控除 2017 年一笔偶发性关联
交易（0.1 万元，系同普自控向发行人采购阀门）外，不存在其他交易及资金往
来。
（3）转让情况
经本所律师核查，2015 年 7 月，吴平的弟弟吴雷、妹夫谭勇以受让股权的
方式投资同普自控，其后于 2018 年 6 月通过股权转让的方式退出对同普自控的
投资。
① 转让原因、转让价格、定价依据及公允性
经本所律师对吴雷、谭勇进行访谈，因投资计划变更，2018 年 6 月 8 日，
吴雷将同普自控 23%的股份以 253 万元的价格转让给陈小鸣；将 2.5%的股份以
27.5 万元转让给王学政，从而退出同普自控。2018 年 6 月 8 日，谭勇将同普自
控 1%的股份以 11 万元转让给王学政，从而退出同普自控。其定价依据为各方协
商确定，具有合理性。
② 合法合规性
本所律师实地走访了同普自控工商、税务主管部门，取得了工商、税务主管
部门出具的《证明》，查询了其他相关主管部门的网站。经核查，同普自控在报
告期内不存在被处罚的情形及涉及实际控制人的重大违法违规行为。
③ 受让方基本情况
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王学政，1992 年出生，身份证号：33030219920603XXXX，住温州市鹿城
区五马街道。
陈小鸣，1962 年出生，身份证号：33030219621113XXXX，住温州市鹿城
区广化街道。
④ 资金来源、转让真实情况
经本所律师对吴雷、谭勇进行访谈，实地走访同普自控，上述股权转让资金
来源为受让方自有资金，股权转让系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）财务数据
由于同普自控拒绝提供其财务报表，本所律师无法获得其相关财务数据。
三、《反馈意见》规范性问题 3
关于发行人的历史沿革。发行人自设立至 2012 年 7 月无新增股东，均为创
始人股东陈晓宇等六人增资或者股权转让。自 2012 年 7 月后开始新增外部股东。
请发行人：（1）在招股书中完整列示发行人本次发行前后的完整股东情况及比
例；在 4-5 中补充披露新三板挂牌后的股权变动情况；（2）说明 2015 年 6 月定
向发行股份、浙科美林等 8 名股东入股的背景，8 名股东与发行人控股股东、实
际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。增资的价格及定价依
据、合理性，资金来源及合法合规性；（3）对于申报前一年新增股东，说明发
行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据、价格合理性、资金来源及合规性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格。在招股说明书中补充披露新股东股权结构及实际控制人/自然人的基
本信息/合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表
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日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。申报前 6 个月内进行增
资扩股或申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的股份锁定，按
照相关要求执行；（4）说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性，
履行的程序及合规性，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资
格。是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情况，如存在，说明
原因。是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存在，
说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明申报前主要股东退出
情况，说明退出原因，退出价格是否合理；（6）说明主要外部自然人股东的基
本情况，个人简历，入股发行人的原因、价格、定价依据及合理性，入股资金
来源及合法合规性，是否投资其他与发行人业务相关的公司，外部股东与发行
人实际控制人、董监高、中介机构主要负责人、本项目主要参与人员是否存在
关联关系或其他关系，外部股东及所控制的公司与发行人的实际控制人、董监
高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往
来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；（7）
说明主要机构股东基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列表说明
机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发行人、
实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否按照
相关规定办理备案，存续是否合法合规；机构股东是否投资与发行人业务相关
的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供
应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情况；（8）说明相关股东与发行人及股东是否签署
对赌协议或其他类似安排，是否清理，是否影响发行人股权的清晰稳定。请在
招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响并进行风险提示；
（9）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（10）发行人历史上及目前股权
是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前
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所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表核查意见。
回复如下：
（一）在招股书中完整列示发行人本次发行前后的完整股东情况及比例；
在 4-5 中补充披露新三板挂牌后的股权变动情况
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中完整列示了发行人本次发行前后
的完整股东情况及比例，并已在 4-5 中补充披露了新三板挂牌后的股权变动情况。
（二）说明 2015 年 6 月定向发行股份、浙科美林等 8 名股东入股的背景，
8 名股东与发行人控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股
东资格。增资的价格及定价依据、合理性，资金来源及合法合规性
1．2015 年 6 月定向发行股份、浙科美林等 8 名股东入股的背景
经本所律师核查，因公司铸造车间技术改造及补充公司流动资金，满足经营
性资金需求，推动公司发展，公司拟在全国股份转让系统定向发行股票以募集资
金。
2015 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与定向
发行股票有关的《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2015 年股票发行方案》、
《关于申请股东大会授权董事会全权办理定向发行事宜的议案》、《关于修改<
浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程>的议案》、《关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知的议案》等议案。并与 2015 年 4 月 1 日在全国股份转让系
统指定信息披露平台披露了《股票发行方案》。根据《股票发行方案》，公司拟
向不超过 35 名符合投资者适当性管理相关规定的投资者发行不超过 250 万股（含
250 万股）股票，募集资金金额不超过人民币 2,875 万元（含 2,875 万元）。
2015 年 4 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了
与定向发行股票有关的上述相关议案。
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公司因做市交易，在本次定向发行股票前股东人数已超过 200 人，根据《证
券法》的相关规定，应报经中国证监会核准。2015 年 6 月 16 日，中国证监会向
公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151208 号）并于 2015 年 6
月 18 日向公司出具《关于核准浙江力诺流体控制科技股份有限公司定向发行股
票的批复》（证监许可[2015]1313 号），核准公司定向发行股票。
截至 2015 年 7 月 9 日，共有 8 位投资者因做市需要或看好公司发展而投资
认购成功公司定向发行的股票，公司定向发行股票数量为 1,127,500 股，发行价
格为 11.50 元。具体情况如下：
认购股数 认购金额
序号 名称 认购方式
（股） （元）
1 浙科美林 37,500 431,250 现金
2 黄国瑞 200,000 2,300,000 现金
3 浙商证券股份有限公司 300,000 3,450,000 现金
海通证券股份有限公司-德邦基金-
4 100,000 1,150,000 现金
小左 1 号资产管理计划
前海开源新三板优选 2 号专项资
5 100,000 1,150,000 现金
产管理计划
6 陈迪帆 90,000 1,035,000 现金
鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理
7 150,000 1,725,000 现金
计划
鑫沅资产鑫聚宝 2 号专项资产管
8 150,000 1,725,000 现金
理计划
合计 1,127,500 12,966,250 -
2．8 名股东与发行人控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定
的股东资格
本所律师对上述 8 位股东及发行人控股股东、实际控制人、发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员进行双向
访谈、发函确认、取得上述人员的承诺函，并核查公司在全国股份转让系统指定
信息披露平台披露的公告文件。本所律师经核查后认为，上述 8 名股东与发行人
控股股东、实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
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股或其他利益输送安排，其具备法律、法规规定的股东资格。
3．增资的价格及定价依据、合理性，资金来源及合法合规性
（1）增资的价格
经本所律师核查公司《2015 年股票发行方案》及发行过程、最终定向发行
的结果，该次定向发行股票的发行价格为每股人民币 11.50 元。
（2）定价依据及合理性
公司 2013 年度、2014 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别为
3,265.70 万元、2,693.76 万元，每股收益分别为 0.65 元、0.54 元；公司 2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产分别为 19,852.99
万元、21,946.75 万元，每股净资产分别为 3.97 元、4.39 元；本次发行方案公告
日（2015 年 4 月 1 日）前一个月，公司股票二级市场平均交易价格为 12.55 元。
该次定向发行价格综合考虑上述每股收益、每股净资产、二级市场交易价格
以及公司所处行业发展情况，在与投资者充分沟通协商后，确定本次发行价格为
每股人民币 11.50 元，本次发行定价合理。
（3）资金来源及合法合规性
经本所律师对上述 8 名股东进行访谈，并取得其承诺函，确认上述 8 名股东
认购本次定向发行股票的资金均系其自有资金，资金来源合法合规。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行定价过程充分考虑了公司基本财
务指标并与投资者进行了协商，发行价格系基于公司与发行对象的双方真实意思
表示确定，并经公司董事会及股东大会审议通过，同时经中国证监会核准，决策
程序合法，定价过程公正、公平，定价合理；上述 8 名股东系以自有资金认购，
资金来源合法。
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（三）对于申报前一年新增股东，说明发行人新股东的基本情况、产生新
股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、价格合理性、资金来源及合
规性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。在招股说明书中补
充披露新股东股权结构及实际控制人/自然人的基本信息/合伙企业的基本情况
及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，
申报前须增加一期审计。申报前 6 个月内进行增资扩股或的申报前 6 个月内从
控股股东或实际控制人处受让股份的股份锁定，按照相关要求执行
1．申报前一年新增股东基本情况
发行人于 2018 年 12 月 26 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创
业板上市的申请材料，中国证监会于 2018 年 12 月 29 日受理了公司申请，并向
公司核发了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182284）。
本所律师核查了截至申报时的《全体证券持有人名册》与截至 2017 年 12
月 29 日的《全体证券持有人名册》，经核查对比，申报前一年公司新增股东共
25 名，具体情况如下：
持股数 持股比例
序号 名称 证件号码 住址
（股） （%）
浙江省温州市永嘉县
1 陈永兴 330324197511043578 瓯北街道解南路 34 号 548,000 0.5359
后幢 301 室
杭州市西湖区文一路
2 季欢挺 330325197709282212 401,000 0.3922
54 号 5 单元 401 室
山东省青州市口埠镇
3 吴延菊 370721196908232444 290,000 0.2836
董家村 49 号
杭州市西湖区马塍路
4 黄峰 330725198209070252 152,000 0.1486
34 号 4 单元 109 室
浙江省瑞安市安阳街
5 董晓玲 330325198005116122 道风荷花苑 5 幢 2 单 94,000 0.0919
元 303 室
33032519771012123 浙江省温州市龙湾区
6 尤成武 66,000 0.0645
X 海城街道城河中路
1-2-58
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
234 号
福建省厦门市集美区
7 李金艳 422422197501280824 灌口镇鱼福一里 80 号 50,000 0.0489
2304 室
广东省深圳市福田区
8 刘帅 430522198511170063 无线电管理大厦 10-11 26,000 0.0254
楼
浙江省瑞安市城关镇
9 颜小玲 330325196503160143 24,000 0.0235
许宅巷 3 号
浙江省瑞安市安阳街
道办事处之江花园山
10 陈成辉 330325197002164415 20,000 0.0196
茶花 5 幢 1 单元 102
室
北京市海淀区田村路
11 肖炳程 352102197704052418 19,000 0.0186
西口圣华园 6-4-701
上海市浦东新区昌里
12 沈康全 310102195101050036 东路 190 弄 8 号 2406 19,000 0.0186
室
33032519790209183 浙江省瑞安市塘下镇
13 徐建 15,000 0.0147
X 花园村九房街 5 号
丰台区郑常庄 307 号
14 陈聪颖 110106196708206319 12,000 0.0117
楼 822 号
广东省深圳市福田区
15 费玲妹 330511195908033845 梅亭路 5 号宝翠居 9,000 0.0088
12C
杭州市拱墅区和睦新
16 张铭森 330105194811230312
村 43 幢 146 号 304 室 8,000 0.0078
17 杨书群 330222197006245824 浙江省慈溪市横河镇 6,000 0.0059
寻乌县华
91360734MA35FTLN 江西省赣州市寻乌县
18 海商贸有 4,000 0.0039
XH 江东大道 4-12 号
限公司
上海市长宁区延安西
19 马涛 420111197301195556 3,000 0.0029
路 900 号
郑州市惠济区开元西
20 李新伟 410124197303258012 3,000 0.0029
路 8 号附 1 号
浙江省杭州市下城区
21 任菲 330103198603162023 3,000 0.0029
灵德里 42 号
浙江省苍南县灵溪镇
22 黄黎泉 330327195909070023 2,000 0.0020
华侨新村 16 幢 402 室
浙江省湖州市吴兴区
23 任昌辉 330502195708280618 1,000 0.0010
侨兴花园 9-704
浙江省瑞安市塘下镇
24 李雅 330325197612231320 1,000 0.0010
小南山工业区浙江贝
1-2-59
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
尔控制阀门有限公司
四川省成都市青羊区
25 周晓梅 511002197501091226 1,000 0.0010
金凤路 19 号燕沙庭院
合计 1,777,000 1.7378
2．产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、价格合理性
（1）产生新股东的原因
经本所律师核查发行人在全国股份转让系统指定信息披露平台发布的公告，
发行人股票于 2014 年 8 月 8 日起在全国股份转让系统挂牌并以协议转让方式公
开转让，于 2014 年 9 月 22 日起交易方式变更为做市转让。
2018 年 11 月 27 日，由于发行人在全国股份转让系统的做市商少于 2 家，
根据相关规定，发行人的股票被暂停转让。截至申报时，发行人的股票未恢复转
让。因此，申报前一年，发行人的新增股东均系在全国股份转让系统通过做市交
易或协议交易方式产生。
（2）股权转让或增资的价格及定价依据、价格合理性
根据《全国股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等相关规定，
做市转让后，由做市商在全国股份转让系统发布发行人股票的买卖双向报价，并
在其报价数量范围内履行与投资者的成交义务。因此，该期间内发行人的股份转
让均系通过二级市场发生的正常交易行为。由于本所律师无法获取上述二级市场
的交易数据，亦无法核查每个股东转让的具体价格及定价依据。
3．资金来源及合规性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本所律师取得了发行人申报前一年新增股东出具的《承诺函》、《调查问卷》
等资料，发行人申报前一年新增股东资金来源及合规性、有关股权变动是否存在
争议或潜在纠纷、关联关系、委托持股及股东资格的核查情况如下：
新增股东
序号 核查事项 具体内容
名称
1-2-60
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
1 陈永兴 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
2 季欢挺 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
3 吴延菊 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
4 黄峰
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
1-2-61
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所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
5 董晓玲 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
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6 尤成武 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
7 李金艳
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议
形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
1-2-62
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关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
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8 刘帅 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
9 颜小玲 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
10 肖炳程 所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
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关联关系
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在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
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11 沈康全 关联关系
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不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
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12 徐建 关联关系
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所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
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自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
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不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
13 陈聪颖 股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
关联关系
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自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
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14 费玲妹 关联关系
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在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
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托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
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15 张铭森 关联关系
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在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
本机构所持公司股份，系本机构以自有资金出资，真
资金来源及合
实且已足额缴纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期
规性
出资的情形。
寻乌县华 本机构持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存
16 海商贸有 股权权属争议 在权属争议的情形，也不存在股份被冻结、查封、
限公司 托管等任何权利受限制的情形。
本机构及本机构投资人与公司实际控制人、董事、
关联关系 监事、高级管理人员及华安证券股份有限公司、中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师
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事务所及其负责人、项目组成员之间不存在关联关
系或其他利益安排。
本机构及本机构投资人与公司挂牌后新增股东及
其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
本机构不存在任何通过协议、信托或其他方式为他
委托持股、信 人代为持有浙江力诺的股票的情形，也不存在任何
托持股等安排 通过协议、信托或其他方式将所持浙江力诺的股份
的表决权授予他人行使的情形或其他利益安排。
本机构系依法设立且合法存续。本机构在作为公司
股东资格 股东期间，不存在违反《公司法》等法律法规及规
范性文件的规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
17 李新伟 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股 自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
18 任菲 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
19 黄黎泉 所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
1-2-66
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与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
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关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
20 任昌辉 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
21 李雅 关联关系
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
资金来源及合 所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴
规性 纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资情形。
所持公司股份，不存在质押、冻结及其他权属争议情
22 马涛 股权权属争议 形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受
限制的情形。
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及华
关联关系
安证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通
1-2-67
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
合伙）、北京德恒律师事务所及项目组成员之间不存
在关联关系或其他利益安排。
所持公司股份，不存在私下接受任何其他人委托并以
委托持股、信
自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦
托持股等安排
不存在信托或者类似安排。
具有完全民事行为能力，在作为公司股东期间，不存
股东资格
在违反法律法规规定不得担任公司股东的情形。
经本所律师核查，除上述股东外，尚有如下新增股东未能配合中介机构对其
进行调查或无法取得联系：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 陈成辉 20,000 0.0196
2 杨书群 6,000 0.0059
3 周晓梅 1,000 0.0010
合计 27,000 0.0265
4．在招股说明书中补充披露新股东股权结构及实际控制人/自然人的基本信
息/合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分补充披露新股
东股权结构及实际控制人/自然人的基本信息/合伙企业的基本情况及普通合伙人
的基本信息
5．最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期
审计。申报前 6 个月内进行增资扩股或申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人
处受让股份的股份锁定，按照相关要求执行；
经本所律师核查发行人实际控制人股份转让情况，发行人最近一年末资产负
债表日后未实行增资扩股，实际控制人股份在申报前 6 个月未发生变动。
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（四）说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性，履行的程序
及合规性，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。是否
存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情况，如存在，说明原因。是
否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存在，说明原
因，是否存在利益输送或其他利益安排
1．说明历次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性，履行的程序及合
规性，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
发行人及其前身力诺有限历次股权变动情况如下：
（1）2010 年 5 月，力诺有限股权转让
① 本次股权变动的基本情况、履行的程序及合规性
2009 年 8 月 11 日，力诺有限召开股东会议并通过决议，同意公司股东吴平
将 43.20 万元出资额（占公司注册资本的 1.5%）转让给任翔，转让价格为 43.20
万元；将 57.60 万元出资额（占公司注册资本的 2%）转让给余建平，转让价格
为 57.60 万元。
2009 年 8 月 11 日，上述股权转让双方签订了相关《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，力诺有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈晓宇 1,008.00 35.00%
2 任翔 518.40 18.00%
3 王秀国 388.80 13.50%
4 戴美春 388.80 13.50%
5 吴平 288.00 10.00%
6 余建平 288.00 10.00%
合计 2,880.00 100.00%
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经本所律师核查，力诺有限已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
② 本次股权变动的背景、价格、定价依据及合理性
经本所律师对股权转让双方进行访谈，本次股权转让背景系公司实际控制人
之一吴平因买房急需资金，将 3.5%的股份分别转让给其他两位实际控制人。
本次股权转让的价格为 1 元/单位注册资本，该转让价格系由股权转让双方
协商确定，为双方真实意思表示，定价合理，不存在纠纷或潜在纠纷。
③ 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本次股权转让未产生新股东。
（2）2012 年 7 月，力诺有限增资（新增注册资本 203.2941 万元）
① 本次股权变动的基本情况、履行的程序及合规性
2012 年 6 月 28 日，力诺有限召开股东会议并作出决议，同意注册资本由 2,880
万元增至 3,083.2941 万元，新增注册资本 203.2941 万元。本次增资情况如下：
本次增资金额 认缴注册资本金额 增资价格
序号 股东名称
（万元） （万元） （元/单位注册资本）
1 睿久投资 2,040.00 162.6353 12.54
2 黄立程 510.00 40.6588 12.54
合计 2,550.00 203.2941 -
本次增资金额超过注册资本部分计入公司资本公积金。
2012 年 7 月 6 日，中汇出具了中汇会验[2012]2289 号《验资报告》予以验
证，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈晓宇 1,008.0000 32.69%
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2 任翔 518.4000 16.81%
3 王秀国 388.8000 12.61%
4 戴美春 388.8000 12.61%
5 吴平 288.0000 9.34%
6 余建平 288.0000 9.34%
7 睿久投资 162.6353 5.27%
8 黄立程 40.6588 1.32%
合计 3,083.2941 100.00%
经本所律师核查，力诺有限已就上述增资事项办理了工商变更登记手续，本
次股权变动程序合规。
② 本次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性
本次增资背景主要是发行人为扩大生产经营规模，增强抗风险能力，完善公
司治理结构，补充生产运营资金而引入投资者。
2012 年，公司初步决定择机申请在国内首发上市，因而发行人本次增资的
价格系根据国内资本市场对拟上市公司的估值方法及与股东协商综合确定，浙江
力诺首次公开发行上市前整体估值 42,500 万元，增资价格为 12.54 元/单位注册
资本，定价合理。
③ 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本所律师调取了睿久投资的工商档案，取得了公司相关人员及新股东睿久投
资、黄立程出具的承诺函及调查表等文件，对公司相关人员进行的访谈，并核查
了本次增资新股东的缴款凭证、增资协议等书面文件。本所律师经核查后认为，
新股东睿久投资、黄立程与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（3）2012 年 8 月，力诺有限增资（新增注册资本 304.9411 万元）
① 本次股权变动的基本情况、履行的程序及合规性
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2012 年 8 月 13 日，力诺有限召开股东会议并作出决议，同意公司注册资本
由 3,083.2941 万元增至 3,388.2352 万元，新增注册资本 304.9411 万元。本次增
资情况如下：
本次增资金额 认缴注册资本 增资价格
序号 股东名称
（万元） （万元） （元/单位注册资本）
1 黄立程 425.0000 33.8823 12.54
2 万丰锦源 1,487.5000 118.5882 12.54
3 浙科美林 637.5000 50.8235 12.54
4 润诺投资 401.5058 53.5341 7.50
5 诺德投资 360.8473 48.1130 7.50
合计 3,312.3531 304.9411 -
本次增资超过注册资本部分计入公司资本公积金。
2012 年 8 月 25 日，中汇出具了中汇会验[2012]2443 号《验资报告》予以验
证，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，力诺有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈晓宇 1,008.0000 29.75%
2 任翔 518.4000 15.30%
3 王秀国 388.8000 11.48%
4 戴美春 388.8000 11.48%
5 吴平 288.0000 8.50%
6 余建平 288.0000 8.50%
7 睿久投资 162.6353 4.80%
8 万丰锦源 118.5882 3.50%
9 黄立程 74.5411 2.20%
10 润诺投资 53.5341 1.58%
11 浙科美林 50.8235 1.50%
12 诺德投资 48.1130 1.42%
合计 3,388.2352 100.00%
经本所律师核查，力诺有限已就上述增资事项办理了工商变更登记手续，本
次股权变动程序合规。
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② 本次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性
本次增资背景主要是发行人为扩大生产经营规模，增强抗风险能力，完善公
司治理结构，补充生产运营资金而引入投资者。
2012 年，公司初步决定择机申请在国内首发上市，因而发行人本次增资的
价格系根据国内资本市场对拟上市公司的估值方法、公司经营业绩及与股东协商
后综合确定，浙江力诺首次公开发行上市前整体估值 42,500 万元。外部股东增
资价格为 12.54 元/单位注册资本；员工持股平台润诺投资、诺德投资增资价格为
7.50 元/单位注册资本，定价合理。
③ 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本所律师调取了新股东万丰锦源、浙科美林、润诺投资、诺德投资的工商档
案，并取得了公司相关人员及股东出具的承诺函及调查表等文件，对公司相关人
员进行了访谈，并核查了本次增次新股东的缴款凭证、增资协议等书面文件。本
所律师经核查后认为，新股东润诺投资、诺德投资系发行人员工持股平台，与本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排；新股东万丰锦源、浙科美林与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，各新股东均具备法律、
法规规定的股东资格。
（4）公司在新三板挂牌后，协议转让期间股份变动情况（2014 年 8 月 8 日
至 2014 年 9 月 19 日）
① 协议转让期间，挂牌前股东股份变动情况
公司在新三板挂牌后，协议转让期间，实际控制人将所持部分股份转让给做
市商，其他挂牌前股东所持股份未发生变动。实际控制人将所持部分股份转让给
做市商情况如下：
a. 本次股权变动的基本情况、履行的程序及合规性
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2014 年 8 月 15 日至 2014 年 9 月 11 日，公司实际控制人通过全国股份转让
系统以协议转让方式将其所持有的公司股票 300 万股按 7 元/股的价格分别转让
给三家做市商。其中，陈晓宇转让 60 万股，任翔转让 100 万股，吴平转让 30
万股，余建平转让 30 万股，王秀国转让 40 万股，戴美春转让 40 万股；东方证
券股份有限公司受让 220 万股，中山证券有限责任公司受让 50 万股，齐鲁证券
有限公司受让 30 万股。
经本所律师核查，本次股权转让程序合规。
b. 本次股权变动的背景，价格、定价依据及合理性
经公司说明并经本所律师核查，实际控制人将所持部分股份转让给三家证券
公司（做市商）系公司股票交易方式由协议转让变为做市转让所需。本次转让价
格系由做市商根据国内资本市场对新三板挂牌公司的估值方法、公司经营业绩及
与实际控制人协商后确定，转让价格为 7 元/股，上述价格已经公司实际控制人
与做市商双方认可，不存在纠纷或潜在纠纷，定价合理。
c. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国股份转让系统网站、中国证券
业协会网站等公开网络查询了三家做市商的相关信息、资质。本所律师经核查后
认为，本次股权转让形成的新股东（三家做市商）与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，各新股东均具备法律、法规
规定的股东资格。
② 协议转让期间，其他新增股东情况
协议转让期间，其他新增股东为做市商取得做市股份后在二级市场交易形成
的公众股东，该类股东为新三板二级市场合格投资者，通过二级市场交易公司股
票，由于其交易频繁且具有不确定性，每个交易日股东名单处于动态变化中，因
此本所律师无法对其交易背景、价格、定价依据及合理性，履行的程序及合规性，
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关联关系等情况进行逐一核查。
（5）公司在新三板挂牌后，做市转让期间股份变动情况（2014 年 9 月 22
日至 2019 年 11 月 26 日）
① 2015 年 4 月，定向发行股票（发行数量 112.75 万股）
本次定向发行股票的背景、价格、定价依据及合理性，履行的程序及合规性，
关联关系等情况详见反馈问题 3-2 答复。
② 做市转让期间，其他新增股东情况
根据《全国股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》等相关规定，
做市转让后，由做市商在全国股份转让系统发布发行人股票的买卖双向报价，并
在其报价数量范围内履行与投资者的成交义务。因此，该期间内发行人的股份转
让均系通过二级市场发生的正常交易行为。由于期间交易频繁且具有不确定性，
每个交易日股东名单处于动态变化中，因此本所律师无法对其交易背景、价格、
定价依据及合理性，履行的程序及合规性，关联关系等情况进行逐一核查。
2．是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情况，如存在，说
明原因
经本所律师核查，2010 年 5 月，力诺有限第一次股权转让发生在实际控制
人内部之间（吴平因买房急需资金，将 43.20 万元出资额转让给任翔、将 57.60
万元出资额转让给余建平），未向外部转让，未产生新股东，本次股权转让价格
经各方协商确定为 1 元/单位注册资本，定价为各方真实意思表示，不存在纠纷
或其他利益安排。
除此以外，发行人其他历次股权变动不存在以净资产或低于净资产的价格增
资、转让的情况。
3．是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存在，
说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排
经本所律师核查，公司 2012 年 8 月增资引入外部投资者及员工持股平台时，
存在同次增资价格差异较大的情况，详情如下：
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本次增资金额 认缴注册资本 增资价格
序号 股东名称
（万元） （万元） （元/单位注册资本）
1 黄立程 425.0000 33.8823 12.54
2 万丰锦源 1,487.5000 118.5882 12.54
3 浙科美林 637.5000 50.8235 12.54
4 润诺投资 401.5058 53.5341 7.50
5 诺德投资 360.8473 48.1130 7.50
合计 3,312.3531 304.9411 -
其原因主要系增资对象不同，外部股东增资价格是根据国内资本市场对拟上
市公司的估值方法、公司经营业绩及与投资者协商后综合确定；润诺投资、诺德
投资系发行人员工持股平台，其价格主要由发行人内部股东之间协商确定。
本所律师认为，上述增资价格差异较大的情况基于合理原因，且已经公司合
法决策，定价合理且依据充分，不存在利益输送或其他利益安排。
（五）说明申报前主要股东退出情况，说明退出原因，退出价格是否合理
1．发行人主要股东退出情况
2012 年 11 月，力诺有限整体变更设立股份有限公司，发行人设立时发起人
及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈晓宇 1,487.50 29.75%
2 任翔 765.00 15.30%
3 王秀国 573.75 11.48%
4 戴美春 573.75 11.48%
5 吴平 425.00 8.50%
6 余建平 425.00 8.50%
7 睿久投资 240.00 4.80%
8 万丰锦源 175.00 3.50%
9 黄立程 110.00 2.20%
10 润诺投资 79.00 1.58%
11 浙科美林 75.00 1.50%
12 诺德投资 71.00 1.42%
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合计 5,000.00 100.00%
经本所律师对比发行人停牌后的《全体证券持有人名册》（截至 2019 年 1
月 4 日），发行人主要股东中，睿久投资、万丰锦源已退出。截至本《补充法律
意见（二）》出具之日止，睿久投资、万丰锦源未持有公司股份。
2．发行人主要股东退出原因，退出价格是否合理
本所律师取得了发行人主要股东睿久投资、万丰锦源填写的《调查问卷》，
经核查，睿久投资、万丰锦源均在发行人新三板挂牌后通过全国股份转让系统做
市转让退出。睿久投资、万丰锦源退出时的交易价格系当时新三板二级市场股票
实时交易价格。
本所律师认为，睿久投资、万丰锦源作为投资机构，在全国股份转让系统通
过二级市场做市交易实现退出，系正常的投资行为，其退出价格为当时二级市场
股票实时交易价格，具有合理性。
（六）说明主要外部自然人股东的基本情况，个人简历，入股发行人的原
因、价格、定价依据及合理性，入股资金来源及合法合规性，是否投资其他与
发行人业务相关的公司，外部股东与发行人实际控制人、董监高、中介机构主
要负责人、本项目主要参与人员是否存在关联关系或其他关系，外部股东及所
控制的公司与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情况
1．说明主要外部自然人股东的基本情况，个人简历
经本所律师核查，公司主要外部自然人股东为黄立程、陈朝航（持股 1%以
上自然人股东），其中黄立程为浙江力诺发起人之一，陈朝航为公司新三板挂牌
后二级市场交易进入的投资者。其个人简历如下：
黄立程，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年 10 月至 2015 年 12 月任新湖控股有限公司投资部经理，现任上海玛宝房地产
开发有限公司总经理、上海新湖房地产开发有限公司董事长。
陈朝航，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年起至今
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任瑞安市达尔美容器具厂厂长。
2．入股发行人的原因、价格、定价依据及合理性，入股资金来源及合法合
规性，是否投资其他与发行人业务相关的公司
本所律师取得了黄立程、陈朝航的承诺函及调查问卷，经核查，黄立程入股
发行人的原因系看好公司发展前景，其入股价格为 12.54 元/单位注册资本，该价
格系根据国内资本市场对拟上市公司的估值方法、公司经营业绩及与投资者协商
后综合确定浙江力诺公开发行上市前整体估值 42,500 万元；陈朝航入股发行人
的原因系看好发行人的发展前景，其入股价格为新三板二级市场交易价格。经黄
立程、陈朝航本人承诺并经本所律师核查，黄立程、陈朝航所持公司股份系其以
自有资金出资，真实且已足额缴纳，不存在抽逃出资、虚假出资、逾期出资的情
形，不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，也不存在股份被冻结、查封、
托管等任何权利受限制的情形。其本人也未投资其他与发行人业务相关的公司。
3. 外部股东与发行人实际控制人、董监高、中介机构主要负责人、本项目
主要参与人员是否存在关联关系或其他关系
本所律师取得了黄立程、陈朝航的承诺函及调查问卷，并对发行人实际控制
人、董监高进行了访谈。本所律师经核查后认为，黄立程、陈朝航与发行人实际
控制人、董监高、中介机构主要负责人、本项目主要参与人员不存在关联关系或
其他关系。
4．外部股东及所控制的公司与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
经本所律师实地走访发行人的主要客户、供应商，取得了主要股东出具的《承
诺函》、调查表及调查问卷，并对发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人
员进行访谈、取得了其银行流水。本所律师经核查后认为，黄立程、陈朝航及其
所控制的公司与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情况。
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（七）说明主要机构股东基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，
列表说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，
与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，
是否按照相关规定办理备案，存续是否合法合规；机构股东是否投资与发行人
业务相关的公司，与发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况
经本所律师核查发行人《全体证券持有人名册》（2019 年 1 月 4 日），发行
人现有主要机构股东（持股 1%以上）如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占比
浙江思考投资管理股份有限公司-思考 20 号 A2-1
1 3,200,000 3.13%
大宗交易二级市场循环套利基金
2 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙） 2,979,000 2.91%
3 浙江浙科美林创业投资有限公司 1,575,000 1.54%
4 瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙） 1,574,000 1.54%
1．说明主要机构股东基本情况，穿透至国有股东、集体股东、自然人，列
表说明机构股东的股权结构，其控股股东、实际控制人、主要出资人背景，与发
行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，是否为私募基金，是否
按照相关规定办理备案，存续是否合法合规
（1）浙江思考投资管理股份有限公司-思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循
环套利基金
① 基本情况
基金名称 思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环套利基金
基金编号 S20072
成立时间 2014 年 9 月 2 日
备案时间 2014 年 9 月 11 日
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 台州思考投资管理有限公司
管理类型 受托管理
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托管人名称 国信证券股份有限公司
运作状态 正常
② 出资结构
序号 投资人 持有份额比例
浙江思考投资集团股份有限公司（新三板挂牌，代码：
1 97.40%
831896）
2 陈小春 1.34%
3 李荣刚 1.26%
合计 100.00%
③ 控股股东、实际控制人、主要出资人背景
经本所律师核查，思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环套利基金的主要出
资人除新三板挂牌公司思考投资（证券代码：831896）外为陈小春、李荣刚，二
人的主要背景如下：
陈小春，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住浙江省温州
市鹿城区五马街道。1994 年至今处于待业状态。
李荣刚，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住浙江省杭州
市下城区。2003 年 5 月至 2016 年 9 月任杭州金鸟广告公司产品策划专员；2016
年 10 月至今，任浙江思考投资集团股份有限公司综合行政。
④ 关联关系
经核查，该基金及其管理人、投资人与发行人、实际控制人、董监高等关联
方不存在关联关系。
⑤ 私募基金核查
浙江思考投资管理股份有限公司-思考 20 号 A2-1 大宗交易二级市场循环套
利基金为在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金，基金编号
S20072，其管理人为台州思考投资管理有限公司，登记编号为 P1003716。该基
金已按照相关规定办理备案手续，存续合法合规。
（2）瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
① 基本情况
诺德投资成立于 2012 年 7 月 18 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330381050143106P 的《营业执照》，住所为：瑞安市汀田
街道联余村，执行事务合伙人为：陈晓宇，出资额为：362.78 万元，经营范围为：
对工业、农业、商业、服务业、矿山的投资及相关咨询服务。
② 出资结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈晓宇 326.502 90%
2 余建平 36.278 10%
合计 362.78 100%
③ 关联关系
诺德投资现持有发行人 297.90 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
2.9133%。诺德投资出资人陈晓宇为发行人实际控制人之一、董事长、总经理，
出资人余建平为发行人董事、副总经理。
④ 私募基金核查
诺德投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，根据《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，其无需办理私募投资基
金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（3）浙江浙科美林创业投资有限公司
① 基本情况
浙科美林成立于 2011 年 4 月 19 日，现持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91330000573952164J 的《营业执照》，住所为：杭州市大名
空间商务大厦 909 室，法定代表人为：顾斌，注册资本为：6,600 万元，经营范
围为：实业投资，投资咨询，投资管理。
② 股权结构
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第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
出资人 出资比例 出资人 出资比例 出资人 出资比例
任为民 50% - -
浙江美林创业投
77.27% 三江控股集团有 孙国祥 90%
资有限公司 50%
限公司 孙绍其 10%
浙江省生产力促 浙江省科学技
77.65% 100%
浙江省科技风险 进中心 术厅
13.64%
投资有限公司 杭州市高科技投
22.35% 杭州市财政局 100%
资有限公司
朱侦霞 9.09% - - - -
③ 控股股东、实际控制人、主要出资人背景
经本所律师核查，浙科美林的主要出资人为任为民、孙国祥、孙绍其，其背
景情况如下：
任为民，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住杭州市下城
区。2008 年至今担任浙江美林创业投资有限公司董事长。
孙国祥，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住杭州市萧山
区闻堰镇。任职于包头市三江金茂房地产开发有限责任公司、三江控股集团有限
公司、杭州依江房地产有限公司、苏州三江置业有限公司、杭州三江国际置业集
团有限公司。
④ 关联关系
经核查，该基金及其管理人、主要投资人与发行人、实际控制人、董监高等
关联方不存在关联关系。
⑤ 私募基金核查
浙科美林属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，其已办理私募投资基金备案手续，基金编号：SD3106；基金管
理人名称：浙江浙科投资管理有限公司，登记编号：P1001536。
（4）瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
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润诺投资成立于 2012 年 7 月 18 日，现持有瑞安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330381050143069H 的《营业执照》，住所为：瑞安市安阳
街道开泰大厦 1 幢二单元 1303 室，执行事务合伙人为：胡明刚，注册资本为：
402.22 万元，经营范围为：对工业、农业、商业、服务业、矿山的投资及相关咨
询服务。
② 出资结构
序号 股东姓名 职务 出资额（万元） 出资比例
1 冯辉彬 副总经理兼董事会秘书 60.9450 15.15%
2 李雪梅 财务总监 28.7598 7.15%
3 胡明刚 监事会主席 22.10 5.49%
4 李 宏 销售内勤 17.68 4.40%
5 王 锋 销售副总监 17.68 4.40%
6 陈建光 销售区域经理 17.68 4.40%
7 高志强 销售区域经理 17.68 4.40%
8 刘维汉 销售区域经理 17.68 4.40%
9 沈吉波 战略市场部经理 15.30 3.80%
10 毕玉玺 销售区域经理 15.30 3.80%
11 徐 繁 离职 15.30 3.80%
12 喻 蕾 销售区域经理 13.26 3.30%
13 余成达 工艺主管 11.05 2.75%
14 李鸿跃 销售区域经理 10.20 2.54%
15 何建胜 铸造车间主管 10.20 2.54%
16 陈 艳 离职 8.84 2.20%
17 章雪平 销售区域经理 8.84 2.20%
18 卢正原 品管部经理 8.84 2.20%
19 侯成建 离职 7.735 1.92%
20 裴玉伦 采购主管 7.735 1.92%
21 余喜乐 离职 7.735 1.92%
22 韩永丽 销售区域经理 6.63 1.65%
23 王 勇 销售区域经理 5.10 1.27%
24 戴志德 财务 5.10 1.27%
25 叶新伟 离职 5.0702 1.26%
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26 陈 雷 技术工程师、监事 4.42 1.10%
27 刘建新 销售经理 4.42 1.10%
28 陈小林 技术员 4.42 1.10%
29 谢 革 离职 4.42 1.10%
30 孙豪杰 离职 4.42 1.10%
31 方东箭 后勤主管、监事 4.42 1.10%
32 苏立芝 车间主管 4.42 1.10%
33 池海潮 车间主管 4.42 1.10%
34 周春伟 采购经理 4.42 1.10%
合计 402.22 100.00%
③ 关联关系
润诺投资持有发行人 157.40 万股股份，占发行人本次发行前总股本的
1.5393%。润诺投资为发行人职工持股平台，各出资人在发行人的任职情况如上
表所示。
④ 私募基金核查
润诺投资的合伙人为发行人员工（个别员工已离职），其不属于以非公开方
式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私
募投资基金管理活动的情形，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定，其无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
2．机构股东是否投资与发行人业务相关的公司，与发行人的实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东是否存在交易或资金
往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
（1）机构股东中，有一家股东未能取得联系或未能就上述问题配合中介机
构调查，该股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
深圳市点点金融服务有限公司 8,000 0.0078%
合计 8,000 0.0078%
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（2）本所律师取得了发行人主要机构股东出具的《承诺函》，经本所律师
核查，发行人的主要机构股东均未投资与发行人业务相关的公司，其与发行人的
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东不存在
交易或资金往来（诺德投资、润诺投资与发行人部分员工因投资关系而存在资金
往来），不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（八）说明相关股东与发行人及股东是否签署对赌协议或其他类似安排，
是否清理，是否影响发行人股权的清晰稳定。请在招股书中披露对赌协议的具
体内容、对发行人可能存在的影响并进行风险提示
本所律师核查了发行人与股东签署的相关增资协议及其补充协议，取得了发
行人股东出具的承诺函，并对发行人实际控制人、相关股东进行了访谈。历史上，
发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东之间曾经存在的对赌协议等特殊协
议或安排情况如下：
1．特殊协议情况
2012 年，睿久投资、黄立程、浙科美林、万丰锦源对力诺有限增资时，与
力诺有限及其六位实际控制人签署了《增资补充协议》，协议约定的主要特殊权
利义务条款如下：
“1．浙江力诺股改及公开发行上市
1.1 在交割日后 90 日内，浙江力诺应立即启动进行整体变更股份有限公司
（以下称“股改”）及上市准备工作，股改后浙江力诺的总股份设为 6,000 万股，
投资方持有 360 万股，占 6%的股份。
1.2 在交割日后，浙江力诺应当完成规范的内部控制制度的建立和完善工作，
符合国家相关财务制度及内控要求。
1.3 在交割日后，浙江力诺应制定关联交易管理办法，规范关联交易，并报
董事会审批通过。
1.4 在交割日后，浙江力诺完成对公司在税收、劳动用工、社会保障、环保
等方面遵守法律的情况进行检查，并根据检查结果制定及实施整改措施，以满足
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中国证监会对上市公司的要求。
1.5 在公司股改前，实际控制人有权为浙江力诺的管理层设定一定的员工持
股计划（简称“员工激励计划”），具体方案由实际控制人自行决定，但该等方
案必须符合证监会的所有监管和相关要求。用于员工激励计划所需的股权来源为
新增注册资本，且浙江力诺用于员工激励计划的新增注册资本不超过 1,016,471
元，每元新增注册资本认购价格不低于 7.5 元。在上述前提下，各投资方应配合
员工激励计划的设立和实施。
2．投资方的否决权
2.1 投资方的否决权。在交割日后至浙江力诺首次公开发行上市前，以下事
项应当按照修订后的浙江力诺公司章程所规定的决策机制由股东（大）会审议通
过；如系股东（大）会决议事项，则须经代表 2/3 以上表决权的股东同意，且应
经投资方所持股权的 2/3 以上同意，方可形成决议：
（1）增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、被收购，解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司经营范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（4）购买或处置同一事项累计超过 1,000 万元的主要资产（①材料采购和
产品销售等公司日常运营事项除外；②批准的年度预算内事项额度除外）；
（5）公司对外担保或对外提供借款；
（6）对公司章程条款的增补、修改或删除；
（7）设立参股企业、控股子公司、合资企业或对外投资，或以转让、增资
或其它形式处置上述公司的投资；
（8）超过经批准的年度预算 10%的资本性支出（经批准的年度预算额度除
外）；
（9）制定利润分配方案、弥补亏损方案；
（10）聘请或更换公司审计的会计师事务所。
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3．赎回机制
3.1 浙江力诺自本补充协议签订之日起至公开发行上市之日前如出现下列情
形之一的，各投资方有权行使赎回权：
（1）浙江力诺于 2014 年 12 月 31 日前未能公开发行上市的，各投资方有权
在 2014 年 12 月 31 日后 1 个月内行使赎回权（另有约定的除外）；
（2）如实际控制人或浙江力诺所作陈述和保证不实、侵犯各投资方依据法
律和本补充协议所享有的权利或有其他违约行为，造成浙江力诺实际或潜在损失
合计达到人民币 1,000 万元以上（含本数）的；
（3）实际控制人或浙江力诺违反本补充协议的约定，导致浙江力诺不再符
合中国证监会关于国内首次公开发行上市的规定的实质性条件，且无法弥补的；
（4）实际控制人或浙江力诺管理层出现重大诚信问题，包括但不限于出现
浙江力诺公司财产被非法转移、浙江力诺业务存在账外销售或浙江力诺故意隐
瞒、制造虛假财务资料或遗漏重要信息的；
（5）陈晓宇、任翔、余建平任何一人如从浙江力诺离职，或主要时间、精
力不再用于浙江力诺的经营管理，或不再在浙江力诺担任管理人员，影响浙江力
诺正常运营及公司竞争力的。
各投资方在根据上述规定行使赎回权时，应要求实际控制人一次性赎回其持
有的全部股权，不得要求分期、分批赎回。
3.2 赎回价款。若各投资方行使赎回权，赎回价款为各投资方的投资款，加
上以各投资方的投资款作为本金按 10%的年度单利计算的利息的总额（计息时间
为从各投资方投资款支付至浙江力诺验资账户之日起计算至甲方支付完毕全部
本息之日）及投资方在浙江力诺股改过程中支付的税费；但在计算利息时，如浙
江力诺曾向各投资方进行过分红，则分红款应从其当年应支付的利息中扣除。
3.3 实际控制人应在各投资方赎回通知发出之日起 3 个月内将按本补充协议
计算的赎回价款支付至各投资方指定的银行账户。如逾期支付的，实际控制人应
每日按逾期未付赎回价款的万分之五向各投资方支付逾期违约金。
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3.4 在赎回价款全部支付完毕之日起，已向实际控制人发出赎回通知之后的
各投资方不再享有已收取赎回价款的股权所对应的股东（大）会表决权及其他股
东权利。赎回价款支付完毕之日起 15 日内，实际控制人及浙江力诺应完成工商
变更登记手续，各投资方应予以必要的协助和配合，如因投资方原因导致未能按
期完成工商变更手续，则由该投资方按赎回价款每日万分之五向实际控制人承担
逾期违约金。
3.5 当投资方行使赎回权时，有权要求实际控制人中的任何一方支付全部赎
回价款，被要求方必须无条件向投资方支付赎回价款。实际控制人中的任何一方
对赎回价款的支付承担连带责任。
4．利润分配及分红优先权
4.1 在各投资方成为浙江力诺股东后至公开发行上市前，浙江力诺股东会每
年度应作出利润分配决议，分红比例不超过当年度利润的 20%。特殊情况由股东
会根据届时的经营和资金情况确定，且需经各投资方所持的 2/3 以上股权的同意。
4.2 若自各投资方成为浙江力诺股东起 24 个月后未完成公开发行上市，则自
第 24 个月届满之日起至公开发行上市前或者在投资方行使赎回权之前，浙江力
诺应召开股东会并作出利润分配决议，且分红比例至少应为浙江力诺当年度利润
的 50%。
在各投资方要求行使赎回权的情况下，实际控制人应当保证股东会无条件通
过利润分配决议，将浙江力诺未分配利润按届时股权比例一次性分配完毕，其中
实际控制人的分红所得优先用于支付赎回价款。
4.3 股东会作出利润分配决议后，如浙江力诺现金不足以支付时，各投资方
有权优先获得支付，但该等支付不得影响浙江力诺为持续经营所应保持的流动资
金数额。
5．清算财产的分配
本补充协议签订后至浙江力诺公开发行上市前，如浙江力诺解散并进行清
算，则浙江力诺股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配；但如浙江力诺的
剩余财产不足分配的，各投资方有权优先于实际控制人收回其全部投资款及每年
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10%单利计算的利息，在各投资方收回其全部投资款后的剩佘财产，再由实际控
制人按持股比例进行分配。
6．投资方权利的效力
6.1 各方同意，在浙江力诺进行股份制改造之时，各投资方根据本补充协议
享有的权利按照《中华人民共和国公司法》有关股份有限公司同股同权、同股同
利的原则处理，各投资方与实际控制人享有同等的股东权利。
6.2 尽管有前款规定，实际控制人承诺保证各投资方在本协议下的赎回权及
其他各项权利，并在相关投资方选择行使该等权利时无条件采取必要行动（包括
但不限于修改浙江力诺届时的组织形式及公司章程）保障投资方的各项权利得以
实现。与此同时，各投资方向实际控制人及浙江力诺承诺并保证，在浙江力诺已
经正式启动了上市申请程序的情况下，作为届时浙江力诺股东的各投资方在下列
期限届满前，不得行使赎回权，而不论《增资协议书》或本补充协议是否有相反
约定：
（1）在浙江力诺向中国证监会提交上市申请的情况下，在证监会的审核期
间及证监会或券商要求的承诺期限内，不得行使赎回权；
（2）在浙江力诺的上市申请获得证监会批准的情况下，各投资方的赎回权
在浙江力诺股票在证券交易所上市之日自动失效；
（3）在浙江力诺的上市申请被证监会否决但公司股东会决定在 6 个月后重
新递交上市申请，则在该六个月期间及后续向证监会递交上市申请后证监会或券
商要求的承诺期间内，不得行使赎回权；
（4）如浙江力诺进行了辅导备案但决定不向证监会提交上市申请，则各投
资方在浙江力诺决定不提交上市申请之日后方能行使赎回权。”
2．特殊协议解除情况
2014 年 4 月 10 日，发行人及发行人实际控制人与睿久投资、黄立程、浙科
美林、万丰锦源签署了《关于解除<浙江力诺阀门有限公司增资补充协议书>的
协议》，确认原增资补充协议的部分条款与公司章程及在新三板挂牌后适用的公
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司章程相矛盾，且各方自签署以来并未实际履行且不会实际履行，同意解除该补
充协议，自签署之日起，补充协议自始无效。
综上，根据上述《关于解除<浙江力诺阀门有限公司增资补充协议书>的协
议》的内容及发行人的书面确认，本所律师经核查后认为，《增资补充协议》中
关于投资权利的特殊条款已清理完成，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷，未对公
司控制权产生不利影响，亦不影响发行人股权的清晰稳定，不存在影响发行人持
续经营能力或其他影响投资者权益的情形。
（九）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股
股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
1．说明历次股权转让、增资、整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
根据发行人的说明及发行人股东提供的纳税凭证，发行人历次股权转让及增
资过程中涉及到的控股股东及实际控制人纳税情况如下：
（1）发行人前身有限公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
本所律师取得了发行人工商档案，查阅了力诺有限自设立以来的历次股权转
让、增资涉及的决议、协议等文件。经本所律师核查，有限公司阶段，控股股东
及实际控制人的股权转让及增资价格均为 1 元/单位出资额，股权转让未产生溢
价，增资系原股东同比例增资，不存在应缴未缴的税费。
（2）整体变更为股份公司过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况
经公司说明并经本所律师查阅力诺有限整体变更为股份公司时的工商档案、
《审计报告》等文件，力诺有限整体变更为股份公司过程中，以公司资本公积金
转增股本，暂未缴纳个人所得税。
对于上述情况，根据《温州市人民政府关于加快建立现代企业制度推进区域
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资本市场建设的指导意见》（温政发（2012）87 号）：“企业因股份制改造而
需要补缴营业税、企业所得税、个人所得税，如缴纳税款确有困难的，经批准后，
可以在企业正式申请上市之前给予暂缓缴纳”，经瑞安市人民政府专题会议纪要
（2012）142 号及 2018 年 12 月 18 日国家税务总局瑞安市税务局出具的《证明》，
同意暂缓征收浙江力诺股份制改造涉及的股东个人所得税。
此外，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平已
出具《承诺函》，承诺按照税务局的要求在发生股权转让时及时缴纳相关个人所
得税。
（3）股份公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
序号 时间 事项 纳税情况
六位实际控制人通过全国股份转让系
1 2014.8.15-2014.9.11 统将 300 万股以 7 元/股的价格分别转 已纳税
让给三家做市商
无实际控制人
2 2015.6 发行人向 8 名股东定向发行股票
涉税事项
以公司总股本 51,127,500 股为基数，
3 2017.5 以资本公积向全体股东每 10 股转增 [注]
10 股
实际控制人任翔、吴平、王秀国在此
4 2014.9.11 至今 期间通过全国股份转让系统二级市场 已纳税
转让部分股份
注：此次资本公积转增股本适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》（财税[2015]101 号）的规定，暂不扣缴个人所得税。
2．说明历次分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行
人代扣代缴情况
经本所律师查阅发行人工商档案及历次董事会、股东（大）会会议材料、利
润分配方案、历年财务报表、账务明细、纳税凭证，并经发行人的说明，发行人
自设立以来具体分红及纳税情况如下：
序号 分红时间 分红金额（万元） 纳税情况
1 2007 年 100.00 是
2 2012 年 116.33 是
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3 2014 年 600.00 发行人已代扣代缴
4 2015 年 511.2750 [注]
5 2016 年 511.2750 [注]
6 2017 年 766.9125 [注]
7 2018 年 1533.8250 [注]
8 2019 年 1533.8250 [注]
注：自 2015 年起，发行人分红适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》（财税[2015]101 号）的规定“上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以上（含
1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税……”。
3．是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行
为
发行人自设立以来，历次股权转让、增资、分红过程中涉及到的控股股东及
实际控制人应缴税款均已缴纳完毕；力诺有限整体变更为股份公司过程中涉及到
的实际控制人个人所得税，实际控制人已取得了主管税务机关出具的缓征证明，
并已承诺按主管税务机关的要求在发生股权转让时及时缴纳。
综上，本所律师经核查后认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变
更等过程中不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，无重大违法行为。
（十）发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股利益输送或
其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师已通过与发行人历次股权变动涉及的股东及目前的《全体证券持有
人名册》中的全体股东进行联系、取得发行人历史主要股东出具的《调查问卷》、
取得发行人当前股东出具的承诺函、与发行人股东或其管理人进行访谈等方式，
核查了发行人历史上（新三板挂牌前）及目前股权代持或委托持股等情况及股权
清晰情况。
经核查，发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股利益输送或
其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷情况如
下：
序号 股东名称 具体内容
一、发起人
1-2-92
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
所持公司股份不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义
代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安
陈晓宇等 6 位实际
1 排。
控制人
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义
代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安
2 润诺投资 排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义
代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安
3 诺德投资 排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
4 浙科美林
股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴纳，不存在
抽逃出资、虚假出资、逾期出资的情形，不存在质押、冻结及其
他存在权属争议的情形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任
5 黄立程
何权利受限制的情形。所持公司股份不存在私下接受任何其他人
委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不
存在信托或者类似安排。
退出公司股东前后，不存在委托他人持有公司股份、受托持有公
6 睿久投资
司股份、信托持股或其他利益安排。
退出公司股东前后，不存在委托他人持有公司股份、受托持有公
7 万丰锦源
司股份、信托持股或其他利益安排。
二、目前在册其他股东
浙江思考投资管理
承诺人与浙江力诺流体控制科技股份有限公司的控股股东、实际
股份有限公司-思
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，
1 考 20 号 A2-1 大宗
公司本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均无关联关系、
交易二级市场循环
委托持股、信托持股或利益输送情形。
套利基金
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
中山证券有限责任 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
2
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
1-2-93
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
浙商证券股份有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
3
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
承诺人与浙江力诺流体控制科技股份有限公司的控股股东、实际
鑫沅资产-海通证
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，
4 券-安徽金瑞投资
公司本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均无关联关系、
集团有限公司
委托持股、信托持股或利益输送情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
上海麟隐投资有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
5
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
广发证券资管-招
商证券-广发资管
6 不存在受第三方委托投资的情况或类似安排
新三板全面成长集
合资产管理计划
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
兴业证券股份有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
7
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
上海证券有限责任 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
8
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
安丰创业投资有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
9
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
北京羽人资本管理 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
10
有限公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
1-2-94
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
广发证券资管-工
商银行-广发资管
11 新三板全面成长 3 不存在受第三方委托投资的情况或类似安排
号集合资产管理计
划
承诺人与浙江力诺流体控制科技股份有限公司的控股股东、实际
哈尔滨伟创投资管
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，
12 理有限公司-伟创
公司本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均无关联关系、
锦囊 1 号投资基金
委托持股、信托持股或利益输送情形。
承诺人与浙江力诺流体控制科技股份有限公司的控股股东、实际
陕西安泽投资有限
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，
13 公司-安泽信长一
公司本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均无关联关系、
号基金
委托持股、信托持股或利益输送情形。
承诺人与浙江力诺流体控制科技股份有限公司的控股股东、实际
北京橙色印象科技
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属，
14 有限公司—橙色新
公司本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均无关联关系、
三板指数增强基金
委托持股、信托持股或利益输送情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
上海忠赢资产管理 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
15
有限公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
圣商资本管理有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
16
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
寻乌县华海商贸有 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
17
限公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且足额缴纳，不存在抽
逃出资、虚假出资、逾期出资的情形。所持公司股份不存在私下
西安森图机电有限 接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司
18
公司 股份的情形，亦不存在信托或者类似安排。
持有的公司股份不存在质押、冻结及其他存在权属争议的情形，
也不存在股份被冻结、查封、托管等任何权利受限制的情形。
所持公司股份，系以自有资金出资，真实且已足额缴纳，不存在
陈朝航等 144 位自
19 抽逃出资、虚假出资、逾期出资的情形，不存在质押、冻结及其
然人股东
他存在权属争议的情形，也不存在股份被冻结、查封、托管等任
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何权利受限制的情形。
所持公司股份不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义
代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安
排。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，尚有如下股东未能配合调查或
无法取得联系：
股东名称 持股数（股） 持股比例
一、机构股东
深圳市点点金融服务有限公司 8,000 0.0078%
二、自然人股东
冯晓明等 46 位自然人股东 910,000 0.89%
合计 918,000 0.8978%
综上，发行人新三板挂牌转让前的股东及目前在册股东中，除未能配合调查
或无法取得联系的少数股东（持股之和少于 1%）外，不存在委托持股、信托持
股利益输送或其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠
纷。
四、《反馈意见》规范性问题 4
关于发行人其他关联方、关联交易情况。请发行人：（1）说明发行人董事、
监事、高级管理人员对外投资企业或兼职企业是否与发行人从事相同或相似业
务；（2）说明部分与董事、监事、高级管理人员相关的关联企业注销的原因，
存续期间的主要财务情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
（3）说明并披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；比照第三方交易价格等，说明并披露关联交易的公
允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；披露章程对关联交易决策程序
的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（4）按
照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方、
关联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见，并对发行人关联交易的
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必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发
行产生重大不利影响，以及是否巳履行关联交易决策程序等进行充分核查并发
表意见。
回复：
（一）说明发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或兼职企业是
否与发行人从事相同或相似业务
1．董事陈晓宇对外投资或兼职企业情况
企业名称 持股或兼职情况 营业范围 备注
对工业、农业、商业、服
瑞安市诺德投资合
陈晓宇出资比例 90% 务业、矿山的投资及相关 -
伙企业（有限合伙）
咨询服务
福鼎市瑞莱废旧物 该公司于 2018
陈晓宇持股 40% 非生产性废旧物资回收
资回收有限公司 年 6 月注销
2．董事徐旦红对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，徐旦红曾为睿久投资提名并经公司股东大会选举的董事，
因睿久投资 2016 年退出对公司的股权投资，徐旦红于 2016 年 8 月辞去公司董事
职务。徐旦红在 2015 年 1 月至 2016 年 8 月期间担任公司独立董事，其对外投资
或兼职企业情况如下：
企业名称 持股或兼职情况 营业范围 备注
浙江睿久股权投资 徐旦红持股 20%并担任 股权投资及咨询服务，投资管
-
有限公司 董事长 理，资产管理
节能新材料的研发及销售；节能 该公司于
嘉兴茂业新材料有
徐旦红控制的公司 新材料的技术开发、技术服务、 2016 年 2
限公司
技术咨询和成果转让 月注销
浙江明坤财务咨询 徐旦红持股 40%，任董 代理记帐；财务咨询服务，投资
-
有限公司 事长 咨询，企业管理咨询，培训服务
服务：节能技术、计算机软硬件、
网络设备、通讯设备的技术开
发、技术服务、技术咨询、成果
杭州懋业节能科技
徐旦红控制的公司 转让，计算机系统集成； -
有限公司
批发、零售：节能设备、计算机
软硬件、网络设备、通讯设备（除
专控）
浙江金冠股份有限 批发、零售：体育用品、服装、
徐旦红任该公司董事 -
公司 鞋帽、文教用品；其他无需报经
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审批的一切合法项目
计算机及软件的应用开发、销
售、服务；视频产品、软件开发、
安装；智能化系统、计算机控制
该公司于
浙江高新信息技术 徐旦红持股 88%，任该 系统、机械电器设备的设计、安
2017 年 5
有限公司 公司董事 装；综合布线；电子产品的设计、
月注销
生产、安装；技术开发及咨询服
务；信息（不含国家限制或禁止
内容）的开发及服务
浙江睿久合盈创业 该公司于
徐旦红任执行事务合伙 创业投资业务，创业投资咨询业
投资合伙企业（有限 2019 年 1
人委派代表 务
合伙） 月注销
宁波梅山保税港区 创业投资及相关咨询服务（未经
金融等监管部门批准不得从事
睿久同盈创业投资 徐旦红任执行事务合伙
吸收存款、融资担保、代客理 -
合伙企业（有限合 人委派代表
财、向社会公众集（融）资等
伙） 金融业务）
3．独立董事鲁爱民对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，鲁爱民在 2015 年 1 月至 2018 年 10 月期间担任公司独立
董事，其对外投资或兼职企业情况如下：
企业名称 持股或兼职情况 营业范围
实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，
浙江东日股份有限 鲁爱民担任该公司独立 各类灯具及配件的生产、销售，物业管理、
公司 董事 市场经营管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化
浙江三星新材股份 鲁爱民担任该公司独立 玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷
有限公司 董事 用门体的设计、生产与销售；货物进出口、
技术进出口
广播电视节目制作，经营演出及经纪业务，
音像制品的批发，互联网游戏经营；生产：
年产过碳酸钠、食品级液态二氧化碳，文化
娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发，
三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品
的研发、生产、销售及其他化工产品的研发
及销售，有色金属、文化用品的销售，进出
浙江金科文化产业 鲁爱民担任该公司独立 口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、
股份有限公司 董事 销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技
术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、
制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，
文艺活动的组织、策划，影视文化信息咨询，
摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，
主题乐园的开发、建设、经营，网络产品、
动漫产品的开发、销售，电子产品、通讯产
品及配件的销售、服务
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盐酸、95%醋酸、20%稀硫酸、亚硫酸氢钠、
20%盐酸、30%亚硫酸氢钠、20%废硫酸的
生产；萘、甲基萘、亚硝酸钠、乙酰苯胺、
浙江劲光实业股份 鲁爱民担任该公司独立 硫酸、盐酸、氯化亚砜、乙酸、乙酸酐、氰
有限公司 董事 尿酰氯、亚硫酸氢钠、氢氧化钠(液碱)、甲
醛、环氧乙烷、染料、减水剂、对-β-硫酸酯
乙基砜苯胺、元明粉制造；其它化工产品销
售；进出口业务
4．独立董事马津龙对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，马津龙在 2015 年 1 月至 2017 年 1 月期间担任公司独立董
事，其对外投资或兼职企业情况如下：
企业名称 持股或兼职情况 营业范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借、债券回购；代理收付款项；
浙江瑞安农村商业银行股份 马津龙任该公司董
从事银行卡业务（以上不含外汇业务）。
有限公司 事
办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、
国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询
和见证业务，经外汇管理机关批准的结
汇、售汇业务；代理基金销售；经中国
银行业监督管理机构批准的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
宁夏平罗农村商业银行股份
马津龙任独立董事 同业拆借；从事银行卡业务；代理收付
有限公司
款项；经中国保险监督管理委员会批准
的代理保险业务；提供保管箱服务业
务；经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务
5．监事胡明刚对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，胡明刚 2018 年 10 月至今担任公司监事，其对外投资或兼
职企业情况如下：
企业名称 持股或兼职情况 营业范围
瑞安市润诺投资合伙企业 胡明刚担任执行 对工业、农业、商业、服务业、矿山的投
（有限合伙） 事务合伙人 资及相关咨询服务
6．独立董事钱娟萍对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，钱娟萍 2018 年 10 月至今担任公司独立董事，其对外投资
1-2-99
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
或兼职企业情况如下：
关联企业名称 持股或兼职情况 营业范围
为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡
拉 OK 服务。磁性器材、电池、锂离子动力电
池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能
横店集团东磁股份 硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水
钱娟萍任独立董事
有限公司 器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲
基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科
技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进
出口业务
摩擦材料、汽车摩擦配件设计、制造、销售；
浙江科马摩擦材料 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
钱娟萍任独立董事
股份有限公司 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务
7．独立董事冯旭涛对外投资或兼职企业情况
经本所律师核查，冯旭涛 2018 年 10 月至今担任公司独立董事，其对外投资
或兼职企业情况如下：
关联企业名称 持股或兼职情况 营业范围
实业投资，投资管理，投资咨询；金融信息服
务（不得从事银行、证券、保险等需经国家许
可批准的业务）（以上未经金融等监管部门批准
中新国投有限公司 冯旭涛担任经理 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），室内外装潢，管道安装、
上海茗居网络科技
冯旭涛担任董事 水暖电安装建设工程（工程类项目凭许可资质
有限公司
经营），建材、家居用品、工艺礼品、电子产品、
洗涤用品、办公设备的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽摩配件、机械设备及零部件、金属材料（除
贵金属）、包装材料、纺织原料及产品（除棉花）
上海恒亿奥汽车配 冯旭涛持股 30%并
的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法
件有限公司 担任执行董事
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
销售纸张，纸制品，包装材料，印刷材料，金
上海铭扬纸业有限 冯旭涛控股 90%并 属材料（除专控），装潢材料，木制品，电子产
公司 担任执行董事 品（涉及许可经营的凭许可证经营）。（该公司
2009 年 7 月被吊销）
宁波梅山保税港区 冯旭涛持有 20%份 实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批
泽演投资合伙企业 额并担任执行事务 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙） 合伙人 向社会公众集（融）资等金融业务）
1-2-100
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
衡阳潇峰实业有限 包装材料、造纸精细化工生产、加工、贸易及投
冯旭涛持股 35%
公司 资开发
创业投资，投资管理、咨询，商务咨询，企业
上海嘉迈投资合伙 冯旭涛持有 27%份 管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依
企业（有限合伙） 额 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员所反馈的调查信息，查阅
了发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或兼职企业的工商登记资料，
通过公开渠道对相关信息进行了查询验证。
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或
兼职企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形。
（二）说明部分与董事、监事、高级管理人员相关的关联企业注销的原因，
存续期间的主要财务情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
1．与实际控制人、董事陈晓宇相关的关联企业注销情况
企业名称 关联关系 注销时间
福鼎市瑞莱废旧物资回收有
陈晓宇持有 40%股份 2018 年 6 月
限公司
实际控制人陈晓宇妻弟钱世柱
瑞安市亿昇洁具有限公司 2016 年 9 月
持股 70%
上述企业注销的原因、存续期间的主要财务情况、是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送等情形详见反馈问题 2-5 之答复。
2．与实际控制人、董事任翔相关的关联企业注销情况
企业名称 关联关系 注销时间
实际控制人任翔前妹夫裴战葵
山东利尔液压设备有限公司 2019 年 2 月
持股 56%
实际控制人任翔前妹夫裴战葵
济南华沃机械设备有限公司 2018 年 12 月
持股 100%
上述企业注销的原因、存续期间的主要财务情况、是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送等情形详见反馈问题 2-5 之答复。
3．与实际控制人吴平相关的关联企业注销情况
关联企业名称 关联关系 注销时间
1-2-101
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
实际控制人吴平妹妹吴红持股
三亚乐配电子商务有限公司 2016 年 2 月
100%
上述企业注销的原因、存续期间的主要财务情况、是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送等情形详见反馈问题 2-5 之答复。
4．与董事徐旦红相关的关联企业注销情况
徐旦红曾为睿久投资提名并经公司股东大会选举的董事，因睿久投资 2016
年退出对公司的股权投资，徐旦红于 2016 年 8 月辞去公司董事职务。徐旦红担
任公司董事的期间为 2015 年 1 月至 2016 年 8 月，与其相关的关联企业注销情况
如下：
关联企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
嘉兴茂业新材料有 全体股东决定终止
徐旦红控制的公司 2016 年 2 月
限公司 经营
浙江高新信息技术
徐旦红任该公司董事 2017 年 5 月 营业期限届满
有限公司
浙江睿久合盈创业
徐旦红任执行事务合伙
投资合伙企业（有限 2019 年 1 月 基金到期
人委派代表
合伙）
上述企业注销前一年的主要财务情况
单位：万元
企业名称 财务数据 2015 年
总资产 0.00
嘉兴茂业新材料有限公司 营业收入 28.29
净利润 -62.55
企业名称 财务数据 2018 年
总资产 728.34
浙江睿久合盈创业投资合伙
营业收入 0.00
企业（有限合伙）
净利润 7.92
注：中介机构与浙江高新信息技术有限公司曾经的相关负责人沟通联系后，其拒绝提供注销前一
年的主要财务数据。
5．与高级管理人员冯辉彬相关的关联企业注销情况
关联企业名称 关联关系 注销时间 注销原因
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未参加 2012 年度年
温州启泰汽车配件有 冯辉彬姐姐冯雪霞及其 该公司于 2017 年 5 检，于 2014 年 2 月
限公司 配偶戴祥金持股 100% 月注销 被吊销营业执照，
后办理了注销手续
上述企业注销前一年的主要财务情况
单位：万元
企业名称 财务数据 2016 年
总资产 100.00
温州启泰汽车配件有限公司 营业收入 -
净利润 -
本所律师核查了上述注销关联企业的工商登记资料、经营范围、主要财务情
况，调查了企业注销原因，走访访谈了发行人主要客户、供应商。经核查确认，
上述企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（三）说明并披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交
易与发行人主营业务之间的关系；比照第三方交易价格等，说明并披露关联交
易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；披露章程对关联交易决
策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。
1．关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》中详
细、完整地披露了发行人报告期内关联交易情况。
2．关联交易的公允性
（1）关联采购
报告期内，发行人的关联采购主要系向山东华沃采购电动执行器等电气零配
件。发行人向山东华沃采购属于正常的零部件采购行为。对于同类型的原材料、
配件，公司与几家供应商进行合作，避免对某一个供应商的依赖。除山东华沃外，
发行人亦可向浙江澳翔自控科技有限公司、湖北省武汉华易科技有限公司、深圳
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意控科技有限公司等供应商采购同类型的电气产品。报告期内，公司关联采购金
额占采购总额的比例分别为 0.73%、0.43%及 0.38%，发行人对山东华沃不存在
依赖。
发行人采购的执行器产品受到力矩、行程时间、有无源触点、是否带有伺服
控制器等多因素影响，报告期内，公司并未向其他供应商采购与山东华沃规格型
号、性能、质量完全相同的执行器产品，但相近型号执行器产品采购价格，价格
差异在合理范围内，关联采购价格公允，不存在关联方对发行人的利益输送情形。
报告期内，发行人向山东华沃、浙江澳翔的相近型号的执行器采购价格对比如下：
单位：元
山东华沃 浙江澳翔
差异率 差异原因
型号 采购价 型号 采购价/报价
HW-05S 585 AOX-005S 566 3.37% -
HW-10S 867 AOX-010S 839 3.44% -
HW-20S 1,066 AOX-020S 1,089 -2.10% -
HW-40S 1,284 AOX-040S 1,247 3.01% -
HW-10R 930 AOX-010R 888 4.73% -
HW-20R 1,143 AOX-020R 1,175 -2.76% -
HW-40R 1,360 AOX-040R 1,367 -0.51% -
HW-05P 1,255 AOX-005P 1,410 -11.00% 性能有区别
HW-10P 1,454 AOX-010P 1,631 -10.88% 性能有区别
HW-20P 1,682 AOX-020P 1,927 -12.75% 性能有区别
HW-40P 1,880 AOX-040P 2,104 -10.68% 性能有区别
HW-60P 2,525 AOX-060P 2,207 14.41% 性能有区别
HW-100P 2,982 AOX-100P 2,771 7.62% -
（2）关联销售
报告期内，发行人关联销售内容主要为阀门及配件，为浙江力诺的主营业务
产品。关联销售系正常的商品销售行为。报告期内，发行人关联销售金额占收入
总额的比例分别为 0.69%、0.82%及 0.76%，对关联方不存在依赖。
发行人关联销售按照市场价格定价，价格公允。报告期内，公司向山东华沃
的销售额占关联销售金额比例超过 90%。对比相近型号产品向山东华沃销售价格
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与向其他客户销售价格比较分析如下：
向山东华沃 向其他客户
销售阀门的 销售阀门的
年份 产品名称 其他客户名称 差异率
单价（元/ 单价（元/
台） 台）
2016 新气动刀闸阀 3,700 四川高达科技有限公司 4,065 9.86%
东莞市东然电气技术有限公
2016 气动对夹式刀闸阀 10,003 10,104 1.01%
司
2016 气动整体式 O 型球阀 7,285 浙江华章科技有限公司 7,254 -0.43%
2016 常电对夹式 V 型球阀 1,330 宁波瑞工自控设备有限公司 1,400 5.26%
2016 气动对夹式 V 型球阀 3,000 浙江双元科技开发有限公司 3,196 6.53%
2017 新气动刀闸阀 5,400 四川高达科技有限公司 5,250 -2.78%
2017 常电对夹式 V 型球阀 1,045 宁波瑞工自控设备有限公司 1,200 14.83%
气动对夹式 V 型高温
2017 1,950 广东东然科技有限公司 2,031 4.15%
球阀
东莞市东然电气技术有限公
2017 常电对夹式 V 型球阀 1,489 1,377 -7.52%
司
中温电动对夹式 V 型
2017 2,527 浙江双元科技开发有限公司 2,500 -1.07%
球阀
青岛海纳华鹏自动化设备有
2018 气动整体式 O 型球阀 5,762 5,760 -0.03%
限公司
绵阳同成智能装备股份有限
2018 气动 O 型球阀 6,842 7,112 3.95%
公司
2018 气动对夹式 V 型球阀 1,205 四川高达科技有限公司 1,235 2.49%
中温电动对夹式 V 型
2018 1,140 浙江双元科技开发有限公司 1,178 3.33%
球阀
中温电动对夹式 V 型
2018 4,164 浙江双元科技开发有限公司 4,008 -3.75%
球阀
注：差异率=向其他客户销售价格/向山东华沃销售价格-1
根据上述表格，本所律师认为，相近型号产品价格差异较小，关联销售价格
公允。
报告期内，发行人与山东华沃的业务往来属于正常的产品购销行为，双方均
通过各自的询价比较，选择市场中有竞争力的产品，互相均不是对方的唯一供应
商；相互之间业务往来占各自主营业务比例较小，不存在依赖关系；定价公允，
不存在利益输送情形。
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3．披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否
与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见。
（1）关联交易决策程序规定
关于关联交易决策程序规定见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及
同业竞争”。
（2）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，报告期内，公司关联交易均经董事会、监事会、股东大会
决议或补充决议通过。公司第三届董事会第二次会议、2018 年第四次临时股东
大会通过《关于公司 2015 年至 2018 年 9 月关联交易事项的议案》。公司第三届
董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》、《关于补充确
认 2018 年度关联交易事项的议案》，再次对报告期内关联交易事项进行了审议，
认为关联交易遵循公平及自愿原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，关
联交易已采取必要措施对公司其他股东的利益进行保护，履行了适当的决策或确
认程序，与《公司章程》等制度的规定相符，关联股东、关联董事在审议相关交
易时均回避表决，独立董事和监事会成员均同意并通过相关关联交易议案。
（四）按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定
并披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整。
《公司法》关于关联方的规定为：“（四）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。”
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》关于关联方的规定为：“下列各方
构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该
企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）
对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营
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企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者
个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资
者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理
人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
本所律师通过访谈、问卷调查、网络查询等方式，严格按照《公司法》和企
业会计准则的规定，完整地获取了发行人关联方清单，并进一步取得关联方工商
登记文件等资料。经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和企业会计准则的
相关规定，完整披露了关联方、关联交易情况。
五、《反馈意见》规范性问题 5
请发行人在招股书中补充披露发行人最近两年董事、高管是否发生重大变
化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1．发行人最近两年董事、高管变化情况
本所律师查阅了最近三年发行人股东大会、董事会、监事会相关会议资料，
查阅了发行人新三板相关信息披露公告等资料，并列席发行人相关会议。
经本所律师核查， 2017 年 1 月至 2018 年 10 月属于发行人第二届董事会任
期，2018 年 11 月至 12 月属于发行人第三届董事会任期。第二届董事会成员中
一名独立董事因个人原因提前辞职，其他两名独立董事任期届满后正常换届变
更；发行人高级管理人员的变化主要是第三届董事会聘任新一届公司高级管理人
员时，减少一名高级管理人员。
综上，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
2．核查意见
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本所律师经核查后认为，除了两名第二届独立董事正常换届变更外，发行人
最近两年内董事、高级管理人员分别有一名独立董事、一名高级管理人员发生变
更，未发生重大变化，对发行人生产经营未产生重大不利影响。
六、《反馈意见》规范性问题 6
请发行人说明最近三年违法违规行为的披露是否完整，是否构成重大违法
行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统，查询了温州市市场监督管理
局、生态环境局、应急管理局、国家税务总局温州市税务局等政府部门网站，并
取得工商、税务、环保、海关等政府部门出具的关于发行人无重大违法违规行为
证明文件。
本所律师经核查后认为：发行人最近三年违法违规行为信息披露完整，最近
三年不存在重大违法行为。
七、《反馈意见》规范性问题 7
关于发行人的销售。申报材料显示，发行人以直销、境内销售为主，发行
人主要产品为开关阀、调节阀。
请发行人：（1）说明发行人向主要客户销售的产品、金额、占比，主要客
户的基本情况，成立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人、主要客
户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的
关系及资金往来情况，与发行人建立合作关系的时间和背景，比照市场价格说
明与发行人交易价格是否公允，是否对发行人存在利益输送；报告期内发行人
主要客户的变动情况及原因；（2）报告期内开关阀、调节阀收入增长较快的原
因。结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况，说明是否存在异常；
（3）说明发行人产品销售通过招投标方式的金额及占比，是否存在应当履行招
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投标程序而未履行的情形，发行人的销售是否合法合规，是否存在贿赂、不正
当竞争等情形，发行人客户中负责采购的相关人员与发行人控股股东、实际控
制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系、亲属关系，是否存在利益输
送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并
发表核查意见。
回复：
（一）说明发行人向主要客户销售的产品、金额、占比，主要客户的基本
情况，成立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股东、
实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金
往来情况，与发行人建立合作关系的时间和背景，比照市场价格说明与发行人
交易价格是否公允，是否对发行人存在利益输送；报告期内发行人主要客户的
变动情况及原因。
1．发行人向主要客户（各年度前十名客户）销售的产品、金额、占比情况
（1）2018 年前十名客户销售情况
序号 客户名称 交易产品 金额（万元） 营业收入占比
开关阀、调节阀、工艺阀、
1 景津环保股份有限公司 2,597.33 5.70%
少量配件
2 浙江海翔药业股份有限公司 开关阀、调节阀 2,120.76 4.65%
3 中国石油化工集团有限公司 开关阀、调节阀 2,021.77 4.43%
山东晨鸣纸业集团股份有限公
4 开关阀、调节阀、少量配件 1,835.66 4.03%
司
5 利尔化学股份有限公司 开关阀、少量调节阀 1,473.79 3.23%
北京诚益通控制工程科技股份 开关阀、调节阀、少量工艺
6 1,402.17 3.08%
有限公司 阀和配件
7 杭州和利时自动化有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 1,306.21 2.86%
万通海欣控股集团股份有限公
8 开关阀、少量调节阀配件 1,157.11 2.54%
司
9 玉锋实业集团有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 1,109.84 2.43%
10 天津碧马库国际贸易有限公司 开关阀、调节阀 667.26 1.46%
合计 15,691.90 34.42%
注：① 景津环保股份有限公司包含：景津环保股份有限公司、美宁商贸有限公司；
② 浙江海翔药业股份有限公司包含：浙江海翔药业股份有限公司、台州市前进化工有
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限公司、台州市振港染料化工有限公司、盐城市瓯华化学工业有限公司、浙江海翔川南药业
有限公司；
③ 中国石油化工集团有限公司包含与发行人发生交易的下属各分子公司；
④ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司包含：吉林晨鸣纸业有限责任公司、湛江晨鸣浆纸
有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司、武汉晨鸣乾能热
电有限责任公司、山东晨鸣板材有限责任公司、湛江晨鸣新型墙体材料有限公司、许昌晨鸣
纸业股份有限公司、黄冈晨鸣浆纸有限公司、寿光美伦纸业有限责任公司；
⑤ 利尔化学股份有限公司包含：利尔化学股份有限公司、广安利尔化学有限公司、四
川利尔生物科技有限公司；
⑥ 北京诚益通控制工程科技股份有限公司包含：北京诚益通控制工程科技股份有限公
司、北京诚益通科技有限公司；
⑦ 杭州和利时自动化有限公司包含：杭州和利时自动化系统工程有限公司、杭州和利
时自动化有限公司；
⑧ 万通海欣控股集团股份有限公司包含：山东万通集团东营港航有限公司、山东万通
石油化工集团有限公司；
⑨ 玉锋实业集团有限公司包含：玉锋实业集团有限公司、河北玉星生物工程股份有限
公司；
（2）2017 年前十名客户销售情况
序号 客户名称 交易产品 金额（万元） 营业收入占比
开关阀、调节阀、工艺阀、
1 景津环保股份有限公司 2,169.53 7.20%
少量配件
2 中化弘润石油化工有限公司 开关阀、少量调节阀 1,474.28 4.89%
3 利尔化学股份有限公司 开关阀、少量调节阀 1,468.36 4.87%
北京诚益通控制工程科技股份 开关阀、调节阀、少量工艺
4 1,225.94 4.07%
有限公司 阀和配件
开关阀、调节阀、工艺阀、
5 KSB GROUP 1,024.11 3.40%
少量配件
6 山西长清生物科技有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 661.54 2.19%
7 杭州和利时自动化有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 658.01 2.18%
8 江西赣锋锂业股份有限公司 开关阀、调节阀 447.99 1.49%
9 玉锋实业集团有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 433.75 1.44%
开关阀、调节阀、工艺阀、
10 Camozzi Group 420.39 1.39%
少量配件
合计 9,983.90 33.11%
注：① 中化弘润石油化工有限公司包含：山东滨海弘润管道物流股份有限公司、中化弘润
石油储运（潍坊）有限公司、中化弘润石油化工有限公司、潍坊弘润石化科技有限公司；
② KSB GROUP 包含：凯士比阀业（常州）有限公司、KSB FINLAND OY、KSB NORGE
AS、KSB Morck AB、凯士比阀业（上海）有限公司、上海凯士比泵有限公司、KSB Chile、
PT.KSB INDONESIA；
③ Camozzi Group 包含：Camozzi Pneumatic Ltd 俄罗斯、Camozzi,LLC 乌克兰；
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④ 江西赣锋锂业股份有限公司包含：奉新赣锋锂业有限公司、江西赣锋锂业股份有限
公司、宁都县赣锋锂业有限公司、江西西部资源锂业有限公司；
（3）2016 年前十名客户销售情况
序号 客户名称 交易产品 金额（万元）营业收入占比
开关阀、调节阀、工艺阀、少
1 景津环保股份有限公司 1,400.54 6.25%
量配件
开关阀、调节阀、工艺阀、少
2 KSB GROUP 1,119.03 4.99%
量配件
3 山东泉林集团有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 1,091.62 4.87%
4 中化弘润石油化工有限公司 开关阀、少量调节阀 1,066.35 4.76%
北京诚益通控制工程科技股份 开关阀、调节阀、少量工艺阀
5 922.19 4.12%
有限公司 和配件
6 浙江海翔药业股份有限公司 开关阀、调节阀 593.44 2.65%
山东晨鸣纸业集团股份有限公
7 开关阀、调节阀、少量配件 554.87 2.48%
司
8 杭州和利时自动化有限公司 开关阀、调节阀、少量配件 524.74 2.34%
9 多氟多化工股份有限公司 开关阀、调节阀、工艺阀 432.64 1.93%
10 利尔化学股份有限公司 开关阀、少量调节阀 356.18 1.59%
合计 8,061.60 35.98%
注：① 山东泉林集团有限公司包括：山东泉林嘉有肥料有限责任公司、黑龙江泉林生态农
业有限公司、吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林集团有限公司、山东泉林秸秆综合
利用有限公司、茌平泉林纸业有限公司；
2．主要客户的基本情况，成立时间、注册及实收资本、股权结构、实际控
制人、主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要
核心人员的关系及资金往来情况，与发行人建立合作关系的时间和背景
经本所律师查阅主要境内客户的工商档案、境外客户所在地的注册资料、境
内外上市公司公开披露信息、官方网站等，发行人主要客户的基本情况如下：
（1）景津环保股份有限公司
公司名称 景津环保股份有限公司（股票代码：603279.SH）
成立时间 2010 年 12 月 28 日
注册资本 35,953.5 万元
实收资本 35,953.5 万元
实际控制人 姜桂廷
主要股东 景津投资有限公司 38.21%；姜桂廷 13.72%；宋桂花 6.40%；李家权
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6.04%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间 2007 年建立合作关系；系景津环保通过比较供应商质量、价格等因
和背景 素后选择与发行人合作
（2）浙江海翔药业股份有限公司
公司名称 浙江海翔药业股份有限公司（股票代码：002099.SZ）
成立时间 1998 年 5 月 7 日
注册资本 161,871.53 万元
实收资本 161,871.53 万元
实际控制人 王云富
浙江东港投资有限公司 35.58%、王云富 7.34%、新昌勤进投资有限
主要股东
公司 3.95%、叶小青 1.36%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间
2014 年建立合作；系发行人通过招投标方式成为其供应商
和背景
（3）中国石油化工集团有限公司
公司名称 中国石油化工集团有限公司
成立时间 1983 年 9 月 14 日
注册资本 27,490,000 万元
实收资本 27,490,000 万元
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会 100%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间
2014 年后小批量供货，2017 年后成为其采购框架合格供应商
和背景
（4）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
公司名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（股票代码：000488.SZ）
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
成立时间 1993 年 5 月 5 日
注册资本 290,460.82 万元
实收资本 290,460.82 万元
实际控制人 寿光市国有资产监督管理办公室
晨鸣控股有限公司 15.29%、香港中央结算（代理人）有限公司
主要股东 12.85%、晨鸣控股（香港）有限公司 12.54%、中央汇金资产管理有
限责任公司 2.07%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间
2005 年建立合作关系；系发行人产品质量较好，获得客户认可
和背景
（5）利尔化学股份有限公司
公司名称 利尔化学股份有限公司（股票代码：002258.SZ）
成立时间 2000 年 7 月 6 日
注册资本 52,437.64 万元
实收资本 52,437.64 万元
实际控制人 中国工程物理研究院
四 川 久 远 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 27.36% 、 中 通 投 资 有 限 公 司
主要股东
15.14%、中国工程物理研究院化工材料研究所 9.18%、张成显 1.05%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间 2013 年建立合作关系；发行人自行拓展业务，发行人产品质量、价
和背景 格受到客户认可
（6）北京诚益通控制工程科技股份有限公司
公司名称 北京诚益通控制工程科技股份有限公司（股票代码：300430.SZ）
成立时间 2003 年 7 月 22 日
注册资本 27,200.89 万元
实收资本 27,200.89 万元
实际控制人 梁凯、梁学贤
北京立威特投资有限责任公司 25.81%、梁学贤 6.78%、刘棣 4.29%、
主要股东
梁凯 3.73%
主要客户及股东、实
不存在关联关系；
际控制人与发行人、
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
实际控制人、董监高、
1-2-113
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
其他主要核心人员的
关系及资金往来情况
建立合作关系的时间
2010 年建立合作关系；发行人市场开拓，与客户需求相一致
和背景
（7）杭州和利时自动化有限公司
公司名称 杭州和利时自动化有限公司
成立时间 2003 年 9 月 24 日
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
公司受美股上市公司和利时自动化驱动技术有限公司控制（股票代
实际控制人
码：HOLI.O）
北京和利时系统工程有限公司 60%、 GIFTED TIME HOLDINGS
主要股东
LIMITED 40%
主要客户及股东、实
际控制人与发行人、
不存在关联关系；
实际控制人、董监高、
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
其他主要核心人员的
关系及资金往来情况
建立合作关系的时间
2010 年建立合作关系；发行人市场开拓，与客户需求相一致
和背景
（8）万通海欣控股集团股份有限公司
公司名称 万通海欣控股集团股份有限公司
成立时间 2016 年 2 月 23 日
注册资本 223,500 万元
实收资本 -
实际控制人 王军
主要股东 王军 80%、王海军 20%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间 2015 年建立合作关系（与其子公司）；发行人通过招投标方式获得公
和背景 司订单，发行人产品在业内销量较大、有一定知名度
（9）玉锋实业集团有限公司
公司名称 玉锋实业集团有限公司
成立时间 2000 年 8 月 9 日
注册资本 32,998 万元
实收资本 -
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实际控制人 王玉锋
王玉锋 51.43%、中国农发重点建设基金有限公司 27.27%、石利涛
主要股东
21.30%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系
及资金往来情况
建立合作关系的时间 2014 年建立合作关系；客户通过同行业了解到发行人，并向发行人
和背景 邀标
（10）江西赣锋锂业股份有限公司
公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460.SZ）
成立时间 2000 年 3 月 2 日
注册资本 131,508.43 万元
实收资本 131,508.43 万元
实际控制人 李良彬、李良学、罗顺香、熊剑浪、黄闻、李良彬
李良彬 20.51%、香港中央结算（代理）有限公司 15.22%、王晓申
主要股东
7.67%、沈海博 1.09%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2014 年建立合作关系；发行人市场开拓，与客户需求相一致
背景
（11）中化弘润石油化工有限公司
公司名称 中化弘润石油化工有限公司
成立时间 1997 年 1 月 23 日
注册资本 79,358 万元
实收资本 -
实际控制人 董华友
潍坊弘润资产管理有限公司 85.72%、 中国中化集团有限公司
主要股东
13.01%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2014 年建立合作关系；客户认可发行人的产品质量
背景
1-2-115
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（12）KSB GROUP
公司名称 KSB GROUP
成立时间 1871 年
注册资本 4,477.2 万欧元
实收资本 4,477.2 万欧元
实际控制人 -
主要股东 -
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2009 年建立合作关系；通过展会了解发行人并建立合作关系
背景
（13）山西长清生物科技有限公司
公司名称 山西长清生物科技有限公司
成立时间 2017 年 5 月 2 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 -
实际控制人 马国利
马国利 44.50%、沁源县鑫盛工贸有限公司 13.00%、史宇鹏 11.10%、
主要股东
马杰 9.30%、 高爱香 9.20%、
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和 2017 年建立合作关系；客户更新及改装生产线需求，采购发行人产
背景 品
（14）Camozzi Group
公司名称 Camozzi Group
成立时间 1964 年
注册资本 -
实收资本 -
实际控制人 -
主要股东 -
主要客户及股东、实际
不存在关联关系；
控制人与发行人、实际
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
控制人、董监高、其他
1-2-116
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主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2013 年建立合作关系；通过展会认识并建立合作关系
背景
（15）山东泉林集团有限公司
公司名称 山东泉林集团有限公司
成立时间 1989 年 5 月 19 日
注册资本 106,713.5 万元
实收资本 -
实际控制人 李洪法
主要股东 李洪法 39.78%、 新恒基（厦门）投资控股有限公司 5%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2003 年建立合作关系；客户新上项目，向发行人采购
背景
（16）多氟多化工股份有限公司
公司名称 多氟多化工股份有限公司（股票代码：002407.SZ）
成立时间 1999 年 12 月 21 日
注册资本 68,392.05 万元
实收资本 68,392.05 万元
实际控制人 李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军
李世江 12.79%、焦作多氟多实业集团有限公司 2.97%、北京中证
焦桐投资基金（有限合伙）1.75%、赣州开发区工业投资有限公司
主要股东
1.75%、红土创新基金－银河证券－深圳市创新投资集团有限公司
1.75%、侯红军 1.06%
主要客户及股东、实际
控制人与发行人、实际
不存在关联关系；
控制人、董监高、其他
除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
主要核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时间和
2014 年建立合作关系；客户新上项目，向发行人采购
背景
（17）天津碧马库国际贸易有限公司
公司名称 天津碧马库国际贸易有限公司
成立时间 2013 年 8 月 9 日
注册资本 2,000 万元
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实收资本 -
实际控制人 无
主要股东 SAEDEH SADAT SEYED AHMAD 100%
主要客户及股东、
实际控制人与发行
人、实际控制人、 不存在关联关系；
董监高、其他主要 除与发行人正常购销资金往来以外，不存在其他资金往来
核心人员的关系及
资金往来情况
建立合作关系的时
2017 年建立合作关系；客户向发行人采购控制阀，供其关联方工厂使用
间和背景
3．比照市场价格说明与发行人交易价格是否公允，是否对发行人存在利益
输送
本所律师对发行人主要客户进行了实地走访、函证，对主要客户的相关负责
人员进行了访谈，对发行人相关销售人员进行了访谈并书面核查了公司银行基本
账户资金流水及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人账户资金流水、
检查了公司对主要客户销售的合同、发票、出库单、出口报关单等原始资料，并
统计了相关数据。
经本所律师核查，发行人产品大多为定制化产品，发行人对主要客户的产品
交易价格系通过考虑个性化定制要求、工艺技术难度、产品各项成本和费用、市
场竞争状况等因素后，通过公开招投标、商务谈判等方式确定的价格，价格公允，
主要客户对发行人不存在利益输送情形。
4．报告期内发行人主要客户的变动情况分析
（1）2018 年相对 2017 年的变动
单位：万元
序 2018 年 2017 年
客户名称
号 排名 金额 占比 排名 金额 占比
1 景津环保股份有限公司 1 2,597.33 5.70% 1 2,169.53 7.20%
非前
2 浙江海翔药业股份有限公司 2 2,120.76 4.65% 339.66 1.13%
十
非前
3 中国石油化工集团有限公司 3 2,021.77 4.43% 207.48 0.69%
十
4 山东晨鸣纸业集团股份有限公 4 1,835.66 4.03% 非前 0.19 0.00%
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司 十
5 利尔化学股份有限公司 5 1,473.79 3.23% 3 1,468.36 4.87%
北京诚益通控制工程科技股份
6 6 1,402.17 3.08% 4 1,225.94 4.07%
有限公司
7 杭州和利时自动化有限公司 7 1,306.21 2.86% 7 658.01 2.18%
万通海欣控股集团股份有限公 非前
8 8 1,157.11 2.54% 0.00 0.00%
司 十
9 玉锋实业集团有限公司 9 1,109.84 2.43% 9 433.75 1.44%
非前
10 天津碧马库国际贸易有限公司 10 667.26 1.46% 17.29 0.06%
十
2018 年度，景津环保股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公
司、杭州和利时自动化有限公司系公司下游系统集成商，与公司保持了紧密的业
务往来，集成商客户从公司采购的控制阀多用于其施工项目中流体控制部分或作
为其主要产品的重要组成部分，需求连续性较强，随着下游行业需求持续增加，
公司的销售收入也随之增长。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、玉锋实业集
团有限公司、万通海欣控股集团股份有限公司系公司下游主要终端客户，终端客
户是指采购公司控制阀用于自身新增产能或升级改造相关固定资产投资项目的
客户，2018 年上述客户存在相关固定资产项目投资，公司获得其采购订单，收
入产生较大幅度增长；利尔化学股份有限公司系其 2017 年重大固定资产投资尚
未建设完毕，2018 年仍有采购需求，变动幅度较小。
公司于 2017 年末成为中石化集团框架采购体系合格供应商，公司将根据框
架协议获取中石化集团分子公司的采购订单。
天津碧马库国际贸易有限公司因其关联方公司存在采购需求而向公司采购，
2018 年采购金额增加。
（2）2017 年相对 2016 年的变动
单位：万元
2017 年 2016 年
序号 客户名称
排名 金额 占比 排名 金额 占比
1 景津环保股份有限公司 1 2,169.53 7.20% 1 1,400.54 6.25%
2 中化弘润石油化工有限公司 2 1,474.28 4.89% 4 1,066.35 4.76%
3 利尔化学股份有限公司 3 1,468.36 4.87% 10 356.18 1.59%
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北京诚益通控制工程科技股
4 4 1,225.94 4.07% 5 922.19 4.12%
份有限公司
5 KSB GROUP 5 1,024.11 3.40% 2 1,119.03 4.99%
非前
6 山西长清生物科技有限公司 6 661.54 2.19% 0.00 0.00%
十
7 杭州和利时自动化有限公司 7 658.01 2.18% 8 524.74 2.34%
非前
8 江西赣锋锂业股份有限公司 8 447.99 1.49% 338.62 1.51%
十
非前
9 玉锋实业集团有限公司 9 433.75 1.44% 325.66 1.45%
十
非前
10 Camozzi Group 10 420.39 1.39% 69.33 0.31%
十
2017 年度，景津环保股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公
司、杭州和利时自动化有限公司、KSB GROUP 作为公司下游主要集成商客户，
与公司保持了紧密的业务往来，集成商客户从公司采购的控制阀多用于其施工项
目中流体控制部分或作为其主要产品的重要组成部分，需求连续性较强，随着下
游行业需求持续增加，部分公司的销售收入也随之增长。
利尔化学股份有限公司、山西长清生物科技有限公司系公司下游主要终端客
户，2017 年上述客户存在相关固定资产项目投资，公司获得其采购订单，对其
销售收入产生较大幅度增长；中化弘润石油化工有限公司系其 2016 年重大固定
资产投资尚未建设完毕，2017 年仍有采购需求，销售收入小幅上升；江西赣锋
锂业股份有限公司、玉锋实业集团有限公司报告期内各年均有新建固定资产投资
项目，公司持续获得相关采购订单。
Camozzi Group 系公司通过展会发展的海外集成商客户，2017 年对控制阀采
购需求较高，公司销售收入随之增长。
（二）报告期内开关阀、调节阀收入增长较快的原因。结合下游行业发展
情况、同行业公司业务发展情况，说明是否存在异常。
1．报告期内开关阀、调节阀收入增长较快的原因
报告期内，公司开关阀、调节阀收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
开关阀 25,195.24 55.36% 15,932.15 52.96% 11,584.21 51.93%
调节阀 15,285.02 33.59% 10,405.26 34.59% 7,667.27 34.37%
其他 5,029.91 11.05% 3,745.18 12.45% 3,056.11 13.70%
主营收入 45,510.17 100.00% 30,082.59 100.00% 22,307.59 100.00%
公司主营业务收入主要来源于开关阀和调节阀，报告期内，开关阀和调节阀
占主营业务收入的比例之和分别为 86.30%、87.55%和 88.95%。
报告期内公司开关阀、调节阀均实现了较快增长，开关阀收入复合增长率为
47.48%，调节阀收入复合增长率为 41.19%。增长较快的原因主要如下：
（1）宏观经济稳定增长、下游行业转型升级需求提升
“十三五”期间，我国宏观经济继续保持平稳发展态势。工业控制阀广泛应
用于石油、石化、化工、造纸、环保、能源、电力、矿山、冶金、医药、食品等
国民经济的各个主要领域。近年来，随着去产能、调结构步伐的加快，落后企业
的转型升级和《中国制造 2025》的实施，下游各行业的工业自动化建设及改造
需求进一步提高，工业控制阀行业市场前景良好。
（2）公司持续改善产品技术与工艺水平，拓展行业应用领域，提升市场份
额
报告期内，公司产品技术及工艺水平持续改善，行业地位不断提升，公司加
大下游各应用领域的拓展力度，下游各行业收入持续增长，市场份额逐年扩大。
根据《控制阀信息》（2017 年 3 月、2018 年 3 月、2019 年 3 月）统计数据
显示，2016-2018 年公司在中国控制阀市场前 50 家企业中排名分别为第 18 名、
第 17 名、第 13 名，在国产控制阀品牌中排名分别为第 4 名、第 4 名、第 3 名。
（3）化工行业环保、安全升级，公司抓住机遇大力拓展，收入快速增长
最近几年随着环保、安全监管趋严，化工行业改造、升级需求持续扩大。公
司顺势加大对下游化工行业的拓展力度，化工行业销售收入快速增长，报告期内
复合增长率达 55.19%。
（4）2017 年公司进入中石化合格供应商名录，在石油石化行业，取得较大
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突破
2017 年公司入围中石化 2017 年度控制阀及其附件框架协议中标人，2018
年公司入围中石化 2018-2019 年度控制阀及其附件框架协议中标人。最近两年，
公司在石油石化行业取得较大突破，收入快速增长，报告期内复合增长率达
70.38%。
2．下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况
（1）下游行业发展概况
“十三五”期间，我国经济发展进入中高速发展稳定期，在去产能、调结构、
安全环保监管升级的大背景下，各行业加快转型升级，《中国制造 2025》加紧推
进，工业自动化建设、改造步入快速发展期。工业控制阀广泛应用于石油、石化、
化工、造纸、环保、能源、电力、矿山、冶金、医药、食品等国民经济的各个主
要领域，产业升级和工业自动化的快速发展为控制阀行业提供了新一轮发展机
遇。根据《控制阀信息》（2019 年 3 月、2018 年 3 月、2017 年 3 月）统计数据，
2018 年中国控制阀市场较 2017 年上升明显，上榜的 50 家企业销售总额为 244.36
亿元人民币，较 2017 年度增长 21.35％，2017 年较 2016 年增长 13.01%。
（2）同行业公司业务发展情况
国内同行业公司最近三年收入变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
公司
收入 增长率 收入 增长率 收入
江苏神通 108,746.40 43.91% 75,566.14 25.84% 60,048.28
纽威股份 278,089.69 16.10% 239,516.90 17.10% 204,545.55
智能自控 37,605.11 22.32% 30,742.32 12.35% 27,362.83
浙江力诺 45,592.70 51.22% 30,149.55 34.57% 22,404.12
注：数据来自各公司年报。江苏神通、纽威股份的产品以手动阀门为主，智能自控与发行人
的产品以自动控制阀为主。
国外品牌最近三年在国内的销售收入情况如下：
单位：亿元
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2018 年 2017 年 2016 年
公司
收入 增长率 收入 增长率 收入
FLOWSERVE（福斯） 14.1 12.26% 12.56 26.10% 9.96
KOSO（工装） 12.7 38.04% 9.20 55.93% 5.9
SPIRAX/SARCO（斯派莎克） 12.6 13.92% 11.06 10.93% 9.97
CAMERON （卡麦隆） 6.71 48.45% 4.52 5.36% 4.29
SAMSON（萨姆森） 6.08 19.92% 5.07 14.19% 4.44
注：数据来自《控制阀信息》（2019 年 3 月、2018 年 3 月、2017 年 3 月）
由上表可见，国内、国外同行业主要公司最近两年收入增长较快。
综上，发行人开关阀、调节阀收入增长较快，符合下游行业及同行业公司发
展情况，不存在异常情形。
（三）说明发行人产品销售通过招投标方式的金额及占比，是否存在应当
履行招投标程序而未履行的情形，发行人的销售是否合法合规，是否存在贿赂、
不正当竞争等情形，发行人客户中负责采购的相关人员与发行人控制股东、实
际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系、亲属关系，是否存在利
益输送或其他利益安排。
1．发行人产品销售方式金额及占比
经本所律师核查，2016 年、2017 年、2018 年，发行人通过招投标方式签订
合同金额分别为 8,289.10 万元、12,522.96 万元、24,097.31 万元，占当期签订合
同总金额的比例分别为 32.86%、35.98%和 46.63%。
2．招投标程序履行情况、销售合法合规情况，贿赂、不正当竞争情况
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为工业控制阀的研发、生产和
销售。根据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》的相关规定，若客户相关项
目需按照法律法规实施招投标程序，发行人则根据客户要求参与投标、准备投标
文件并在中标后与客户签署合同或框架协议。发行人不存在应履行招投标程序而
未履行的情形。
发行人已建立销售管理制度并严格管理销售人员，与部分客户签署廉洁承诺
书，发行人销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿
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赂行为的暂行规定》。根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询结果。报告
期内，发行人销售合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争的行为。
（四）核查过程及核查结果
本所律师执行了以下核查程序：
1．查阅了主要境内客户的工商档案、境外客户所在地的注册资料、境内外
上市公司公开披露信息、公司官方网站；
2．对主要客户进行了实地走访、函证，对主要客户的相关负责人员进行了
访谈；
3．获取发行人董监高、其他主要核心人员关联方调查表，并与发行人关联
方名单、报告期内员工名册进行核对比较
4．对发行人相关销售人员进行了访谈；
5．检查公司对主要客户销售的合同、发票、出库单、出口报关单等原始资
料，统计相关数据。
6．查阅发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员银行流水，并与主
要客户及其股东、实际控制人名单核对比较；
7．查阅了行业相关产业政策、行业专业杂志；
8．查阅同行业上市公司公开披露信息；
9．查阅发行人报告期内的主要业务合同以及相关投标、中标文件；
10．发行人出具的承诺函及未被国家主管部门处罚的证明；
11．查阅《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等与招投标相关法规；
12．查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站；
本所律师经核查后认为：
1．发行人主要客户及其股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、
其他主要核心人员不存在关联关系，亦不存在除客户与发行人正常购销资金往来
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
以外的资金往来；通过了解发行人与主要客户交易价格形成过程，发行人产品价
格是体现同类产品市场竞争后的交易价格，该交易价格公允，对发行人不存在利
益输送；报告期内主要客户销售金额及名次变动情况符合实际情况，具有合理性。
2．发行人开关阀、调节阀收入增长较快，符合下游行业及同行业公司发展
情况，不存在异常情形。
3．报告期内，发行人根据《招投标法》、《招投标法实施条例》的相关规定
及客户要求履行招投标程序，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形；发行
人建立了良好的销售管理体系，销售合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争等
情形；发行人客户中负责采购的相关人员与发行人控制股东、实际控制人、董监
高或其他核心人员不存在关联关系或亲属关系，不存在对发行人有利益输送或其
他利益安排。
八、《反馈意见》规范性问题 8
关于发行人的采购。发行人存在向同行业公司采购的情况。请发行人：（1）
披露主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实收资本、股权
结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董
监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金
额、占比、定价依据、价格变动趋势，比照市场价格说明采购价格是否公允，
与上游行业原材料价格变动趋势是否一致，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他利益安排；（2）说明发行人供应商中存在较多同行业公司
的原因，发行人是否存在采购原材料后简单组装即出售或向同行业公司采购后
转售的情形；发行人产品中的何种组成部分为产品的核心部件，是否由发行人
自主研发并生产；（3）说明发行人外协情况，主要的外协工序是否为核心工序，
主要外协供应商的名称、采购金额及占比，说明交易价格是否公允，外协厂商
与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存
在依赖;（4）说明是否存在即是客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
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回复：
（一）披露主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实收
资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实
际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，发行人采购的主
要内容、金额、占比、定价依据、价格变动趋势，比照市场价格说明采购价格
是否公允，与上游行业原材料价格变动趋势是否一致，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或存在其他利益安排。
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1．主要供应商基本情况与合作情况
报告期内，公司主要供应商基本情况如下：
供应商及股东、实
际控制人与发行
年营业收 实际控制人/主 人、实际控制人董
供应商名称 主营业务 合作历史 成立时间 注册地 注册资本 股权结构
入规模 要股东 监高、其他主要核
心人员的关系、资
金往来情况
SMC（中国）有 无关联关系，无正
气动元件生产、 上 海 市 闵 行 区 紫 月 2100000 万日 SMC 株式会社持股 公司为东京交
限公司上海分公 30 亿元 2009 年至今 1996 年 8 月 常交易之外的资金
销售 路 363 号 元 100% 易所上市公司
司 往来
工业自动化设 江西省南昌市东湖 无关联关系，无正
江西启拓控制设 2016 年 4 月 盖桂芝 70.00%；盖桂
备及控制系统、 3600 万 2013 年 5 月 区福州路 28 号 1007 500 万人民币 盖桂芝 常交易之外的资金
备有限公司 至今 芬 30.00%
仪器仪表销售 室 往来
李达 51.56%；任展
上海市普陀区兰溪 无关联关系，无正
上海人民企业集 阀门，执行器生 3200 万人民 42.19%；上海京方科
8000 万 2015 年至今 2007 年 11 月 路 137 号 6 楼 F 区 李达 常交易之外的资金
团阀门有限公司 产、销售 币 利股权投资（集团）
625 室 往来
有限公司 6.25%
有氟密管阀集团
无关联关系，无正
有限公司（曾用 福 鼎 市 温 州 园 文 渡 5018 万人民 朱孝有 97.95%；王立
阀门生产、销售 1.5 亿 2004 年至今 2004 年 9 月 朱孝有 常交易之外的资金
名：有氟密管阀 工业区 币 琼 2.05%
往来
有限公司）
浙江浙丰阀门制 阀门生产、销售 2500 万 2011 年至今 2010 年 9 月 浙 江 丽 水 市 莲 都 区 6008 万人民 金永强 25.00%；余新 金永强、余新 无关联关系，无正
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供应商及股东、实
际控制人与发行
年营业收 实际控制人/主 人、实际控制人董
供应商名称 主营业务 合作历史 成立时间 注册地 注册资本 股权结构
入规模 要股东 监高、其他主要核
心人员的关系、资
金往来情况
造有限公司 碧湖镇文一路 811 号 币 元 25.00%；范建仁 元、范建仁、 常交易之外的资金
25.00%；康景桃 康景桃 往来
25.00%
陈宏 65.00%；包永华
12.00%；上海理阅创
执行器，气动元 上海市金山区山阳 无关联关系，无正
上海基越工业设 2013 年 10 业投资合伙企业（有
件，阀门的生产 2.5 亿 2001 年 11 月 镇浦卫公路 16393 号 600 万人民币 陈宏 常交易之外的资金
备有限公司 月至今 限合伙）10.00%；姚
销售 5 幢 1036 室 往来
为民 8.00%；戴逸民
5.00%
北京市海淀区马连 无关联关系，无正
北京迪妙声科技 2013 年 7 月 1000 万人民 韩卫华 80.00%；李文
过程仪表销售 1亿 2001 年 3 月 洼 竹 园 住 宅 小 区 综 韩卫华 常交易之外的资金
有限公司 至今 币 凤 20.00%
合楼 3 层 309 往来
林峰 60.00%；林小克
瑞安市南滨街道高 无关联关系，无正
浙江贝尔控制阀 阀门，执行器生 2012 年 8 月 10060 万人民 16.61%；林建巧
1.7 亿 1987 年 8 月 新技术（阁巷）园区 林峰 常交易之外的资金
门有限公司 产、销售 至今 币 14.70%；其他合计
东4路 往来
8.69%
周燕妮 20.00%；陈连
上海耀扬自动化 上海市普陀区真光 周燕妮、陈连 无关联关系，无正
2012 年 7 月 珍 20.00%；
控制设备有限公 气动元件销售 5000 万 2000 年 12 月 路 1473 弄 3 号四层 50 万人民币 珍、张孚陆、 常交易之外的资金
至今 张孚陆 20.00%；张孚
司 4026 室 张孚克 往来
克 20.00%；
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供应商及股东、实
际控制人与发行
年营业收 实际控制人/主 人、实际控制人董
供应商名称 主营业务 合作历史 成立时间 注册地 注册资本 股权结构
入规模 要股东 监高、其他主要核
心人员的关系、资
金往来情况
周振耕 10.00%；俞舜
华 10.00%
佛山市禅城区石湾 无关联关系，无正
佛山市沥富鑫金 金属材料加工、 2016 年 12
1.6 亿 2014 年 10 月 镇 街 道 湾 华 北 围 工 100 万人民币 李健杰 100.00% 李健杰 常交易之外的资金
属有限公司 销售 月至今
业区 10 排 14 号 往来
佛山市南海区同 佛山市南海区大沥 李健杰 50.00%；李娣 无关联关系，无正
废旧金属批发、 2014 年 3 月
菲乐金属回收有 7000 万 2005 年 10 月 太 平 南 工 业 区 第 二 50 万人民币 40.00%；李华英 李健杰，李娣 常交易之外的资金
销售 至今
限公司 号厂房 10.00% 往来
浙江省温州市永嘉 无关联关系，无正
方圆阀门集团有 2016 年 4 月 21000 万人民 叶挺挺 90.00%；叶春
阀门生产、销售 4 亿元 1998 年 11 月 县 瓯 北 街 道 园 区 大 叶挺挺 常交易之外的资金
限公司 至今 币 年 10.00%
道 998 号 往来
无关联关系，无正
温州力固机械有 2011 年至 2011 年 7 月， 瑞 安 市 莘 塍 街 道 工 叶挺威 50.00%；叶挺 叶挺威、叶挺
铸件生产、销售 1000 万元 100 万人民币 常交易之外的资金
限公司 2018 年 目前已注销 人西路 20 号 力 50.00% 力
往来
阀门制造、加 无关联关系，无正
瑞安市恒鑫阀门 2016 年 3 月 瑞安市汀田街道汀
工、销售；机械 500 万 2016 年 2 月 30 万人民币 陈爱琴 100.00% 陈爱琴 常交易之外的资金
配件有限公司 至今 七村镇府路 61 号
配件加工 往来
阀门铸造、制 邵前进 72.00%；邵跃 无关联关系，无正
浙江卡达阀门有 泰 顺 县 彭 溪 镇 水 尾 1000 万人民
造、销售，法兰 5000 万 2010 年至今 2005 年 11 月 进 11.80%；应乾和 邵前进 常交易之外的资金
限公司 村分泰路 7 号 币
管件制造、销售 11.80%；陈金国 往来
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供应商及股东、实
际控制人与发行
年营业收 实际控制人/主 人、实际控制人董
供应商名称 主营业务 合作历史 成立时间 注册地 注册资本 股权结构
入规模 要股东 监高、其他主要核
心人员的关系、资
金往来情况
4.40%
马乐成 43.75%；孙燕 无关联关系，无正
常熟华夏仪表有 气动元件生产、 常 熟 市 碧 溪 镇 港 南 1200 万人民
3500 万 2003 年至今 2003 年 12 月 飞 18.75%；崔建南 马乐成 常交易之外的资金
限公司 销售 村 币
18.75%；赵巍 18.75% 往来
佛山市南海区狮山
佛山市南海区英 无关联关系，无正
2014 年至 2009 年 1 月， 镇 招 大 村 招 大 创 业 李华英 80.00%
秀金属贸易有限 销售金属材料 5000 万 100 万人民币 李华英 常交易之外的资金
2017 年 目前已注销 园 富 海 狮 皇 不 锈 钢 李华玲 20.00%
公司 往来
有限公司侧自编 1 号
莫荣 67.20%；广东海
洋投资管理有限公司
深圳市宝安区新安 13.33%；深圳市合时 无关联关系，无正
深圳市摩控自动 气动元件生产、 2015 年 11 1680 万人民
8700 万 2008 年 10 月 街道大宝路 8 号摩控 界投资管理企业（有 莫荣 常交易之外的资金
化设备有限公司 销售 月至今 币
大厦 3 楼整层 限合伙）12.00%；深 往来
圳市远致创业投资有
限公司 6.67%
报告期内，公司与主要供应商合作情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 交易及结算流程 定价依据和价格变动趋势 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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占采购总 占采购总 占采购总
采购额 采购额 采购额
额比例 额比例 额比例
SMC（中国）有限公司上 电磁阀等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 931.40 3.53% 562.80 3.01% 294.07 2.27%
海分公司 零部件 势随日常询价结果而变动
江西启拓控制设备有限 定位器等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 906.50 3.43% 295.38 1.58% 85.55 0.66%
公司 零部件 势随日常询价结果而变动
上海人民企业集团阀门 通过询价、比价确定；变动趋
执行器 账期 2-3 个月，承兑支付 813.15 3.08% 214.59 1.15% 241.14 1.86%
有限公司 势随日常询价结果而变动
有氟密管阀集团有限公
通过询价、比价确定；变动趋
司（曾用名：有氟密管阀 衬氟阀体 账期 2-3 个月，承兑支付 798.81 3.02% 624.62 3.34% 388.65 3.00%
势随日常询价结果而变动
有限公司）
浙江浙丰阀门制造有限 阀体及其部件的 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 678.97 2.57% 552.26 2.95% 491.16 3.80%
公司 毛坯 势随日常询价结果而变动
上海基越工业设备有限 通过询价、比价确定；变动趋
执行器 账期 2-3 个月，承兑支付 659.97 2.50% 628.14 3.36% 197.24 1.52%
公司 势随日常询价结果而变动
北京迪妙声科技有限公 定位器等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 632.42 2.39% 252.84 1.35% 158.97 1.23%
司 零部件 势随日常询价结果而变动
账期 2-3 个月，先将应收账
浙江贝尔控制阀门有限 执行器、阀体毛 通过询价、比价确定；变动趋
款、应付账款相互抵减， 631.34 2.39% 391.60 2.09% 341.04 2.64%
公司 坯 势随日常询价结果而变动
差额部分用承兑汇票支付
上海耀扬自动化控制设 电磁阀等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 594.19 2.25% 213.17 1.14% 249.82 1.93%
备有限公司 零部件 势随日常询价结果而变动
参考大宗商品的市场价格，双
佛山市沥富鑫金属有限
钢材 发货前付清，电汇支付 方协商确定；采购价格随大宗 463.80 1.76% 331.07 1.77% 51.28 0.40%
公司
商品变动
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
供应商名称 采购内容 交易及结算流程 定价依据和价格变动趋势 占采购总 占采购总 占采购总
采购额 采购额 采购额
额比例 额比例 额比例
参考大宗商品的市场价格，双
佛山市南海区同菲乐金
钢材 发货前付清，电汇支付 方协商确定；采购价格随大宗 283.49 1.07% 788.88 4.22% 332.12 2.57%
属回收有限公司
商品变动
通过询价、比价确定；变动趋
方圆阀门集团有限公司 阀体毛坯 一单一议，电汇支付 6.36 0.02% 588.65 3.15% 12.03 0.09%
势随日常询价结果而变动
通过询价、比价确定；变动趋
温州力固机械有限公司 毛坯、紧固件 账期 2-3 个月，承兑支付 106.66 0.40% 447.74 2.39% 300.82 2.33%
势随日常询价结果而变动
瑞安市恒鑫阀门配件有 毛坯、钢材、其 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 452.05 1.71% 379.97 2.03% 115.36 0.89%
限公司 他零部件 势随日常询价结果而变动
通过询价、比价确定；变动趋
浙江卡达阀门有限公司 毛坯 账期 2-3 个月，承兑支付 376.08 1.42% 372.50 1.99% 314.69 2.43%
势随日常询价结果而变动
定位器等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
常熟华夏仪表有限公司 账期 2-3 个月，承兑支付 71.71 0.27% 178.30 0.95% 316.66 2.45%
零部件 势随日常询价结果而变动
参考大宗商品的市场价格，双
佛山市南海区英秀金属
钢材 发货前付清，电汇支付 方协商确定；采购价格随大宗 - 0.00% 129.70 0.69% 282.86 2.19%
贸易有限公司
商品变动
深圳市摩控自动化设备 定位器等电气类 通过询价、比价确定；变动趋
账期 2-3 个月，承兑支付 463.06 1.75% 299.81 1.60% 257.52 1.99%
有限公司 零部件 势随日常询价结果而变动
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2．主要材料采购价格公允性
公司所采购的主要原材料包括钢材类、电气类（包括执行器、定位器、电磁
阀和其他控制辅件）外购毛坯和阀体等类别。
（1）钢材类
报告期内，公司主要采购的钢材包括 304 废钢、316 废钢、316L 废钢等型
号，采购价格一般参考大宗商品的市场价格，与供应商协商确定。钢材价格随大
宗商品价格变动，市场价格较为透明。
报告期内，公司采购钢材价格与市场公开报价（亚洲金属网参考报价）对比
如下：
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由上图可见，公司采购的废钢价格走势与市场公开报价一致，但整体高于市
场报价，主要原因为：亚洲金属网的材料报价属于低品质、基础状态的废钢指导
价，为金属回收企业收购废钢、边角料的价格。对于基础状态的废钢，供应商首
先要进行挑选，分开薄膜、麻布、水分等杂物与杂质，通过超声波清洗去除油污，
对废钢进行切割、压块、烘干、包装等一系列工艺处理，形成整洁、规则形状的
废钢。上述步骤消耗的工费加上相关运费、合理利润形成供应商的最终报价。因
此公司的采购价格高于废钢的回收价格。
此外，废 316 与废 316L 的采购平均价格与市场价格差异有上升趋势。主要
原因在于公司对于产品质量要求不断提高，所使用的废 316 与废 316L 中钼元素
含量需要达到一定的标准，使其能够更加的巩固废钢的分子结构，更加耐磨抗氧
化，同时耐腐性也大大增加。这就需要供应商进一步的工艺处理。且由于钼元素
的价格较高，因此废 316 与废 316L 的采购价格与市场价格差异有上升趋势。
（2）外购毛坯和阀体
报告期内，公司采购的毛坯和阀体主要分为两大类：阀体组件毛坯和阀体总
成毛坯。
①阀体组件毛坯
公司外购毛坯时一般由公司提供自制模具或设计图纸，并进行技术指导，毛
坯供应商根据模具或设计图纸进行铸造或锻造，经由本公司产品检验合格。报告
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期内较为常见的毛坯品种价格信息列举如下：
单位：元/公斤
2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购品种
市场价 公司采购价 市场价 公司采购价 市场价 公司采购价
304 不锈钢 30-45 31-32 30-45 29.5-31 27-42 28-30.5
沙铸 316L 不锈钢 43-57 44-44.5 43-57 42.5-44 40-55 41-43.5
碳钢（WCB） 12-17 12-12.5 11-17 11-11.8 10-15 11-11.7
304 不锈钢 39-43 41 36-43 37.5-41 36-40 37.5-40.5
精铸 316L 不锈钢 52-62 54 51-61 51-54 50-60 50.5-53
碳钢（WCB） 25-31 27 25-31 26-27 24-30 26-26.5
304 不锈钢 25-28 25-28 24-27 24-26.8 22-25 22-24.5
锻件 316L 不锈钢 29-37 31-36.5 26-36 26-35.3 25-32 29.5-32
A105 钢材 7.5-10 8-9.2 6.5-9 6.6-9 6.5-8 7.1-7.8
由上表可见，公司的阀体组件的毛坯采购价格与市场价格基本一致，变动趋
势与市场价格变动趋势相符，采购价格公允。
②阀体总成
报告期内，公司采购的阀体总成因品种、材质、规格型号不同而价格差异较
大，且不属于通用件或大宗商品，难以获取公开市场价格。对比报告期内主要供
应商向发行人与其他单位销售相同规格型号的阀体总成平均价格信息如下：
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单位：元/台
发行人采购价格 供应商对其他单位销售价格 差异率
供应商 物料名称 规格型号
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
有氟密管阀有限公司 气动 O 型衬氟球阀 Q641F46-16PDN50 673.16 646.27 723.69 671.26 668.38 739.32 0.28% -3.31% -2.11%
有氟密管阀有限公司 气动 O 型衬氟球阀 Q641F46-16PDN65 936.67 891.66 1,023.37 933.06 929.06 1,042.74 0.39% -4.03% -1.86%
有氟密管阀有限公司 气动 O 型衬氟球阀 Q641F46-16PDN80 1,237.24 1,145.26 1,331.48 1,235.22 1,229.91 1,376.07 0.16% -6.88% -3.24%
有氟密管阀有限公司 气动 O 型衬氟球阀 Q641F46-16CDN50 429.10 403.34 394.06 402.58 400.85 414.53 6.59% 0.62% -4.94%
浙江浙丰阀门制造有限公司 旋启式止回阀 H44Y-16CDN150 2,258.29 2,223.96 2,136.75 2,163.13 2,247.86 2,153.85 4.40% -1.06% -0.79%
浙江浙丰阀门制造有限公司 旋启式止回阀 H44H-64PDN50 2,443.72 2,340.51 2,313.68 2,330.52 2,350.43 2,320.51 4.86% -0.42% -0.29%
浙江恒科阀门科技有限公司 手动二片式球阀 Q41F-16PDN50 347.31 327.59 311.43 347.65 329.06 316.24 -0.10% -0.45% -1.52%
浙江恒科阀门科技有限公司 手动二片式球阀 Q41F-16PDN65 514.68 563.15 466.61 515.03 564.10 470.09 -0.07% -0.17% -0.74%
浙江恒科阀门科技有限公司 手动二片式球阀 Q41F-16PDN80 684.06 648.20 597.33 686.71 649.57 598.29 -0.39% -0.21% -0.16%
注 1：样本选取发行人在报告期内采购金额合计超过 30 万元，且能够获取供应商对外销售价格的采购品种。
注 2：上表中供应商对其他单位销售价格系根据供应商提供的其他对外销售合同中的价格统计。
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公司阀体总成采购价格通过对不同供应商的询价、比价确定，价格公允。
（2）电气类
公司制造的产品具有定制化、个性化的特点，从而针对不同的生产订单，也
需要采购多品类、具有不同特点的原材料。报告期内，公司采购的电气元器件等
零部件的规格型号均超过千种，因品种、材质、规格型号繁多而价格差异较大，
且不属于通用件或大宗商品，难以获取公开市场价格。
报告期内，主要供应商向发行人与其他单位销售相同规格型号的电气类零部
件的平均价格信息对比如下：
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单位：元/件
发行人采购价格 供应商对其他单位销售价格 差异率
供应商 物料名称 规格型号
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
SMC（中国）有限公司上海 50-VFE3190-5TD-X65-24V(防
SMC 壁贴式电磁阀 444.44 434.16 418.80 480.70 470.09 - -7.54% -7.64% -
分公司 爆)
SMC（中国）有限公司上海 50-VFE3130-5T-02-24V 1/4（防
SMC 管接式电磁阀 414.53 406.46 413.39 452.99 487.18 - -8.49% -16.57% -
分公司 爆 BT4)
SMC（中国）有限公司上海 SMC 空气过滤器（带 AW20-02B-A+C2-G36-10-01-1
46.18 44.83 42.74 51.28 59.83 - -9.95% -25.07% -
分公司 压力表） /4
6DR5010-0EN00-0AA0(本安
北京迪妙声科技有限公司 西门子智能定位器 3,242.49 3,224.55 3,245.73 3,352.66 3,256.41 3,273.50 -3.29% -0.98% -0.85%
ExiaIICT6)
西门子双作用定位 6DR5020-0NN00-0AA0(角/直
北京迪妙声科技有限公司 3,466.81 3,435.90 3,642.41 3,521.75 3,461.54 3,717.95 -1.56% -0.74% -2.03%
器 通用)
西门子角行程单作
北京迪妙声科技有限公司 6DR5010-0NN00-0AA0 3,012.29 2,991.45 3,042.01 3,093.88 3,119.66 3,119.66 -2.64% -4.11% -2.49%
用定位器
北京迪妙声科技有限公司 西门子防爆定位器 6DR5015-0EN00-0AA0 5,761.52 5,760.30 5,523.76 5,949.95 5,897.44 5,589.74 -3.17% -2.33% -1.18%
常熟机械式限位开
常熟华夏仪表有限公司 APL-410N（ExdIIBT6 方） 222.22 222.28 220.99 225.60 232.48 239.32 -1.50% -4.39% -7.66%
关
常熟机械式限位开
常熟华夏仪表有限公司 CHX-410N(ExdⅡCT6 圆) 205.13 205.13 203.85 213.51 217.95 213.68 -3.93% -5.88% -4.60%
关
上海人民企业集团阀门有限
SRM 单作用执行器 AT125SR/气开 477.81 480.28 493.53 498.94 496.97 496.58 -4.24% -3.36% -0.61%
公司
上海人民企业集团阀门有限
SRM 单作用执行器 AT140SR/气开 731.71 731.89 764.08 765.34 762.55 761.97 -4.39% -4.02% 0.28%
公司
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上海人民企业集团阀门有限
SRM 单作用执行器 AT105SR/气开 335.26 338.53 350.44 351.94 350.43 350.43 -4.74% -3.40% 0.00%
公司
上海耀扬自动化控制设备有 WSNF8327B10224V（2/3,隔爆
ASCO 管接式电磁阀 3,064.41 3,084.05 3,331.59 3,218.94 3,311.97 3,401.71 -4.80% -6.88% -2.06%
限公司 /CT6）
上海耀扬自动化控制设备有
ASCO 壁贴式电磁阀 SCG551A001MS-24V 374.43 384.62 384.62 386.27 388.89 401.71 -3.07% -1.10% -4.26%
限公司
上海耀扬自动化控制设备有
ASCO 壁贴式电磁阀 SCG531C001MS-24V 256.95 256.41 256.41 275.86 273.50 - -6.86% -6.25% -
限公司
深圳市摩控自动化设备有限 韩国 YTC 角行程双
YT-1000RDN132S00-F 1,293.10 1,282.05 1,294.92 1,317.37 - - -1.84% - -
公司 作用定位器
注 1：样本选取发行人在报告期内采购金额合计超过 100 万元，且能够获取供应商对外销售价格的采购品种。
注 2：上表中供应商对其他单位销售价格系根据供应商提供的其他对外销售合同中的价格统计而来。
由上表可见，报告期内，主要供应商销售给发行人和其他单位相同规格型号的零部件价格整体较为接近。主要供应商销售给其他
单位的价格略微偏高的原因为：①电气类零部件的品种、材质、规格型号众多，仅公司采购的已超过千种，特定规格型号的零部件销
售额并不高。上表中零部件大都只能在控制阀领域使用，公司在国内控制阀行业中位居前列，具有较强的议价能力。②供应商倾向于
提供给公司价格更高的对外销售合同价格，否则将不利于其继续和公司进行商务合作。
SMC（中国）有限公司上海分公司销售给发行人产品价格较为优惠，主要原因为：发行人与 SMC 长期战略合作，在 SMC 的采购
额逐年递增，近几年一直是该行业采购体量最大的客户，该公司特将浙江力诺列为过程控制行业 S 级客户，给予战略合作价格支持。
公司采购电气类零部件采购价格通过对不同供应商的询价、比价确定，价格公允。
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综上，通过比较主要供应商向发行人与其他单位销售相同规格型号的零部件
的价格，本所律师认为，报告期内公司采购主要原材料采购价格与市场价格不存
在重大差异，价格公允，主要供应商不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
存在其他利益安排。
（二）说明发行人供应商中存在较多同行业公司的原因，发行人是否存在
采购原材料后简单组装即出售或向同行业公司采购后转售的情形；发行人产品
中的何种组成部分为产品的核心部件，是否由发行人自主研发并生产。
1．发行人供应商中存在较多同行业公司的原因
报告期内，发行人向同行业公司采购物料原因分析如下：
（1）阀体及其组件
该类供应商包括浙江浙丰阀门制造有限公司、方圆阀门集团有限公司等。公
司主要向其采购阀体及其组件（阀盖、阀杆、启闭件等）。
公司拥有铸造车间、金加工车间、总装车间，具备各类控制阀产品的研发、
设计、生产能力。在销售订单增加、自身产能不足的情况下，公司向该类供应商
采购部分阀体总成或部分阀体组件。公司在采购上述阀体总成或阀体组件后，需
要进行阀体组装、执行器组装、调试、总装等多个工序的生产，检验检测合格后
才能成为公司的控制阀产品进行包装、销售出库。
（2）少量特殊的阀体
该类供应商包括有氟密管阀集团有限公司、天津埃克森阀门有限公司等。公
司向其采购少量、特殊的半成品，如衬氟阀门。此类阀门占公司的销售额比例较
小，公司若要自行生产该类阀门，需要投资专门的生产设备和人员，投入产出比
较低。因此直接采购该类阀门是公司优化资源配置、提高资产收益率的结果。
（3）执行器、定位器等电气类零部件
该类供应商包括上海人民企业集团阀门有限公司、浙江贝尔控制阀门有限公
司等。公司向其采购电动执行器、定位器等电气类零部件，电气类零部件公司一
般为外购，用于公司生产控制阀的组件。
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2．发行人是否存在采购原材料后简单组装即出售或向同行业公司采购后转
售的情形
报告期内，发行人为更好的满足客户需求，存在采购部分较为低端的工艺阀
简单组装后销售给客户或直接转售给客户的情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
简单组装后出售 539.18 416.57 517.35
占采购总额比例 2.04% 2.23% 4.00%
占营业成本比例 1.87% 2.14% 3.45%
3．发行人产品的核心部件
公司的主要产品——控制阀技术含量高，生产工艺相对复杂，技术涉及面广，
集电子、机械、传感器、材料、软件、控制论、通讯、物理、流体动力学、气体
动力学、流体仿真、流体应力、疲劳分析等技术领域为一体。控制阀产品的生产
覆盖产品设计、模具设计、模具加工、金属冲压、零部件加工、注塑、装配、调
试等多个环节，工艺流程较为复杂。
控制阀产品的核心部件为阀体和执行器。
其中，阀体的核心部件是阀体（指阀本体）、阀座、阀芯和密封件，阀芯、
阀座和密封件的质量决定了控制阀的密封性能和控制精度以及耐高温、耐高压
差、耐腐蚀的性能和密封性能。阀门是承受内压的机械产品，因而必须具有足够
的强度和刚度，以保证长期受压力而不发生泄露和安全事故。控制阀作为石油石
化、化工、轻工、冶金、能源、环保等行业生产装置上流通介质的控制机构，流
经的介质多具有腐蚀性、高温、高压、易与其它物质发生化学反应等特性，可能
为气固、液固、气固液三相流等多种复杂情况。此外部分介质对材料匹配、等级、
材料成分和加工、热处理等要求较高，如阀体承压能力不达标则会存在泄漏或管
道爆裂等风险，对用户的生产经营影响巨大。因此，在评价控制阀产品时，控制
精度、安全性、稳定性、承压能力、耐高温性、耐腐蚀性能和密封性都是重要性
能指标。
执行器是控制阀的驱动装置，其质量决定了控制阀调节的稳定性、可靠性、
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控制精度，直接影响着控制装置是否能够稳定、高效运行。
执行器是控制阀的驱动装置，其质量决定了控制阀调节的稳定性、可靠性、
控制精度，直接影响着控制装置是否能够稳定、有效运行。
公司在材料、工艺、设计方面不断加大研发创新力度，同时增加相应的配置，
用专业的流体分析软件对阀门的细节作出调整，提升了新产品研发设计效率，缩
短了新产品的研发周期。公司已在控制阀的设计、制造、检测、试验等领域获得
多项专利，相关的核心技术已应用于各类控制阀及气动执行器上，尤其在气动安
全连锁执行器、双导向直行程气动活塞式执行器、锅盖球阀、防气蚀降噪式 V
型球阀、矿浆阀、防逸散磁动蝶阀、防逸散磁动管线固定球阀、釜顶放料阀、波
纹管调节阀、大口径高温高压球阀和调节阀等技术领域取得了较大突破，已达到
国内先进水平。
（三）说明发行人外协情况，主要的外协工序是否为核心工序，主要外协
供应商的名称、采购金额及占比，说明交易价格是否公允，外协厂商与发行人、
实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖。
1．外协情况
公司主营控制阀的研发、生产和销售，控制阀产品的研发、设计、核心制造
环节均由公司自主完成。在保证公司产品质量、生产效率前提下，公司将生产环
节中低附加值生产工序委外加工。公司对委外加工提供设计图纸和技术指导，负
责产品检验，外协厂商按公司要求进行加工，核心零部件的生产、核心工序及最
后的装配、测试均在公司本部完成。这既可以保证外协加工产品的质量，提高生
产效率，也保证了产品组装、工艺参数和核心加工工艺的保密性。
2．主要外协工序是否为核心工序、发行人对外协厂商是否存在依赖
控制阀是公司的核心产品，其生产、经营的核心环节均由公司自主完成，包
括阀门设计、铸造、精密金加工、阀体组装、执行器生产组装、装配调试等。在
保证公司产品质量、生产效率前提下，公司将生产环节中低附加值生产工序委外
加工，其中主要的委外工序有：喷涂、电镀、油漆、机加工、热处理等。公司对
委外加工提供设计图纸和技术指导，负责产品检验，外协厂商按公司要求进行加
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工，核心零部件的生产、核心工序及最后的装配、测试均在公司本部完成。
综上，外协工序不属于发行人关键工序和核心技术，发行人对外协厂商不存
在依赖。
3．主要外协供应商的名称、采购金额及占比，外协厂商与发行人、实际控
制人、董监高是否存在关联关系
报告期内，公司主要外协供应商的名称、采购金额及占比如下：
2018 年度
外协采购金额 占当期外协采购 占当期采购
外协加工商 加工类别
（万元） 金额比例 总额比例
瑞安市正宏电镀有限公司 电镀、酸洗 415.49 26.86% 1.57%
瑞安市通合超音速冷喷涂厂 喷涂、机加工 253.04 16.36% 0.96%
温州创博热喷涂有限公司 喷涂 221.76 14.33% 0.84%
姜爱水 油漆 138.25 8.94% 0.52%
林北成 机加工 63.37 4.10% 0.24%
小计 1,091.91 70.58% 4.13%
2017 年度
外协采购金额 占当期外协采购 占当期采购
外协加工商 加工类别
（万元） 金额比例 总额比例
瑞安市正宏电镀有限公司 电镀、酸洗 328.69 30.54% 1.76%
瑞安市通合超音速冷喷涂厂 喷涂、机加工 144.38 13.42% 0.77%
温州创博热喷涂有限公司 喷涂 129.13 12.00% 0.69%
姜爱水 油漆 101.58 9.44% 0.54%
张金娒 机加工 39.46 3.67% 0.21%
小计 743.25 69.06% 3.97%
2016 年度
外协采购金额（万 占当期外协采购 占当期采购
外协加工商 加工类别
元） 金额比例 总额比例
瑞安市正宏电镀有限公司 电镀、酸洗 268.03 26.80% 2.07%
温州创博热喷涂有限公司 喷涂 99.10 9.91% 0.77%
姜爱水 油漆 91.49 9.15% 0.71%
江西启拓控制设备有限公司 其他 76.60 7.66% 0.59%
李中元 机加工 54.60 5.46% 0.42%
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小计 589.82 58.97% 4.56%
报告期内，主要外协厂商与发行人、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
4．交易价格是否公允
公司的外协加工涉及多种金属材料及零配件，其规格品种繁多，加工工艺、
所耗时间和材料各不相同，加工单价也有较大差异。即便是相同的加工工序例如
电镀，也会因耗用电镀材料性质、工艺水平、镀层厚度、尺寸、面积、加工时间
的不同而导致加工单价存在较大差异。此外，外协加工的主要定价方式包括按工
时计价、按件计价、按面积计价、按重量计价等，并无统一的价格计量单位。
公司工艺科的工程师根据委外作业计划以及技术部关于订单编制的加工工
艺要求，进行详细的询价、比价后选择合格供应商进行委外作业。严格的询价、
比价流程保证了公司委外加工价格的合理性和公允性。外协加工价格的确定依据
如下：
（1）内部核价
发行人设有工艺科，配有工艺工程师，根据下列要素对外协加工件进行核价：
加工工艺：工艺工程师对外协件加工所需的各类表面处理工艺，热处理和机
加工等各工艺进行评估。
物料评估：电镀、喷涂等表面处理外协加工工序，镀层、涂层所需的材料由
外协加工商提供，工艺工程师需要根据原材料价格和外协加工件所需原料数量对
外协加工件的所需物料成本进行评估。
合理工时：需要对机加工等各类工艺所需的合理工时进行估计。
发行人根据上述外协产品加工工艺、物料价格、合理工时对外协加工件进行
核价，同时需要综合评价加工的质量水平、交货及时性等因素，给予不同的价格
核定，作为与供应商询价、比价和议价的基础。
（2）询价比价
对表面处理、热处理等常用的外协加工类别，公司每年向多家符合发行人加
工要求的外协加工厂商进行询价、比较，以内部核定价格为基准与外协供应商谈
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判，议定最终订单价格。
在比价和议价过程中，若出现内部核价与供应商报价有较大差价且无法在合
理范围内达成一致意见的情况下，工艺工程师会针对内部核价各要素与外协供应
商讨论，讨论结果用于指导修正内部核价过程，提高内部核价的水平。
综上，公司外协加工的内部控制制度设计完善且执行良好，外协价格确定依
据合理，外协加工价格公允。
（四）说明是否存在即是客户又是供应商的情形。
报告期内存在部分即是客户又是供应商的情形，具体情况如下：
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单位：万元
采购金额 销售收入
供应商 采购物料 销售产品
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
浙江贝尔控制阀门有限公司 执行器、阀体毛坯 铸件 631.34 391.60 341.04 384.96 386.62 1.46
江西启拓控制设备有限公司 定位器等电气类零部件 开关阀、调节阀 906.50 295.38 85.55 108.79 224.19 117.62
浙江澳翔自控科技有限公司 执行器 调节阀 103.58 138.99 75.75 0.35 120.84 0.13
上海朗卓自控阀门有限公司 执行器 开关阀、调节阀 100.77 130.85 75.36 4.81 27.87 -
山东华沃科技发展有限公司 执行器 开关阀、调节阀 101.27 80.30 93.96 263.80 242.04 165.58
长沙森宇机电科技有限公司 执行器等电气类零部件 开关阀、调节阀 11.11 93.68 - - 27.57 -
河南比高自动化设备有限公司 执行器 开关阀、调节阀 - 30.37 - 19.75 5.56 -
欧凯特科技成都有限公司 定位器 开关阀、调节阀、工艺阀 2.37 14.30 8.44 23.53 39.04 79.51
浙江联大阀门有限公司 定位器 开关阀、调节阀 4.25 6.98 - 12.98 8.38 -
合计 1,861.18 1,182.45 680.11 818.97 1,082.09 364.30
采购总额/营业收入 26,413.51 18,698.03 12,935.51 45,592.70 30,149.55 22,404.12
占比 7.05% 6.32% 5.26% 1.80% 3.59% 1.63%
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报告期内即是发行人客户又是供应商的情形主要包括以下两种：
第一种情形，例如江西启拓控制设备有限公司、浙江澳翔自控科技有限公司
等。该类企业一般为控制阀的上游行业公司，缺乏生产控制阀的资质或能力，但
拥有一定的销售渠道或销售客户，向浙江力诺采购控制阀产品后对外销售。公司
向该类供应商采购执行器、定位器等原材料、零部件，销售开关阀、调节阀等产
品。
第二种情形，例如浙江贝尔控制阀门有限公司。该公司为发行人的同行业公
司，公司主要向其采购执行器等零部件或部分自行生产成本效益较低的阀体，向
其销售生产阀门所需的铸件。公司在自身铸造能力富余的情况下向周边一些阀门
厂商销售高质量铸件。
（五）核查过程及核查结果
本所律师执行了以下核查程序：
1．查阅了主要供应商、主要外协加工商的工商档案；
2．对主要供应商、主要外协加工商进行了访谈、函证；
3．对发行人采购人员、委外加工相关负责人员进行了访谈；
4．查询了报告期内主要原材料公开市场参考价；
5．获取了主要供应商对其他客户销售同类原材料、产品的报价单、合同；
6．检查公司对上述供应商、主要外协加工商的采购合同、发票、入库单据、
付款等原始资料；
7．查阅了发行人委外加工相关内部控制制度与管理制度，并了解报告期内
上述制度的执行情况；
8．实地察看发行人与外协加工商的生产车间、主要生产设备。
本所律师经核查后认为：
1．主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主
要核心人员无关联关系、无正常交易之外的资金往来情况；
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2．发行人采购的主要原材料、零部件价格公允，与上游行业原材料价格变
动趋势一致，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排。
3．发行人存在少量工艺阀采购后简单组装即出售或向同行业公司采购后转
售的情形。发行人主要产品控制阀均由发行人自主研发、生产、销售。
4．报告期内存在部分即是客户又是供应商的情形，原因合理。
5．主要的外协工序不是公司核心工序，发行人对外协厂商不存在依赖；外
协加工交易价格公允；主要外协厂商与发行人、实际控制人、董监高不存在关联
关系。
九、《反馈意见》规范性问题 9
关于发行人及子公司的房产土地情况。请发行人说明发行人自有用地及募投
项目用地的土地使用权的取得方式、相关土地出让金的支付情况以及相关产权
登记手续的办理情况。说明发行人土地使用、土地使用权的取得方式、取得程序、
登记手续、募投项目用地是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续
1．发行人的土地使用、土地使用权
截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，发行人的土地使用权/不动产权
情况如下：
序号 权利人 权证号 坐落 用途 取得方式 面积（㎡）
瑞国用（2014） 瑞安市南滨街
1 浙江力诺 工业用地 出让 20,000
第211-0177号 道阁巷新区
浙（2017）瑞安
瑞安市南滨街
2 浙江力诺 市不动产权第 工业用地 出让 10,000
道东三路369号
0002374号
浙（2019）瑞安 瑞安市经济开
3 浙江力诺 市不动产权第 发区阁巷新区 工业用地 出让 10,000
0023164号 69号地块
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瑞安经济开发
浙（2019）瑞安 区丁山二期，闻
涛路以东，启新
4 浙江力诺 市不动产权第 工业用地 出让 28,000
路以南，望海路
0033971号 以西（募投项目
用地）
（2）发行人募投项目用地的土地使用权
公司本次发行募投项目为年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目、研发
中心建设项目、补充流动资金项目。
募投项目用地位于瑞安市经济开发区丁山二期，发行人已根据《中华人民共
和国土地管理法》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规
的规定，通过瑞安市自然资源和规划局以公开挂牌出让方式竞得瑞安市丁山二期
29 号地块（2019CG014 号）国有建设用地使用权，并已取得土地使用权证。
2．土地使用权取得方式、取得程序、登记手续
（1）瑞国用（2014）第 211-0177 号土地使用权
① 2010 年 2 月 2 日，力诺有限通过公开竞拍方式竞得经济开发区阁巷新区
4 号地块国有建设用地使用权，并与瑞安市国土资源局签署了《成交确认书》。
② 2010 年 2 月 10 日，瑞安市国土资源局作为出让人与力诺有限作为受让
人签订了合同编号为 3303182010A21017 的《国有建设用地使用权出让合同》，
出让宗地编号为 2010CG004，宗地面积为 20,000 ㎡，出让宗地坐落于瑞安市经
济开发区阁巷新区，用途为工业用地，出让期限 50 年，出让价款 11,560,000 元。
③ 经本所律师查询上述土地的付款凭证，2010 年 5 月，发行人已支付完毕
上述土地出让金。
④ 2014 年 4 月 10 日，公司就该宗土地办理完成土地权属登记手续，并取
得了瑞安市人民政府颁发的瑞国用（2014）第 211-0177 号《国有土地使用证》。
（2）浙（2017）瑞安市不动产权第 0002374 号土地使用权
① 2013 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第三次会议，并于 2013 年 8
月 5 日召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司固定资产投
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资的议案》，确认公司在瑞安市高新园区（阁巷）购置土地 15 亩、土地款约 570
万元的事项。
② 2013 年 8 月 30 日，公司通过公开竞拍方式竞得高新技术产业园区 70 号
地块的国有建设用地使用权，并与瑞安市公共资源交易中心签署了《成交确认
书》。
③ 经本所律师查询上述土地的付款凭证，2013 年 9 月，发行人已支付完毕
上述土地出让金。
④ 2013 年 9 月 10 日，瑞安市国土资源局作为出让人与浙江力诺作为受让
人签订了合同编号为 3303812013A21052 的《国有建设用地使用权出让合同》，
出让宗地编号为 2013CG014，宗地面积为 10,000 ㎡，出让宗地坐落于瑞安市高
新技术园区（阁巷新区），用途为工业用地，出让期限 50 年，出让价款 570 万元。
⑤ 2017 年 1 月 19 日，公司就该宗土地办理完成不动产权属登记手续，并
取得了浙（2017）瑞安市不动产权第 0002374 号《不动产权证书》。
（3）浙（2019）瑞安市不动产权第 0023164 号土地使用权
① 2016 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟购置资产的议案》，同意公司通过政府公开招标程序竞拍瑞安市高新园区土
地 15 亩、预计土地款约 500 万元（以最终竞标价为准）。
② 2017 年 1 月 18 日，瑞安市国土资源局作为出让人与浙江力诺作为受让
人签订了合同编号为 3303812016A21050 的《国有建设用地使用权出让合同》，
出让宗地编号为 2016CG031，宗地面积为 10,000 ㎡，出让宗地坐落于经济开发
区阁巷新区，用途为工业用地，出让期限 50 年，出让价款 399 万元。
③ 经本所律师查询上述土地的付款凭证，2017 年 2 月，发行人已支付完毕
上述土地出让金。
④ 2017 年 5 月 19 日，公司就该宗土地办理完成不动产权属登记手续，并
取得了浙（2017）瑞安市不动产权第 0019116 号《不动产权证书》。
⑤ 2019 年 3 月，公司取得了换发的浙（2019）瑞安市不动产权第 0023164
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号《不动产权证书》。
（4）浙（2019）瑞安市不动产权第 0033971 号募投项目用地土地使用权
① 2019 年 4 月 19 日，公司在浙江省土地使用权网上交易系统中竞得瑞安
市丁山二期 29 号地块（2019CG014 号）国有土地使用权。2019 年 4 月 23 日，
公司与瑞安市公共资源交易中心签署了经公证的《成交确认书》，确认公司竞得
上述土地使用权，总价人民币 1,117.2 万元。
② 2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于签署<国有建设用地使用权出让合同> 的议案》，确认购买上述国有建设用地使
用权事项，并授权公司董事长签署《国有建设用地使用权出让合同》。
③ 2019 年 4 月 30 日，瑞安市自然资源和规划局作为出让人与浙江力诺作
为受让人签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为瑞安市丁山
二期 29 号地块（2019CG014 号），宗地面积为 28,000 ㎡，出让宗地坐落于瑞安
经济开发区丁山二期，闻涛路以东，启新路以南，望海路以西；用途为工业用地，
出让期限 50 年，出让价款 1,117.2 万元。
④ 2019 年 5 月 23 日，发行人已支付完毕上述土地出让金。
⑤ 2019 年 6 月，公司就募投项目用地办理完成不动产权属登记手续，并取
得了浙（2019）瑞安市不动产权第 0033971 号《不动产权证书》。
（二）核查过程及核查结果
本所律师采取了包括但不限于以下核查手段：
1.查阅了发行人所拥有的《国有土地使用证》、《不动产权证书》、《国有建设
用地使用权出让合同》、《成交确认书》、《公证书》等书面文件；
2.取得了土地出让金、税费缴纳凭证等；
3.取得了瑞安市国土资源局、瑞安市自然资源和规划局出具的土地使用合法
证明。
综上所述，本所律师认为，发行人自有土地以及募投项目用地均为国有建设
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用地，由发行人经内部决策、通过出让方式合法取得，并与国土主管部门签订了
国有建设用地使用权出让合同，按规定缴纳了土地出让金、契税等费用，土地使
用权均已办理了权属登记手续。因此公司自有土地及募投项目用地合法合规。
十、《反馈意见》规范性问题 10
关于发行人的资质、产品质量、安全生产。请发行人：（1）披露是否具备生
产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法化合规；说明相关资质、
认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标
准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷;（3）最近三年
发行人是否发生过生产安全事故、职业病危害事故以及违反安全生产法律法规
的行为，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）披露是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否
合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
本所律师取得了发行人主要监管部门出具的合规证明文件，取得并查阅了发
行人主要业务合同及生产经营所须的资质、认证、许可证书，登陆并查询了国家
质量监督检验检疫总局特种设备许可办公室网站、国家市场监督管理总局特种设
备安全监察局网站、商务部对外贸易经营者备案登记查询平台网站、国家认证认
可监督管理委员会网站，查询了控制阀行业相关法律法规及产业政策文件，对发
行人相关资质、许可、认证证书的经办人员进行了访谈。
1．业务资质、许可、认证证书的取得情况、取得过程
截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，发行人已取得与生产经营相关
的业务资质、许可、认证证书如下：
（1）业务资质证书
序 最近一次 获准制造产品/授
证书名称 编号 颁发机构 有效期至
号 更新日期 权范围/确认范围
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A1、A2(1)、B1、
B2 级压力管道阀
门（品种：金属
阀 门 ）（ 限 调 节
特种设备制造 国家市场
TS27109 阀、球阀）；A2(1)、
1 许可证（压力管 监督管理 2018.10.22 2022.10.21
31-2022 B1、B2 级压力管
道元件） 总局
道阀门（品种：
金属阀门）（限闸
阀、截止阀、蝶
阀）
API
NO.6D-1 美国石油
2 MONOGRAM 2017.2.28 2020.2.28 球阀
027 协会
LICENSE
球 阀 ： 通 径
≤1200，压力≤420
蝶 阀 ： 通 径
≤1200，压力≤110
球阀控制阀：通
径 ≤600 ， 压 力
n.2X1709 意大利产 ≤420
全面质量保证
3 19.ZLFT 品认证中 2017.9.18 2020.9.17 刀闸阀：通径
通知书
D07 心 ≤1200，压力≤20
闸 阀 ： 通 径
≤1200，压力≤420
止回阀：通径
≤600，压力≤420
截止阀：通径
≤500，压力≤420
（2）管理体系认证证书
最近一
序 有效期
证书名称 编号 颁发机构 次更新 备注
号 至
日期
质 量 管 理 体 系 根 据
杭州汉德 GB/T19001-2016/ISO9001:20
质量管理
441001 质量认证 2018.7. 2021.7.2 15，认证浙江力诺已在球阀、
1 体系认证
22135 服务有限 27 6 蝶阀、调节阀、闸阀、截止阀
证书
公司 和气动执行器的研发和生产
领域建立并应用了管理系统
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最近一
序 有效期
证书名称 编号 颁发机构 次更新 备注
号 至
日期
环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2
015 标准，认证/注册范围：资
环境管理 01718E 北京兴国
2018.1 2021.11. 质范围内的球阀、蝶阀、调节
2 体系认证 20815R 环球认证
1.26 19 阀、闸阀、截止阀的研发和生
证书 1M 有限公司
产；阀门气动执行器的研发和
生产及其场所所涉及的环境
管理活动
职业健康安全管理体系符合
GB/T28001-2011/OHSAS1800
职业健康 1:2007 标准，认证/注册范围：
01718S 北京兴国
安全管理 2018.1 2021.3.1 资质范围内的球阀、蝶阀、调
3 10705R 环球认证
体系认证 1.26 1 节阀、闸阀、截止阀的研发和
1M 有限公司
证书 生产；阀门气动执行器的研发
和生产其场所所涉及的职业
健康安全管理活动
（3）其他证书
颁发机构/备案
序号 证书名称 编号/号码 持有人/经营者 有效期
登记机关
报关单位注册登 中华人民共和
1 74633113X 浙江力诺 长期
记证书 国温州海关
对外经营贸易者
2 02294272 浙江力诺 瑞安市商务局 -
备案登记表
2．业务资质、许可、认证证书的取得过程
本所律师对发行人相关资质、许可、认证证书的经办人员进行了访谈，并取
得了发行人出具的说明文件。经本所律师核查，发行人上述业务资质、许可、认
证证书系发行人采用自行网络申请或聘请代理机构代理申请的方式取得，取得过
程合法合规。本所律师已对上述资质文件、许可、认证证书进行了第三方网络核
查，经本所律师核查，发行人的业务资质、许可、认证证书真实有效。
3．发行人与生产经营相关的资质、许可、认证证书是否覆盖报告期核查
本所律师取得了报告期内发行人与生产经营相关的资质、许可、认证证书文
件，并对上述证书的经办人员进行了访谈。经本所律师核查，上述资质、许可、
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认证证书的报告期覆盖情况核查结果如下：
是否覆
序号 证书名称 编号 申领日期 有效期至 盖报告
期
特种设备制造许可证 TS2710931-2018 2014.10.30 2018.9.7
1 否
（压力管道元件） TS2710931-2022 2018.10.22 2022.10.21
API MONOGRAM
2 NO.6D-1027 2013.6.12 2020.2.28 是
LICENSE
3 全面质量保证通知书 n.2X170919.ZLFTD07 2014.10.30 2020.9.17 是
4 质量管理体系认证证书 44100122135 2012.5.7 2021.7.26 是
5 环境管理体系认证证书 01718E20815R1M 2015.11.20 2021.11.19 是
职业健康安全管理体系
6 01718S10705R1M 2015.11.20 2021.3.11 是
认证证书
7 报关单位注册登记证书 74633113X 2009.3.3 长期 是
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人编号为 TS2710931-2018《特
种设备制造许可证（压力管道元件）》于 2018 年 9 月 7 日到期后，由于换发新证
周期较长，导致发行人于 2018 年 10 月 22 日才取得编号为 TS2710931-2022 的更
新证书。温州市市场监督管理局出具证明文件，经综合监管警示系统和案件管理
系统查询，发行人报告期内未受到市场监督管理部门的行政处罚。
本所律师经核查后认为，上述新老证书衔接不当造成的无法完整覆盖报告期
瑕疵，未对发行人的生产经营造成影响，发行人现已取得了相应的更新证书，且
监管部门已就发行人报告期内的经营活动出具了合法合规证明，因此不对发行人
本次上市造成实质性影响。
（二）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否发生
重大产品质量纠纷或存在潜在纠纷
本所律师取得了市场监督管理部门、瑞安市人民法院出具的证明文件，对发
行人的主要客户进行了实地走访，取得并查阅了发行人的重大业务合同并审阅了
其中关于产品质量售后服务及纠纷解决机制条款，查阅了与控制阀相关的国家标
准、行业标准文件，取得了发行人出具的说明文件，登陆并查询了中国裁判文书
网、浙江法院公开网等。
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根据发行人的说明、主管部门出具的证明文件并经本所律师的核查，发行人
严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，
其产品质量和技术符合相关国家标准和行业标准，不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据本所律师对发行人主要客户的实地走访以及中国裁判文书网、浙江法院
公开网等查询结果，截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，发行人报告期
内未发生产品质量纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人最近三年是否发生过生产安全事故、职业病危害事故以及违反
安全生产法律法规的行为，是否构成重大违法违规行为
本所律师访谈了发行人业务人员，取得了发行人日常安全生产检查记录，查
阅了发行人生产安全相关的制度以及措施，通过公开渠道检索报告期内发行人发
生的安全事故情况，核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院公
开网等，走访并取得了瑞安市应急管理局出具的证明文件，取得了发行人的出具
的说明文件。
根据瑞安市应急管理局出具的证明文件，报告期内，发行人遵守国家及地方
安全生产管理方面的法律法规、政策，未发现有生产安全事故、职业病危害事故
以及违反安全生产管理方面的法律法规、政策的行为和记录，没有因违反安全生
产管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
本所律师对发行人负责日常安全生产检查的员工及部门负责人进行访谈，实
地察看了发行人的生产经营场所，取得了发行人日常安全生产检查记录及发行人
出具的说明文件。经本所律师核查，发行人按照《中华人民共和国安全生产法》、
《中华人民共和国职业病防治法》、《生产安全事故应急管理条例》等相关法律法
规的规定，制定了发行人内部配套制度且上述配套制度得到有效执行。发行人已
取得了北京兴国环球认证有限公司签发的《职业健康安全管理体系认证证书》
（GB/T 28001-2011/OHSAS 18001：2007 标准），有效期至 2021 年 3 月 11 日。
经本所律师核查，发行人遵守国家及地方安全生产管理方面的法律法规、政
策，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，最近
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三年未发生过生产安全事故、职业病危害事故以及违反安全生产法律法规的行
为。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人已具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，上述资质、认证、
许可的取得过程合法化合规；
（2）发行人生产经营相关的资质、认证、许可的有效期虽存在未完整覆盖报
告期的情形，但上述瑕疵系换证周期较长导致，发行人现已取得更新证书且未对
发行人的生产经营造成影响；
（3）发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内未发生重大产品
质量纠纷；
（4）发行人最近三年发行人未发生过生产安全事故、职业病危害事故以及
违反安全生产法律法规的行为，无重大违法违规行为。
十一、《反馈意见》规范性问题 11
发行人六名实际控制人中有四人曾任职瑞安调节阀厂。请发行人说明：瑞安
调节阀厂的基本情况，发行人与瑞安调节阀厂在资产、技术、人员、业务、客户、
供应商等方面的关系；发行人的核心技术的来源，是否涉及相关主体曾任职单位
的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、
说明核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）关于瑞安市调节阀厂的基本情况
本所律师查询了瑞安市调节阀厂的工商登记资料，经本所律师核查，瑞安市
调节阀厂成立于 1989 年 12 月 7 日，为经瑞安市市场监督管理局核准登记的股份
合作制企业，目前持有瑞安市市场监督管理局 2017 年 4 月 19 日核发的统一社会
信用代码为 91330381145591294B 的《营业执照》，法定代表人为余永庆，企业
类型为股份合作制，注册资本：300 万元，住所：浙江省汀田镇寨下村东新路 211
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号，营业期限：1989 年 12 月 7 日至长期，经营范围：调节阀制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，瑞安市调节阀厂的出资结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余永庆 150 50
2 林纪仁 150 50
合计 300 100
本所律师查阅了瑞安市调节阀厂工商登记资料并对瑞安市调节阀厂进行了
实地走访调查，经本所律师核查，瑞安市调节阀厂自 2013 年至今处于歇业状态。
（二）发行人与瑞安市调节阀厂在资产、技术、人员、业务、客户、供应商
等方面的关系
经本所律师查询公司客户、供应商名单，并书面查阅了发行人报告期内采购、
销售等合同，查阅瑞安市调节阀厂工商登记资料并实地走访，瑞安市调节阀厂自
2013 年起处于歇业状态。本所律师经核查后认为，发行人四名实际控制人虽曾
任职瑞安调节阀厂，但发行人设立后，在业务、资产、技术、人员、财务等方面
均独立于瑞安市调节阀厂，发行人的客户、供应商均为发行人独立开发。
（三）发行人的核心技术的来源，是否涉及相关主体曾任职单位的职务发明，
是否存在纠纷或潜在纠纷
1．发行人现有各项核心专利皆为自主研发、独立申请。
根据国家知识产权局核发的相关专利证书、国家知识产权局出具的专利权属
与法律状态证明，经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日止，
发行人拥有专利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号/申请号 申请日期
1 一种大口径高温高压套筒调节阀 发明专利 ZL201510147286.0 2015.4.1
2 低泄漏式锅盖阀 发明专利 ZL201210116151.4 2012.4.12
3 执行器（气动活塞式 A） 外观设计 ZL201230665809.8 2012.12.21
4 执行器（气动活塞式 B） 外观设计 ZL201230665808.3 2012.12.21
5 球阀（V 型） 外观设计 ZL201230223450.9 2012.5.21
6 稀释水阀 外观设计 ZL201130114129.2 2011.5.5
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7 锅盖球阀 实用新型 ZL200920274685.3 2009.12.5
8 气动无卡阻穿透式闸板阀 实用新型 ZL200920274689.1 2009.12.5
9 防气蚀降噪式 V 型球阀 实用新型 ZL201120101001.7 2011.3.31
10 软密封式矿浆阀 实用新型 ZL201120147822.4 2011.5.5
11 直行程式流浆箱稀释水阀 实用新型 ZL201120147825.8 2011.5.5
12 低泄漏式锅盖阀 实用新型 ZL201220168050.7 2012.4.12
13 气动安全联锁执行器 实用新型 ZL201220168076.1 2012.4.12
14 气动穿透式闸板阀 实用新型 ZL201220754306.2 2012.12.21
15 气动软密封放料阀 实用新型 ZL201220520368.7 2012.10.9
16 气动软密封固体颗粒放料阀 实用新型 ZL201220520377.6 2012.10.9
17 弹簧内压自密封锻钢球阀 实用新型 ZL201420329162.5 2014.6.20
18 弹簧式套筒双座调节阀 实用新型 ZL201320632854.2 2013.10.9
19 弹簧式套筒双座调节阀 实用新型 ZL201320632851.9 2013.10.9
20 六口四通球阀 实用新型 ZL201420329193.0 2014.6.20
21 卸灰排渣球阀 实用新型 ZL201420329165.9 2014.6.20
22 整体式夹套保高温球阀 实用新型 ZL201320632828.X 2013.10.9
23 整体式夹套保温球阀 实用新型 ZL201320632826.0 2013.10.9
24 防逸散磁动蝶阀 实用新型 ZL201520466753.1 2015.7.2
25 防逸散磁动管线固定球阀 实用新型 ZL201520466706.7 2015.7.2
26 防逸散磁动闸阀 实用新型 ZL201520466754.6 2015.7.2
27 防逸散磁动 V 型调节球阀 实用新型 ZL201520466619.1 2015.7.2
28 充气式密封圆顶球阀 实用新型 ZL201420812081.0 2014.12.22
29 一种大口径高温高压套筒调节阀 实用新型 ZL201520188092.0 2015.4.1
30 一种 V 型三通调节球阀 实用新型 ZL201420812106.7 2014.12.22
31 气动薄膜执行机构 实用新型 ZL201620554523.5 2016.6.12
32 实用型单座阀 实用新型 ZL201620554525.4 2016.6.12
33 波纹管调节阀 实用新型 ZL201720645422.3 2017.6.6
34 超低温球阀 实用新型 ZL201720980338.7 2017.8.8
35 叠加式大推力气动薄膜执行机构 实用新型 ZL201720886114.X 2017.7.21
36 顶装伞型齿轮气动薄膜执行机构 实用新型 ZL201720886105.0 2017.7.21
37 釜顶放料阀 实用新型 ZL201720895108.0 2017.7.24
38 高压双重防护单座调节阀 实用新型 ZL201720886182.6 2017.7.21
39 降噪双级笼式调节阀 实用新型 ZL201721267574.0 2017.9.28
40 矿浆阀 实用新型 ZL201720886172.2 2017.7.21
41 内缸筒外活塞气动执行机构 实用新型 ZL201720886103.1 2017.7.21
双导向直行程气动活塞式执行机
42 实用新型 ZL201720886104.6 2017.7.21
构
43 双阀芯先导笼式调节阀 实用新型 ZL201721257556.4 2017.9.28
44 新型高压调节阀 实用新型 ZL201720886115.4 2017.7.21
45 一种便于拆卸的电气阀门定位器 实用新型 ZL201720964212.0 2017.8.3
46 一种性能稳定的电气阀门控制器 实用新型 ZL201720964214.X 2017.8.3
47 一种硬碰硬零泄漏蝶阀 实用新型 ZL201720817471.0 2017.7.7
48 U 型降噪笼式调节阀 实用新型 ZL201721258155.0 2017.9.28
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49 V 型锥口微小流量单座调节阀 实用新型 ZL201720886181.1 2017.7.21
50 四刀闸板阀 实用新型 ZL201820500745.8 2018.4.10
51 防冲刷 V 型球阀 实用新型 ZL201820541964.0 2018.4.17
52 变径迷宫多级降压笼式调节阀 实用新型 ZL201821173559.4 2018.7.24
53 组合式调节阀 实用新型 ZL201821174116.7 2018.7.24
54 电气阀门定位器壳体 外观设计 ZL201830400248.6 2018.7.24
注：专利权自授权时间起生效；发明、实用新型、外观设计专利的专利权期限分别为20年、
10年、10年，自申请时间起算。
根据发行人及其实际控制人出具的书面说明，本所律师核查后认为，发行人
核心技术涉及的知识产权系发行人在智控阀行业公知领域技术的基础上自行研
发且拥有完全自主知识产权的技术，所有权合法有效，不存在权属纠纷。
2．经本所律师登陆国家知识产权局网站查询，瑞安市调节阀厂无专利申请
记录。
3．根据公司提供的相关资料及本所律师对发行人实际控制人的访谈，经本
所律师核查，瑞安市调节阀厂曾于 2003 年 7 月 16 日以侵犯商业秘密为由将力诺
有限、陈晓宇、陈玉林、王秀国诉至温州市中级人民法院。后经原被告协商于
2004 年 3 月 9 日达成《和解协议》，瑞安市调节阀厂遂撤诉。
鉴于：（1）上述诉讼已经终结，不涉及专利纠纷；（2）上述诉讼发生于 2003
年，至今已经 16 年，期间未与瑞安市调节阀厂发生涉及知识产权等的任何争议
或纠纷；（3）发行人目前取得的专利均系 2009 年之后自主研发形成，自国家专
利局登记公告以来，未收到任何第三方对发行人拥有的上述项专利提出的异议，
亦未与任何第三方发生过任何与专利有关的诉讼或仲裁；（4）《和解协议》约定
的内容已履行完毕，不存在就相同事由被诉的风险。本所律师认为，上述案件不
会影响发行人资产完整性、独立性，对发行人本次发行上市不会构成实质障碍。
综上所述，根据公司提供的相关资料及董事、监事、高管及主要研发人员出
具的承诺，及本所律师对发行人的董事、监事、高管及主要研发人员进行了访谈，
并登录中国裁判文书网、浙江法院公开网等网站查询。本所律师经核查后认为，
发行人现有的核心专利不涉及发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员在曾任职单位的职务发明，核心技术不存在纠纷或潜在纠
纷。
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十二、《反馈意见》规范性问题 12
请发行人披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于重大
违法行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披露应
对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属
于重大违法行为
1．社保、公积金缴纳情况
本所律师查验了社保、公积金缴纳人员清单、缴费凭证，走访了发行人所在
地人力资源和社会保障局及公积金管理中心，获取了其出具的合法合规证明文
件。
经本所律师核查，报告期内，公司根据国家和地方关于社会保险、住房公积
金的相关要求，结合公司实际情况，为大部分员工缴纳了社会保险、住房公积金，
但存在少数员工未缴纳社保、住房公积金的情形。
2．形成原因
本所律师对发行人职工中未缴纳社会保险、住房公积金人员进行了访谈确
认，经本所律师核查，公司少数员工未缴纳保、公积金的原因主要包括：（1）部
分人员自愿不参加社保、公积金缴纳；（2）少数人员属于退休返聘情形；（3）其
他为试用期或新入职尚未办理社保、公积金缴纳手续。
报告期内，公司社保、住房公积金缴纳的基本情况如下：
单位：人
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1、员工总人数 568 539 485
其中：退休返聘人员 7 3 4
其中：当月新入职人员 2 13 7
2、扣除退休返聘、当月新入职人员后的人数 559 523 474
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3、社保缴费人数（养老、生育、医疗、失业、工
545 479 444
伤保险）
4、社保缴费人员比例[=3/2] 97.50% 91.59% 93.67%
5、缴纳住房公积金人数 555 487 452
6、缴纳住房公积金人数比例[=5/2] 99.28% 93.12% 95.36%
公司报告期内存在少量职工未缴纳社保和住房公积金的情形，该情形符合实
际情况，不属于重大违法行为。报告期内，公司已取得相关主管部门出具的合法
合规证明。
（二）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披露应对
方案
公司未缴社保、公积金所涉金额测算及对报告期内各期利润影响情况如下：
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
差额测算（万元） 22.68 31.41 23.64
社保
占当期净利润比例 0.31% 1.00% 1.38%
差额测算（万元） 4.056 6.19 4.08
公积金
占当期净利润比例 0.06% 0.20% 0.24%
由上表可见，公司应缴未缴社保和住房公积金所涉金额利润占比较低，对公
司业绩影响较小，对持续经营不构成重大不利影响。
公司实际控制人已出具相关承诺：若公司被相关主管部门要求为其员工补缴
或者被追偿此前应由公司缴付的社会保险和住房公积金费用，或受到有关主管部
门处罚，本人将全额承担该补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何
损失。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人报告期内存在少数职工未缴纳社
保和住房公积金的情形，但该情形符合实际情况，不属于重大违法行为，对本次
发行上市不构成法律障碍，相关主管部门已出具合法合规证明。报告期内如需补
缴社保和住房公积金，则补缴金额占发行人当期净利润比重较小，发行人实际控
制人已承诺承担如需补缴所产生损失，该情形对发行人经营业绩不构成不利影
响。
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十三、《反馈意见》规范性问题 13
请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披
露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、 占发行人员工总数的比例、岗位
分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的
股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，
发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
本所律师查阅了发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、退休人员返聘的
劳务合同，并与人力资源部相关负责人就发行人是否存在劳务派遣问题进行访谈
确认。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司与所有员工均签订了劳动合同或
退休返聘协议，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
十四、《反馈意见》信息披露问题 28-2
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
（一）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
本所律师已在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中披露如下：
1．发行人及其全资子公司执行的税种、税率
报告期内，发行人执行的主要税种和税率为：
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序号 税 种 计税依据 税 率
按 17%、16%（ 自 2018 年 5
销售货物或提供应税劳务过
1 增值税 月 1 日起，原适用 17%税率
程中产生的增值额
的，调整为 16%的税率计缴）
增值税-出口退 出口货物执行“免、抵、退” 5%、9%、13%及 15%、16%、
2
税 税政策 17%
房产税-从价计 从价计征的，按房产原值一
3 1.20%
征 次减除 30%后的余值
房产税-从租计
4 从租计征的，按租金收入额 12%
征
5 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
6 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
7 教育费附加 应缴流转税税额 3%
8 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
9 企业所得税 应纳税所得额 15%
发行人子公司瑞恪流体科技（上海）有限公司于 2014 年设立，其适用的主
要税种、税率及附加税率具体情况如下：
序号 税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳 17%（自2018年5月1日起，原适用17%
1 增值税
务过程中产生的增值额 税率的，调整为16%的税率计缴）。
城市维护建设
2 应缴流转税税额 7%
税
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
5 企业所得税 应纳税所得额 25%
注：瑞恪流体科技（上海）有限公司已于 2019 年 6 月注销。
2．发行人享受的税收优惠
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
根据 2013 年 9 月 26 日浙江省高新技术企业认定工作领导小组《关于公示浙
江省 2013 年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2013〕9 号），
公司 2013 年度通过高新技术企业复审，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于 2013 年 9 月 26 日核发的《高新
技术企业证书》（证书编号：GF201333000281 号），有效期三年。根据《中华人
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民共和国企业所得税法》，发行人 2013 年至 2015 年享受按 15%的税率征收企业
所得税的税收优惠政策。
根据 2016 年 12 月 9 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号），
公司 2016 年度通过高新技术企业备案，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》
（编号：GR201633002134），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，
发行人 2016 年至 2018 年享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
经本所律师核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年企业所得税按应
纳税所得额的 15%税率计缴。
（二）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。
本所律师查阅了发行人及其子公司的增值税申报表、免抵退税申报汇总表及
所得税纳税申报表，并与账面明细进行核对，抽查了销售发票、采购发票、进项
税抵扣凭证及增值税缴款凭证，重新计算公司报告期各期应交增值税、企业所得
税；取得了发行人及其子公司缴纳增值税、所得税的缴款凭证，对增值税、所得
税的期初数、期末数、当期发生数进行了分析性复核；抽查了发行人出口货物相
关的原始凭证；取得了发行人高新技术企业证书以及批复文件；取得了主管税务
机关出具的税收合规证明。
1．主要税种的计算依据
报告期内，公司所涉及的主要税种为增值税和企业所得税。对于企业所得税，
公司按照企业所得税法的规定，以当期利润总额为基础，进行纳税调整后的应纳
税所得额作为计算企业所得税的依据。对于增值税，公司依据当月销售额和适用
税率计算当期销项税额；依据按月向主管税务机关申报认证的增值税专用发票的
进项税额，确认可抵扣的进项税额；依据向主管税务机关申报办理出口货物免抵
退税的金额，确认当期出口退税额。
2．纳税申报与会计核算勾稽关系
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（1）所得税
报告期内，母公司申报财务报表利润总额与企业所得税纳税申报的利润总额
差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
申报财务报表税前利润总额 8,299.41 3,728.54 1,971.99
纳税申报税前利润总额 8,299.41 3,728.54 1,971.99
差异 - - -
报告期内，子公司瑞恪流体科技（上海）有限公司申报财务报表利润总额与
企业所得税纳税申报的利润总额差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
申报财务报表税前利润总额 -0.61 -0.25 -0.81
纳税申报税前利润总额 -0.61 -0.25 -0.81
差异 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年，公司企业所得税纳税申报税前利润与本次申报
财务报表税前利润无差异。
（2）增值税
报告期内，母公司申报财务报表的收入和增值税纳税申报的收入差异情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
本次申报财务报表营业收入 45,592.70 30,149.55 22,404.12
增值税纳税申报的收入 45,631.23 30,194.39 22,422.90
差异 -38.53 -44.84 -18.78
报告期内，公司增值税纳税申报和会计核算的主要差异来自于增值税纳税义
务时点与会计收入确认时点的时间性差异、以及代收代付水电费开票等。
报告期内，子公司瑞恪流体科技（上海）有限公司申报财务报表的收入和增
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值税纳税申报的收入差异情况如下：
单位：万元
项目 备注 2018 年 2017 年 2016 年
本次申报财务报表营业收入 1 - - -
增值税纳税申报的收入 2 - - -
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期各期主要税种在计算、核
算、纳税申报等方面准确、合规；报告期主要税种的计算依据合理，纳税申报与
会计核算勾稽准确。
十五、《反馈意见》信息披露问题 29-1
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定。
回复：
本所律师查阅了发行人《高新技术企业证书》及相关税收优惠文件。
公司自 2012 年以来持续通过高新技术企业认定，根据《企业所得税法》的
相关规定，公司报告期内享受 15%的企业所得税税率优惠。
根据国家税务总局《关于印发<企业技术开发费税前扣除管理办法>的通知》
（国税发[1999]49 号文件）、《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通
知》（财税[2006]88 号文件），公司在报告期内均享受技术开发费企业所得税前加
计扣除的优惠。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人税收优惠符合国家相关法律法规
规定。
十六、《反馈意见》其他问题 33
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14 号《关于进一步
提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
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【2013】46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有
关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程
和落实情况，发表明确的结论性意见。
回复：
根据根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》的相关要求，“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人
与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取
实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际
控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；发行人应积极配合保荐机
构、会计师事务所和律师事务所对关联关系的核查工作，为其提供便利条件。”
1．核查关联方
本所律师通过访谈、问卷调查，了解到发行人的关联方构成：（1）关联自然
人，主要包括控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事、高级管理人员；（2）持股 5%以上的法人股东；（3）其他关联企
业。取得了上述关联方的清单，并检查了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的近亲属对外投资情况。
本所律师经核查后认为，除已经披露的企业外，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有直接或间接控股、担任董事或高
级管理人员、其他重大影响的企业。
2．核查关联交易
本所律师获取并检查了发行人报告期内与关联方的交易合同，查看结算条
款、资金支付等信息，询问公司管理层发生关联交易的背景，了解关联交易的必
要性及合理性、作价的公允性，核查了发行人报告期内与关联方之间的资金往来
情况。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人与关联方之间的交易真实、公允，
不存在利益输送安排。发行人与关联方不存在资金拆借的情形。
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3．核查发行人报告期间内关联方注销及非关联化情况
本所律师取得了关联方工商档案、实地走访了相关关联方，本所律师经核查
后认为，报告期内，发行人关联方注销已如实披露，不存在将关联方非关联化的
情况。
十七、《反馈意见》其他问题 36
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师针对《反馈意见》中提出需律师进行核查和发表意见的事项，逐一
进行了核查，再次履行审慎核查义务后，出具本《补充法律意见（二）》，作为对
《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签
署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
张立灏
经办律师：_______________
张 昕
经办律师：_______________
陈榅鹏
经办律师：_______________
徐逍影
年 月 日
1-2-170
