北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）
目 录
第一节 律师声明事项..............................................................................................................................4
第二节 《告知函》之回复......................................................................................................................6
一、《告知函》问题 6........................................................................................................................ 6
二、《告知函》问题 7...................................................................................................................... 12
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北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（五）
德恒 12F20180191-13 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律
师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律
意见（五）》”）。
本所已于 2018 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流
体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙
江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2019
年 3 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限
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公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。根据中国证券监督管理委
员会“182284 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要
求，于 2019 年 7 月 12 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充
法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。于 2019 年 8 月
12 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。于 2019 年 11 月 10 日就补充反馈
问题出具《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）。根据中国证券监督管理委员会的要求，
现就《关于请做好浙江力诺流体控制科技股份有限公司发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”）出具本《补充法律意见（五）》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
《补充法律意见（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充
法律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（五）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充
法律意见（四）》一并使用，本《补充法律意见（五）》中相关简称如无特殊说
明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》含义一致。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补
充法律意见（五）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（五）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补
充法律意见（四）》的补充并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充
法律意见（四）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（五）》就有关问题
所作的修改或补充外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（五）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》、《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（五）》。
五、本《补充法律意见（五）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
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负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（五）》由张立灏律师、张昕律师、陈榅鹏律师、徐
逍影律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（五）》如下：
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第二节 《告知函》之回复
一、《告知函》问题 6
关于改制涉及的个人所得税。力诺有限整体变更为股份公司过程中，以公司
资本公积金转增股本，暂未缴纳个人所得税。请发行人补充说明和披露：（1）
股份制改制过程、审计评估情况、净资产转资本公积和股份情况，相关股东应缴
纳个人所得税情况，相关会计处理情况及结果；（2）在企业改制结转资本公积
或股份涉及的个人所得税业务中，相关法律法规、规范性文件对个人所得税缴纳
的政策规定与具体条款内容，发行人所在地方政府出台的相关政策文件的主要
规定内容、所在地有权税务机关针对发行人税收事宜的认定和政策情况；（3）
发行人实际控制人陈晓宇等暂未缴纳个人所得税是否违反上述规定，是否存在
重大税收违法风险，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复如下：
本所律师查阅了发行人股份制改制的工商档案，查阅了中汇出具的股改《审
计报告》及《验资报告》，查阅了中企华出具的股改《评估报告》及《复核报告》，
取得并查阅了天源资产评估有限公司出具的股改《复核报告》，核查了发行人股
改时折股的会计分录并测算了相关股东应缴纳的个人所得税情况，查阅了发行人
股份制改制时涉及个人所得税相关法律法规、规范性文件及地方政府部门的政策
文件，取得了发行人实际控制人相关承诺函。本所律师在审慎核查基础上，发表
如下核查意见：
（一）股份制改制过程、审计评估情况、净资产转资本公积和股份情况，相
关股东应缴纳个人所得税情况，相关会计处理情况及结果。
1．股份制改制过程
关于发行人股份制改制过程，见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
2．股改过程中审计、评估情况、净资产转资本公积和股份情况
（1）审计情况
2012 年 9 月 28 日，中汇就力诺有限股份制改制出具中汇会审[2012]2570 号
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《审计报告》，确认截至 2012 年 8 月 31 日股改审计基准日，力诺有限经审计的
净 资 产 为 人 民 币 152,225,804.41 元 ， 按 3.0445:1 的 折 股 比 例 折 合 股 份 总 数
50,000,000 股，每股面值 1 元，超过折股部分的净资产 102,225,804.41 元计入发
行人资本公积。
（2）评估情况
2012 年 10 月 18 日，中企华就力诺有限股份制改制出具中企华评报字（2012）
第 3506 号《浙江力诺阀门有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，确
认截至 2012 年 8 月 31 日止，力诺有限净资产评估值为 16,516.04 万元。
2019 年 3 月 9 日，天源资产评估有限公司就中企华评报字（2012）第 3506
号《浙江力诺阀门有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》出具《复核报
告》，确认上述评估报告中所选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过
程符合评估原理和准则要求，总体结果未见重大差异。
2019 年 3 月 10 日，中企华就中企华评报字（2012）第 3506 号《浙江力诺
阀门有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》出具《复核报告》，确认上
述评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（3）净资产转资本公积和股份情况
经本所律师查阅发行人股份制改制过程中中汇出具的中汇会验[2012]2632 号《验资报告》及发行人股改时折股的会计分录，发行
人净资产和折股情况如下表所示：
2012 年 8 月 31 日各发 转增注册资本数 净资产结转资本公积 股改前后各发
发起人名称 股改前出资额（元） 净资产折合股本（股）
起人净资产份额（元） 额（元） 数额（元） 起人持股比例
陈晓宇 45,287,176.82 10,080,000.00 14,875,000 4,795,000.00 30,412,176.82 29.75%
任翔 23,290,548.07 5,184,000.00 7,650,000 2,466,000.00 15,640,548.07 15.30%
王秀国 17,467,911.06 3,888,000.00 5,737,500 1,849,500.00 11,730,411.06 11.475%
戴美春 17,467,911.06 3,888,000.00 5,737,500 1,849,500.00 11,730,411.06 11.475%
吴平 12,939,193.37 2,880,000.00 4,250,000 1,370,000.00 8,689,193.37 8.50%
余建平 12,939,193.37 2,880,000.00 4,250,000 1,370,000.00 8,689,193.37 8.50%
浙江睿久股权投资有
7,306,838.61 1,626,353.00 2,400,000 773,647.00 4,906,838.61 4.80%
限公司
上海万丰锦源投资有
5,327,903.15 1,185,882.00 1,750,000 564,118.00 3,577,903.15 3.50%
限公司
黄立程 3,348,967.70 745,411.00 1,100,000 354,589.00 2,248,967.70 2.20%
瑞安市润诺投资合伙
2,405,167.71 535,341.00 790,000 254,659.00 1,615,167.71 1.58%
企业（有限合伙）
浙江浙科美林创业投
2,283,387.07 508,235.00 750,000 241,765.00 1,533,387.07 1.50%
资有限公司
瑞安市诺德投资合伙
2,161,606.42 481,130.00 710,000 228,870.00 1,451,606.42 1.42%
企业（有限合伙）
合计 152,225,804.41 33,882,352.00 50,000,000 16,117,648.00 102,225,804.41 100.00%
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3．相关股东应缴纳个人所得税情况
经本所律师查阅相关法律法规及规范性文件，2012 年发行人股改时，未有
相关法规对企业资本公积中资本溢价转增股本个人股东是否应缴纳个人所得税
有明确规定。
根据 2015 年 10 月 23 日财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范
区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）的相关
规定，个人获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%
税率征收个人所得税。据此，发行人相关股东所涉个人所得税情况如下：
单位：万元
获得转增 涉税金额（如适用（财
实际控制人 转增前出资额 转增后出资额
股本 税[2015]116 号）文）
陈晓宇 1,008.00 1,487.50 479.5 95.90
任翔 518.40 765.00 246.6 49.32
王秀国 388.80 573.50 184.95 36.99
戴美春 388.80 573.50 184.95 36.99
吴平 288.00 425.00 137 27.40
余建平 288.00 425.00 137 27.40
其他股东合计 508.2352 1,370.00 861.7648 16.76
合计 3,388.2352 5,000.00 1,611.7648 290.76
4．相关会计处理情况及结果
本所律师查阅了发行人股改时折股的会计分录及《审计报告》，经核查，发
行人股改时资本公积转增股本相关会计处理情况及结果如下：
单位：元
借：资本公积-资本溢价 53,541,179.00
借：盈余公积 5,398,408.09
借：未分配利润 59,403,865.32
借：实收资本 33,882,352.00
贷：股本 50,000,000.00
贷：资本公积-股本溢价 102,225,804.41
（二）在企业改制结转资本公积或股份涉及的个人所得税业务中，相关法律
法规、规范性文件对个人所得税缴纳的政策规定与具体条款内容，发行人所在地
方政府出台的相关政策文件的主要规定内容、所在地有权税务机关针对发行人
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税收事宜的认定和政策情况
本所律师就企业改制结转资本公积或股份涉及的个人所得税业务问题查阅
了相关法律法规及规范性文件，实地走访了发行人主管税务机关，查阅了发行人
所属地方政府出台的相关政策文件。经核查：
1．力诺有限 2012 年股份制改制时，未有相关法律、法规对企业资本公积中
资本溢价转增股本个人股东是否应缴纳个人所得税有明确规定。
2．其他涉及企业改制结转资本公积或股份涉及的个人所得税业务相关法律
法规、规范性文件具体条款内容如下：
（1）国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）第二条第（二）项 1：……加强企业转增注册资本和股本
管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册
资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征
个人所得税。
（2）2015 年 10 月 23 日财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范
区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）第三条：
“1.自 2016 年 1 月 1 日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈
余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困
难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）
分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应
按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。”
（3）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务
总局公告 2015 年第 80 号，2016 年 1 月 1 日起施行）规定：“非上市及未在全
国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资
本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116 号文件有关规定的，纳税人
可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企
业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”
3．发行人所属地方政府出台相关政策文件规定内容如下：
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（1）温州市人民政府文件（温政发（2012）87 号）《关于加快建立现代企
业制度推进区域资本市场建设的指导意见》四、优惠政策“（一）参与股份制改
造规范试点的企业，在进行股份制改造、合并或分立、股权转让或重组的过程中，
涉及土地使用权变更和房屋所有权转移登记的，相关部门按规定给予减免过户费
用，简化办事环节。企业因股份制改造而需要补缴营业税、企业所得税、个人所
得税，如缴纳税款确有困难的，经批准后，可以在企业正式申请上市之前给予暂
缓缴纳。”
（2）瑞安市人民政府专题会议纪要【（2012）142 号】文同意暂缓征收浙
江力诺因股份制改造资本公积转增注册资本所涉及的个人所得税。
4．税务机关认定和政策情况
2018 年 12 月 18 日，国家税务总局瑞安市税务局出具《证明》：“兹证明
浙江力诺流体控制科技股份有限公司于 2012 年股份制改造涉及的股东个人所得
税征收事宜，已经瑞安市人民政府专题会议纪要【（2012）142 号】同意暂缓征
收。我局经研究，同意继续暂缓征收。如所涉股东在本证明出具日后发生股权转
让，应于股权发生转让之日起 10 个工作日内及时向我局申报纳税。”
（三）发行人实际控制人陈晓宇等暂未缴纳个人所得税是否违反上述规定，
是否存在重大税收违法风险，是否构成本次发行障碍
经本所律师核查，发行人已取得国家税务总监瑞安市税务局出具的《完税证
明》，确认报告期内发行人依法按时进行了纳税申报及税款缴纳，未发现发行人
存在偷税、漏税、欠缴税款的现象，未发现有税收违法行为不良记录，也无税收
方面的争议，没有因违反税收相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
经本所律师核查，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、
余建平已出具《承诺函》，承诺就股份制改制过程涉及的个人所得税，如主管税
务机关要求缴纳的，将按照税务局的要求及时足额缴纳。如公司因该事项受到主
管税务机关相关行政处罚的，本人自愿向公司承担赔偿责任。
综上，根据上述法律法规、规范性文件及地方政府相关政策文件、证明文件
及发行人实际控制人出具的《承诺函》，本所律师经核查后认为，发行人实际控
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制人陈晓宇等暂未缴纳个人所得税不违反上述规定，不存在重大税收风险，不构
成本次发行的障碍。
二、《告知函》问题 7
关于同普自控。2015 年吴雷、谭勇以 1 元/股的价格入股同普自控，因投资
计划变更，2018 年 6 月，按照当年入股价格平价转让。请发行人补充说明并披
露：（1）2015 年吴雷、谭勇以 1 元/股价格入股同普自控的原因，入股价格是
否公允；（2）2018 年 6 月，吴雷、谭勇按照当年入股价格平价转让的原因及合
理性；（3）报告期内，同普自控是否存在为发行人代垫成本或费用的情形。请
保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复如下：
本所律师分别对吴雷、谭勇及陈小鸣、王学政进行了现场访谈，查阅了同普
自控的工商档案，书面查验了股权转让各方的缴税凭证，对同普自控相关信息进
行了网络检索，取得了发行人出具的说明文件；本所律师书面查阅了中汇出具的
《审计报告》，并对发行人的主要客户供应商、发行人会计师、发行人财务负责
人分别进行了访谈，取得了发行人出具的说明文件。在审慎核查基础上，本所律
师发表如下核查意见：
（一）2015 年吴雷、谭勇以 1 元/股价格入股同普自控的原因，入股价格是
否公允。
根据本所律师对陈小鸣、王学政进行的现场访谈，2015 年 7 月，因吴雷年
轻、销售业务能力强、理念较新，同普自控实际控制人陈小鸣、王学政决定引进
吴雷、谭勇（为吴雷助手）作为公司新股东。
根据本所律师对吴雷、谭勇及陈小鸣、王学政的访谈，本次入股价格为 1 元
/股，系双方共同协商后确定。本所律师查验了同普自控工商档案，2014 年同普
自控股改时，注册资本为 1,100 万元人民币。经本所律师对比温州鑫荣会计师事
务所于 2014 年 2 月 19 日出具的温鑫荣会验（2014）第 202 号《验资报告》（经
温州鑫荣会计师事务所审验，截至 2014 年 1 月 22 日，同普自控净资产为
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11,994,478.41 元）并综合考虑吴雷、谭勇的入股原因后认为，吴雷、谭勇本次入
股价格合理、公允。
（二）2018 年 6 月，吴雷、谭勇按照当年入股价格平价转让的原因及合理
性。
根据本所律师对陈小鸣、王学政的访谈，在吴雷、谭勇加入同普自控期间，
二人已取得了分红收入，在引进二人期间，公司业绩并未达到预期效果。因此，
经双方协商同意，本次退出股权转让价格仍按当时入股价格平价转让。
本所律师经核查后认为，吴雷、谭勇按照当年入股价格平价转让具有合理性。
（三）报告期内，同普自控是否存在为发行人代垫成本或费用的情形。
本所律师对发行人的主要客户供应商、发行人会计师、发行人财务负责人及
同普自控的实际控制人陈小鸣、王学政分别进行了访谈，取得了发行人出具的说
明文件。经本所律师核查，发行人与同普自控自成立起至今在资产、人员、财务、
机构、业务方面均保持独立性，各自独立经营、独立发展，同普自控不存在为发
行人代垫成本或费用情形。
（以下无正文）
1-5-13
北京德恒律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签
署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
张立灏
经办律师：_______________
张 昕
经办律师：_______________
陈榅鹏
经办律师：_______________
徐逍影
年 月 日
1-5-14
