华安证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司使

   用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项的核查意见


    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为浙江
力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等有
关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募
集资金和自有资金进行现金管理等事项进行了核查，并出具本核查意见如下：



一、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江力
诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]506
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 3,408.50 万股，发行价格为 10.78 元
/股，募集资金总额为人民币 36,743.63 万元，扣除与发行有关的费用（不含税）
人民币 4,282.85 万元，实际募集资金净额为人民币 32,460.78 万元。
    上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中汇会计师事务所”）审验，并已于 2020 年 6 月 2 日出具“中汇会验[2020]4369
号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对募集资金采取了专
户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金投资情况

    根据《浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集
资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
项目名称                 总投资额   募集资金投资额   项目备案或核准文号
年产 2.5 万套高性能控                                       浙江省企业投资项目备案
                              23,488.48        22,088.48
制阀生产线建设项目                                          （赋码）信息表（项目代码：
                                                            2018-330381-34-03-085013-0
研发中心建设项目               5,435.99          4,372.30
                                                            00）
补充流动资金                   6,000.00          6,000.00   -

合   计                       34,924.47        32,460.78    -

     根据已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次募集资金到位之前，公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

     （三）自筹资金预先投入募投项目情况

     为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已根据项目进
展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目。中汇会计师事务所对公司截
至 2020 年 6 月 2 日，以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况进行了鉴证，
并出具了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]4713 号）（以下简称“《鉴证报告》”）。
     截止 2020 年 6 月 2 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 1,708.45 万元，本次拟置换金额为人民币 1,708.45 万元，具
体情况如下：

                                                                          单位:人民币万元
                                                自筹资金实际投入金额            占总投资
          项目名称              总投资额
                                            土地购置    设备购置     合   计    的比例(%)
年产 2.5 万套高性能控制阀生
                                23,488.48    1,138.57       336.98   1,475.55        6.28
产线建设项目
研发中心建设项目                 5,435.99           -       232.90    232.90         4.28
          合   计               28,924.47    1,138.57       569.88   1,708.45        5.91

     本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，募集资金置换的
时间距离募集资金到账时间（2020 年 6 月 2 日）未超过 6 个月，不存在变相改
变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

     （四）审核和批准情况

     1、董事会审议情况
     公司于 2020 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，合计金额为 1,708.45 万元。
    2、监事会审议情况
    公司于 2020 年 6 月 19 日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公
司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金
预先投入募投项目金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次
募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资
金，合计金额 1,708.45 万元。
    3、独立董事意见
    公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：公司本次募集资金置换预先已投入
募集项目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，
因此，我们独立董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
    4、注册会计师出具鉴证报告的情况
    中汇会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项
审核，并出具了《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]4713 号），认为公司编制的《浙江力诺
流体控制科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允
反映了浙江力诺公司截止 2020 年 6 月 2 日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。
    （五）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：浙江力诺本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，浙江力诺上述募集资金使
用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定。
    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金事宜无异议。



二、使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理

    （一）募集资金基本情况

    1、募集资金的基本情况
    详见本核查意见“一、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金”之
“（一）募集资金基本情况”。
    2、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司
对募集资金采取了专户存储制度。经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，
公司与开户银行及保荐机构华安证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监
管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
    3、闲置募集资金情况
    公司于 2020 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上述议案审议通过并
实施后，募集资金账户闲置募集资金情况如下：
                                                                   单位：万元

                   项目名称               募集资金 置换金额 募集资金账户余额
年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目   22,088.48   1,475.55       20,612.93
研发中心建设项目                           4,372.30    232.90         4,139.40
补充流动资金                               6,000.00                   6,000.00
合   计                                   32,460.78   1,708.45       30,752.33

     年产 2.5 万套高性能控制阀生产线建设项目、研发中心建设项目的建设均需
要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项
目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将
出现部分闲置的情况。

     （二）使用闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

     1、现金管理目的
     为提高资金使用效率，增加公司收益，合理利用闲置募集资金和闲置自有资
金进行现金管理，在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，为公司及股
东谋取更多的投资回报。
     2、投资额度及有效期
     公司拟计划使用不超过 28,000 万元（含本数）的闲置募集资金及使用不超
过 5,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动
使用。
     本次现金管理不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     3、投资品种
     （1）使用闲置的募集资金投资的产品及期限
     公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产
品，期限不超过 12 个月的产品，包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存
款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
     （2）使用闲置的自有资金投资的产品及期限
    公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。
投资期限不超过 12 月。
    4、实施方式
    上述事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长或董事长授权人员在上述
额度范围内行使投资决策并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实
施。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    （1）公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排
除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预测。
    （3）相关工作人员的操作和监控风险。
    2、风险控制措施
    （1）公司利用闲置募集资金及闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全
性高、流动性好并提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期
限以及双方的权利义务和法律责任等。
    （2）公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，
并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
    （3）公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集
资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。
    （4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行
信息披露义务。

    （四）对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公
司及股东获取更多的回报。

    （五）审核和批准情况

    1、董事会审议情况
    2020 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募
投项目建设和正常生产运营的前提下，使用不超过 28,000 万元（含本数）的闲
置募集资金及不超过 5,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理；并同
意将该议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    2020 年 6 月 19 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过 28,000 万元（含本数）的
闲置募集资金及使用不超过 5,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范
围内资金可以循环滚动使用。
    监事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营的情
况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，
增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。同时，利用公司闲置自有资金进行现金管理有利于增
加公司收益。所以我们一致同意本次关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金
进行现金管理的审议事项。
    3、独立董事意见
    全体独立董事一致认为：在确保不影响公司的正常生产经营和募集资金项目
开展、使用计划的前提下，公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金
管理，有助于提高资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次将闲置募集资金进行现金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影
响募集资金投资计划的正常进行。同时将闲置的自有资金进行现金管理，亦不会
影响公司的正常生产经营。故同意公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进
行现金管理。

    （六）保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次拟计划使用不超过 28,000 万元（含本数）的闲置
募集资金及不超过 5,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理的相关议
案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，尚
待公司股东大会审议通过，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；
公司以闲置募集资金购买保本型理财产品，能提高公司的资金利用效率，增加公
司投资收益；该投资不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司拟使用合计不超过 28,000 万元（含本数）的闲
置募集资金及不超过 50,00 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                     武德进             刘传运




                                                 华安证券股份有限公司


                                                      年    月     日