证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2021-050
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易涉及浙江力诺流体控制股份有限公司（以下简称“浙江力诺”、
“公司”、“上市公司”）与五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”、“标
的公司”）部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向协议》，其中《收购意向
协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉及的标的股份最终是否能
收购完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、五洲阀门最近一个会计年度（2020年度）净利润为-2,896.60万元（该数
据未经审计），若收购完成后，五洲阀门经营管理未能改善，业务拓展不力，则
未来存在持续亏损的风险，上市公司经营业绩将受到不利影响。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
4、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为拓展国家管网管道球阀等市场领域，公司与五洲阀门部分股东达成收购五
洲阀门 51.2586%股份的协议。本次交易标的为五洲阀门的股份，交易对手方为
五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心（有限合伙） 以下简称“御和聚业”）、
黄卿雄、陈锦法，交易方案如下：
1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》，约定以现金 31,500,000 元
1
收购御和聚业所持五洲阀门 23,504,896 股股份（持股比例 11.1928%）。
2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》，约定以现金 34,198,988 元收
购黄卿雄所持五洲阀门股份 31,045,104 股股份（持股比例 14.7834%）。
3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》，约定拟在五洲阀门完成 2021
年度审计报告、评估报告后（由浙江力诺指定审计机构和评估机构），经双方协
商再另行签订正式股份转让协议，以现金收购陈锦法所持五洲阀门 53,093,016
股股份（持股比例 25.2824%）；转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定
价；本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金 1,000 万元，若届时双方
无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还 1,000 万元定金，并由陈
锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份，回购价格为
浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司（以下简称“五洲装备”）
对该回购事项提供连带责任担保。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易协议签署日期为 2021 年 8 月 25 日。
（二）审议程序
本次收购事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事
会第十八次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次收购事
项没有超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次
交易发表明同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、御和聚业
公司名称：北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110106339766304K
2
认缴出资额：3,000 万元人民币
执行事务合伙人：黄卿雄
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 8 号楼 1 至 8 层全部 306 室（园
区）
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；会议服务。
出资结构：
合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
黄卿雄 1675 1675
苏志贤等其他 8 位合伙人 1325 1325
2、黄卿雄
男，中国国籍，身份证号码：350583198203******；住所：福建省南安市美
林珠渊村；就职单位：北京御和聚业投资管理中心
3、陈锦法
男，中国国籍，身份证号码：330321196209******；住所：浙江省温州市鹿
城区蒲鞋市街道；就职单位：五洲阀门股份有限公司。
上述交易对方不属于失信被执行人，亦与上市公司及上市公司前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：五洲阀门股份有限公司
住所：浙江省温州市龙湾区永强高科技产业园区
统一社会信用代码：91330300254488894J
法定代表人：陈锦法
3
注册资本：人民币 21,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：研发设计、制造（不含铸造）、加工、销售：阀门、装备、流体
控制设备、工业自动化设备和阀门执行器；销售：铸件、锻件；提供阀门安装、
检测、维修、保养、技术服务及个性化定制服务；制造、加工：铸件（限分支机
构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构如下：
股东名称 股数（股） 比例
五洲装备有限公司 11,872,568 5.6536%
陈锦法 53,093,016 25.2824%
黄卿雄 31,045,104 14.7834%
北京御和聚业投资管理中心（有限合伙） 23,504,896 11.1928%
王玉燕 12,535,920 5.9695%
张云东 7,051,432 3.3578%
温州市丰科投资管理中心（有限合伙） 6,228,952 2.9662%
温州虹晨投资中心（有限合伙） 4,583,624 2.1827%
王文豪 3,134,072 1.4924%
吴光伟 2,350,416 1.1192%
北京轩元资产管理有限公司 54,600,000 26.0000%
合计 210,000,000 100.0000%
（二）标的公司最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
年 1-6 月
资产总额 27,459.68 25,287.76
应收账款 13,179.35 10,973.60
其他应收款 1,349.30 878.12
负债总额 28,843.84 26,626.66
净资产 -1,384.16 -1,338.90
营业收入 17,287.01 3,764.67
营业利润 -2,345.93 159.90
4
净利润 -2,896.60 45.26
经营活动产生的现金流量净额 2,183.77 818.47
注：以上数据未经审计。
（三）标的公司其他情况
1、担保情况
2020 年 12 月 21 日，五洲阀门与中国民生银行股份有限公司温州分行签订
《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》，为温州翰博流体控制技术有限公司与
中国民生银行股份有限公司温州分行签署的《综合授信合同》下 1,800 万元流动
资金贷款授信额度（授信期限 2020 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23 日）提供担
保。
2、诉讼与仲裁情况
序 管辖 案 涉及金
原告 被告 诉讼请求 进展情况
号 法院 由 额（元）
定 1. 判 令 被 告 向 原 告 支 付
苏州 温州
作 所欠货款 5,331,697.17 元
强隆 市龙 原告撤回起诉
五洲 合 及 利 息 损 失 298,546.47 5,630,
1 铸锻 湾区 《民事裁定书》（2021）浙 0303
阀门 同 元，合计 5,630,243.64 元； 243.64
有限 人民 民初 2666 号之一
纠 2. 判 令 被 告 承 担 本 案 的
公司 法院
纷 诉讼费.
1. 判 令 被 告 五 洲 阀 门 立
即 向 原 告 支 付 货 款
10,590,130.34 元及利息
损失 510,022.94 元，合计
11,100,153.28 元;
五洲
2. 判令被告王玉燕、陈锦
阀
苏州 定 法、陈星翰对上述被告五
门、 温州
市东 作 洲阀门向原告应付义务承
王玉 市龙 11,100
吴锻 合 担连带清偿责任；
2 燕、 湾区 ,153.2 一审中
焊厂 同 3. 确 认 原 告 对 于 被 告 陈
陈锦 人民 8
有限 纠 星翰抵押给原告的位于鹿
法、 法院
公司 纷 城区蒲中路同人花园别墅
陈星
C32 幢的不动产（温房权证
翰
鹿城区字第 734967 号、温
国用（2013）第 1-322621
号）经拍卖、变卖或折价
所得价款享有优先受偿
权；
5
4. 判 令 被 告 承 担 本 案 的
诉讼费。
已调解结案。《民事调解书》
浙 0424 民初 1887 号
1. 被 告 嘉 兴 五 洲 阀 门 有 限 公
司、五洲阀门欠原告苏州强隆
铸 锻 有 限 公 司 货 款
5,156,752.71 元由被告嘉兴五
洲阀门有限公司、五洲阀门于
原告提交解除财产保全措
施申请后本院解除财产保全措
施之日的次日一次性支付完
毕;
2. 如被告嘉兴五洲阀门有限公
司、五洲阀门股份有限公司未
嘉兴
按期支付货款，原告有权就案
五洲
涉货款本金及利息 279,529.43
阀门
元（暂计算至 2021 年 5 月 25
有限
日，以后利息以尚未支付的货
公
买 1. 判 令 被 告 向 原 告 支 付 款为基数按全国银行间同业拆
苏州 司、 嘉兴
卖 所欠货款 5,156,752.71 元 借中心公布的贷款市场报价利
强隆 五洲 市海
3 合 及 利 息 损 失 258,021.47 5,415, 率分段计算至实际还款日）一
铸锻 阀 盐县
同 元，合计 5,415,774.18 元; 774.18 并向法院申请强制执行，被告
有限 门、 人民
纠 2. 判 令 被 告 承 担 本 案 的 嘉兴五洲阀门有限公司、五洲
公司 陈锦 法院
纷 诉讼费。 阀门另需要支付原告违约金
法、
515,675.27 元（5,156,752.71
王玉
元*10%）；
燕、
3. 被告陈锦法、王玉燕、陈星
陈星
翰自愿对被告嘉兴五洲阀门有
翰
限公司、五洲阀门上述第一、
二项付款义务承担连带保证责
任；
4. 原告苏州强隆铸锻有限公司
自愿放弃其他诉讼请求，双方
当事人无其他争议；
5. 案件受理费 49,710 元，减半
收取计 24,855 元，财产保全费
5,000 元，合计 29,855 元，由
被告嘉兴五洲阀门有限公司、
五洲阀门、陈锦法、王玉燕、
陈星翰负担（该款由五被告直
接支付给原告）。
3、本次交易股东与其他股东之间无优先受让权约定。
6
4、五洲阀门公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。五洲阀门不是失信被执行人。
5、浙江力诺不存在为五洲阀门提供担保、财务资助、委托理财，以及其他
五洲阀门占用上市公司资金的情况。
6、五洲阀门与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后浙江力诺不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
7、五洲阀门与御和聚业、黄卿雄、陈锦法无经营性往来情况。交易完成后
浙江力诺不存在以经营性资金往来的形式变相为御和聚业、黄卿雄、陈锦法提供
财务资助情形。
（五）本次交易的必要性
2017 年 5 月，国家发展改革委、国家能源局印发《中长期油气管网规划》，
根据规划，至 2025 年，国内油气管网规模提升至 24 万公里，其中，天然气、原
油、成品油管道里程数分别达到 16.3 万公里、3.7 万公里、4 万公里。届时，全
国省区市成品油、天然气主干管网将全部实现联通。目前，天然气主干管网总里
程约 5 万公里，未来国家天然气管网建设将进入快车道。
2019 年 12 月 9 日，国家石油天然气管网集团有限公司（简称“国家管网集
团”）成立，国家管网集团主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资
建设和运营，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，以及全国油气管网的运
行调度，定期向社会公开剩余管输和储存能力，实现基础设施向用户公平开放。
在油气管网的建设过程中，国家同步启动了关键设备和控制系统国产化进程。
在阀门方面，2009 年，我国启动了干线天然气管道大型球阀等关键设备的国产
化研究工作；2014 年正式启动了关键阀门（旋塞阀、止回阀、强制密封阀）设
备国产化研发工作；2017 年 5 月 26 日，中国石油西部管道公司烟墩作业区国产
阀门试验场完成了 6 台国产 56"Class900 全焊接球阀工业性测试。这些天然气管
道关键设备国产化成果的取得，标志着我国油气管道关键设备国产化进程又迈出
坚实一步。
五洲阀门是国内目前管道球阀制造重点企业，是国内阀门行业最早通过“天
7
然气长输管道关键设备-高压大口径全焊接球阀”国产化的企业之一，分别于
2010 年 7 月和 2015 年 10 月通过了由国家发改委、能源局、中石油天然气集团
和中国机械联合会主持的（40" 900LB,48"900LB,56"900LB）高压大口径长输管
道球阀国产化鉴定并形成国家级科研成果鉴定意见，打破了全焊接球阀被国外企
业垄断的历史，并且成功应用于中俄东天然气管道，西气东输二线三线，陕京管
道，新粤浙管道，鄂安沧管道，蒙西管道，北京燃气南港 LNG 再输管道，中海油
中石化天津 LNG 外输管道，深圳 LNG 外输管道，中海油滨海 LNG 外输管道，广东
省管网粤北管道等各大国家重点战略能源管道项目。
2021 年五洲阀门成为国家管网集团管道球阀两家主力供应商之一。
此外，五洲阀门是中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油
公司、中国神华集团一级供应商。
为了拓展国家管网管道球阀等市场领域，扩大公司产品线，并进一步扩大在
石油石化领域的市场份额，本次浙江力诺收购五洲阀门股份，与公司现有控制阀
业务形成有利互补。
四、交易协议的主要内容
（一）浙江力诺与黄卿雄、御和聚业签订的《股份转让协议》主要内容
1. 协议各方
转让方 1：黄卿雄
转让方 2：北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）
受让方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2. 转让价格、定价依据及支付方式
双方一致同意，转让方 1 转让给受让方的本协议项下股份的价款总额为人民
币叁仟肆佰壹拾玖万捌仟玖佰捌拾捌元（34,198,988 元）。
8
双方一致同意，转让方 2 转让给受让方的本协议项下股份的价款总额为人民
币叁仟壹佰伍拾万元整（31,500,000 元）。
御和聚 业、 黄卿雄 合 计所持 五洲 阀门 25.9762% 股份历史投 资 成本为
62,570,465 元，本次收购作价，以御和聚业、黄卿雄历史投资成本为参考，经
协商确定为 65,698,988 元。
受让方根据本协议支付的上述转让价款应在本协议签署后 5 日内支付全部
转让价款的 50%，以人民币汇入转让方指定的银行账户。剩余 50%转让款在标
的股份工商变更登记至受让方后的 5 日内支付完毕。
3. 交割方式
转让方应于受让方支付股份转让款之日向受让方出具收款确认书，载明其已
收到受让方支付的股份转让款；目标公司应于受让方支付转让款之日将受让方登
记入股东名册，并向受让方提供该等更新后的显示受让方为目标公司股东的股东
名册。
标的股份过户至受让方的工商变更登记办理完毕之日为本次股份转让的交
割日。转让方应在受让方根据本协议约定支付转让款之日起 20 个工作日内办理
完毕变更登记手续。
本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为股份交割完毕的标
志。
转让方未按照前述要求办理工商变更登记手续的，应当承担相应的违约责任。
4. 过渡期及后续资产权益安排
自本协议签署之日起至股份交割日的过渡期内：
交割日当日或之前，转让方不得在标的股份上为转让方或任何第三方之利益
9
设定任何质押等担保权利和/或任何其他权利限制。
交割日当日或之前，转让方在本协议中作出的所有陈述与保证均是真实、完
整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；转让方应迅速披露其知
道或了解到的会导致任何其向受让方做出的陈述和保证在任何方面变为不真实、
不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件。
交割日当日或之前，转让方应立即向受让方通知自身已出现或由于收到索赔
函、律师函等书面文件而获知的可能出现的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
5. 违约责任
如转让方未按期办理完毕股份转让的工商变更登记手续的，每逾期一日，应
按已收股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金，如逾期超过三个月的，受
让方有权解除本协议。
如受让方未按期履行付款义务，每逾期一日，应按未付股份转让款的万分之
五向转让方支付违约金；如逾期超过三个月的，转让方有权解除本协议。
转让方如违反本协议第三条及第四条之约定，受让方有权随时单方解除本协
议，转让方应在接到受让方解除通知之日的 7 日内向受让方返还已支付的转让款。
除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法
履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则
违约方应当赔偿守约方的相应的经济损失。
6. 生效和效力
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议成立日至股份过户至受让方之前，转让方如发生任何可能对协议书项
下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知受让方，双
方根据具体情况，可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：（1）任何可
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能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对转让方提起诉讼、仲裁、调
查或其他程序；（2）任何政府机构的批文或指示等。
除本协议另有约定外，因转让方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行
之必要，受让方有权单方解除本协议，转让方应当在本协议解除之日起 5 个工作
日内全额退还已经收取受让方的全部款项及孳息，并且，受让方有权对转让方的
违约行为追究违约责任。
本协议自双方签字、盖章后成立并生效。
7.资金来源
本次交易资金来源为上市公司自有资金。
（二）浙江力诺与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订的《关于五洲
阀门股份有限公司股份收购意向协议》主要内容
1.协议各方
甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
乙方：陈锦法
丙方：王玉燕
丁方：五洲装备有限公司
2. 交易内容
甲方拟以现金方式收购乙方持有的五洲阀门合计 25.2824%的股份。
3. 交易价格
甲乙双方同意，五洲阀门由甲方聘请的会计师事务所审计并出具以 2021 年
12 月 31 日为基准日的标准无保留意见的《审计报告》及资产评估机构出具的《评
估报告》后，甲乙双方协商一致后确定本次交易价格。如出现经审计五洲阀门的
净资产低于公司注册资本的情形，甲方有权以不高于每股 1 元的价格收购乙方持
有的标的股份，乙方有义务与甲方签订《股份转让协议》，并完成标的股份交割，
11
否则视为违约。
如甲方聘请会计师事务所无法出具标准无保留意见的《审计报告》或出具标
准无保留意见的《审计报告》后，甲乙双方对本次交易价格未能达成一致意见，
致使本次交易无法进行的，乙方应当无条件双倍返还甲方定金，并且有义务回购
甲方从黄卿雄、御和聚业受让的五洲阀门合计 25.9762%的股份，回购价格为甲
方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份时实际支付的股份转让价款。丙方、
丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。
4. 公司治理
各方同意，自甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门合计 25.9762%的
股份交易交割完毕后，公司原先使用的所有公章作废，公司的公章经重新刻制之
后由甲方委派的财务负责人统一保管。
5. 违约责任
甲乙双方在满足签署正式股份转让协议条件情况下，无故拒绝签署正式股份
转让协议，适用定金罚则。
乙方、丙方、丁方违反承诺与保证条款，导致甲方单方解除本协议的，乙方
应当无条件双倍返还甲方定金，并且有义务回购甲方从黄卿雄、御和聚业受让的
五洲阀门全部股份，回购价格为甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份
时实际支付的股份转让价款，丙方、丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。
6. 生效
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
7.资金来源
本次交易的定金款来源为上市公司自有资金。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，上市公司与五洲
阀门之间的交易将按照上市公司《公司章程》等规则履行决策程序。本次交易后
上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易
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与募集说明书所列示的项目无关。本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层
人事变动计划等其他安排。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
本次浙江力诺收购五洲阀门股份，主要是为了拓展国家管网管道球阀等市场
领域，扩大公司产品线，并进一步扩大在石油石化领域的市场份额，与公司现有
控制阀业务形成有利互补。
本次交易预期将在 2022 年上半年最终完成，本次交易对上市公司本期财务
状况和经营业绩无重大影响。五洲阀门目前是国内管道球阀制造重点企业，在高
压大口径长输管道球阀领域打破了国外企业的垄断，技术实力突出。2022 年，
上市公司完成对五洲阀门的收购后，业务领域将拓展到国家管网建设领域，随着
国家油气管网未来建设进入快车道，公司收入利润将取得较快增长。此外，五洲
阀门是中国石化集团、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油公司等一级供应
商，在石油石化领域将形成与上市公司的优势互补，进一步扩大上市公司在石油
石化领域的市场份额，提升公司经营业绩。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的
独立意见；
（三）第三届监事会第十八次（临时）会议决议；
（四）意向书、协议或合同；
（五）五洲阀门股份有限公司的财务报表。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2021 年 08 月 26 日
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