浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章     总则
    第一条   为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》（以下简称“《独立董事备
案办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等法律法规和《浙江力诺流
体控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定
本制度。
    第二条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。



                           第二章     任职资格
    第五条   公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；


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       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第六条   公司独立董事还应符合以下的任职条件：
       （一）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责；
       （二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授
或以上职称、博士学位或注册会计资格的人士）；
       （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一名时，公司应按规定补
足独立董事人数；
       第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）被证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；
       （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
       （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
       （十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
       （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
       （十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
       （十六）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
       （十七）《公司章程》规定的其他人员；
       （十八）中国证监会认定的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《创业板上市规则》第 7.2.4 条规定，与本公司不构
成关联关系的附属企业。
       第八条   独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。



                          第三章   提名、选举、聘任
       第九条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对本公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
    在本公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十三条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

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独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《公司章程》、《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
       第十五条   独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

                                第四章    职权
       第十六条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会
成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
       第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大

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会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则以及《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
       第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

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       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十九条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动地履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
       第二十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职

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报告应当包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十二条   独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。
       第二十三条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以
公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调
查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、浙江
证监局及深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十五条   公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。



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                               第五章       附   则
       第二十六条   本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
       第二十七条   本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
       第二十八条   本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
       第二十九条   本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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