浙江力诺流体控制科技股份有限公司
                           股东大会议事规则


                                第一章 总   则
    第一条     为规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会议事行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）（以
下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关
法律、法规、规章和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    第三条     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当
在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （1）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的
三分之二时；
    （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （3）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时（持股股数按股东
提出书面要求日计算）；
    （4）董事会认为必要时；
    （5）监事会提议召开时；
    （6）独立董事提议召开时；
    （7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章 股东大会的性质和职权
       第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改公司章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准以下担保事项：
       （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
       （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
       （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
    （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （7）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件、上市规则以及公
司章程规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会
决定的其他事项。
    第七条   公司财务资助事项（对公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司提供财务资助的情形除外）属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    第八条   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条     本规则“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交
易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


                            第三章 股东大会的召集
    第十条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                        第四章 股东大会的提案与通知
    第十七条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十八条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条、第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十九条     召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
    第二十条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
       第二十三条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第五章 股东大会的召开
       第二十四条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
       第二十五条   公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东
大会网络投票服务，并在股东大会通知中明确载明网络的表决时间以及表决程
序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东通过现场、网络或其他方式参加股东大会的，视为出
席。
       第二十六条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十八条   个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
    第二十九条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十二条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第三十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项包括：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
    中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第三十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第三十七条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十一条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十二条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十三条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报
酬和支付方法；
       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
       第四十四条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
       （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；
       （六）公司利润分配政策的变更；
       （七）主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
       （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第四十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第四十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
    第四十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第五十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                               第六章 附   则
    第五十二条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或指定网
站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网
站上公布。
       本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第五十三条   本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件和 《公
司章程》的规定执行。
       第五十四条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
       第五十五条   本规则由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
       第五十六条   本规则由公司董事会负责解释。