浙江力诺：关于修订公司部分治理制度的公告2021-10-09
证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2021-061
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情
况，浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规
范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。通过对
照自查，同时结合公司实际情况，公司于 2021 年 10 月 08 日召开的第三届董事
会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议修订了部分治理制度，修订后的
制度全文已于 2021 年 10 月 08 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮咨
询网（www.cninfo.com.cn）上披露。
为便利股东更直观充分理解提案修订内容，现将相关制度修订情况说明如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况
《股东大会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事 有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创 上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板 板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以 市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下
下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司股东 简称“《规范运作指引》”）、《上市公司股东大
大会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规、 会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规、
规章和《浙江力诺流体控制科技股份有限公 规章和《浙江力诺流体控制科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。 制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。 临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
（5）监事会提议召开时； （5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （6）独立董事提议召开时；
程》规定的其他情形。 （7）法律、行政法规、部门规章或《公司章
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 程》规定的其他情形。
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
说明原因并公告。 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准以下担保事项： （十二）审议批准以下担保事项：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后 总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（4）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 一期经审计总资产的 30％；
何担保； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
担保； 千万元；
…… （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（7）公司应遵守的法律、法规、规章或有关
规范性文件、上市规则以及公司章程规定的
应提交股东大会审议通过的其他对外担保的
情形；
……
新增第七条 公司财务资助事项（对公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司提供财务资助的情形除外）属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
新增第八条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
新增第九条 本规则“交易”包括下列事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认
定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、
抵押事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
不得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 七条、第十八条规定的提案，股东大会不得
作出决议。 进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议期限； （一）会议的日期、地点、方式、会议召集
…… 人和会议期限；
……
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
…… ……
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
…… 员工持股计划、回购股份方案；
……
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十三条 下列事项由股东大会以普通决
通过： 议通过：
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、
和支付方法； 监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
…… ……
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
…… 变更公司形式；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定 ……
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 市交易，并决定不再在证券交易所交易，或
他事项。 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、修订《董事会议事规则》情况
《董事会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一条 为了进一步规范浙江力诺流体控制 第一条 为了进一步规范浙江力诺流体控制
科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》 以下简称“《创业板上市规则》”）、 深 修订）》 以下简称“《创业板上市规则》”）、 深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指 （2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）以及《浙江力诺流体控制科技股份有 引》”）以及《浙江力诺流体控制科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本规则。 有关规定，制定本规则。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议， 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过专人、 有董事会印章的书面会议通知，通过专人、
传真、邮件、电话或《公司章程》规定的其 传真、邮件、电话或《公司章程》规定的其
他形式，提交全体董事和监事以及总经理、 他形式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电 董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。该制度尚需提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议。
三、修订《监事会议事规则》情况
《监事会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
第一条 为进一步规范浙江力诺流体控制科 第一条 为进一步规范浙江力诺流体控制科
技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下 创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《浙 订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《浙
江力诺流体控制科技股份有限公司章程》(以 江力诺流体控制科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本 下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本
规则。 规则。
第二十七条 召开监事会定期会议和临时会 第二十七条 召开监事会定期会议和临时会
议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直 将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号 接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号
邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接 邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。 记录。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但会议召集人应当在会议上作出 会议通知，但会议召集人应当在会议上作出
说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通 说明。监事可以放弃获得监事会会议通知的
知权利。 权利。
第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监 第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监
事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面 事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面
意见或书面表决，也可以书面委托其他监事 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事
代为出席监事会，授权委托书上应载明授权 代为出席监事会，授权委托书上应载明授权
范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。 范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。
授权委托书应在开会前 1 天送达联系人，由 授权委托书应在开会前 1 天送达联系人，由
联系人办理授权委托登记，并在会议开始时 联系人办理授权委托登记，并在会议开始时
向到会人员宣布。 向到会人员宣布。
授权委托书可按统一格式制作，随通知送达 授权委托书可按统一格式制作，随通知送达
监事。授权委托书应包括委托人和被委托人 监事。授权委托书应包括：委托人与受托人
的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、 的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议
委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托 的原因；委托人对每项提案的简要意见；委
对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度 托人的授权期限、授权范围以及对提案表决
等内容，并由委托人签名或盖章。 意向的指示等，并由委托人签名或盖章。
第四十四条 ……监事会会议记录应包括以 第四十四条 ……监事会会议记录应包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监 （二）会议召集人和主持人；
事会的监事（委托人）姓名； （三）会议通知的发出情况；
（三）会议议程； （四）出席监事的姓名以及委托他人出席监
（四）监事发言要点； 事会的监事（委托人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）会议议程；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）监事发言要点；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）每一决议事项的表决方式和结果（表
…… 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
……
第四十七条 监事会决议公告应当包括下列 第四十七条 监事会决议公告应当包括下列
内容： 内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式，
是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
规范性文件和《公司章程》规定的说明； 章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
…… ……
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他内容不变。该制度尚需提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议。
四、修订《总经理工作细则》情况
《总经理工作细则》的具体修改内容如下：
修订前《总经理工作细则》 修订后《总经理工作细则》
第一条 为进一步提高浙江力诺流体控制科 第一条 为进一步提高浙江力诺流体控制科
技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、 技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、
副总经理及其他高级管理人员的管理水平和 副总经理及其他高级管理人员的管理水平和
管理效率，进一步规范公司总经理、副总经 管理效率，进一步规范公司总经理、副总经
理及其他高级管理人员的议事方式和决策程 理及其他高级管理人员的议事方式和决策程
序，保证总经理、副总经理及其他高级管理 序，保证总经理、副总经理及其他高级管理
人员能够合法有效地履行其职责，根据《中 人员能够合法有效地履行其职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业 简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市 板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
规则》”）等有关法律法规、证券交易所的相 “《创业板上市规则》”）等有关法律法规、证
关规定，以及《浙江力诺流体控制科技股份 券交易所的相关规定，以及《浙江力诺流体
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制 控制科技股份有限公司章程》（以下简称“公
定本细则（以下简称“本细则”）。 司章程”），制定本细则（以下简称“本细则”）。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总
经理： 经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处 财产罪或犯有破坏社会主义市场经济秩序
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业 业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未满三年； 产清算完结之日起未满三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未满三年； 执照之日起未满三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并 （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员。 且禁入尚未解除的人员。
（七）在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司 第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副
副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。 总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
违反第六条规定选举、委派高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第十四条 总经理行使下列职权： 第十四条 总经理行使下列职权：
…… ……
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所规定的事项，作出决定的具体权限应
符合该规则的相关规定。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员 第二十条 公司总经理和其他高级管理人员
应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公 应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公
司利益，并保证： 司利益，并保证：
…… ……
（十二）未经董事会在知情的情况下同意， （十二）未经董事会在知情的情况下同意，
不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息；但在法律有规定、公众利益有要求 密信息；但在法律有规定、公众利益有要求
时向法院或者其他政府主管机关披露该信息 时向法院或者其他政府主管机关披露该信息
的除外。 的除外。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
除上述条款修订外，《总经理工作细则》其他内容不变。该制度已经公司第
三届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
五、修订《董事会秘书工作制度》情况
《董事会秘书工作制度》的具体修改内容如下：
修订前《董事会秘书工作制度》 修订后《董事会秘书工作制度》
第一条 为进一步规范浙江力诺流体控制科 第一条 为进一步规范浙江力诺流体控制科
技股份有限公司（以下简称“公司”）董事 技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书 会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公 更好地履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会 规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所
秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公 上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管
司章程》的有关规定，制定本工作制度。 理办法》和《公司章程》的有关规定，制定
本工作制度。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公 第七条 有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
（一）有《公司章程》第九十五条规定的任 （一）《公司法》第一百四十六条规定的情
何情形之一的； 形之一；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满三年的； 期限尚未届满；
（三）最近三年受到过深圳证券交易所公开 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
谴责或三次以上通报批评； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
（四）本公司现任监事； 尚未届满；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事 （四）最近三年内受到行政处罚的；
会秘书的其他情形。 （五）最近三年受到过深圳证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应
当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存
在影响上市公司规范运作的情形，并提示相
关风险。
第八条 董事会秘书应当由上市公司董事、经 第八条 董事会秘书应当由上市公司董事、副
理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深 他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他
圳证券交易所同意。 人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券
交易所同意。
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履
行如下职责： 行如下职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
法履行信息披露义务； 守信息披露相关规定；
（二）协调公司与投资者关系，接待投资者 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
披露的资料； 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒
董事会秘书为公司的投资者关系管理负责 体等之间的信息沟通；
人。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程 工作并签字；
参加。接受采访或调研人员应就调研过程和 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员 公开重大信息出现泄露时，及时公告；
共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
确认。 督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象 询；
采访和调研后五个工作日内，将由前款人员 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券 证券法律法规、《上市规则》及相关规定的
交易所备案。 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 的权利和义务；
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
会的文件； 法律、法规、规章、规范性文件、《上市规
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签 则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公
字； 司章程》，切实履行其所作出的承诺;在知悉
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作， 公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券
相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 交易所报告；
密； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、 会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的
会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、
上市规则、深圳证券交易所的其他规定和公
司章程；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司在首次公开发行股票上市后 第十六条 公司应当在首次公开发行股票上
三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月 市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三
内聘任董事会秘书。 个月内聘任董事会秘书。
第二十条 公司在聘任董事会秘书时与其签 第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与
订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行 其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
保密义务直至有关信息公开披露为止。 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息
除外。
第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时 删除
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
第二十九条 董事会秘书筹备、组织董事会、 第二十八条 董事会秘书筹备、组织董事会、
股东大会会议的程序： 股东大会会议的程序：
（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、 （一）关于会议审议的事项及会议召开时间、
地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会 地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会
审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其 审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其
他有关规定发出会议通知； 他有关规定发出会议通知；
…… ……
第三十条 公司在履行信息披露义务时，应当 第三十条 公司在履行信息披露义务时，应当
指派董事会秘书、证券事务代表或者第二十 指派董事会秘书、证券事务代表或者第二十
七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与 六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与
深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权 深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权
管理事务。 管理事务。
除上述条款修订外，《董事会秘书工作制度》其他内容不变。该制度已经公
司第三届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
六、修订《对外担保管理办法》情况
《对外担保管理办法》的具体修改内容如下：
修订前《对外担保管理办法》 修订后《对外担保管理办法》
第一条 为了规范浙江力诺流体控制科技股 第一条 为了规范浙江力诺流体控制科技股
份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行 份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，保护投资者的合法权益和保证公司的财 为，保护投资者的合法权益和保证公司的财
务安全，加强公司银行信用和担保管理，规 务安全，加强公司银行信用和担保管理，规
避和降低经营风险，根据《中华人民共和国 避和降低经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担 《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担
保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上 规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称 司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称
“《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对 “《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56 号）及《浙江力诺流体控制科技 （2003）56 号）及《浙江力诺流体控制科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关法律、法规、文件的规定，特 程》”）等相关法律、法规、文件的规定，特
制定本办法。 制定本办法。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
但不限于下列情形： 但不限于下列情形：
…… ……
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30％；
何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
的担保； 五千万元；
（六）公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 的担保；
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 （七）法律、行政法规、部门规章或公司章
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 程规定的其他担保情形。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
权的半数以上通过。公司在十二个月内发生 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
的对外担保应当按照累计计算的原则适用本 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席
条的规定，已按相关规定履行义务的，不再 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
纳入相关的累计计算范围。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按照所享
有的权益提供同等比例担保，属于前款第一
至四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是公司章程另有规定的除外。
第三十三条 担保合同订立时，签订人必须对 第三十三条 担保合同订立时，签订人必须对
担保合同有关内容进行审查，对于明显不利 担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风 于公司利益的条款或可能存在无法预料的风
险条款，应当要求对方删除或更改。担保合 险条款，应当要求对方删除或更改。担保合
同中下列条款应当明确： 同中下列条款应当明确：
…… ……
（六）双方认为需要约定的其它事项。 （六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第三十五条 公司与被担保企业签订反担保 第三十五条 公司与被担保企业签订反担保
合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记 合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记
的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵 的，有关责任人必须及时到有关登记机关办
押物、质押物登记，或视情况办理必要的公 理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要
证手续。 的公证手续。
第三十九条 对外担保过程中，公司财务部的 第三十九条 对外担保过程中，公司财务部的
主要职责如下： 主要职责如下：
（三）……对外提供担保之后，及时做好对 （三）……对外提供担保之后，及时做好对
被担保人的跟踪、监督工作； 被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管 （四）认真做好有关被担保人的文件归档管
理工作； 理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 （五）及时按规定向公司审计机构如实提供
公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
除上述条款修订外，《对外担保管理办法》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
七、修订《关联交易管理办法》情况
《关联交易管理办法》的具体修改内容如下：
修订前《关联交易管理办法》 修订后《关联交易管理办法》
第一条 为保障浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为保障浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公 有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公
允性，确保公司的关联交易行为符合公平、 允性，确保公司的关联交易行为符合公平、
公正、公开的原则以及监管部门的规范要求， 公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，
维护公司和全体股东的利益，根据《中华人 维护公司和全体股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上 规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称 司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性 “《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性
文件及《浙江力诺流体控制科技股份有限公 文件及《浙江力诺流体控制科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本办法。 规定，制定本办法。
第三条 本办法所称关联交易，是指公司或者 第三条 本办法所称关联交易，是指公司或者
公司子公司与公司关联人之间发生的转移资 其控股公司子公司与公司关联人之间发生的
源或者义务的事项，包括： 转移资源或者义务的事项，包括：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
司提供财务资助等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（四）提供担保（含对子公司担保）； 含对子公司担保）；
…… ……
第七条 公司下列关联交易，由公司总经理审 第七条 公司下列关联交易，由公司总经理审
议批准： 议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
元人民币的关联交易、以及与关联法人发生 元人民币的关联交易、以及与关联法人发生
的交易金额低于 100 万元人民币或低于公司 的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易。 易。
第八条 公司下列关联交易，应当经董事会审 第八条：公司下列关联交易，应当经董事会
议后及时披露： 审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易； 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠 第十条 公司与关联人发生的交易（公司获
现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时
并提交股东大会审议。 披露并提交股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
东大会审议。 会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
新增第十二条 公司拟进行须提交股东大会
审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十二条 公司与关联人进行本办法第三条 第十三条 公司与关联人进行日常关联交易
第（十二）至第（十五）项所列的与日常经 时，应当按照下述规定进行披露并履行相应
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定 审议程序：
进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
据协议涉及的交易金额分别适用本办法第八 行相关审议程序和披露义务；
条或者第十条的规定提交董事会或者股东大 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 汇总披露日常关联交易；
交股东大会审议； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通 议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 关审议程序和披露义务。
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第八条或者第十
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第八条或者第十
条的规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第八条或者第十条的规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第十五条 …… 第十五条 ……
本办法第十二条所述与日常经营相关的关联 本办法第十三条所述与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。 者评估。
第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易
行为导致公司与关联人的关联交易时，公司 可以向深交所申请豁免按照本办法第十条的
可以向深交所申请豁免按照本办法第十条的 规定提交股东大会审议：
规定提交股东大会审议。 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第二十九条 公司与关联人之间的交易应签 第二十九条 公司与关联人之间的交易应签
订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。 律责任。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、 定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、
付款方式等主要条款。协议未确定具体交易 付款方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本办法第十二条规定履行披露义务时，应当 本办法第十三条规定履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。 方法、两种价格存在差异的原因。
除上述条款修订外，《关联交易管理办法》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
八、修订《对外投资决策管理制度》情况
《对外投资决策管理制度》的具体修改内容如下：
修订前《对外投资决策管理制度》 修订后《对外投资决策管理制度》
第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”） 有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）
的投资决策程序，建立系统完善的投资决策 的投资决策程序，建立系统完善的投资决策
机制，确保决策的科学、规范、透明，有效 机制，确保决策的科学、规范、透明，有效
防范各种风险，保障公司和股东的利益，根 防范各种风险，保障公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股 票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
规范性文件的规定，以及《浙江力诺流体控 规范性文件的规定，以及《浙江力诺流体控
制科技股份有限公司公司章程》（以下简称 制科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定 “《公司章程》”），结合公司实际情况，制定
本制度。 本制度。
第三条 依据本制度进行的重大投资事项包 第三条 依据本制度进行的重大投资事项包
括： 括：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
司提供财务资助等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
…… 含对控股子公司的担保）；
（十）签订许可协议； ……
（十一）其他投资事项。 （十）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 先认缴出资权利等）；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 （十二）其他投资事项。
售此类资产的，仍包含在内。 下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
第十四条 应当提交股东大会审议的投资事 第十四条 应当提交股东大会审议的投资事
项如下： 项如下：
（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近 （一）投资事项涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计 （二）投资标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计 （三）投资标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元； 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用） （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计 （五）投资产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
第十六条 董事会在其职权范围内授权总经 第十六条 董事会在其职权范围内授权总经
理决定下列投资事项之外的其他投资事项： 理决定下列投资事项之外的其他投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期 （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计 （二）投资标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且 计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且
绝对金额超过 500 万元 绝对金额超过 1,000 万元；
…… ……
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用） （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
…… ……
除上述条款修订外，《对外投资决策管理办法》其他内容不变。该制度尚需
提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
九、修订《独立董事工作制度》情况
《独立董事工作制度》的具体修改内容如下：
修订前《独立董事工作制度》 修订后《独立董事工作制度》
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善
董事会结构，强化对非独立董事及经理层的 董事会结构，强化对非独立董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及利益相关 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关
者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《关于 下简称“《创业板上市规则》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证 （以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》 券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》
（以下简称“《独立董事备案办法》”）、 （以下简称“《独立董事备案办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》（以下简称“《创业 指引（2020 年修订）》（以下简称“《创业
板上市公司规范运作指引》”）等法律法规 板上市公司规范运作指引》”）等法律法规
和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章 和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等的规 程》（以下简称“《公司章程》”）等的规
定，制定本制度。 定，制定本制度。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
…… ……
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的本公司控股股东、实际控制人的附属企 中的本公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《创业板上市规则》第 10.1.4 业，不包括根据《创业板上市规则》第 7.2.4
条规定，与本公司不构成关联关系的附属企 条规定，与本公司不构成关联关系的附属企
业。 业。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第八条 独立董事在被提名前，原则上应当
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
会及其授权机构所组织的培训。 书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一
期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书，并予以公告。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》及 第十六条 独立董事除应当具有《公司法》
其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还 及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
万元或高于本公司最近一期经审计净资产值 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
的 5%的关联交易，应当由独立董事认可后， 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
提交董事会讨论；独立董事在作出判断前， 具专项报告；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
作为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
（四）提议召开董事会； 事会审议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
行征集。 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
…… 行征集。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核 ……
委员会中独立董事应当在委员会成员中占多 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核
数。 委员会中独立董事应当在委员会成员中占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
见： 意见：
…… ……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项； 品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款 高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款； 施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、
（八）管理层收购； 员工持股计划、回购股份方案；
（九）上市公司财务会计报告被注册会计师 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
出具非标准无保留审计意见； 易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 易或者转让；
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 （九）独立董事认为可能损害中小股东权益
易或者转让； 的事项；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规
益的事项； 范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、 司章程》规定的其他事项。
规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
《公司章程》规定的其他事项。 期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当 项说明，并发表独立意见。
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
项说明，并发表独立意见。 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发
及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董 表意见。
事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董
事应分别发表意见。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向中国证监会、浙江证监局及深圳 应当及时向中国证监会、浙江证监局及深圳
证券交易所报告： 证券交易所报告：
…… ……
（三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期 2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事
审议相关事项的提议未被采纳的； 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
…… 纳的；
……
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
十、修订《内部审计制度》情况
《内部审计制度》的具体修改内容如下：
修订前《内部审计制度》 修订后《内部审计制度》
第十一条 内部审计部门应当履行以下主要 第十一条 内部审计部门应当履行以下主要
职责： 职责：
（一）对公司各部门、控股子公司以及具有 （一）对公司各内部机构、控股子公司以及
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整 对公司具有重大影响的参股公司的内部控制
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
估； 行检查和评估；
（二）对公司各部门、控股子公司以及具有 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关 对公司具有重大影响的参股公司的会计资料
经济资料，以及所反映的财务收支及有关的 及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
经济活动的合法性、合规性、真实性和完整 支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩 实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
快报、自愿披露的预测性财务信息等； 报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞 测性财务信息等；
弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在 （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
舞弊行为； 内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊
（四）至少每季度向董事会或者其专门委员 行为；
会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 （四）至少每季度向审计委员会报告一次，
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况
题。 以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动 第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动
中与财务报告和信息披露事务相关的所有业 中与财务报告和信息披露事务相关的所有业
务环节，包括：销货与收款、采购及付款、 务环节，包括：销货与收款、采购及付款、
存货管理、固定资产管理、资金管理、投资 存货管理、固定资产管理、资金管理、投资
与融资管理、人力资源管理、信息系统管理 与融资管理、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。 和信息披露事务管理等。内部审计部门可以
根据公司所处行业及生产经营特点，对内部
审计涵盖的业务环节进行调整。
第十四条 内部审计人员在审计工作中应将 第十四条 内部审计人员获取的审计证据应
获取审计证据的名称、来源、内容、时间等 当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计
信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当 人员在审计工作中应将获取审计证据的名
按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并 称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地
在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进 记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制
行分类整理并归档。 与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，
内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依 及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
据有关法律、法规的规定，建立相应的档案 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依
管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及 据有关法律、法规的规定，建立相应的档案
相关资料的保存时间不得低于 10 年。 管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间不得低于 10 年。
第二十七条 董事会应当根据内部审计部门 第二十七条 董事会或者其审计委员会应当
出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
和实施情况出具年度内部控制自我评价报 部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
告。内部控制自我评价报告至少应当包括以 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
下内容： 至少应当包括以下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况； （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和 （二）内部控制评价工作的总体情况；
方法； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
（三）内部控制制度是否建立健全和有效实 方法；
施； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
处理情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
（五）改进和完善内部控制制度建立及其实 措施；
施的有关措施； （七）内部控制有效性的结论。
（六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常
事项的改进情况（如适用）
第二十八条 公司董事会应当在审议年度报 第二十八条 公司董事会应当在审议年度报
告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我
评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制 评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当
自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
除上述条款修订外，《内部审计制度》其他内容不变。该制度已经公司第三
届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
十一、修订《募集资金管理制度》情况
《募集资金管理制度》的具体修改内容如下：
修订前《募集资金管理制度》 修订后《募集资金管理制度》
第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
理和使用，提高募集资金使用的效率和效果， 管理和使用，提高募集资金使用的效率和效
防范资金使用风险，确保资金使用安全，最 果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
大限度地保障投资者的利益，根据《中华人 最大限度地保障投资者的利益，根据《中华
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上 券法》”）、《首次公开发行股票并在创业
市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— 板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2
—上市公司募集资金管理和使用的监管要 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
（2014 年修订）》（以下简称“《创业板上市规 规则（2020年修订）》（以下简称“《创业
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《创 板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律、 （以下简称“《创业板上市公司规范运作指
法规、规范性文件以及《浙江力诺流体控制 引》”）等有关法律、法规、规范性文件以
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章
章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况， 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
制定本制度。 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易 股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、权证等）以及非公开发 的可转换公司债券、权证等）以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资 行证券向投资者募集并用于特定用途的资
金。 金，但不包括上市公司实施股权激励计划募
集的资金。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
内容： 三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额； 集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中 （三）公司一次或十二个月内累计从专户中
支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金 支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金
净额的10%的，公司及商业银行应当及时通 净额的20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构； 知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构； 并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到
户资料； 商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司 知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和
募集资金使用的监管方式； 商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、 （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财
义务及违约责任； 务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存 立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
户。 以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主
要内容。 要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当
由公司、实施募投项目的控股子公司、商业 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公 银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三
司及其控股子公司视为共同一方。 方监管协议，公司及其控股子公司视为共同
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 一方。
或其子公司应当自协议终止之日起一个月内 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 或其子公司应当自协议终止之日起一个月内
证券交易所备案后公告。 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
第九条 除金融类企业外，募集资金投资项目 第九条 除金融类企业外，募集资金不得用于
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
主要业务的公司。 卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改
其他变相改变募集资金用途的投资。 变募集资金用途的投资。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查 删除
募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金年度存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明 报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立
确同意意见并履行信息披露义务后方可实 财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
施。 义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。 定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充 第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经董事会审议通过，独立 流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发
并披露，且应当符合以下条件： 表明确同意意见并披露，且应当符合以下条
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响 件：
募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金投资计划的正常进行；
募集资金（如适用）； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二 募集资金（如适用）；
个月。 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于 个月。
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
或间接安排用于新股配售、申购或用于股票 与主营业务相关的生产经营使用。
及其衍生品种、可转换债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资
金事项的，应当经公司董事会审议通过，并 金事项的，应当经公司董事会审议通过后及
在二个交易日内公告以下内容： 时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及 因；
期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 期限；
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 （四）导致流动资金不足的原因、闲置募集
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 资金补充流动资金的金额及期限；
证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）闲置募集资金补充流动资金预计节约
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 财务费用的金额、是否存在变相改变募集资
意见； 金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 财务顾问出具的意见；
归还后二个交易日内公告。 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后二个交易日内公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并
及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
第十八条 公司超募资金达到或者超过计划 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的，公司应当根据公司的发展 募集资金金额的，公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资 规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 集资金净额超过计划募集资金金额部分（以
披露。 下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计 地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
划的合理性和必要性发表独立意见，并与公 通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易 列内容：
所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议 账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
的，还应当提交股东大会审议。 超过计划募集资金的金额、已投入的项目名
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除 称及金额、累计已计划的金额及实际使用金
金融类企业外，超募资金不得用于持有交易 额；
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险 经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示
证券为主要业务的公司。 （如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使
用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且
达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交
股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除
金融类企业外，超募资金不得用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行 第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款
贷款或者补充流动资金的，除满足第二十一 或者永久补充流动资金的，应当经董事会和
条的规定外，还应当符合以下要求并在公告 股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构
中披露以下内容： 或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归 披露，且应当符合以下要求：
还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷
超过超募资金总额的30%。 款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用 资金总额的30%；
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不
产、借予他人、委托理财（现金管理除外） 得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
资、创业投资等高风险投资； 公司应当在公告中对此作出明确承诺。
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动
资金后十二个月内不进行高风险投资（包括
财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和
全体独立董事同意，并经公司股东大会审议
通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是
否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金
金（包括超募资金）进行现金管理，其投资 进行现金管理，其投资的产品必须符合以下
的产品必须符合以下条件： 条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）期限不得超过十二个月；
主体能够提供保本承诺； （二）安全性高，满足保本要求，产品发行
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 主体能够提供保本承诺；
划正常进行。 （三）流动性好，不得影响募集资金投资计
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 划正常进行。
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 （四）投资产品不得质押，产品专用结算账
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产 第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现
品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 金管理的，应当经公司董事会审议通过后及
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 时公告以下内容：
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
下列内容： 时间到账时间、募集资金金额、募集资金净
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 额及投资计划等；
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，
计划等； 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
（二）募集资金使用情况； 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （三）闲置募集资金投资产品的名称、发行
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 投资范围、预计的年化收益率（如有）、董
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
及安全性； 析与说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （四）独立董事、监事会、保荐机构或独立
意见。 财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集
资金用途变更： 资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实 新项目；
施主体由上市公司变为全资子公司或者全资 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
子公司变为上市公司的除外）； 施主体由在上市公司及其全资子公司之间变
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 更的除外）；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应
当在提交董事会审议通过后二个交易日内公 当在提交董事会审议通过后二个交易日内公
告以下内容： 告以下内容：
…… ……
（四）独立董事、监事会、保荐机构对变更 （四）独立董事、监事会、保荐机构或独立
募集资金用途的意见； 财务顾问对变更募集资金用途的意见；
…… ……
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实 第三十一条 公司改变募集资金投资项目实
施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保 投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独
荐机构出具的意见。 立财务顾问出具的意见。
第三十三条 单个或全部募集资金投资项目 第三十二条 单个或全部募集资金投资项目
完成后，公司将少量节余资金（包括利息收 完成后，公司将少量节余资金（包括利息收
入）用作其他用途的，应当经董事会审议通 入）用作其他用途的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 过、并由独立董事、监事会以及保荐机构或
用。 独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元 用。
人民币或低于单个项目或者全部项目募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元
金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程 人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可
序，其使用情况应当在年度报告中披露。 以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单 度报告中披露。
个或者全部募集资金投资项目计划资金的 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或
30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 者超过该项目募集资金净额10%且高于1000
万元的，需提交股东大会审议通过。
新增第三十四条 董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的， 第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，
董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务 务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证 投入时间和项目完工程度等募集资金使用情
报告。 况进行专项审核，并对董事会出具的专项报
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
存在差异的，公司应当解释具体原因。当期 以及是否如实反映了年度募集资金实际存
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应 放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
当披露本报告期的收益情况以及期末的投资 公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
份额、签约方、产品名称、期限等情况。 告中披露鉴证结论。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
已经按照《创业板上市公司规范运作指引》 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公 第三十六条 保荐机构或独立财务顾问应当
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场 至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当 况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募
项核查报告并披露。 集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
所出具了“保留结论”、“否定结论”或者 告中披露专项核查结论。
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 所出具了“保留结论”、“否定结论”或者
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或
查意见。 独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通
过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券 过起实施。
交易所创业板上市之日起实施。
除上述条款修订外，《募集资金管理制度》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
十二、修订《信息披露管理制度》情况
《信息披露管理制度》的具体修改内容如下：
修订前《信息披露管理制度》 修订后《信息披露管理制度》
第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为规范浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行 有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、 为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，切实保护公司、股东及投资者 及时、公平，切实保护公司、股东及投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》 以下简称“《创业板上市规则》”）、 深 修订）》 以下简称“《创业板上市规则》”）、 深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》（以下简称“《创业板上市公 （2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市公
司规范运作指引》”）等有关法律、法规、规 司规范运作指引》”）等有关法律、法规、规
范性文件以及《浙江力诺流体控制科技股份 范性文件以及《浙江力诺流体控制科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。 的有关规定，特制定本制度。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、 第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、
商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《创 商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《创
业板上市规则》或本制度的要求披露或者履 业板上市规则》或本制度的要求披露或者履
行相关义务可能导致公司违反国家有关保密 行相关义务可能导致公司违反境内外法律法
的法律、法规或损害公司利益的，公司可以 规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利
向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。 益或者误导投资者的，公司可以向深交所申
请豁免披露或者履行相关义务。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报 第二十五条 公司年度报告中的财务会计报
告应当经具有证券、期货相关业务资格的会 告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所审计。 所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经
审计，但有下列情形之一的，必须审计： 审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转 （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅
增股本或弥补亏损的； 进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计 补亏损的；
的其他情形。 （二）中国证监会或深交所认为应进行审计
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中 的其他情形。
国证监会或深交所另有规定的除外。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中
国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的， 第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，
应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事 应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际 务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
投入时间和完工程度等募集资金使用情况进 投入时间和完工程度等募集资金使用情况进
行专项审核，出具专项审核报告，并在年度 行专项审核，并对董事会出具的专项报告是
报告中披露专项审核的情况。 否已经按照本指引及相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对 第二十七条 定期报告内容应当经上市公司
定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核 期报告不得披露。公司董事、高级管理人员
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
完整地反映公司的实际情况。 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 况。
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
以披露。 核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发
表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生 第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告， 资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。 影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变
化； 化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内
产的决定； 购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资 之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重 之三十；
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大
变化； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重
大债务的违约情况；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理
发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 变化；
生较大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请 发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际
令关闭； 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 况发生较大变化；
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
权机关调查或者采取强制措施； 解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业 程序、被责令关闭；
政策可能会对公司产生重大影响； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
方案、股权激励方案形成相关决议； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持 司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 施；
被依法限制表决权； （十二）公司发生大额赔偿责任；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者 （十三）公司计提大额资产减值准备；
被抵押、质押； （十四）公司出现股东权益为负值；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者
（十七）对外提供重大担保； 进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资 坏账准备；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 （十六）新公布的法律、行政法规、规章、
的额外收益； 行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）变更会计政策、会计估计； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未 大资产重组；
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持
改正或者经董事会决定进行更正； 股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
（二十一）中国证监会规定的其他情形。 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或
者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的
额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计
师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变
更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大
事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，
并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任
一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成 （一）董事会或者监事会就该重大事件形成
决议时； 决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或
者协议时； 者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该
重大事件发生并报告时。 重大事件发生时。
…… ……
第四十二条 公司发生交易达到下列标准之 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
一的，应及时披露： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 应及时披露：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的 者作为计算数据；
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 500 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
（三）交易标的（在最近一个会计年度相关 超过 1,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 100 万元；
且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 超过 100 万元。
标的相关的同类交易，应按照累计计算的原 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
则适用上述披露标准。 绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易
公司与同一交易方同时发生本制度第四十一 标的相关的同类交易，应按照累计计算的原
条第（二）项至第（四）项以外各项中方向 则适用上述披露标准。
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向 公司与同一交易方同时发生本制度第四十一
的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 条第（二）项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十三条 公司发生的关联交易达到下列 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供
标准之一的，应及时披露： 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 一的，应及时披露：
30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在
后及时披露； 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 后及时披露；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
审议后及时披露； 绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 审议后及时披露；
现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外， 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介 交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 证券相关业务资格的中介机构，对交易标的
交易提交股东大会审议。《创业板上市规则》 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 审议。《创业板上市规则》所述与日常经营相
易标的，可以不进行审计或评估。 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 行审计或评估。
同类关联交易，经累计计算达到上述款项标 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的
准的，适用上述披露标准。 同类关联交易，经累计计算达到上述款项标
准的，适用上述披露标准。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，
但深交所认为有必要的，公司应当按照第一
款规定，披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事 第四十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
应及时披露。 的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行 讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交 分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳
易价格产生较大影响，或者深交所认为有必 定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
要的，以及涉及公司东大会、董事会决议被 资决策产生较大影响，或者深交所认为有必
申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及 要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议
时披露。 被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应
及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达
到前款标准的，适用前款规定。已经按照上
述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重
大进展情况及其对公司的影响，包括但不限
于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁
决结果以及判决、裁决执行情况等。
第七十条 董事承担关于公司信息披露的以 第七十条 董事承担关于公司信息披露的以
下责任： 下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披
露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严 露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内 重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任； 带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可 营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获 能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。 取决策所需要的资料。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事
个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
第七十一条 监事承担关于公司信息披露的 第七十一条 监事承担关于公司信息披露的
以下责任： 以下责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员 （一）监事应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督； 履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披 （二）关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议； 出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意 （三）监事会对定期报告出具的书面审核意
见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。 的实际情况。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向
股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围
内）公司未经公开披露的信息。
第七十二条 公司的股东和实际控制人承担 第七十二条 公司的股东和实际控制人承担
关于信息披露的以下责任： 关于信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事 （一）公司的股东、实际控制人发生以下事
件时，应当主动告知公司董事会，并配合公 件时，应当主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务： 司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生 制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化； 较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻 发生较大变化；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，
限制表决权； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
4、中国证监会规定的其他情形。 限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
…… 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
……
第九十八条 本制度由公司董事会拟定，经公 第九十八条 本制度由公司董事会拟定，经公
司股东大会审议通过，并经公司首次公开发 司股东大会审议通过起开始实施。
行股票并上市之日起开始实施。
除上述条款修订外，《信息披露管理制度》其他内容不变。该制度尚需提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
十三、修订《投资者关系管理制度》情况
《投资者关系管理制度》的具体修改内容如下：
修订前《投资者关系管理制度》 修订后《投资者关系管理制度》
第一条 为加强浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为加强浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间 有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间
的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护 的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护
投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 投资者特别是社会公众投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关 下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关
系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《创业 上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业
板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下 市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下
简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等 简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等
有关法律、法规、规范性文件以及《浙江力 有关法律、法规、规范性文件以及《浙江力
诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简 诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制 称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。 度。
第二十六条 公司举行业绩说明会、分析师会 第二十六条 公司举行业绩说明会、分析师会
议、路演等投资者关系活动，为使所有投资 议、路演等投资者关系活动，为使所有投资
者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。 者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。
采取网上直播方式的，公司应当提前发布公 采取网上直播方式的，公司应当提前发布公
告，说明投资者关系活动时间、方式、地点、 告，说明投资者关系活动时间、方式、地点、
网址、公司出席人员名单和活动主题。 网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第三十三条 公司在业绩说明会、分析师会 第三十三条 公司在业绩说明会、分析师会
议、路演等投资者关系活动结束后二个交易 议、路演等投资者关系活动结束后二个交易
日内，应当编制《投资者关系活动记录表》， 日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、 并将该表及活动过程中的参与人员、时间、
提供的文档等附件（如有）及时在深交所互 地点和交流内容，如使用的演示文稿、提供
动易刊载，同时在公司网站予以刊载。 的文档等附件（如有）及时在深交所互动易
公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、 刊载，同时在公司网站予以刊载。
提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文 公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、
稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上 提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文
传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动 稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上
记录表》中予以说明。 传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动
记录表》中予以说明。
第五十条 本制度由公司董事会拟定，经公司 第五十条 本制度由公司董事会拟定，经公司
股东大会审议通过，自公司首次公开发行股 股东大会审议通过起开始实施。
票并在深圳证券交易所创业板上市之日起开
始实施。
除上述条款修订外，《投资者关系管理制度》其他内容不变。该制度尚需提
交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
十四、修订《董事会专门委员会实施细则》情况
《董事会专门委员会实施细则》的具体修改内容如下：
修订前《董事会提名委员会实施细则》 修订后《董事会提名委员会实施细则》
第十一条 提名委员会每年不定期召开会议， 第十一条 提名委员会每年不定期召开会议，
应当在会议召开前五天通知全体委员，会议 应当在会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时应书 由主任委员主持，主任委员不能出席时应书
面委托一名独立董事委员主持会议。 面委托一名独立董事委员主持会议。
修订前《董事会战略委员会实施细则》 修订后《董事会战略委员会实施细则》
第十二条 战略委员会每年不定期召开会议， 第十二条 战略委员会每年不定期召开会议，
并于会议召开前五天通知全体委员，会议由 并于会议召开前三天通知全体委员，会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员主持。 一名委员主持。
修订前《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
第十三条 薪酬与考核委员每年不定期召开 第十三条 薪酬与考核委员每年不定期召开
会议，并于会议召开前五天通知全体委员， 会议，并于会议召开前三天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时应书 会议由召集人主持，召集人不能出席时应书
面委托一名独立董事委员主持会议。 面委托一名独立董事委员主持会议。
修订前《董事会审计委员会实施细则》 修订后《董事会审计委员会实施细则》
第十二条 审计委员会每年至少召开二次会 第十二条 审计委员会每年至少召开二次会
议。会议由公司审计部在召开前 5 天通知全 议。会议由公司审计部在召开前 3 天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出 体委员，会议由召集人主持，召集人不能出
席时应书面委托一名独立董事委员主持。 席时应书面委托一名独立董事委员主持。
除上述条款修订外，《董事会专门委员会实施细则》其他内容不变。该制度
已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
十五、修订《内幕信息知情人登记管理制度》情况
《内幕信息知情人登记管理制度》的具体修改内容如下：
修订前《内幕信息知情人登记管理制度》 修订后《内幕信息知情人登记管理制度》
第一条 为加强浙江力诺流体控制科技股份 第一条 为加强浙江力诺流体控制科技股份
有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理， 有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，保护广大投资者的合法权益，根据 平原则，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办 称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 （2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
运作指引》等有关法律法规，及《浙江力诺 市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关
流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称 法律法规，及《浙江力诺流体控制科技股份
“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
公司《信息披露管理制度》等规定，结合公
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 司实际情况，制定本制度。
第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所 第六条 内幕信息是指根据《证券法》相关规
知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股 定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及
票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚 衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公
未公开的信息。“尚未公开”是指尚未在中国 开的信息。“尚未公开”是指尚未在中国证监
证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站 会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公
上公开披露。 开披露。
第八条 内幕信息知情人是指在内幕信息公 第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取
开前能直接或间接获知内幕信息的人，包括 内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括
但不限于： 但不限于：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员； （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 事、高级管理人员；公司内部参与重大事项
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
（三） 公司控股的公司及其董事、监事、 公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部
高级管理人员； 审计人员、信息披露事务工作人员等。
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董
关内幕信息的人员； 事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、
（五） 可能影响公司证券交易价格的重大
高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
事件的收购人及其一致行动人或交易对方及
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
其关联方，以及其董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提
员；
案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
（六） 证券监督管理机构工作人员以及由
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券
于法定职责对证券的发行、交易进行管理的
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
其他人员；
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
（七） 保荐人、承销的证券公司、公司聘
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交
请的审计机构、证券交易所、证券登记结算
易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
机构、证券服务机构的有关人员等；
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
（八） 其他因工作原因获悉内幕信息的单 门、监管机构的工作人员；依法从公司获取
位和人员； 有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
（九） 上述规定的自然人的配偶、子女和 大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其
父母； 他外部单位人员。
（十） 中国证监会及相关法律法规认定的 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在
其他内幕信息知情人。 亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
除上述条款修订外，《内幕信息知情人登记管理制度》其他内容不变。该制
度已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后生效。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 09 日
