证券代码:300838 证券简称:浙江力诺 公告编号:2021-079 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 2021 年 8 月 25 日,浙江力诺流体控制科技股份有限公司(以下简称“公司”、 “浙江力诺”)召开第三届董事会第二十二次(临时)会议、第三届监事会第十 八次(临时)会议,审议通过了《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的 议案》,同意公司与五洲阀门股份有限公司(以下简称“五洲阀门”)部分股东达 成收购五洲阀门 51.2586%股份的协议,本次交易标的为五洲阀门的股份,交易 对手方为五洲阀门的股东北京御和聚业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“御 和聚业”)、黄卿雄、陈锦法,交易方案如下: 1、浙江力诺与御和聚业签订《股份转让协议》,约定以现金 31,500,000 元 收购御和聚业所持五洲阀门 23,504,896 股股份(持股比例 11.1928%)。 2、浙江力诺与黄卿雄签订《股份转让协议》,约定以现金 34,198,988 元收 购黄卿雄所持五洲阀门股份 31,045,104 股股份(持股比例 14.7834%)。 3、浙江力诺与陈锦法签订《收购意向协议》,约定拟在五洲阀门完成 2021 年度审计报告、评估报告后(由浙江力诺指定审计机构和评估机构),经双方协 商再另行签订正式股份转让协议,以现金收购陈锦法所持五洲阀门 53,093,016 股股份(持股比例 25.2824%);转让对价由双方根据审计报告、评估报告协商定 价;本《收购意向协议》约定浙江力诺支付陈锦法定金 1,000 万元,若届时双方 无法达成正式股份转让协议,则陈锦法无条件双倍返还 1,000 万元定金,并由陈 锦法回购浙江力诺已经收购的御和聚业、黄卿雄所持五洲阀门股份,回购价格为 浙江力诺实际支付对价,王玉燕、五洲装备有限公司对该回购事项提供连带责任 1 担保。 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次交易协议签署日期为 2021 年 8 月 25 日。 具体内容详见公司于 2021 年 8 月 26 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于拟收 购五洲 阀门股 份有限 公司部分 股份的 公告》(公告 编号: 2021-050) 二、交易的进展情况 根据签订的《收购意向协议》,公司已向陈锦法支付 1000 万元定金。 根据签订的《股份转让协议》,公司已支付御和聚业 31,500,000 元、支付黄 卿雄 34,198,988 元。就御和聚业所持五洲阀门 23,504,896 股股份(持股比例 11.1928%)和黄卿雄所持五洲阀门 31,045,104 股股份(持股比例 14.7834%)均 已完成收购及工商变更,现公司持有五洲阀门股份共计 54,550,000 股(持股比 例 25.9762%)。 截至本公告日,五洲阀门股权结构如下: 股东名称 股数(股) 比例 五洲装备有限公司 60,472,568 28.7965% 陈锦法 53,093,016 25.2824% 王玉燕 12,535,920 5.9695% 王文豪 3,134,072 1.4924% 吴光伟 2,350,416 1.1192% 张云东 7,051,432 3.3578% 温州虹晨投资中心(有限合伙) 4,583,624 2.1827% 温州市丰科投资管理中心(有限合伙) 6,228,952 2.9662% 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 54,550,000 25.9762% 黄卿仕 6,000,000 2.8571% 合计 210,000,000 100.0000% 三、其他 本次收购使用自有资金,不会影响公司正常生产经营活动,短期内不会对公 2 司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 公司将持续关注本次收购事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 四、风险提示 本次交易涉及公司与五洲阀门部分股东签订《股份转让协议》与《收购意向 协议》,其中《收购意向协议》系签约双方就股份转让的初步约定。本次交易涉 及的标的股份最终是否能收购完成尚存在不确定性。 五洲阀门最近一个会计年度(2020年度)净利润为-2,896.60万元(该数据 未经审计),若收购完成后,五洲阀门经营管理未能改善,业务拓展不力,则未 来存在持续亏损的风险,上市公司经营业绩将受到不利影响。 综上,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险 特此公告! 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 22 日 3