浙江力诺：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见2022-10-14
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
浙江力诺/公司/上市 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
公司
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划/本计划 指
股票激励计划
《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 参与本次激励计划的人员
首次授予、本次授予 指 公司向激励对象首次授予第二类限制性股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控
法律意见 指 制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》
元 指 人民币元
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2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒（杭）书（2022）第 10012 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施 2022 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条
件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3. 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
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完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
5. 本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次授予，公司已履行
了如下批准和授权：
1. 2022 年 09 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
了明确同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2. 2022 年 09 月 19 日至 2022 年 09 月 29 日，公司对首次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 09 月 30 日，公司监事会对本次激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
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予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2022 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4. 2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次授予的授予条件
根据浙江力诺 2022 年第二次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及
激励对象均未发生上述限制情况，本次授予的授予条件均已成就。
本所律师认为，本次授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、公司本次授予的授予日
2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10 月 14 日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的决议授权，公司第四届董事会第九
次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定本次授予的激励对象为 21 人。
经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
具体如下：
1.授予对象为 21 人。
2.首次授予的授予价格为 8.20 元/股。
3.首次授予限制性股票 237 万股，首次授予的限制性股票具体分配情况如下：
占本计划限制
序 获授限制性股 占本计划公告时公
姓名 职务 性股票总量的
号 票数量（万股） 司总股本的比例
比例
1 陈晓宇 董事长、总经理 75 27.37% 0.55%
2 余建平 董事、副总经理 15 5.47% 0.11%
3 卢正原 副总经理 15 5.47% 0.11%
副总经理、财务总
4 李雪梅 12 4.38% 0.09%
监
董事、副总经理、
5 冯辉彬 10 3.65% 0.07%
董事会秘书
6 王育磊 营销支持部经理 8 2.92% 0.06%
公司（含子公司）其他核心员
7 102 37.23% 0.75%
工（共计 15 人）
预留 37 13.50% 0.27%
合计 274 100.00% 2.01%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的规定，及时公告第
四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议、独立董事意见、《浙江力诺流
体控制科技股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已按照《管理
办法》《上市规则》《业务办理指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着
本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就
本激励计划继续履行其他相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授
予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负 责 人：________________
夏勇军
承办律师：_________________
张立灏
承办律师：_________________
徐逍影
年 月 日
8
