无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
无锡帝科电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人何科嘉、
曾双静根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义............................................................... 4
第一节 项目运作流程................................................. 6
一、保荐机构内部审核流程 ................................................. 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ........................... 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ........................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程 ...................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况 ...................... 13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 ...................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况.................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ................................ 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 ............................ 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ............................ 28
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况 ................................ 95
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况 ................. 107
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况 ........................... 123
七、其他需要说明的情况 ................................................. 123
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般术语释义
发行人、公司、本公司、
指 无锡帝科电子材料股份有限公司
股份公司、帝科股份
无锡帝科电子材料科技有限公司，无锡帝科电子材料股份有
帝科有限、有限公司 指
限公司之前身
无锡泰科纳电子材料科技有限公司，系发行人全资子公司，
无锡泰科纳 指
已注销
常州竺思 指 常州竺思光电科技有限公司，系发行人全资子公司
日本帝科 指 日本帝科电子材料株式会社，系发行人全资子公司，已注销
无锡科信阳光电子新材料有限公司，系发行人全资子公司，
科信阳光 指
已注销
杭州磐杰新材料科技有限公司，系发行人控股股东、实际控
杭州磐杰 指
制人史卫利的独资公司，已注销
绍兴迈拓纳米科技有限公司，系发行人董事张洪旺、史小文
绍兴迈拓 指
分别持股 60%、40%的公司，已注销
高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
新疆 TCL 指 新疆 TCL 股权投资有限公司
无锡尚辉嘉 指 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）
富海新材 指 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
富海二期 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
上海创祥 指 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
新疆东鹏 指 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡迪银科 指 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）
无锡赛德科 指 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）
上海浦葵 指 上海浦葵投资中心（有限合伙）
前海熠芯 指 深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）
新疆荣顺 指 新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙）
而为科技 指 无锡而为科技有限公司
保荐机构、本保荐机构、
指 光大证券股份有限公司
光大证券
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人律师、通力 指 通力律师事务所
发行人会计师、中天运
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
会所、审计机构
万隆评估、评估机构、
指 万隆（上海）资产评估有限公司
资产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共合国证券法》
《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（2018 年第一次
《公司章程》 指
临时股东大会通过，现行有效的公司章程）
《无锡帝科电子材料股份有限公司章程（草案）》（2018
《公司章程（草案）》 指
年第二次临时股东大会通过，上市后适用的公司章程）
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
帝科股份 IPO 项目、本 无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
指
项目 上市项目
本次证券发行、本次发 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
指
行 并在创业板上市的行为
《无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在
本招股说明书 指
创业板上市招股说明书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
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质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
（一）业务部门立项审核过程
本次证券发行项目申请立项的时间为 2018 年 3 月 7 日。
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本保荐机构于 2018 年 5 月 25 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项
目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、薛江、朱永平、林兆昌、王理、
张晶晶。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，帝科股份 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：何科嘉、曾双静
项目协办人：王姣姣
项目组其他成员：潘磊、郑卫杰、冷佳男
（二）进场工作的时间
2017 年 12 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻帝科股份 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对
发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
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发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构于 2017 年 12 月对项目进行了现场调研，对发行人
的经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于历史沿革、股权结构、历次增资
及股权转让、业务模式及行业情况、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发
行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
自 2018 年 1 月起，项目组开始对该项目进行详细的尽职调查，从发行人的
历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的情况、法人治理结构、财务状况、募集资金运用、发展战略与规划
以及存在的风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和
整改方案。
在发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要进行了如
下尽职调查：查阅发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治
理相关资料；发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳
凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、报告期内设备购
置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、
发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高
管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得其声明和承
诺，并进行相应的访谈。
在发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程
资料和内控制度，主要客户、供应商的相关资料；报告期各期前十大客户（销售
额超过当期销售总金额比例的 50%），查阅其当年度发生的主要合同，调查其销
售方式、销售途径和客户回款情况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；报告
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期各期前十大供应商（采购额超过当期采购总金额比例的 50%），查阅其当年度
发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采购的真实性；取得
发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；发行人的专
利、商标情况等。
在发行人成长性和自主创新能力方面，项目组通过查阅了相关行业资料和咨
询报告及相关网站、发行人业务和技术资料、发展规划及审计报告等相关文件，
访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，重点从成长动力、成长速度、成
长质量和潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
在发行人关联方和同业竞争方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，
对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与报告期各期前十大客户（销售额超
过当期销售总金额比例的 50%）及报告期各期前十大供应商（采购额超过当期采
购总金额比例的 50%）进行了比对，将向关联方采购价格与非关联方采购价格进
行了对比，核查了关联方与发行人的营业范围，对存在潜在同业竞争的公司负责
人进行了访谈。
在发行人财务会计信息方面，项目组核查了主营业务收入、主营业务成本、
货币资金、应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、
无形资产等科目的明细账，从银行调阅了资金流水，对其中大额资金进出项目追
查至相关会计凭证、银行收付款凭证、单据、相应审批过程等，对其真实性和合
规性做进一步的验证；实地走访了主要客户及供应商，并取得了访谈问卷；并通
过与可比的同行业上市公司对比分析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否
存在异常情况。
在募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件等批复文件；同
时，对发行人募集资金投资项目的用地情况、技术准备、市场开拓等作了进一步
的查证。
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步
完善工作底稿，形成推荐结论。
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（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
光大证券指派何科嘉、曾双静担任帝科股份 IPO 项目的保荐代表人。两位
保荐代表人于 2017 年 12 月至本报告出具日对发行人进行尽职调查，全程参与了
尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等
财务资料以及收集行业分析资料、咨询行业专家、现场考察、高管及相关人员访
谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经
营和财务状况、公司治理等基本情况。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场
核查、列席旁听发行人的股东大会（股东会）及董事会等会议、组织中介机构协
调会、重大事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以
确定发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查
工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组
对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐
条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整、及时。保荐代表人何科嘉、曾双静参与了本项目的尽职调
查、辅导、申请文件制作及反馈意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相
互复核、协调一致。
何科嘉负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间
表的确定与调整；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调；组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重
点问题解决方案，组织对企业的辅导；参与政府部门和相关客户、供应商的访谈
工作；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿的总体修改、核对。
曾双静配合何科嘉召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事
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项等与企业及各中介机构进行协调；组织和参与对企业的尽职调查，与何科嘉配
合确定重点问题解决方案，参与对企业的辅导；参与对申报材料初稿的总体修改、
核对及最终定稿等。
2、其他项目成员具体工作
项目协办人王姣姣全程参与本项目的尽职调查、立项、辅导、申请文件制作、
现场推进等工作，协助保荐代表人制定尽职调查方案、确定重点问题解决方案、
参与对企业的辅导，与律师、会计师事务所对接工作，组织和推进现场工作，组
织和参与政府部门和相关客户、供应商的访谈工作，组织和参与对申报材料初稿
的复核、修改及全套申报材料的审定核对。
项目组成员潘磊全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作等工作，
主要负责财务风险因素、财务会计信息与管理层分析、关联交易等内容的撰写，
就发现的财务相关问题及时参与讨论，参与相关客户、供应商的访谈工作，负责
对应部分工作底稿的收集与整理。
项目组成员郑卫杰全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作等工作，
主要负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与公司治理、同业竞争与
关联方等内容的撰写，就发现的法律相关问题及时参与讨论，参与政府部门和相
关客户、供应商行的访谈工作，负责对应部分工作底稿的收集与整理。
项目组成员冷佳男全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作等工作，
主要负责风险因素、业务与技术、募集资金运用、其他重要事项等内容的撰写，
就发现的行业相关问题及时参与讨论，参与政府部门和相关客户、供应商的访谈
工作，负责对应部分工作底稿的收集与整理。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 10 月 10 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员陆亦润、崔嵬、仝园园和许崇强进行审核。
2018 年 10 月 15 日--10 月 19 日，质控总部陆亦润、崔嵬、仝园园和许崇强
赴本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公
和生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机构
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相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2018 年 10 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控
总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2018 年 10 月 29 日，
本保荐机构投资银行总部组织召开了帝科股份 IPO 项目问核会。履行问核程序
时，会议主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项对
保荐代表人何科嘉、曾双静进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调
查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人何科嘉、曾双
静誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，帝科股份 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018 年 11 月 5 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：薛江、牟海霞、王苏华、张永卫、王理、林兆昌、
牛曦、张晶晶。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，帝科股份 IPO 项目通
过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2018 年 5 月 25 日对帝科股份 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请项目组进一步探讨募投项目的可行性；
2、请项目组关注核心技术来源及是否存在纠纷；
3、请项目组关注发行人盈利快速增长的原因及合理性，及经营活动现金流
量净额持续为负对持续经营能力的影响；
4、请项目组说明供应商集中度及其对公司生产经营的影响；
5、请项目组充分核查票据贴现融资的情况，并关注其合规性；
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项
会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情
况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）公司向不具备资质的第三方进行票据贴现是否构成重大违法违规
1、公司向第三方进行票据贴现的基本情况
（1）背景及原因
公司上游主要为进口的银粉供应商、下游为光伏电池片厂商，在经营中，采
购原材料需向供应商预付货款（多为银行转账），而客户回款方式则遵循光伏行
业惯例，主要为银行承兑汇票。随着经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需
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求迅速扩大，票据到期后再承兑的方式资金回笼较慢，而这一阶段公司规模较小、
征信额度不高，导致可用的银行贴现额度偏低。为解决营运资金需求，公司通过
向不具备资质的第三方进行了票据贴现。
公司通过第三方进行票据贴现的主要方式为第三方按票面金额扣除一定的
贴现费用后将贴现款项转账给公司，公司配合其将票据背书转让给其指定的公
司。
（2）贴现金额及占比
报告期内，公司通过不具备资质的第三方进行票据贴现的金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向不具备资质的第三方
- 422.40 11,735.25 1,662.00
贴现票据
向银行贴现票据 1,217.50 12,464.89 6,804.79 0.00
贴现票据总金额 1,217.50 12,887.29 18,540.04 1,662.00
向不具备资质的第三方
- 3.28% 63.30% 100.00%
贴现票据占比
2016 年下半年开始，公司逐渐减少并杜绝向不具备资质的第三方贴现票据，
改为通过向银行票据贴现、票据质押借款、开立信用证、引进外部投资者等方式
融资。2017 年，仅 1 月初发生一笔向不具备资质的第三方进行的票据贴现，公
司之后已经不存在向不具备资质的第三方贴现票据的情况。
（3）公司的规范措施
公司已建立健全公司内控制度，尤其是票据管理制度，完善内控流程设计，
严控管理签批流程；同时，强化公司股东、董事、监事、高级管理人员及财务人
员的法律意识，对公司高级管理人员、财务人员进行相关的票据管理、使用事项
的培训，杜绝再次发生此类事项。
2、项目组的核查程序
项目组对于公司上述票据贴现行为，主要进行了如下核查工作：
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（1）访谈公司财务总监、财务人员，了解向第三方票据贴现的背景、原因、
贴现对手方、操作流程等情况；
（2）检查报告期内的票据备查簿、应收票据和应收账款明细账，并将票据
备查簿与记账凭证及相应的原始单据、银行水单进行核对；
（3）复核票据贴现息的计算是否正确，分析贴现率是否异常；
（4）对主要贴现对手方进行访谈和函证，了解票据贴现的背景、操作流程
等情况，确认票据贴现费用是否与企业账面记录一致，确认双方债权债务是否已
全部结清，确认与发行人及其关联方是否存在关联关系等。
（5）取得中国人民银行出具的公司不存在因违反票据业务相关金融法规而
受到行政处罚的证明。
（6）取得实际控制人出具的承诺书，若公司因此事项受到行政处罚，由实
际控制人自行承担，并保证在承担该费用后不向公司追偿，不损害公司的权益。
3、公司向第三方进行票据贴现的合规性
（1）相关法律规定
《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的
原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应
当给付双方当事人认可的相对应的代价。”
《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十条规定：“办理票据
贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构（以下简称贴
现人）。”
《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑
事责任：（1）伪造、变造票据的；（2）故意使用伪造、变造的票据的；（3）签发
空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（5）汇票、本票的出
票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（6）冒用他人的票据，或者故意使用过
期或者作废的票据，骗取财物的；（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施
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前六项所列行为之一的。”
（2）不构成重大违法违规
公司上述向不具备资质的第三方进行票据贴现融资的行为违反了《票据法》
第十条、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十条的规定，但不
构成《票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为。
报告期内，除少量票据找零的特殊情况外，公司收到的应收票据的出票单位
或前手单位均为公司的客户，均是由客户支付货款背书转让取得，具有真实的交
易背景和债权债务关系，票据来源合法。
发行人在报告期前期向不具备资质的第三方进行票据贴现的主要原因系为
生产经营所需而快速回笼资金，不存在欺诈或侵害第三方合法权益的意图。票据
贴现对手方取得票据支付了合理对价，双方的行为没有影响票据的流通，双方意
思表示真实，贴现对手方与发行人及其关联方没有关联关系。公司采用票据背书
转让的形式向不具备资质的第三方进行票据贴现，该第三方与公司、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系，公司也并未作为票据出票人向任何关联方
或供应商开具不存在真实交易背景的票据。公司董事、监事及高级管理人员从中
未获取任何个人利益，票据贴现取得的资金均用于公司的正常生产经营，未用作
其他用途。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司向不具备资质的第三方贴现的票据均已全部到
期足额解付，不存在逾期及欠息情况，亦不存在票据追索或其他未偿债务纠纷的
潜在法律风险，未造成任何经济纠纷和损失。
中国人民银行宜兴市支行于 2018 年 9 月 26 日出具《证明》：自 2015 年 1
月 1 日至今，无锡帝科电子材料股份有限公司不存在因违反票据业务相关金融法
规而受到我单位行政处罚的情形。
公司实际控制人史卫利、闫经梅出具承诺函，承诺若公司因此事项受到行政
处罚，由实际控制人自行承担，并保证在承担该费用后不向公司追偿，不损害公
司的权益。
综上，发行人票据来源合法，向不具备资质的第三方贴现系为筹集生产经营
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所需短缺资金，且票据已经到期解付，不存在追索风险，不存在因违反票据业务
相关金融法规而受到行政处罚的情形。公司向不具备资质的第三方进行票据贴现
的行为不构成重大违法违规。
（二）公司转贷行为是否构成重大违法违规，是否影响发行条件
1、公司转贷行为的基本情况
（1）背景及原因
报告期内，由于业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求较大，为满足
贷款银行受托支付的要求，曾存在转贷行为。公司与银行签订的贷款合同中约定
贷款支付方式为“受托支付”，即要求资金用途必须是向上游采购原材料，在银
行贷款发放前，公司向银行提交支付申请所列支付对象的相关资料；银行审核同
意后，根据公司提交的支付委托书，将贷款资金通过公司在银行开立的结算账户
划转至公司的交易对手账户。为了减少贷款被挪用的风险，银行这种“受托支付”
发放贷款的方式，较为普遍。
（2）转贷及支付情况
报告期内，公司共发生 3 笔银行受托支付行为，其中 2 笔受托支付至全资子
公司后转回至公司，具体情况如下：
①受托支付至外部供应商
2016 年 8 月，公司向江苏银行无锡科技支行申请流动资金借款 700 万元，
贷款期限 1 年，年利率 5.22%，合同约定采用受托支付方式发放贷款。2016 年 8
月 12 日，银行发放该贷款到公司结算账户，并于当日将该笔贷款受托支付至供
应商无锡韩亚达国际贸易有限公司；同日，无锡韩亚达国际贸易有限公司将该
700 万元转账至公司全资子公司常州竺思；2016 年 8 月 15 日至 16 日，常州竺思
再将该 700 万元转回至公司。公司于 2016 年 8 月 15 日至 16 日使用款项，全部
用于原材料采购、流动资金周转等经营性资金支出。该笔 700 万借款的本息已于
还款期内全部偿还完毕，不存在违约纠纷，也没有因此受到贷款银行处罚。
②受托支付至全资子公司
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2016 年 3 月，公司向江苏银行无锡科技支行申请流动资金借款 300 万元，
贷款期限 1 年，年利率 4.35%，合同约定采用受托支付方式发放贷款。2016 年 3
月 17 日，银行发放该贷款到公司结算账户，并于当日将该笔贷款受托支付至公
司全资子公司常州竺思；2016 年 3 月 18 日，常州竺思将该 300 万元转账至绍兴
迈拓，绍兴迈拓当日再将该 300 万元转回至公司。公司于 2016 年 3 月 18 日至
21 日使用款项，全部用于原材料采购、流动资金周转等经营性资金支出。该笔
300 万元借款的本息已于还款期内全部偿还完毕，不存在违约纠纷，也没有因此
受到贷款银行处罚。
2018 年 2 月，公司向江苏银行无锡科技支行申请流动资金借款 1,700 万元，
贷款期限 1 年，年利率 5.22%，合同约定采用受托支付方式发放贷款。2018 年 2
月 6 日，银行发放该贷款到公司结算账户，并于当日将该笔贷款受托支付至公司
全资子公司常州竺思；常州竺思陆续转回至公司。公司于 2018 年 2 月 6 日至 13
日使用款项，全部用于原材料采购、流动资金周转等经营性资金支出。该笔 1,700
万借款的本息已于还款期内全部偿还完毕，不存在违约纠纷，也没有因此受到贷
款银行处罚。
除上述外，公司未再发生任何转贷行为。
（3）公司的规范措施
公司已建立健全公司内控制度，制定了《资金管理制度》、《筹资管理制度》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度，有效规
范资金使用，严控管理审批流程，合理安排和调度资金；同时，强化公司股东、
董事、监事、高级管理人员及财务人员的法律意识，对公司高级管理人员、财务
人员进行相关的银行贷款管理、使用事项的培训，杜绝再次发生此类事项。
2、项目组的核查程序
项目组对于公司上述银行借款受托支付、转贷行为，主要进行了如下核查工
作：
（1）访谈公司财务总监、财务人员，了解公司银行借款受托支付、转贷行
为的背景、原因、资金流转等情况；
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（2）检查报告期内的银行借款统计表、明细账、银行资金流水，检查银行
借款合同、受托支付的银行回单，并进行核对；
（3）检查使用借款资金的相关支付凭证、合同、发票、入库单等原始资料；
（4）检查偿还银行借款和利息的支付凭证和银行回单；
（5）通过互联网搜索核查是否存在银行借款违规方面的公开报道，通过检
查发行人及子公司营业外支出明细账，核查是否存在由于银行贷款问题受到行政
处罚而支付罚款的情形；
（6）取得实际控制人出具的承诺书，若公司因此事项受到行政处罚，由实
际控制人自行承担，并保证在承担该费用后不向公司追偿，不损害公司的权益。
3、公司转贷行为不构成重大违法违规，不影响发行条件
发行人在报告期内的转贷行为，主要系由于业务规模快速扩张，公司对流动
资金的需求较大，为满足贷款银行受托支付的要求而发生的，不存在欺诈或侵害
第三方合法权益的意图。公司的贷款资金全部用于原材料采购、流动资金周转等
经营性资金支出，未用于购买长期资产、理财投资、拆出资金或国家禁止生产经
营的领域。上述贷款本金及利息均按时或提前偿还完毕，不存在违约纠纷、行政
处罚，不存在后续影响或重大风险隐患；发行人财务核算真实、准确，不存在体
外资金循环粉饰业绩的情形；上述不规范情形具有偶发性，累计金额低于 5,000
万元且低于公司 2018 年 6 月 30 日净资产的 10%（即 3,093.08 万元），不构成金
额较大；发行人已通过偿还贷款、改进制度、加强内控等方式积极整改，规范资
金使用，未再发生转贷情形。
公司实际控制人史卫利、闫经梅出具承诺函，承诺若公司因此事项受到行政
处罚，由实际控制人自行承担，并保证在承担该费用后不向公司追偿，不损害公
司的权益。
综上，保荐机构认为，公司为满足贷款银行受托支付要求而通过子公司或外
部供应商周转贷款不构成重大违法违规，不构成金额较大，贷款资金全部用于原
材料采购、流动资金周转等经营性资金支出，公司已偿还贷款本金及利息，后期
未再发生转贷行为，不存在违约纠纷、行政处罚。公司已建立健全相关内控制度，
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有效规范银行贷款和资金使用，能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件
的情形。
（三）发行人历经数次股权转让和增资，存在多次转让或增资价格与同期或
近期增资或转让价格差异较大的情形，说明价格差异较大的增资和股权转让的
作价依据及公允性
1、价格差异较大的增资和股权转让情况
公司历经数次股权转让和增资，转让或增资价格与同期或近期增资或转让价
格差异较大的具体对比情形如下：
（1）增资
单价（元/注册
时间 增资方 增资金额（万元） 对应股数（万股）
资本）
2016.11 新疆 TCL 160.0000 19.1823 8.3410
北京集成电路 1,500.0000 84.0408 17.8485
新疆东鹏 1,000.0000 56.0272 17.8485
2016.12
蔡晓 250.0000 14.0068 17.8485
朱亚军 250.0000 14.0068 17.8485
2017.09 无锡赛德科 47.9033 31.9355 1.5000
张德良 900.0000 33.4170 26.9324
2017.10 诺谷资本 600.0000 22.2780 26.9324
杨秋菊 300.0000 11.1390 26.9324
（2）股权转让
转让金额（万 单价（元/注册
时间 转让方 受让方 对应股数（万股）
元） 资本）
2014.09 史卫利 朱亮 314.0000 314.0000 1.0000
2015.07 朱亮 史卫利 95.7700 95.7700 1.0000
朱亮 史卫利 128.4000 218.2300 0.5884
2015.10 闫经梅 史卫利 125.6000 125.6000 1.0000
刘国良 史卫利 1,050.0000 329.7000 3.1847
史卫利 无锡尚辉嘉 166.8300 50.0000 3.3366
2017.8
史卫利 无锡迪银科 1,000.0000 50.0000 20.0000
2017.10 钱亚萍 徐秋岚 1,500.0000 55.6951 26.9324
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转让金额（万 单价（元/注册
时间 转让方 受让方 对应股数（万股）
元） 资本）
新疆 TCL 熠芯投资 697.4433 19.1823 36.3587
史卫利 闫经梅 181.3162 125.6000 1.4436
史卫利 无锡尚辉嘉 376.7135 112.9034 3.3366
2、项目组实施的主要核查程序
（1）查阅公司的全套工商登记资料，包括历次增资和股权转让的股东会决
议、相关协议等，检查公司的股权变动是否均经过股东会决策、批准程序；
（2）查阅会计师事务所出具的相关验资报告，取得相关的资金转账凭证；
（3）取得股东调查表，对主要转让或增资的相关各方进行访谈，取得确认
函或公证书等，了解转让或增资的具体背景及定价依据，并确认对转让或增资是
否存在争议；
（4）查询裁判文书网、发行人当地法院网站，了解是否存在股权转让或增
资相关的诉讼或负面报道；
（5）取得公司董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
的说明的确认意见。
3、价格差异较大的增资和股权转让的背景、作价依据及公允性
经核查，公司价格差异较大的增资和股权转让的背景、作价依据及公允性如
下：
（1）增资
单位：元/注册资本
时间 增资方 单价 增资背景及定价依据
增资主体为老股东，看好公司发展前景。
2016.11 新疆 TCL 8.3410 根据 2016 年 7 月新疆 TCL 与公司签订的投资协议，
按 2016 年 2 月投后估值 1.6 亿元作价。
北京集成
新疆东鹏 公司业绩快速增长，根据公司的经营和发展预期及市
2016.12 17.8485
蔡晓 场水平协商作价引入投资者，投后估值 3.8 亿元。
朱亚军
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时间 增资方 单价 增资背景及定价依据
无锡赛德科有两名合伙人，其中史卫利出资占比
0.20%，为普通合伙人、执行事务合伙人；范俊出资
占比 99.80%，为有限合伙人。
2017.09 无锡赛德科 1.5000
范俊为发行人创始股东范田良（后退出公司）之子。
考虑到增资主体的特殊性，增资价格系经全体股东协
商确认后在增资价格上对创始股东进行适当补偿。
张德良 公司 2017 年业绩快速增长及 IPO 计划已比较明朗，
2017.10 诺谷资本 26.9324 根据 2017 年利润情况及市场水平协商定价，投后估
杨秋菊 值 6 亿元。
（2）股权转让
单位：元/注册资本
时间 转让方 受让方 单价 转让股权背景及定价依据
为引入可促进公司经营发展的投资者，实
2014.09 史卫利 朱亮 1.0000 际控制人无偿转让 20%股权，未实际支付
转让价款。
因引入投资者的目的未充分实现，朱亮退
2015.07 朱亮 史卫利 1.0000 出，按原名义价转让之前无偿获取的部分
股权，无需支付转让价款。
因引入投资者的目的未充分实现，朱亮退
朱亮 史卫利 0.5884 出，双方协商作价，归还剩余股权，转让
价款已支付。
2015.10
闫经梅系史卫利母亲，此转让系家庭成员
闫经梅 史卫利 1.0000
间的股份安排。
刘国良 史卫利 3.1847 双方协商作价。
无锡尚辉嘉系为股权激励而成立的持股平
台，激励对象为创始员工或核心技术人员，
史卫利 无锡尚辉嘉 3.3366
在发行人股改前实施股权激励，激励价格
为每股 3.3366 元。
无锡迪银科系为股权激励而成立的员工持
2017.8 股平台，激励对象为近几年加入的高管或
中层干部，拟在发行人股改后实施股权激
史卫利 无锡迪银科 20.0000 励，激励价格拟为每股 20 元；为提高激励
效果和员工积极性，实际激励价格为每股
3.5772 元 （ 对 应 股 改 前 的 每 股 价 格 为
10.8021 元）。
钱亚萍 徐秋岚 26.9324
参照增资估值，双方协商作价。
2017.10 新疆 TCL 熠芯投资 36.3587
史卫利 闫经梅 1.4436 按转让时史卫利的平均持股成本作价。
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时间 转让方 受让方 单价 转让股权背景及定价依据
无锡尚辉嘉系为股权激励而成立的员工持
史卫利 无锡尚辉嘉 3.3366 股平台，激励对象为对创始员工或核心技
术人员，转让价格为每股 3.3366 元。
综上，经核查，项目组认为公司历史上存在增资或股权转让价格与同期或近
期增资或转让价格差异较大的情形，但相关定价均具备合理性，定价公允。
（四）公司盈利快速增长的原因及合理性，以及经营活动现金流量净额持续
为负的原因和对持续经营能力的影响
1、项目组实施的主要核查程序
项目组对公司报告期内营业收入和利润的真实性、完整性、准确性实施以下
主要核查程序：
（1）了解公司销售流程，现场查看公司货物发出流程，通过销售与收款循
环的穿行测试了解实际经营情况和收入确认流程；
（2）抽取与客户的购销合同，检查公司收入确认的具体标准是否符合企业
会计准则；
（3）检测主要客户的销售记录，抽取合同、送货单、结算单、发票和记账
凭证等，查看数量金额是否一致，入账时间是否正确；
（4）检查收入的截止情况，关注是否存在跨期事项；
（5）函证报告期内客户的交易金额和应收账款余额，并持续跟进回函情况，
对回函不符的查明原因；
（6）通过执行从原始单据到会计账簿的顺查及从会计账簿到原始单据的逆
查，验证公司收入确认的真实性及完整性；
（7）通过实地走访大客户的经营场所，检查公司是否存在虚增收入以及隐
藏收入的情况；
（8）核查经销商的最终销售情况，对终端客户进行走访；
（9）查询主要客户的公司网站、企业信用信息公示系统等，进行背景调查；
（10）查询同行业上市公司定期报告及国家相关产业政策，了解同行业和市
场同期变化情况，分析发行人业绩与行业发展的匹配情况；
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（11）审阅审计报告，比较公司各期毛利率、销售净利率、应收账款周转率、
存货周转率等主要财务指标及相关会计项目，分析指标的异常项目，并与同行业
进行比较；
（12）审阅公司收入明细表、成本计算表和销售费用、管理费用、财务费用
明细表，分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系，并与同行业进行比
较。
项目组对公司报告期内经营活动现金流量为负的情况实施以下主要核查程
序：
（1）访谈公司高管，了解公司销售收款和采购付款的业务结算模式、行业
经营模式及特点、融资方式、经营活动现金流为负的原因及应对措施等；
（2）复核公司现金流量表和附表以及相应的编制底稿，并与会计师、发行
人进行讨论分析；
（3）复核报告期内各大额现金流量变动项目的内容及发生额与实际业务的
发生、与相关科目的会计核算是否勾稽相符；
（4）查询公开披露文件，与同行业公司的经营活动现金流进行比较分析。
2、公司盈利快速增长的原因及合理性
报告期内，公司收入、利润呈逐年上涨趋势，营业收入分别为 3,213.14 万元、
29,312.99 万元、89,391.02 万元和 46,073.99 万元，净利润分别为-503.02 万元、
2,358.00 万元、5,735.91 万元和 3,597.34 万元。公司盈利快速增长，主要系由于
以下原因带来的销售收入大幅增长：
（1）光伏行业快速发展，推动了正面银浆市场需求的大幅上升
在光伏发电成为国际能源重要发展方向的背景下，世界各国陆续推出了一系
列太阳能光伏发电计划和政策，全球光伏累计装机容量由 2007 年的 9.8GW 增长
至 2017 年的 402.5GW，年复合增长率达到 45.00%。2017 年我国新增装机容量
为 53.06GW，连续多年为全球第一大增量市场，占到全球新增容量的 37.40%，
累计装机规模已超过 130GW，居世界首位。2016 年、2017 年，我国光伏新增装
机增长率分别为 128.29%、53.62%，对正面银浆的需求快速增长。正面银浆作为
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光伏产业链上游的重要环节，其发展情况同光伏行业整体发展情况息息相关，光
伏行业的快速发展推动了正面银浆市场需求的大幅上升。
（2）公司产品性能高、质量好，得到了市场的高度认可
经过持续的研究开发，公司于 2015 年 4 月向市场推广 L020h20k 系列正银
产品；2016 年、2017 年，先后推出以 DK91、DK92 系列为代表的正银产品。公
司产品技术含量高、质量优异且稳定性好，部分性能指标已经达到或超越国际四
大正银厂商，得到了市场的高度认可。公司陆续与通威太阳能、无锡尚德、尚德
太阳能、天合光能、协鑫集成、晶澳太阳能、英利能源等下游知名企业建立并保
持了良好的合作关系，逐渐成为行业内正面银浆主要供应商之一。
（3）优秀的研发团队和先进的技术水平，保障了产品性能和持续创新
公司高度重视研发团队建设，不断引进高端技术人才，已培养了一支专业水
平高、创新意识强的国际化的研发团队。公司依托优秀的研发团队，经过多年来
的技术研发和持续创新，逐步形成了以市场为导向、客户需求驱动的自主研发体
系，掌握了以玻璃体系、有机体系、银粉体系为代表的多项核心技术，保证了产
品的性能和质量。同时，公司能根据市场技术变化和客户产品需求开展同步、快
速的研发，持续推出符合客户多种需求和适应市场变化的产品。优秀的研发团队
和先进的技术水平，保证了产品的性能和质量，并持续开发新产品，为公司实现
快速发展提供了重要的技术保障。
（4）搭建优秀的销售团队，实现了快速响应的营销与技术服务
2015 年下半年开始，发行人不断引入业内资深销售人员，扩大销售团队，
并制定优越的薪酬激励政策，提高了销售人员的积极性。同时，公司不断提高对
客户的服务质量，销售人员和市场技术人员相互配合，及时了解客户产品测试结
果、改进和升级需求，并反馈给研发人员，研发人员随即进行产品再研发和测试，
实现了快速响应的营销与技术服务，持续满足客户需求。凭借优秀的销售团队和
快速响应的服务，公司在业内赢得了良好的口碑，在快速开拓市场的同时增加了
客户粘度，推动了业务规模的大幅扩张。
（5）积极进行股权融资，提供了资金支持
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发行人主要原材料银粉为贵金属，对营运资金的需求较大。除依靠自有资金、
银行借款、票据贴现等方式保障资金需求外，发行人积极引进财务投资者，2015
年至 2017 年分别获得 2,600.00 万元、2,060.00 万元和 13,650.46 万元的股权融资
款，为业务规模的快速扩张提供了资金支持。
3、经营活动现金流净额持续为负的原因及对持续经营能力的影响
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-1,824.89 万元、-2,414.41 万
元、-30,927.66 万元和-3,763.05 万元，持续为负，主要系受公司业务结算方式、
业务规模快速增长和票据变现方式的影响所致。公司销售客户主要以银行承兑汇
票回款导致回款变现周期较长，而向供应商采购银粉一般为预付货款，销售收回
的现金通常滞后于采购预付的现金；加之公司在报告期内正处于业务快速发展
期，随着销售规模的大幅提高，经营性应收项目和存货金额不断增加，以及公司
2017 年开始主要采用票据质押借款方式融资，无法计入经营性现金流量，因上
述结算方式对公司经营活动现金流量净额的影响进一步加大，导致报告期内经营
活动现金流量净额持续为负。
公司目前已进入稳定发展期，如果剔除因票据进行质押借款导致现金流计入
筹资活动的影响，公司 2018 年 1-6 月经营活动现金流量已为正数。此外，2015
年至 2017 年，公司积极引进财务投资者，分别获得 2,600.00 万元、2,060.00 万
元和 13,650.46 万元股权融资款，有效缓解了快速发展期的营运资金压力。
为保证发行人经营可持续性，公司实施了以下应对措施：
（1）随着经营规模的日益扩大，公司可采用的融资渠道也不断扩展。公司
已与银行达成开立信用证、进口押汇、票据池汇票质押借款等方式融资，实现了
对在手票据的有效利用和融资成本的大幅降低，有效缓解了营运资金压力。
（2）随着市场地位的逐步提升，公司在产业链的谈判能力有所提高。一方
面，客户黏性增强，并逐步向知名客户集中，有利于强化回款管理；另一方面，
公司采购银粉已从电汇预付改为开立信用证的方式，较之前可以推迟 30 天支付
现金，有效改善了经营活动现金流。
综上，随着经营规模的日益扩大和市场地位的逐步上升，公司已经采取了多
种方式应对资金回笼压力，可采用的融资渠道不断扩展，与客户、供应商的谈判
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能力也在逐步加强，不会对公司持续经营能力造成影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对帝科股份 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：募投项目及行业相关问题
1、请项目组结合发行人的采购付款模式及销售收款模式、与同行业内可比
公司对比情况等，说明发行人报告期内经营活动现金流量持续为负且与净利润
差异较大的原因，是否将给公司日常经营与持续发展带来不利影响；2、请项目
组结合国家相关政策变化、行业趋势、在手订单等，分析发行人在 531 新政后
生产经营是否已发生重大变化，是否将对发行人盈利能力产生重大不利影响；3、
请项目组结合下游光伏行业未来发展前景及市场需求等，分析发行人募投项目
产能建设规模及效益预测是否谨慎，并说明募投项目达产后新增产能消化的具
体措施；4、发行人目前尚未取得募投项目建设用地使用权，未完成募投项目建
设环评工作，请项目组说明发行人取得项目用地及环评工作的进展及预计完成
时间，是否将对募投项目实施构成障碍；5、请项目组说明发行人产能的计算过
程，复核产能披露数据的准确性。
落实情况：
1、请项目组结合发行人的采购付款模式及销售收款模式、与同行业内可比
公司对比情况等，说明发行人报告期内经营活动现金流量持续为负且与净利润
差异较大的原因，是否将给公司日常经营与持续发展带来不利影响；
（1）报告期内经营活动现金流量持续为负且与净利润差异较大的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及其与当期净利润的比较情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,763.05 -30,927.66 -2,414.41 -1,824.89
净利润 3,597.34 5,735.91 2,358.00 -503.02
差额 -7,360.39 -36,663.57 -4,772.41 -1,321.87
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：经营性应收项目的减少（增加
-8,640.61 -38,009.42 -2,362.00 -1,982.91
以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
2,029.71 -3.85 -1,658.13 532.47
以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -2,502.27 -2,757.86 -1,691.81 -232.81
报告期内，公司经营活动现金流量持续为负且与净利润差异较大，主要系由
公司的业务结算模式、报告期内业务规模快速增长、票据质押借款方式变现等原
因所致，具体分析如下：
① 业务结算模式的影响
销售收款方面：公司销售收入的回款进度主要受客户信用期和回款方式的影
响。公司在经营过程中，根据客户市场地位、业务规模及合作基础等为客户提供
一定的信用期，而公司客户的回款方式遵循下游行业惯例，主要为银行承兑汇票，
导致企业资金回笼周期相对较长。
采购付款方面：银粉占生产成本比重超过 90%，是公司的主要原材料，其采
购付款方式对公司营运资金的影响较大。经核查，发行人的银粉以进口为主，2015
年-2017 年，公司银粉采购以电汇方式预付货款，对营运资金要求较高；2018 年
4 月开始，公司与银行、银粉供应商协商通过开立信用证方式作为公司预付货款
的凭据，待公司收到货物、信用证到期时再支付货款，从而相当于获得了 30 天
的付款信用期，在一定程度上减轻了公司现金付款的压力。
综上可知，报告期内公司的销售回款系在一定账期的基础上以银行承兑汇票
为主，而采购付款则以电汇预付方式为主，上述业务结算模式导致公司销售收回
现金滞后于采购支付的现金。2018 年 4 月开始通过开立信用证方式进行采购后，
一定程度上减缓了业务结算方式的影响，经营活动现金流有所改善。
② 报告期内业务快速增长
报告期内，公司主营业务收入分别为 3,143.04 万元、29,312.75 万元、89,385.57
万元和 46,071.41 万元，2015 年-2017 年，年复合增长率达到 433.28%。随着公
司业务进入高速成长期，公司销售规模和采购规模快速增长，应收票据、应收账
款和存货金额不断增加，加上销售收款与采购付款的时间差，结算方式对公司经
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营活动现金流量净额的影响进一步加大，导致报告期内经营活动现金流量净额持
续为负。2018 年 1-6 月，公司的业务增长进入相对稳定的状态，并通过开立信用
证方式延后支付采购款，经营活动现金流量得到了明显改善。
③2017 年下半年以来主要采取票据质押借款方式融资
除业务结算模式及业务快速增长的影响外，公司近年来主要采取票据质押借
款方式融资对公司经营性现金流也有一定影响。随着公司销售规模的扩大和资信
评级的提升，2017 年下半年开始，公司已逐步采用进口押汇、票据池汇票质押
借款方式融资，实现了对在手票据的有效利用和融资成本的大幅降低，有效地改
善了公司的营运资金流动性较为紧张的状况。但由于票据质押借款收到的现金计
入筹资活动，影响了公司经营活动现金流量净额的改善。2017 年末、2018 年 6
月末，质押的应收票据余额分别为 20,747.26 万元、24,574.59 万元，如若上述票
据均在当年贴现，则 2017 年度、2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额将
分别为-10,180.40 万元、64.28 万元。
综上所述，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-1,824.89 万元、
-2,414.41 万元、-30,927.66 万元和-3,763.05 万元，低于净利润，主要系客户大多
以银行承兑汇票回款以及向供应商采购银粉需预付货款的结算方式所致。公司在
报告期内正处于业务快速发展期，随着销售规模的大幅提高，经营性应收项目和
存货金额不断增加，加上公司 2017 年、2018 年 1-6 月主要采用票据质押借款方
式回笼资金，无法计入经营性现金流量，导致报告期内经营活动现金流量净额持
续为负。
（2）同行业可比公司情况
单位：万元
匡宇科技 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,136.40 31,485.89 24,596.69 9,868.00
经营活动产生的现金流量净额 -5,973.33 1,209.24 -231.88 1,740.23
净利润 964.19 2,685.74 1,764.16 649.49
差额 -6,937.52 -1,476.50 -1,996.04 1,090.74
经查询公开披露文件，随着业务规模的增长，2015 年至 2018 年 6 月，同行
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业可比公司匡宇科技的经营活动产生的现金流量净额亦为负且与净利润差额较
大，主要系由于受银行承兑汇票回款和业务规模增加的影响，应收票据、应收账
款和存货余额增加所致。
因此，与同行业可比公司情况相比，报告期内公司经营活动现金流量持续为
负且远低于净利润情况是合理的。
（3）对公司日常经营与持续发展的影响
由上述可知，公司经营性现金流量净额持续为负数，主要受结算方式、业务
规模快速增长和票据变现方式的影响所致。公司目前已进入稳定发展期，如果剔
除因票据进行质押借款导致现金流计入筹资活动的影响，公司 2018 年 1-6 月经
营活动现金流量已为正数。此外，2015 年至 2017 年，公司积极引进财务投资者，
分别获得 2,600.00 万元、2,060.00 万元、13,650.46 万元股权融资款，有效缓解了
快速发展期的营运资金压力。
为保证发行人经营可持续性，公司实施了以下应对措施：
① 随着经营规模的日益扩大，公司可采用的融资渠道也不断扩展。公司已
与银行达成开立信用证、进口押汇、票据池汇票质押借款等方式融资，实现了对
在手票据的有效利用和融资成本的大幅降低，有效缓解了营运资金压力。
② 随着市场地位的逐步提升，公司在产业链的谈判能力有所提高。一方面，
客户黏性增强，并逐步向知名客户集中，有利于强化回款管理；另一方面，公司
采购银粉已从电汇预付改为开立信用证的方式，较之前可以推迟 30 天支付现金，
有效改善了经营活动现金流。
综上，随着经营规模的日益扩大和市场地位的逐步上升，公司已经采取了多
种方式应对资金回笼压力，可采用的融资渠道不断扩展，与客户、供应商的谈判
能力也在逐步加强，不会对公司持续经营能力造成影响。
2、请项目组结合国家相关政策变化、行业趋势、在手订单等，分析发行
人在 531 新政后生产经营是否已发生重大变化，是否将对发行人盈利能力产生
重大不利影响；
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（1）光伏新政影响短期需求，但将促进产业链健康、持续发展
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事
项的通知》（发改能源[2018]823 号）的主要目的在于淘汰落后产能，指引补贴退
坡，实现光伏行业的健康发展。光伏新政将减少对新增电站的补贴力度，受政策
对市场预期的影响，下游需求出现了短期回落。但光伏新政的执行将逐步扭转下
游中小电站对补贴依赖的局面，促进光伏产业链降本提效，一方面有利于加速平
价上网进程，另一方面将有利于光伏组件和电池片的市场份额向技术含量高、产
品质量好的大中型企业集中，从而推动光伏产业链健康、持续发展。公司为国内
领先的正面银浆生产公司，客户多为知名光伏企业，虽然短期下游需求有所波动，
但下游中高端客户市场份额的提升将有利于公司进一步增加市场份额。
（2）光伏行业及正面银浆发展前景仍然广阔
由于传统石化能源的不可再生性、易引发的环境污染以及气候变化等因素，
可再生能源愈发受到各个国家的高度重视，而在可再生能源中，光伏以其安全、
便捷成为全球主要的清洁能源。近年来，虽然光伏发电装机规模持续增长，但据
GTM Research 的估计，2017 年太阳能发电仅占全球电力的 1.8％。根据 IHS Markit
的数据预测，至 2050 年，光伏发电量将占全球总发电量的 16%，成为全球最大
的电力来源。因此，光伏发电仍有较大的释放空间。根据 IRENA 发布的《Global
Energy Transformation：A Roadmap to 2050》，2050 年全球累计光伏装机规模将达
到 7122GW ，较 2017 年的约 400GW 增长 6722GW，年均增长超过 203GW。在
不考虑其他变化因素下，若按 2017 年光伏电池片与正面银浆需求量比例情况，
即每 1GW 电池片消耗 27 吨正面银浆计算，根据 IRENA 数据进行测算，则到 2050
年，全球新增光伏装机所需正面银浆超过 5,481 吨/年，是 2017 年 2700 吨的两倍
以上，未来全球正面银浆市场前景广阔。
（3）发行人凭借优秀的产品性能和服务，逐步替代国际巨头的市场份额，
目前已是正面银浆主要生产企业
发行人经过多年积累，凭借优秀的研发团队和销售团队，在业内树立了良好
的品牌形象，已经成为国内正面银浆主要生产企业。公司以 DK91、DK92 系列
为代表的正面银浆产品，技术含量高、质量稳定且性能指标领先，加上公司快速
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响应的技术服务能力，打破了国内正银长期依赖国际巨头的局面，目前已成为正
面银浆主要生产企业，并且市场份额不断上升，体现了良好的市场竞争力。
由于公司销售价格系以银点价格为基础定价，鉴于银点的价格波动，除客户
考虑生产周期备有一定安全库存外，销售订单多为即期订单，故难以用当前订单
预测未来经营。光伏新政公布后，公司受下游市场影响，销量出现短期下滑，但
随着市场预期的消化，销售情况逐步稳定。2018 年 5 月-9 月，公司销售数量及
金额情况如下：
项目 5月 6月 7月 8月 9月
销售数量（kg） 20,831.03 11,738.26 12,602.96 13,212.18 12,911.01
销售金额（万元） 8,991.61 5,059.07 5,418.54 5,548.45 5,178.05
单价（元/kg） 4,316.45 4,309.90 4,299.42 4,193.15 4,010.57
综上，光伏新政短期内对下游市场的需求有一定影响，但随着政策预期的消
化，市场趋于稳定并逐步回暖，且光伏新政促使光伏组件和电池片的市场份额向
下游知名企业集中，与公司目前的发展战略一致，有利于公司的进一步发展，公
司所处行业环境未发生重大变化；此外，公司产品质量优异、品牌声誉良好，并
且逐步对国际巨头市场份额进行替代，市场占有率持续上升，生产经营未发生重
大变化。因此，光伏新政不会对发行人盈利能力产生重大不利影响。
此外，保荐机构已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露了“（一）下游
行业周期性波动风险”。
3、请项目组结合下游光伏行业未来发展前景及市场需求等，分析发行人募
投项目产能建设规模及效益预测是否谨慎，并说明募投项目达产后新增产能消
化的具体措施；
（1）光伏行业发展前景及市场需求情况
根据本反馈回复一、（二）、2、“光伏行业及正面银浆未来发展前景仍然广阔”
之答复，2050 年全球累计光伏装机规模将达到 7122GW，在不考虑其他变化因
素下，若按 2017 年光伏电池片与正面银浆需求量比例情况，即每 1GW 电池片
消耗 27 吨正面银浆计算，根据 IRENA 数据进行测算，则到 2050 年，全球新增
光伏装机所需正面银浆超过 5,481 吨/年，未来全球正面银浆市场前景广阔。随着
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以公司为代表的国产正银的产品性能和稳定性的持续提升，国产正银逐步被光伏
电池片生产企业所接受。
尽管光伏新政短期内对国内光伏产业发展造成了一定影响，但国际市场仍存
在较大需求，其中：以德国为代表的欧洲光伏市场逐步复苏，巴西、土耳其等新
兴市场开始崭露头角，增长势头较为明显；马来西亚、菲律宾、越南、印度尼西
亚等光伏市场未来有大幅增长空间。对此，正面银浆下游组件、电池片生产企业
开始调整销售策略，加大对海外销售力度，保持了正面银浆的旺盛需求。
因此，光伏行业发展前景广阔，正面银浆仍有较大的市场需求。
（2）募投项目产能建设规模及效益预测的合理性
根据募投项目可行性研究报告，年产 500 吨正面银浆搬迁及扩能建设项目实
施后的第 19 个月投产并达到总产能的 60%，投产后第 31 个月以后完全达产，该
增量系根据预测的未来正面银浆市场需求情况及公司市场占有率增长（保守预
计）情况做出，具体如下：
单位：吨
注5
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
注1
对应募投项目建设期 - - 第 1-12 月 第 13 月-第 24 月 第 25 月-第 36 月
注2
预测市场需求 2,700 2,759 2,818 2,880 3,200
预测市场占有率 7.22% 7.22% 8.66% 10.40% 14.56%
注3
公司预测产量 195 199 244 299 466
第 19 个月投产并 第 31 月完全达
注4
募投项目计划产能 - - 244.8 达到总产能的 产，产能达到
60%（300 吨） 500 吨
注 1：为方便测算，假设公司于 2019 年 1 月启动募投项目建设，募投项目建设实际情
况以招股说明书披露情况为准；
注 2：根据 IRENA 发布的《Global Energy Transformation：A Roadmap to 2050》预计的
至 2050 年新增光伏发电量及据此估计的 2050 年正面银浆需求量为基础测算正面银浆需求量
年复合增长率，并以此为基础预测市场需求情况；但考虑到平价上网等落实情况，预测
2021 年市场将出现大幅增长。
注 3：公司预测产量=预测市场需求*预测市场占有率；
注 4：计划产能已包括计划搬迁产能。
注 5：2017 年数据为历史数据。
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综上，公司募投项目产能建设规模及效益预测符合正面银浆市场需求增长情
况及公司产量增量预测情况。
（3）新增产能消化措施
① 通过联动研发不断加深与公司现有客户的业务合作
公司生产的正面银浆产品，产品技术含量高，性能领先且质量稳定，加之公
司不断参与下游客户的技术创新并实现快速响应，与通威太阳能、无锡尚德、尚
德太阳能、天合光能、晶澳太阳能、协鑫集成、英利能源等下游知名企业的合作
关系不断加强，如 2018 年 5 月，使用公司正面银浆产品的通威太阳能超 420W
高效叠瓦组件（72 片版型）最高发电输出功率达 421.9W，破 PERC 组件世界纪
录，经成都国家光伏产品质量检测中心测试验证，组件转换效率达 20.7%，而公
司的正面银浆在其输出功率和转换效率上发挥了重要作用。
因此，公司通过快速响应客户技术需求，加强联动开发，与现有客户的良好
合作关系不断得到深化。
② 打破传统正银市场格局，逐步替代传统四大国际巨头的市场份额
杜邦、贺利氏、三星 SDI 及硕禾四大传统正面银浆供应商凭借先发优势，
占据了全球正面银浆市场主要份额，但 2016 年以来，以帝科股份、苏州晶银、
匡宇科技为代表的国产正面银浆生产企业逐步打破行业对国产正银的产品性能、
稳定性的顾虑，逐步对四大传统正面银浆生产厂商进行替代。公司凭借优质的产
品性能、稳定的产品质量、快速响应的技术及销售能力，市场份额得到快速提升，
成为正面银浆主要供应商之一。根据对下游客户访谈，公司产品技术水平领先，
部分指标已达到或超过部分国际巨头产品，加上良好的性价比和国际巨头难以实
现的快速响应的技术服务，有效的打破了传统正银市场格局，实现了对国际巨头
市场份额的逐步替代。
③ 持续重视销售团队及服务能力建设
公司将继续贯穿直销为主、经销为辅的销售模式，保持对下游知名度高、信
用度好、产品需求大的优质客户的高度关注，根据下游市场动态并结合公司生产
能力、产品技术质量水平，精准分析客户需求，针对性的进行销售渠道开拓，并
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由研发中心配套技术支持，满足客户产品性能需求。同时，公司将加强销售人员
分析销售数据、测定市场潜力、收集市场情报、制定营销策略和计划的能力，从
而提升销售团队服务能力。
④ 继续加强技术及研发人才优势
技术及研发人才优势是公司保持竞争力的关键因素之一，公司将积极与下游
客户等开展合作，了解市场及客户技术需求，实现对客户需求的快速响应，并注
重技术的持续积累，丰富核心技术，保持技术领先优势；将继续加强技术人才的
引进、培养，完善研发团队建设，保持人才领先优势。
4、发行人目前尚未取得募投项目建设用地使用权，未完成募投项目建设环
评工作，请项目组说明发行人取得项目用地及环评工作的进展及预计完成时间，
是否将对募投项目实施构成障碍；
（1）建设用地使用权取得情况
发行人已于 2018 年 10 月 23 日签订土地出让合同，将尽快取得土地使用权
证书。
（2）募投项目建设环评工作完成情况
公司年产 500 吨正面银浆搬迁和扩能建设项目、研发中心项目于 2018 年 10
月 31 日分别取得了无锡宜兴市发改委出具的“宜兴发改备[2018]418 号”、“宜兴
发改备[2018]419 号”《江苏省投资项目备案证》，完成了发改委备案程序。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，公司无需编制环境影响
报告书，只需编制、提交募投建设项目的环境影响报告表，并取得环保部门批复。
公司预计将于 11 月底完成上述事宜。
综上，发行人本次募投建设项目建设用地土地使用权及环评工作计划于近期
完成，不会对募投项目的实施构成障碍。
5、请项目组说明发行人产能的计算过程，复核产能披露数据的准确性。
发行人的产能测算主要依据公司生产过程中起主要作用的生产设备数量、每
套设备产量、生产人员可实现班次和合理工时等，其中每套设备的生产能力受主
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要设备的配合、清洗、维护、检修等因素影响，而生产人员数量影响了各工序的
衔接，进而影响每套设备可实现产量。公司产能计算公式为：每年理论产能=生
产设备套数*每套设备单位产能*年生产天数（其中，公司生产设备中对产量影响
较大的是三辊机和搅拌机，根据生产过程中三辊机和搅拌机的配合情况，确认用
于生产的设备套数）。经复核，报告期内，公司理论产能数据计算准确，分别为
40,800kg、81,600kg、204,000kg 和 244,800kg。
问题二：票据及应收账款问题
1、请项目组统计报告期各期的票据贴现金额、贴现给自然人及其控制的公
司的金额及占比，说明向自然人及其控制的公司贴现的原因，相关自然人是否
与公司股东、董监高等存在关联关系，贴现的费用率是否公允；请项目组核查
发行人报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据后贴现融资的行为；2、请
项目组说明发行人所贴现的票据是否附追索权，报告期末已贴现但未到期的票
据是否存在被贴现人追索的风险，相应的票据贴现会计处理是否准确；3、请项
目组核查报告期内发行人是否存在通过关联方或员工进行的贴现行为及涉及金
额；4、请项目组统计各期末应收账款截止目前的回款金额及回款率，核查中电
电气公司涉诉货款未单独计提减值准备的原因，相关坏账准备是否已充分计提。
落实情况：
1、请项目组统计报告期各期的票据贴现金额、贴现给自然人及其控制的公
司的金额及占比，说明向自然人及其控制的公司贴现的原因，相关自然人是否
与公司股东、董监高等存在关联关系，贴现的费用率是否公允；请项目组核查
发行人报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据后贴现融资的行为；
（1）背景及原因
公司上游主要为进口的银粉供应商、下游为光伏电池片厂商，在日常经营中，
公司采购原材料需向供应商电汇预付货款，而客户回款方式则遵循光伏行业惯
例，主要为银行承兑汇票。随着经营规模的快速增长，公司对流动资金的需求迅
速扩大，票据到期后再承兑的方式资金回笼较慢，而这一阶段公司规模较小、资
信级别不高，导致可用的银行贴现额度偏低。为解决营运资金需求，公司通过不
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具备资质的第三方进行了票据贴现。
公司通过第三方进行票据贴现的主要方式为第三方按票面金额扣除一定的
贴现费用后将贴现款项转账给公司，公司配合其将票据背书转让给其指定的公
司。
（2）贴现金额及占比
报告期内，公司通过不具备资质的第三方进行票据贴现的金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向不具备资质的第三方
- 422.40 11,735.25 1,662.00
贴现票据
向银行贴现票据 1,217.50 12,464.89 6,804.79 0.00
贴现票据总金额 1,217.50 12,887.29 18,540.04 1,662.00
向不具备资质的第三方
- 3.28% 63.30% 100.00%
贴现票据占比
2016 年下半年开始，公司逐渐减少并杜绝向不具备资质的第三方贴现票据，
改为通过向银行贴现票据、票据质押借款、开立信用证、引进外部投资者等方式
融资。2017 年，仅 1 月初发生一笔向不具备资质的第三方进行的票据贴现，公
司之后已经不存在向不具备资质的第三方贴现票据的情况。
（3）关联关系
项目组访谈了公司财务总监、财务人员、主要贴现对手方，相关自然人与公
司股东、董监高等不存在关联关系。
（4）贴现费用率
2015 年-2017 年，公司通过不具备资质的第三方进行票据贴现与银行基准年
化贴现率对比如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
不具备资质的第三方的年化贴现率 5.14% 5.31% 4.81%
注1
银行基准年化贴现率 4.33% 3.11% -
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注：银行基准年化贴现率系根据中国人民银行调查统计公示的 2016、2017 年间银行间
同业拆借利率计算所得。
由上表可见，公司通过不具备资质的第三方进行票据贴现的年化贴现费用率
略高于银行基准年化贴现率。若将 2016 年、2017 年的应收票据全部向银行贴现，
贴现费用预计将分别减少 107.96 万元、1.07 万元，占当期利润总额的比例分别
为 3.66%、0.02%，对公司业绩影响较小。项目组通过访谈和函证的方式向主要
贴现对手方确认了贴现费用，上述票据均已到期，不存在逾期及欠息情况，亦不
存在票据追索或其他未偿债务纠纷的潜在法律风险，未造成任何经济纠纷和损
失。
（5）不存在开具票据融资行为
项目组检查了发行人报告期内的票据备查簿、应收票据和应收账款明细账，
并将票据备查簿与记账凭证及相应的原始单据进行核对，核查票据来源情况。经
核查，除少量票据找零的特殊情况外，报告期内，公司收到的应收票据的出票单
位或前手单位均为公司的客户，均是由客户支付货款背书转让取得，具有真实的
交易背景和债权债务关系，不存在开具无真实交易背景的票据后贴现融资的行
为。
2、请项目组说明发行人所贴现的票据是否附追索权，报告期末已贴现但未
到期的票据是否存在被贴现人追索的风险，相应的票据贴现会计处理是否准确；
经核查，发行人与贴现对手方未明确约定贴现票据是否附追索权。经访谈，
针对报告期末已贴现但未到期的银行承兑汇票，贴现对手方接受票据前已对出票
单位或前手单位的资质信誉逐一分析，判断无法到期承兑或追索的风险较低，才
给予公司贴现。另一方面，在实际操作中，由于银行承兑汇票在其履行偿付责任
中具有很高的可靠性，追索风险发生的可能性极低，公司报告期内已贴现到期的
票据全部足额解付，尚未发生过票据追索的情况，因此，票据贴现后，公司对应
收票据进行了终止确认。
2、请项目组核查报告期内发行人是否存在通过关联方或员工进行的贴现行
为及涉及金额；
项目组检查了发行人报告期内的票据备查簿、银行资金流水、应收票据和银
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行存款明细账，并将票据备查簿与记账凭证及相应的原始单据进行核对，核查票
据贴现情况。经核查，除 2015 年前期存在公司财务人员代为收取第三方贴现款
后再存入公司银行账户外，不存在通过其他关联方或员工进行票据贴现或经手票
据贴现款的行为。
3、请项目组统计各期末应收账款截止目前的回款金额及回款率，核查中电
电气公司涉诉货款未单独计提减值准备的原因，相关坏账准备是否已充分计提。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司报告期各期末的应收账款回款金额及回款率如
下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款余额 18,645.43 13,453.55 5,222.88 668.67
回款金额 11,693.95 12,637.82 4,924.01 662.06
回款率 62.72% 93.94% 94.28% 99.01%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末的应收账款
回款率均在 90%以上，2018 年 6 月末的应收账款回款率为 62.72%，主要系由于
受 2018 年 5 月底光伏新政的影响，下游客户资金紧缺，回款减慢所致。
公司 2017 年末未收回应收账款主要为应收中电电气（南京）光伏有限公司
（以下简称“中电南京”）的货款。为保障货款的回收，公司向中电南京提起了
诉讼并申请资产保全，结合中电南京的经营规模、资信、房产、土地等情况，预
计胜诉及收回债权的可能性较大，故公司对其应收账款按正常账龄计提了坏账准
备。
问题三：专利技术相关问题
1、请项目组核查史卫利与各原任职单位签署竞业限制协议的情况及协议内
容，并说明史卫利投资帝科有限、任职帝科有限是否存在违反其与当时任职单
位签署的竞业限制协议的情形；2、请项目组核查说明公司主要发明专利的研发
过程，是否属于职务发明，专利归属是否存在争议或潜在纠纷；3、公司多项实
用新型专利系受让取得，请核查说明实用新型受让取得情况，包括转让方、转
让价款及支付情况、转让协议签署情况等，是否存在纠纷；4、公司多项专利的
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发明人为孙国成，且孙国成已不是公司员工，请项目组核查公司与发明人之间
有关专利权归属的约定，是否存在专利权属纠纷，并说明其离职对公司的影响。
落实情况：
1、请项目组核查史卫利与各原任职单位签署竞业限制协议的情况及协议内
容，并说明史卫利投资帝科有限、任职帝科有限是否存在违反其与当时任职单
位签署的竞业限制协议的情形；
竞业禁止约定通常指用人单位通过劳动合同和保密协议禁止劳动者在原单
位离职后从业于与原单位有业务竞争的单位而与劳动者之间的约定。对于该类约
定，如果用人单位不约定竞业禁止经济补偿金或未实际支付该经济补偿金的，则
竞业禁止约定条款对劳动者无效；如劳动者违反竞业禁止，则通常需要赔偿用人
单位一定损失。
经核查史卫利提供的调查表，除公司外，史卫利原任职单位签署竞业禁止协
议的情况如下：
是否签署竞
时间 任职单位 职务 该单位主营业务
业禁止协议
2006 年 7 月 Evident
资深化学师 显示材料等综合性业务 否
-2008 年 7 月 Technologies, Inc.
2008 年 8 月 否
Nano Dynamics Inc. 项目经理 纳米技术材料等领域业务
-2009 年 7 月
洗涤剂及家用护理、化妆/ 否
2009 年 9 月 研究员（顾
Henkel Corporation 美容用品和粘合剂等多领
-2010 年 8 月 问）
域业务
从事特种材料研发、生产、
销售。业务范围涵盖搪瓷 否，但曾签
2010 年 8 月
FERRO Corporation 研发科学家 瓷釉、陶瓷瓷釉、色素、 署竞业禁止
-2012 年 4 月
电子材料、塑料化合物、 条款
聚合物添加剂几大领域
史 卫 利 于 FERRO 就 职 期 间 未 签 署 有 关 禁 止 投 资 的 协 议 ， 但 曾 签 署
《CONFIDENTIALITY AGREEMENT》，协议中约定 FERRO 公司有权选择支付
给员工“预防竞争性补贴”（支付时间不超过 24 个月），员工在领取预防竞争性
补贴期间应拒绝 FERRO 竞争对手提供的工作要约。经核查，由于帝科有限 2012
年-2013 年处于筹备期，尚未实质开展经营，其计划开发的产品类型、细分应用
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市场、客户类型均与 FERRO 不同，且 FERRO 已于 2013 年 2 月整体剥离电子浆
料业务，故双方无法产生竞争关系，帝科有限并非 FERRO 的竞争者；此外史卫
利于 2012 年 4 月离职 FERRO，至 2013 年 4 月开始担任帝科有限董事长兼总经
理，期间未收取预防性竞争补贴。
综上，由于史卫利原任职单位并未签署禁止投资的协议且帝科有限当时并非
FERRO 的竞争者，故未违反与原任职单位间的保密协议约定。
2、请项目组核查说明公司主要发明专利的研发过程，是否属于职务发明，
专利归属是否存在争议或潜在纠纷；
（1）主要发明专利的研发过程
经核查，截至本回复出具日，发行人拥有发明专利 7 项，实用新型专利 29
项，除工艺设备方面的创新外，涉及材料的发明专利（以下简称“主要发明专利”）
如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 取得方式 申请日
一种多元纳米材料的制备方
ZL201310144
1 法和含有该多元纳米材料的 发明专利 发行人 原始取得 2013.04.24
709.4
太阳能电池电子银浆料
用于制备太阳能电池电极的
ZL201611271
2 糊剂组合物、太阳能电池电 发明专利 发行人 原始取得 2016.12.30
037.3
极及太阳能电池
其中，专利号 ZL201611271037.3 申请于 2016 年 12 月 30 日，故以下重点就
专利号为 ZL201310144709.4 的纳米材料专利进行分析。
经核查，专利号为 ZL201310144709.4 纳米材料专利的发明人为史卫利、史
小文，该专利主要系一种多元纳米材料的制备方法，即采用自下而上工艺制备多
元纳米材料用于替代部分玻璃粉，使得颗粒更均一的分散在电子银浆中，从而获
得更优的欧姆接触，降低串联电阻，提高光电转换效率。其研发过程包括多元纳
米材料的制备工艺、多元纳米与玻璃粉的配比组合、含多元纳米的银浆的优越性
能等，集中于正面银浆高温粘接相的研发。
（2）主要发明专利的形成不涉及发明人在前任职单位的职务成果
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① 主要发明专利的形成未涉及史卫利在 FERRO 的职务成果
史卫利于 2010 年 10 月至 2012 年 4 月曾任职于 FERRO 公司浆料事业部，
担任研发人员。经核查，上述主要专利未涉及其原任职单位的职务成果，主要原
因如下：
A、帝科股份的技术、产品与史卫利在 FERRO 任职期间的工作内容不同。
经访谈，史卫利在 FERRO 任职期间主要从事低温银浆的研发，应用于薄膜太阳
能客户，且低温银浆主要原材料不包括玻璃氧化物，故史卫利的工作内容不包含
玻璃氧化物或玻璃体系的研发；而玻璃体系则是发行人正面银浆产品的技术核心
所在，且发行人的产品应用于晶硅太阳能客户，产品方向不一致。经访谈和查询
公开资料，FERRO 浆料事业部已于 2013 年初被收购，之后 FERRO 不再从事正
面银浆的研发、生产业务。
B、经访谈，史卫利自回国着手开展研发至今，经历了较长时间的积累和反
复试验，至 2015 年才形成相对稳定的产品。由于正面银浆随着下游光伏组件技
术的更新较快，晶硅太阳能已经经历了砂浆片到金刚线片、常规制绒到金刚线添
加剂制绒/黑硅制绒、BSF 电池到高效 PERC 电池等一系列技术变化，公司报告
期内产品的技术路径、研发思路、配方也都已经较 2013 年的技术发生较大的变
化，与原 FERRO 低温银浆技术是完全不同的技术思路。
对于以上情况，公司已聘请国内司法机构下属知识产权评估鉴定机构出具关
于核心技术独立完整的知识产权鉴定书。同时，史卫利已出具声明，若因其与原
任职单位或职务发明原因产生知识产权纠纷、诉讼等，其将独立承担上述可能情
况对发行人造成的经济损失。
综上，发行人主要发明专利的形成未涉及史卫利在 FERRO 的职务成果，发
明专利的归属不存在争议或潜在纠纷，不会损害发行人的任何利益。
② 主要发明专利的形成未涉及史小文在德盛太阳能的职务成果
经访谈并核查调查表，史小文 2011 年 10 月至 2012 年 6 月曾担任德盛太阳
能技术员，其工作内容未涉及玻璃粉或银浆的研发工作，其未与德盛太阳能签订
竞业禁止协议、保密协议。经访谈德胜太阳能时任股东范田良，德胜太阳能主要
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从事太阳能组件的研发、制造及销售，其业务与帝科股份的技术或产品不存在相
同、相似或具有竞争关系的情形。
因此，主要发明专利的形成未涉及史小文在德盛太阳能的职务成果，发明专
利的归属不存在争议或潜在纠纷。
3、公司多项实用新型专利系受让取得，请核查说明实用新型受让取得情况，
包括转让方、转让价款及支付情况、转让协议签署情况等，是否存在纠纷；
经核查，公司拥有的 14 项实用新型专利系受让于公司全资子公司无锡泰科
纳电子材料科技有限公司（以下简称“无锡泰科纳”）。上述实用新型专利系无锡
泰科纳于 2017 年 1 月 13 日申请取得，并于 2018 年 3 月 21 日与公司签署《专利
转让协议》，转让价款为 0 元，相关专利基本情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 ZL201720039433.7 一种拼接式排针装置 实用新型 2017.01.13
2 ZL201720039434.1 一种膏状液体用带刮边搅拌桨 实用新型 2017.01.13
3 ZL201720039435.6 一种研磨机 实用新型 2017.01.13
4 ZL201720039441.1 一种硅片印刷机台面换纸装置 实用新型 2017.01.13
5 ZL201720039442.6 一种膏状产品定量封装装置 实用新型 2017.01.13
6 ZL201720039699.1 一种研磨机入料导向装置 实用新型 2017.01.13
7 ZL201720039700.0 一种水循环加热装置 实用新型 2017.01.13
8 ZL201720039701.5 一种树脂用双螺旋搅拌桨 实用新型 2017.01.13
9 ZL201720040010.7 一种研磨机的自动收料装置 实用新型 2017.01.13
10 ZL201720040011.1 一种新型拉力测试装置 实用新型 2017.01.13
11 ZL201720040013.0 一种粉末拾取装置 实用新型 2017.01.13
12 ZL201720040015.X 一种自动收装设备 实用新型 2017.01.13
13 ZL201720040028.7 一种电池板镀银用焊接底座 实用新型 2017.01.13
14 ZL201720040029.1 一种电池板测量用真空吸附底座 实用新型 2017.01.13
由于上述转让发生于公司与全资子公司之间，主要目的在于整合公司及子公
司的技术资源，上述转让已办理相关手续，并取得国家知识产权局的手续合格通
知书，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、公司多项专利的发明人为孙国成，且孙国成已不是公司员工，请项目组
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核查公司与发明人之间有关专利权归属的约定，是否存在专利权属纠纷，并说
明其离职对公司的影响。
经核查，公司现有专利权中，发明人为孙国成的专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权人 取得方式 申请日
1 ZL201410574280.7 实验网版检测仪 发明专利 发行人 原始取得 2014.10.24
一种用于电子浆料可
2 ZL201410574330.1 发明专利 发行人 原始取得 2014.10.24
塑性检测的装置
一种多功能清洗网版
3 ZL201410574335.4 发明专利 发行人 原始取得 2014.10.24
柜
一种用于电子浆料的
4 ZL201410576440.1 发明专利 发行人 原始取得 2014.10.24
流体检测仪
手动快速升降压针式
5 ZL201310331168.6 发明专利 发行人 原始取得 2013.08.01
探针检测仪
6 ZL201420619564.9 实验网版检测仪 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
一种用于电子浆料可
7 ZL201420619590.1 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
塑性检测的装置
一种可以降低成本提
8 ZL201420619599.2 高发电效率的光伏焊 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
带
9 ZL201420619639.3 多功能仿真电容笔 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
一种纵横式正电极网
10 ZL201420619641.0 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
版印刷图形
一种多功能综合检测
11 ZL201420620998.0 实用新型 发行人 原始取得 2014.10.24
网版
手动快速升降压针式
12 ZL201320468559.8 实用新型 发行人 原始取得 2013.08.01
探针检测仪
孙国成于 2012 年 8 月加入公司，担任丝印技术员岗位。任职期间，主要从
事研发及生产活动中产品性能检测工作。因其个人发展规划原因主动申请离职，
于 2014 年 3 月正式离职，并转行从事其他行业的厂务设备管理、维护等方面工
作。根据《中华人民共和国专利法》第六条及《劳动合同》，孙国成系利用发行
人的物质技术条件所完成的发明创造，专利权归发行人所有。综上，上述专利权
归属于发行人，不存在专利权属方面纠纷。
从以上表格的专利内容可知，孙国成任职期间担任发明人的专利主要集中于
检测设备方面，未涉及公司核心技术，且其任职期间，公司的研发、技术、产品
均未成熟，孙国成离职未对公司生产、经营造成重大影响。
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问题四：历史沿革相关问题
1、2017 年 9 月，公司第七次增资：无锡帝科最初系由史卫利（占比 1%）
与范田良（占比 99%）于 2010 年 7 月共同出资设立，2013 年 1 月范田良通过将
股权转让给刘国良的方式退出公司。2017 年 9 月，范俊（系范田良之子）通过
无锡赛德科以 1.5 元/股的价格（低于同期外部投资者增资的 26.9324 元/股的价格）
向公司增资，取得公司 31.9355 万股股份。
问题：请项目组说明上述增资的背景、定价依据及原因，进一步核查本次
增资是否经公司股东认可，是否存在股权纠纷，是否会引发股东间潜在纠纷的
情况。
落实情况：
（1）本次增资的背景、定价依据及原因
范田良系公司的创始股东，为公司设立和初期发展做出了一定贡献，而其退
出时公司仍处于创业初期，退出价格较低。基于范田良对公司做出的贡献和公司
发展，经各方协商一致，通过范田良之子范俊以较低价格入股公司的方式，由史
卫利及现有股东对范田良进行了适当补偿。
① 范田良在公司发展初期为公司提供了一定的资金、人力支持
经访谈并核查工商资料，范田良长期经商，系江苏五方电缆有限公司（1998
年设立）的控股股东，并作为创始股东设立帝科有限。2010 年，随着全球经济
复苏，光伏产业迈入增长期，范田良有意投资光伏行业，并于 2010 年 7 月设立
了帝科有限。
筹建期间，考虑到公司未来的发展，2011 年 8 月，范田良有意引入史卫利、
史西茜、王学峰、吴建东作为股东。因拟引入股东无法以掌握的技术能力、社会
资源等入股，故采用范田良等向其他各方赠与资金，各方以现金增资的方式实现
协商的股权比例。
至 2011 年末增资完成，范田良合计投入公司 819.30 万元（其中赠与资金
489.60 万元）并持有帝科有限 329.70 万注册资本，为公司的初期设立和发展提
供了资金、人力等支持。
② 范田良退出公司时收回的投资较低
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经查阅工商档案，2013 年 1 月 5 日，经帝科有限股东会审议通过，范田良
将所持公司 21.00%的股权（对应出资额 329.70 万元）以 329.70 万元的价格转让
给新股东刘国良，同日，转让双方签订了《股权转让协议》，范田良退出公司。
经访谈，范田良退出公司主要系因出现债务危机，其将所持公司 329.70 万
注册资本以 329.70 万的价格抵债给刘国良。
③ 本次增资定价具备合理性
2017 年 9 月，范俊通过无锡赛德科以 1.50 元/股的价格（低于同期外部投资
者增资的 26.9324 元/股的价格）向公司增资，取得公司 31.9355 万股股份。如以
公司 2017 年 10 月的增资价格 26.9324 元/股为基础测算，则范田良（范俊）增资
后即享受 812.1964 万元股份溢价。范田良初始投入的 819.30 万元已经全额收回，
并基于其对公司的历史贡献获得了一定的合理溢价，具备合理性。
综上，由于范田良对公司设立及发展做出了一定的历史贡献，而其退出时公
司仍处于创业初期，业务未能有效开展，退出公司时仅收回持股成本。考虑到其
前期贡献及公司发展历程，经协商一致，史卫利及现有股东对范田良进行了适当
补偿，由范田良之子范俊低价入股。
（2）本次增资已经公司股东认可，不存在股权纠纷或引发股东间潜在纠纷
的情况。
经核查公司股东会决议，2017 年 9 月 20 日帝科有限召开股东会审议了本次
增资，增资事宜由全体股东审议通过，会议决议经自然人股东签字、法人股东授
权代表或法定代表人签字并加盖公章，程序合法，决议结果有效。
此外，范田良已出具确认函，确认历史股权的形成、转让及演变所涉及的交
易真实、准确、完整，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。
综上，项目组认为上述增资系基于创始股东的贡献及公司发展做出，增资事
宜已经公司股东会审议通过，公司主要股东已就历史沿革出具确认函，不存在股
权纠纷或股东间的潜在纠纷。
2、2011 年 9 月，公司第一次增资：本次共增加注册资本 1500 万元，由范
田良（260.40 万）、王学峰（62.10 万）、遇璐璐（965.55 万）、吴建东（149.15
万）、史西茜（62.20 万）认缴，其中遇璐璐股权系为史卫利代持，史卫利通过本
次增资取代范田良成为公司的实际控制人。
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问题：（1）请项目组核查上述代持产生的背景、原因、解决情况及是否存
在股权纠纷；（2）请项目组核查上述代持资金的来源及合法性，是否存在法律
瑕疵或潜在纠纷。
落实情况：
（1）上述代持产生的背景、原因、解决情况及是否存在股权纠纷
① 股份代持产生的背景、原因
2011 年 9 月公司增资时，因史卫利当时在美国居住，且公司并未实际开展
经营活动，为方便办理国内公司工商变更相关手续等事宜，史卫利委托其表妹遇
璐璐代其向公司增资 965.55 万元（对应公司 61.50%股权），并委托遇璐璐对外以
遇璐璐名义持有公司 61.50%股权，代持股权实际为史卫利所有，遇璐璐根据史
卫利的指示和意愿代表史卫利行使除处分权和收益权之外的其他股东权利。
就代持情况的背景及原因，史卫利与遇璐璐已在《股权代持及还原情况的说
明与确认函》中做了确认，同时确认对本次增资及股权代持不存在任何争议，与
本次增资的其他方也不存在法律纠纷或其他纠纷。
② 股份代持已于 2013 年 3 月解除，不存在股权纠纷
2013 年 3 月，因史卫利已返回国内并拟负责公司经营管理，遇璐璐将其代
史卫利持有的公司 61.50%股权（对应公司注册资本 965.55 万元）返还给史卫利。
为此，2013 年 3 月 7 日，帝科有限股东会通过决议，遇璐璐将所持公司 61.50%
的股权（对应出资额 965.55 万元）以 965.55 万元的价格转让给史卫利，转让事
宜由全体股东全票通过；同日，转让双方签订了《股权转让协议》；2013 年 4 月
1 日，股权转让事宜在无锡市宜兴工商行政管理局办理完毕变更登记。因本次股
权转让是股权代持的还原，史卫利未就本次股权转让向遇璐璐支付转让价款。股
权转让完成后，双方的股权代持关系解除。
就股份代持的解除及价款支付情况，史卫利与遇璐璐已在《股权代持及还原
情况的说明与确认函》中做了确认，共同确认就本次股权转让及代持股权不存在
任何争议，亦不存在法律纠纷及其他纠纷。
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（2）请项目组核查上述代持资金的来源及合法性，是否存在法律瑕疵或潜
在纠纷。
① 上述代持资金的来源及合法性
经核查相关历史资料，上述代持中，史卫利的资金来源于范田良、吴建东的
赠与，范田良、吴建东的增资资金来源于其对德盛太阳能的借款。
经访谈，考虑到公司未来的发展，2011 年 8 月，范田良有意引入史卫利、
史西茜、王学峰、吴建东作为股东；因拟引入的股东无法以掌握的技术能力、社
会资源等入股，故采用范田良、吴建东向其他各方赠与资金，各方以现金增资的
方式实现协商的股权比例。而范田良、吴建东向德盛太阳能的资金拆借则为范田
良、吴建东与德盛太阳能之间的债权债务关系，并不影响后续赠与或者增资。
根据范田良、吴建东出具的确认函：“各方已经完全履行了《赠与合同》项
下的义务并已经取得《赠与合同》项下的权利，本人不会依赖并且无权依赖《赠
与合同》向其他各签署方、公司或任何第三方主张任何与《赠与合同》所述内容
及前述增资相关的任何权利或要求其他各签署方、公司或任何第三方承担相应的
违约、侵权、不当得利责任或任何其他责任，亦不会要求返还所赠与的资金……，
签署赠与增资未损害各签署方及公司利益，各签署方之间亦不存在任何争议或潜
在争议。”
综上，上述代持资金的资金来源合法。
② 是否存在争议或潜在纠纷
经核查，德盛太阳能的时任股东为范田良、吴建东。范田良、吴建东的赠与
资金通过向其担任股东并控制的公司借款并直接增资或赠与后投资入公司，其资
金拆借为范田良、吴建东与德盛太阳能之间的债权债务关系，并不影响后续赠与
或者增资。对此，范田良、吴建东出具确认函，确认其对前述赠与及股权安排无
任何异议，前述赠与及增资未损害各方及公司利益，各方之间亦不存在任何争议
或潜在争议。
根据德盛太阳能及其法定代表人、执行董事、总经理吴建东出具的《确认函》，
德盛太阳能对上述借款、赠与和增资事项进行了确认，并进一步确认：德盛太阳
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能于上述借款及赠与事项下不存在任何委托持有帝科有限的股权或其他利益安
排，德盛太阳能未曾通过任何方式直接或间接实际持有帝科有限的股权，现亦未
实际持有帝科股份的股份；德盛太阳能同时确认，德盛太阳能与帝科股份包括其
前身帝科有限在公司经营场所、财务、资产、人员等方面保持独立，不存在任何
混同情况；德盛太阳能与帝科股份包括其前身帝科有限在业务、人员、固定资产、
知识产权等方面不存在任何争议、纠纷及潜在争议、纠纷。
综上，范田良、吴建东对德盛太阳能进行的资金拆借系其二人与德盛太阳能
间的债权债务关系，不影响后续增资或赠予的合法有效性，且各方已出具确认函
确认上述赠与及增资不存在争议或潜在纠纷。
3、2015 年 10 月，公司第八次股权转让：史卫利向钱亚萍转让 21.05%公司
股权，转让价款 1,050 万元。根据相关底稿，钱亚萍以对史卫利的 1,050 万元债
权支付上述转让价款。
问题：（1）请项目组核查并说明上述债权的形成过程、资金来源、各方权
利义务是否履行完毕、本次股权转让各方之间是否存在关联关系；（2）请项目
组核查本次出资是否存在股权争议、股权代持或其他利益安排。
落实情况：
（1）请项目组核查并说明上述债权的形成过程、资金来源、各方权利义务
是否履行完毕、本次股权转让各方之间是否存在关联关系；
① 债权的形成过程、资金来源
经查阅相关协议、支付凭证，2015 年上半年公司因业务发展继续筹措资金，
而钱亚萍看好公司的技术和前景，但由于公司产品处于试推广阶段，为增强保障，
钱亚萍采取以借款给史卫利并有权在借款到期日前选择现金还款或收购史卫利
股权的方式收回借款，具体情况如下：
A、2015 年 5 月 29 日，钱亚萍与史卫利及公司签署了《投资协议》(简称“投
资协议一”)，约定钱亚萍向史卫利提供 700 万元借款，史卫利同意将借款资金全
部出借给公司，到借款到期日，钱亚萍有权选择将人民币 700 万元的借款本金用
于收购史卫利持有的公司 16.67%的股权。
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B、2015 年 9 月 20 日，钱亚萍与史卫利以及公司签署了《投资协议》(以下
简称“投资协议二”)，约定钱亚萍向史卫利提供总额为人民币 350 万元的借款资
金，史卫利同意资金全部出借给公司，到借款到期日，钱亚萍有权选择将人民币
350 万元的借款本金用于收购实际控制人持有的公司 4.38%的股权。
经访谈当事人和查阅支付凭证，此次借款 1,050 万元为钱亚萍自筹资金，其
中包括 650 万元自有资金和 400 万元向他人的借款。钱亚萍为筹措资金，向夏守
一、王吉萍分别拆借 100 万元、300 万元，并由夏守一、王吉萍汇入公司，三人
为资金拆借关系。
② 史卫利转让股权给钱亚萍后，各方权利义务履行完毕
2015 年 10 月 29 日，钱亚萍与史卫利签署《股权转让协议》，史卫利将所持
公司 21.05%的股权（对应公司注册资本 330.49 万元）以 1,050 万元的价格转让
给钱亚萍，实际是钱亚萍将其对史卫利的借款本金合计 1,050 万元全额用于收购
公司股权。同日，上述股权转让事宜经公司股东会决议通过，并于 2015 年 11 月
13 日办理了工商变更登记。2015 年 11 月 5 日，宜兴市市场监督管理局出具了《公
司股权处置准予注销登记通知书》（（02822176-2）公司股权出质注销登记[2015]
第 11050001 号），注销史卫利质押的 8%股权（计 125.6 万股权）的质押登记。
经核查还款凭证，钱亚萍向夏守一、王吉萍拆借的资金已足额偿还。
③ 各方之间不存在关联关系
经访谈并核查调查表，钱亚萍、王吉萍、夏守一之间、以及其与史卫利之间
不存在任何关联关系。
综上，各方权利义务均已履行完毕、本次股权转让各方之间不存在关联关系。
（2）请项目组核查本次出资是否存在股权争议、股权代持或其他利益安排。
项目组对钱亚萍、夏守一、王吉萍进行访谈，并获取其确认函，确认上述三
人对本次出资不存在争议或潜在纠纷，相互之间不存在股权代持或其他利益安
排。
4、2017 年 10 月 21 日，帝科有限股东会通过决议：钱亚萍将其所持公司 2.50%
的股权（对应出资额 55.6951 万元）以 1,500.00 万元转让给徐秋岚，转让价格为
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26.93 元/注册资本。
问题：（1）请项目组核查钱亚萍转让给徐秋岚的定价依据、合理性，是否
存在代持或其他利益安排；
（2）请项目组核查上述股权转让价款支付及资金来源情况。
落实情况：
（1）请项目组核查钱亚萍转让给徐秋岚的定价依据、合理性，是否存在代
持或其他利益安排；
经核查，钱亚萍育有一子一女，徐秋岚为其儿媳，钱亚萍原持有公司 330.49
万元出资额，持股比例 14.84%，为公司第二大股东。经访谈当事人，2017 年 10
月，徐秋岚有意收购钱亚萍的部分股权，虽然为婆媳关系，钱亚萍因还有其他子
女，需要考虑财产分配与转让的公允性，故转让给儿媳徐秋岚时参照同期的 B+
轮价格（诺谷资本等）实施。根据双方签署的《股权转让协议》，钱亚萍向徐秋
岚转让 55.6951 万元出资额，转让价格 1,500 万元，每股价格 26.9234 元，与 B+
轮投资者增资价格一致。
综上，虽然双方为婆媳关系，但钱亚萍考虑其他子女财产分配的公允性而对
股权转让商议为市场公允价格，具备合理性。
此外，钱亚萍、徐秋岚均已出具《关于股份情况的说明》，确认：“本人所持
公司的股份系本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托持股
等情况；本人所持公司的股份清晰，未发生质押、司法冻结或其它权利限制情形，
未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或
者重大权属纠纷的情形。”
综上，钱亚萍转让给徐秋岚的定价与同期的增资价格相同，具有合理性，不
存在股权代持或其他利益安排。
（2）请项目组核查上述股权转让价款支付及资金来源情况。
经查阅此次股权转让价款的支付凭证，转让价款已足额支付。经访谈并经徐
秋岚确认，徐秋岚支付给钱亚萍的股权转让款系来源于其自有资金。
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5、王学峰于 2010 年 7 月通过受让股权成为公司股东，于 2015 年 7 月退出；
史西茜于 2011 年 9 月通过增资成为公司股东，于 2015 年 7 月退出；朱亮于 2014
年 9 月通过受让股权成为公司股东，后于 2015 年 7 月、2015 年 10 分两次将股
权转让给史卫利退出。上述三人进入公司时均未实际支付股权款项，王学峰和史
西茜退出公司时各实际收到股权转让款 62.8 万元；朱亮 2015 年 7 月将股权转出
给史卫利时未实际收到款项，但 2015 年 10 月转让股权退出时实际收到股权转让
款 128.4 万元
问题：（1）请项目组核查王学峰、史西茜入股公司时未实际出资而退出时
收到转让款的原因；（2）请项目组核查朱亮入股公司时未实际出资、2015 年 7
月转出时也未收到款项而 2015 年 10 月退出公司时收到转让款项的原因及合理
性，朱亮与史卫利之间是否存在关联关系，并说明上述股东对相关股权转让事
宜的确认情况。
落实情况：
（1）王学峰、史西茜入股公司时未实际出资而退出时收到转让款的原因及
合理性
经核查工商底稿、公司进账单，虽然王学峰、史西茜的增资资金来源于范田
良赠与的资金，但其各自入股公司时已履行其出资义务，实缴注册资本并办理工
商登记，其列入公司股东并合法持有公司股权，具体如下：
股东名称 发生时间 获取股权的方式 出资额（万元） 金额（万元） 资金来源
2010 年 7 月 受让 0.70 0.70 自筹
王学峰
2011 年 9 月 增资 62.10 62.10 受赠
史西茜 2011 年 9 月 增资 62.80 62.80 受赠
王学峰、史西茜于 2015 年 7 月将所持股权分别转让给闫经梅，经核查支付
凭证，闫经梅已足额支付股权转让价款，具体如下：
对应出资额 转让价格
转让时间 股权转让方 股权受让方
（万元） （万元）
2015 年 7 月 王学峰 闫经梅 62.80 62.80
2015 年 7 月 史西茜 闫经梅 62.80 62.80
综上，王学峰、史西茜入股公司时已经实缴注册资本，并合法持有公司股权，
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虽然其入股资金来自于范田良的赠与，但不影响其持有公司股权的合法有效性，
故其退出时收取一定对价，具备合理性。
（2）朱亮入股公司时未实际出资、2015 年 7 月转出时也未收到款项而 2015
年 10 月退出公司时收到转让款项的原因及合理性
经核查工商档案与支付凭证，朱亮入股公司时系受让史卫利 314 万元出资额
而形成，退出公司时则向史卫利转让 314 万元出资额，具体的出资额作价及支付
情况如下：
时间 受让方 转让方 出资额（万元） 金额（万元） 是否支付
2014 年 9 月 朱亮 史卫利 314.00 314.00 未支付
2015 年 7 月 史卫利 朱亮 95.77 95.77 未支付
2015 年 10 月 史卫利 朱亮 218.23 128.40 支付
经访谈，2014 年 9 月公司处于创业初期，为支持公司发展，史卫利以 1 元/
股向朱亮转让 314 万出资额，以通过朱亮的能力促进公司经营发展，朱亮未向史
卫利支付对价；后因朱亮实际未能发挥作用，引入其支持公司发展的目的未充分
实现，史卫利有意收回股权，而届时朱亮已成为公司股东。为顺利收回股权并避
免发生股权争议，经双方协商，就剩余部分股权的转让及价格等达成了一致意见。
根据朱亮、史卫利共同签署的备忘录等相关文件并访谈备忘录的签署证明
人，朱亮应付给史卫利的 314 万元股权转让款，以及史卫利应付给朱亮的 95.7
万元股权转让款均已免除；史卫利受让朱亮 218.23 万元出资额应支付的 128.4
万元股权转让价款已足额支付，相关转让事宜全部完成。
根据朱亮、史卫利出具的基本情况调查表，朱亮与史卫利之间不存在关联关
系。
综上，虽然朱亮获得股权时未能支付对价，但已经办理工商登记而成为公司
股东；退出时，为了避免发生股权纠纷并顺利收回股权，史卫利收回股权时就支
付对价作出了让步，支付了一定款项，具备合理性。朱亮与史卫利之间不存在关
联关系。
6、据底稿显示，新疆 TCL、北京集成、上海聚源、深圳富海等机构股东入
股公司过程中，存在对赌协议、股份回购等特殊投资条款，请核查说明上述特殊
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条款的实际执行情况及对公司生产经营和股权结构产生的影响，并说明公司采
取的解决措施及进展。
落实情况：
（1）特殊投资条款的签署情况
经项目组查阅公司与股东签署的投资相关协议，公司历次增资或股权转让过
程中，签署的对赌协议、股份回购等特殊投资条款，基本情况如下：
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投资
签署方 投资协议中主要特殊权利条款内容
时间
1. 利润承诺及股份补偿
各方确认,公司的估值是基于公司及实际控制人承诺的 2016 年度的税后净利润确定。其中,实际控制人和公司承诺 2016 年度的税后净
利润不低于人民币壹仟捌佰万元(RMB18,000,000)。
投资者和目标公司共同指定一家有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2016 年的税后净利润按照中国会计准则进行审计(定义
为“经审计净利润”),审计报告应该在 2017 年 4 月 30 日前出具。如果经审计后,目标公司 2016 年的累计税后净利润低于 1,800 万元的,
则实际控制人须按照审计结果与预测值的差额对投资者进行股份补偿。实际控制人应补偿股份比例的计算公式如下
(1)假如完成了第二笔增资
新疆 TCL 股权投
应向投资者一补偿股份比例=400 万元/(实际净利润*7.42)-投资者一已取得股权比例
资有限公司(投资
应向投资者二补偿股份比例=2600 万元/(实际净利润*7.83)-投资者二已取得股权比例
者一)、上海创祥创
(2)假如未进行第二笔增资
业投资投资合伙企
应补偿股份比例=2200 万元/(实际净利润*7.07)-投资方已取得股权比例
2015 业(有限合伙)(投资
实际控制人补偿的股份比例最高不超过 4%, 补偿股份须在 2017 年 5 月 31 日前由实际制人无偿将补偿的股份比例转让给投资者,投资
年 11 者二)与史卫利(实
者一和投资者二按照届时各自的应补偿股份比例占比计算受让补偿股份。公司其他股东就实际控制人转让的补偿股份放弃优先购买
月 18 际控制人)等各方
权,实际控制人承诺拨照上述时间办理完毕补偿股份的工商变更登记手续。
日 于 2015 年 11 月 18
2. 回购
日签署《关于无锡
公司如果发生下列任一情形,投资者有权不受任何限制地要求公司或实际控制人承担连带责任回购其股权,并按约定的回购价格和支
帝科电子材料科技
付时间执行:
有限公司(公司)股
(1)公司或实际控制人违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题;
权投资协议书》
(2)公司的实际控制人未经投资者事先书面同意出让公司股份或者在其持有的公司股份上设置权利负担的;
(3)公司的产品侵犯第三方知识产权而影响公司主营业务正常开展的;
(4)公司与其关联方进行有损于公司的交易或担保行为;
(5)未经投资者事先书面同意公司或实际控制人将投资者支付的投资款用于偿还股东借款或者以其他方式挪用投资款;
(6)未经投资者书面同意,公司主营业务发生重大变化。
回购价格确定为:
回购价格按投资者的投资款加上按每年 10%利率所计算的利息之和确定,具体公式如下:
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投资
签署方 投资协议中主要特殊权利条款内容
时间
回购价格=投资款×(1+10%)^n
(n=投资款支付之日至全部回购价款支付日的天数/360)
若发生回购情形,实际控制人应在上述任一情形发生后三十(30)日内完成支付回购价格,在投资者收到回购价格后将配合实际控制人
办理股份的工商变更登记手续。若届时公司发生估值调整或回购情形,而实际控人及公司未按约定进行估值调整或回购,则投资者有权
启动公司清算程序。
3. 优先认购
如果公司及其他任何成员公司日后发行新股份(无论是股权类证券还是债券类证券), 投资者对全部或部分新发行股份享有优先认购
权,但公司为发行员工持股计划或其他经过投资者批准而发行新股的事项除外。
4. 优先购买
如果公司原股东从第三方收到对其持有股份进行购买的善意要约,投资者可在同等条份享有优先购买权。
5. 共售权
投资者有权要求拟购买公司原股东所持任何股份的买家也向投资者购买其在公司中持有的全部股份,售价与将支付给原公司股东的
每股买价相同,售股的条款和条件也与提供给公司原股东的条款和条件相同。
6. 领售权
投资者有意将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方(“潜在收购方), 若潜在收购方拟收购的股权比例高于投资者届时的
持股比例,且收购价格对应的公司估值超过投资者投资时估值的(5)倍的,投资者有权要求原股东及实际控制人应按相同条件出售其所
直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求,促使投资者的股权转让顺利完成。
若原股东及实际控制人不同意上述转让,则投资者有权要求实际控制人按以下方式中对投资者收益孰高的方案购买投资者所持股权,
并在一个月内与投资者签署股权转让协议并支付相应对价:
1)潜在收购方所确定的公司估值×投资者所持股权比例;
2)回购条款所确定的回购价格(即投资者的投资款加上按每年 10%利率所计算的利息之和);
3)公司截止出售前一个月的净资产×投资者所持股权比例。
7. 反稀释权
本次投资交易完成后,除非投资者事先书面同意,公司发行的任何新股(或可转换为股权的借款和证券票据)或进行任何形式的增资在
全面摊薄的基础上的每股(或每一元注册资本)对应的发行单价(以下简称“新低价格”)不得低于投资者在本次投资交易项下认购的每
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投资
签署方 投资协议中主要特殊权利条款内容
时间
一元注册资本的价格(如果公司股份有合并、分拆、发行期权或者其他权证,则价格需相应调整),否则实际控制人和原股东应承担连带
责仼应无偿向投资者转让公司股权或提供相应的现金补偿以使投资者的本次增资单价与新低价格持平。
8. 清算优先权
在届时法律允许的前提下,在公司终止、清算或解散的情况下,在公司依法支付税费、薪金、负债和其他分配后,投资者可以优先于其
他股东收到初始投资额×(1+10%)^n(n=本次投资款支付之日至公司清算开始日的天数/360)。在支付完上述应付金额后,公司剩余资产
按照比例分配给其他股东。若在清算完成后投资者收到的分配财产不足以弥补其根据前述安排应收到的数额,则由公司实际控制人补
足差额。
9. 最惠权
除非经投资者事先书面同意,投资者的权利应为最惠的,即应在任何时间不次于所有公司其他原股东或将来引进的新股东的权利。
10. 实际控制人的转让限制
在完成合格上市前,未经投资者事先书面同意,公司实际控制人不得对其持有的公司股份或者其中的任何利益进行转让、出让、让与、
质押或设置任何权利负担。
[合格上市的定义:指上市时公司总市值不得少于人民币 10 亿元,市值=价格×上市时公司的总股本]
1. 各方确认的估值是基于公司及实际控制人承诺的 2016 年度的税后净利润确定。其中,实际控制人和公司承诺 2016 年度的税后净利润
庄丽(甲方)与夏子
不低于人民币壹仟捌佰万元(RMB18,000,000)。
双(受让方一)、朱
受让方和目标公司共同指定一家有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2016 年的税后净利润按照中国会计准则进行审计(定义
亚军(受让方二)、
为“经审计净利润”),审计报告应该在 2017 年 4 月 30 日前出具。如果经审计后,目标公司 2016 年的税后净利润低于 1,800 万元的,则实
史卫利(丙方、实际
2015 际控制人须按照审计结果与预测值的差额对受让方进行股份补偿。
控制人)于 2015 年
年 12 实际控制人应补偿股份比例的计算公式如下:
12 月 16 日签署《关
月 16 应向乙方一补偿股份比例=150 万元/(实际净利润*8.33)—乙方一已取得股权比例
于无锡帝科电子材
日 应向乙方二补偿股份比例=150 万元/(实际净利润*8.33)—乙方二已取得股权比例
料科技有限公司
实际控制人补偿的股份比例最高不超过 2%(即乙方一、乙方二获得的补偿均不超过 1%), 补偿股份须在 2017 年 5 月 31 日前由实际制
(目标公司)之股权
人无偿将补偿的股份比例转让给乙方,乙方一和乙方二按照届时各自的应补偿股份比例占比计算受让补偿股份。公司其他股东就实际
转让协议》:
控制人转让的补偿股份放弃优先购买权,实际控制人承诺拨照上述时间办理完毕补偿股份的工商变更登记手续。
2. 约定了回购权、优先认购权、共售权、领售权、反稀释权、清算优先权、最惠权、公司定期提交信息、乙方检查权,内容均与 A 轮
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签署方 投资协议中主要特殊权利条款内容
时间
投资协议相同。
北京集成电路设计 1. 反稀释调整
与封测股权投资中 (i)如果公司发行任何新股(或可转换为股权的证券票据或权益)或增加任何额外的注册资本(“进一步增资”),无论对于该等发行新股或
心(有限合伙)(简称 增加注册资本的承诺或约定是否发生在交割日前或是否已经披露给投资者(包括但不限于基于新疆 TCL、公司与实际控制人于 2016
“封测基金”)、新疆 年 5 月 30 日签署的《可转债投资协议》),公司应保证认购该股权类证券或认缴该新增注册资本的第三方(无论是否为公司现有股东,
东鹏伟创股权投资 均称为“新股东”)为获得公司注册资本中登记在新股东名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格(“新单位价格”,为避免歧义,
合伙企业(有限合 如该第三方为公司现有股东,则新单位价格仅针对新股或新增注册资本的部分及新支付的对价计算)不得低于各投资者为获得公司注
伙)(简称“TCL 东 册资本中登记在该投资者名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格(“单位价格”); 否则,该投资者有权要求公司或原股东以
鹏”)、蔡晓(前述三 无偿发行或转让股权或提供等值现金补偿的方式对单位价格进行调整使之等于新单位价格如该投资者选择公司无偿发行股权或原股
方合称“B 轮投资 东无偿转让股权的调整方式,则该投资者反稀释调整后股权比例=(该投资者的认购价款÷新单位价格)÷进一步增资后公司总的注册资
者”)与上海创祥创 本如该投资者选择公司或原股东提供等值现金补偿的调整方式,则对该投资者反稀释现金补偿数额=(该投资者的单位价格一新单位
2016 业投资合伙企业 价格)×该投资者持有的注册资本数额。
年 12 (有限合伙)、新疆 (ii)根据本第 2.2 条对投资者的持股比例进行的调整应当依据投资者选择在公司增发新的股权类证券之前或同时完成,否则,公司不得
月 19 TCL 股权投资有限 增发新的股权类证券,除非股权增发属于公司为实施经董事会适当批准的员工期权计划而发行的股权。
日 公司(简称“新疆 (iii)投资者已经不再享有本协议规定的某些权利以及曾经发生过或放弃反稀释调整的事实,不影响投资者根据本第 2.2 条要求调整持
TCL”)、新疆荣顺 股比例或现金补偿的权利。
股权投资合伙企业 2. 业绩承诺的估值调整
(有限合伙)(前述三 (i)公司及实际控制人向 B 轮投资者承诺,若 2016、2017 年公司当年经审计的实际税后净利润未达到当年承诺业绩(2016 年人民币 2000
方合称“A 轮投资 万元,2017 年人民币 5000 万元)(“承诺业绩”)的 95%, 则应按照下述公式由公司或实际控制人根据该 B 轮投资者的要求以无偿发行或
者”), 朱亚军(本协 无偿转让股权或提供等值现金补偿的方式对公司投前估值(3.5 亿元人民币)以及相应的 B 轮投资者股权比例进行调整;达到或超过承
议签署日前持有的 诺业绩的,公司估值不再调整:
公司股权而言为 A (a)如公司未完成当年承诺业绩的 95%,则当年经审计的实际税后净利润与当年承诺业绩相比较每降低 1%公司投前估值应下调 250 万
轮投资者,依据本 元(下调后的公司投前估值称为“当年实际估值”,例如 2016 年经审计的实际税后净利润高于 1860 万元但未达到 1880 万元的,由于未达
协议所新认购的公 到 2016 年承诺业绩的 95%即 1900 万元而触发估值调整,因 2016 年经审计的实际税后净利润与当年 2016 年承诺业绩相比较降低了 6
司股权而言为 B 轮 个百分点以上但不满 7 个百分点,则公司投前估值应下调 1500 万元,依此类推),每年投前估值的调整范围不超过 2500 万且 2016 年及
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投资
签署方 投资协议中主要特殊权利条款内容
时间
投资者)(统称为“投 2017 年合计调整的股权比例不得高于 1.51%(在本次增资交易后股权比例全面稀释的基础上);
资者”)与史卫利(实 (b)如该 B 轮投资者选择公司无偿发行股权或实际控制人无偿转让股权的调整方式,则调整后的 B 轮投资者所占公司股权比例=该 B 轮
际控制人)等签署 投资者的认购价款÷(当年实际估值+3000 万元);如该 B 轮投资者选择公司或实际控制人提供等值现金补偿的调整方式,则现金补偿数
之《关于无锡帝科 额=(35 亿元人民币一当年实际估值)调整前的该 B 轮投资者所占公司股权比例;
电子材料科技有限 (c)为避免歧义,如连续两年未达到当年承诺业绩的 95%,则 2017 年的当年实际估值应在 2016 年的当年实际估值的基础上继续下调;如
公司(公司)之股东 公司完成了 2016 年承诺业绩的 95%及以上,则 2016 年的当年实际估值视为等于 35 亿元。
协议》: (ii)公司及实际控制人向 A 轮投资者承诺公司 2016 年度的经审计的实
际税后净利润不低于人民币堂仟捌佰万元(RMB18,000,000)。如果公司 2016 年经审计的实际税后净利润低于人民币 1800 万元的,则
实际控制人须按照审计结果与预测值的差额对 A 轮投资者进行股份补偿:对新疆 TCL、上海创祥和新疆荣顺而言,补偿的计算方式和
比例按照新疆 TCL、上海创禅、公司、实际控制人及其他相关方于 2015 年 11 月 18 日签署的《股权投资协议书》第 6.4 条的约定执
行;对朱亚军在本协议签署前所持有的公司股权(即人民币 28.7735 万元的出资额)而言,补偿的计算方式和比例按照其与公司、实际控
制人及其他相关方于 2015 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议书》第四条第 1.2 款的约定执行。
(iii)在计算业绩调整时,“经审计的实际税后净利润”指由 A 轮投资者和 B 轮投资者共同认可并由公司聘请的具有中国上市公司审计资
格的会计事务所根据中国会计准则,除去非正常性收益(包括但不限于非经常性政府补贴或税收优惠、税收返还)、排除通过收购或兼
并股权取得的收益或其它通过不可重复的方式取得的收益,包括非正常性损失(包括但不限于因受到行政处罚被没收的所得或支出的
罚金、滞纳金,但不包括因执行经董事会依据本协议第 3.2.4 条的规定所批准的员工股权激励计划而产生的股份支付损失),并对未付税
收、或有税收、社会保险及其他税务与社保相关的债务计提之后所计算出的以人民币计价的税后无保留审计意见的公司净利润。
(iv)公司应在上述指标年度结束后 90 天内向 A 轮投资者和 B 轮投资者提供没有保留意见的审计报告。
3. 后续融资的估值调整
(i)在根据业绩承诺对公司进行估值调整的基础上,如公司经 B 轮投资者同意,在 2019 年 12 月 31 日前完成了新一轮外部融资(“后续融
资”),则任一 B 轮投资者所持有的公司股权所对应的公司融资后估值(即公司后续融资后估值×B 轮投资者紧邻后续融资后所持有的公
司股权比例)应不低于:该 B 轮投资者的认购价款(1+15%)^(N/360)(N 为交割日至新一轮外部融资交割的间隔天数)(“B 轮投资者股权后
续融资的承诺价值”),否则公司或实际控制人应根据 B 轮投资者的要求以无偿发行或无偿转让股权或提供等值现金的方式对 B 轮投资
者进行相应补偿。
(ii)如 B 轮投资者选择公司无偿发行股权或实际控制人无偿转让股权的调整方式,则调整后的 B 轮投资者所占公司股权比例=B 轮投资
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者股权后续融资的承诺价值÷公司后续融资后估值;
如 B 轮投资者选择公司或实际控制人提供等值现金补偿的调整方式,则对 B 轮投资者现金补偿数额=B 轮投资者股权后续融资的承诺
价值一公司后续融资后估值×B 轮投资者紧邻后续融资后所持的公司股权比例。
4. 转让限制
锁定期
(i)除非已提前取得投资者董事的事先共同书面同意或交易文件另有约定,在上市完成之前,实际控制人、员工持股平台以及现在或未来
以任何方式直接或间接持有公司股权的集团公司雇员(合称“受限股东”)不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、
质押、设定产权负担或以其它方式加以处分(统称“转让”),不论在转让发生时该受限股东是否在集团公司任职。同时实际控制人保证,
除非取得全体投资者董事的共同事先书面同意,无论何时员工持股平台均不得变更执行事务合伙人。
(ii)实际控制人应确保现在或未来以任何方式直接或间接持有公司股权的集团公司雇员承担本第 4.2.1(i)规定的转让限制且该等雇员
承担第 4.2.1(i)规定的转让限制应成为该等雇员直接或间接取得公司股权的前提条件。
(iii)受限股东同意在此放弃并承诺不行使公司法第七十一条第二款所享有的一切权利,不得在投资者不同意其转让行为时要求投资者
购买其股权,也不得将投资者不购买其股权的行为视为同意其转让行为。
优先购买权
(i)在受制于第 4.2.1 条规定的前提下,投资者依据本第 4.2.2 条的规定对原股东(此时称“转让方”)出售的公司股权有优先购买权(“优先购
买权”)。
(ii)若转让方希望向任何第三方(“受让方”)出售其在公司的全部或部分股权,转让方必须给予投资者一份书面通知(“转让通知”), 其中
列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份,以及其它与该等拟进行的出售有关的条款和条件。
(iii)在转让方向投资者送达转让通知之后,投资者必须在其收到转让通知后的二十(20)个工作日(“答复期限”)内以书面形式答复转让
方,表明其:(x)不同意该等出售,(y)同意该等出售并放弃优先购买权,同时说明是否行使第 4.2.3 条所定义的跟随出售权(满足此处要求并
说明行使跟随出售权的答复称“跟随出售通知”),或(z)同意该等出售并行使优先购买权(该答复此时称“优先购买通知”)购买转让方拟
出售的股权的全部或部分。
(iv)如投资者在收到转让通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复,则应视为其已对转让方在转让通知中说明的出售作出了事
先书面同意,并放弃了本第 4.2.2 条规定的优先购买权和第 4.2.3 条规定的跟随出售权。
(v)如果投资者向转让方提交了优先购买通知,就一切目的而言,该等优先购买通知应被视为投资者不可撤销地同意以等同于转让通知
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中规定的价格和其它条款和条件,购买优先购买通知所载明的拟购买的股权数量。
(vi)如果多于一名投资者要求行使本第 4.2.2 条规定的优先购买权且该等行权方要求购买的公司股权数量之和多于原股东拟出售的公
司股权数量,则该等行权投资者应按其届时持有的公司股权数量之间的相对比例购买该等拟出售的公司股权。
跟随出售权
(i)在满足第 4.2.1 条和第 4.2.2 条的前提下,如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权,在投资者发出跟随出售通知的情况下,投资者
有权(“跟随出售权”)但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向投资者购买一定数量的公司的股权,该数量的
最高值为投资者在公司持有的全部股权。
(ii)如果投资者选择行使跟随出售权,投资者应在答复期限内发出跟随出售通知,并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股
权数量。如投资者行使跟随出售权,转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。
(iii)如果投资者已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向投资者购买相关股权,则转让方不得向受让方出售公司的任何股权除非转让
方同时以相同的条件条款向投资者购买投资者原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本第 4.2.3 条的规
定出售公司的股权,则投资者有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方,
转让方应当向投资者购买其根据本 4.2.3 条强制出售给转让方的公司股权。
重复程序
在答复期限届满或投资者对转让通知作出书面回复(以先发生者为准)后三十(30)个工作日内,如转让方未能和受让方根据不优于提供
给投资者的转让条款和条件针对投资者在该次转让中未行使优先购买权或跟随出售权的股权达成有法律拘束力的转让安排,则未经
重新履行第 4.2 条规定的优先购买权程序,转让方不得转让该等股权。
5. 优先认购权
权利内容
(i)实际控制人应确保公司不发行任何类型的股权给任何人(“认购人”),除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资发出要约,该
要约使投资者有权(“优先认购权”)以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买全部或部分新发行的股权。然而,前述的优先
认购权不适用于(i)公司在上市时发行的股权;(ii)公司为实施经董事会适当批准的员工期权计划而发行的股权。
(ii)对于封测基金而言,若其在公司的后续融资(定义见本协议第 2.2.3 条)或在后续融资未按时完成情况下的下一轮外部融资(应经全体
投资者董事认可)中选择行使本条规定的优先认购权,则其中认购金额不超过 1000 万元人民币的部分,封测基金有权以(i)当年度经营团
队承诺业绩的 12 倍(PE 值),或(ii)认购人确认的投资前公司估值的 90%中两者孰低为认购前估值优先于其他股东认购公司全部或者部
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分新增注册资本。如封测基金选择行使本条中认购金额不超过 1000 万元的以优惠估值优先认购的权利,即视为放弃行使第 2.2.3 条关
于后续融资的估值调整的权利。
(iii)为避免歧义,封测基金行使上述第 4.3.1(ii)条中以优惠估值优先认购的权利不影响其行使第 4.3.1(i)条中同等条件下对全部新增部
分行使优先认购权。
权利行使
(i)在公司拟发行股权(第 4.3.1 条所允许的发行除外)(“拟议发行”)前至少四十(40)个工作日(或投资者同意的更短时间),实际控制人应确
保公司向投资者送达关于拟议发行的书面通知(“发行通知”),发行通知应列明(i)此次发行股权的数量、类型及条款;(ii)该拟议发行实施
后公司能够收到的对价;和(iii)认购人的详细资料。
(ii)在公司向投资者送达发行通知之后,投资者必须在其收到发行通知后的二十(20)个工作日(“答复期限”)内以书面形式答复公司,表明
其:(x)针对本次发行放弃优先认购权,或(y)针对本次发行行使优先认购权以及行权认购的股权数量(该答复此时称“优先认购通知”)。
(iii)如投资者在收到发行通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复,则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。
(iv)在答复期限届满或公司股东对发行通知作出书面回复(以先发生者为准)后三十(30)个工作日内,如公司未能和认购人根据不优于提
供给公司股东的发行条款和条件针对公司股东在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排,则未经重
新履行第 4.3 条规定的优先认购权程序,公司不得发行该等股权。
6. 赎回权
赎回权及赎回价格
自上市期限(指 2022 年 12 月 31 日)届满之日或被拒绝上市事件发生之日,公司未能完成上市或者未能通过被整体收购等领投方认可的
其他适当方式使得 A 轮投资者或 B 轮投资者实现退出(但公司已经向相应的证券市场监管机构正式提交了上市材料并被受理的情况
除外)或交割日后有下述任一情发生,任一 A 轮投资者或 B 轮投资者(“赎回权权利人”)有权不受限制的要求公司和实际控制人共同且连
带的以现金方式赎回其持有的司全部或部分股权:
(1)公司或实际控制人违反交易文件陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题;
(2)公司的实际控制人未经领投方事先书面同意出让公司股份或在其持有的公司股份上设置权利负担的;
(3)公司的产品侵犯第三方知识产权而影响公司的主营业务开展的;
(4)未经领投方事先书面同意,公司或实际投资人将投资者支付的投资款项用于偿还股东借款或以其他方式挪用投资款;
(5)未经领投方书面同意,公司主营业务发生重大变化;
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股权赎回价格(“赎回价格”)的计算公式为:赎回价格=投资者认购价款×(1+10%)^N—投资期间已经获得的分红+应付未付股息及红利
分配价款。其中,N=交割日与回购发生日之间的期间日/360 天。
其他方协助
公司、原股东在此同意并承诺,不论赎回权权利人选择何种赎回方式,其将无条件地釆取一切措施与行动予以配合,包括签署授权委托
股权购买协议及批准相关决议等。
赎回通知及赎回期
赎回权权利人选择行使赎回权的,应向公司及实际控制人发出书面通知(“赎回通知”)并在通知中明确如下内容:(i)要求公司或实际控制
人赎回其持有的公司股权的决定; (ii)要求公司或实际控制人赎回的公司股权的数量;及(iii)具体的赎回价格。
公司在收到任一赎回权权利人的贼回通知时,应立即将赎回通知中的内容告知其他赋回权权利人,并确认其是否要一同行使赎回权。
公司、实际控制人须确保公司及实际控制人在收到赎回通知后的 30 个工作日内(“赎回日”)完成赎回权权利人要求的所有赎回工作,
包括将赎回价格足额支付至投资者指定的银行账户。
赎回现金不足
若在赎回日,公司或实际控制人届时依法可以赎回的赎回权权利人持有的公司股权数额小于赎回权权利人要求被赎回的股权数额,赎
回权权利人有权要求任何未赎回的公司股权在未来公司或实际控制人依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。如赎回日实际控制人
无足够现金(“赎回资金”)来合法赎回所有应赎回的公司股权,则公司应将未赎回的赎回权权利人所对应的赎回价格按年息 25%的比率
增加(以复利计算),且各赎回权权利人应始终按赎回价格的相对比例获得可分配的赎回资金。在公司支付全部赎回款项之前,回权权利
人依然有权在董事会中委派董事,且赎回权权利人有权依据其自身选择要求(i)投资者董事应获得管理层董事的不可撤销的投票委托,
代表管理层董事按照投资者董事的自主裁量行使表决权,或者(ii)委派公司董事会中的多数董事。实际控制人有义务采取一切措施与行
动促成赎回权权利人上述所有权利与要求的实现。
7. 领售权
任何时候如果 A 轮投资者或封测基金(“领售股东”)已同意将其各自持有的公司股权全部出售给第三方或均已同意公司向第三方发行
新的股权从而达到类似经济效果(该等出售或发行均称“出售公司”),且出售价格对应的公司估值超过人民币八亿的,则领售股东有权向
除投资者以外的公司其他股东发出书面通知,要求其他股东投票赞成出售公司的交易,并按照领售股东的指示出售其持有的公司的股
权,该等其他股东应当按照领售股东的指示行事。
若原股东不配合上述转让,则投资着有权要求该原股东、该原股东有义务按以下方式中对投资者收益孰高的方案购买投资者所持股权,
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并在一个月内与投资者签署股权转让协议并支付相应对价:
1)潜在收购方所同意的公司估值×投资者所持股权比例;
2)第 5.2 条确定的赎回价格;
3)公司截止出售前一个月的净资产×投资者所持股权比例。
1. 估值调整条款
(1) 如果在 2018 年 12 月 31 日之前,目标公司中国证监会提交的主板或创业板申请上市材料未获得中国证监会正式受理的,(以中国
深圳市富海新 证监会对目标公司出具受理函时间为准),则控股股东应当以人民币壹元的价格向东方富海转让所持有的目标公司 2%的股权,其他
材股权投资基金 股东在此明确放弃优先认购权。若因中国证监会政策调整而导致的报会时间延迟,则该期限可随之延后。
(有限合伙)(乙方 控股股东应当在本轮投资方提出股权补偿书面要求之日超六十日内将 2%的股权转让给本轮投资方,并在公司登记机关完成变更
一)与深圳市富海 登记手续。如果控股股东未能按期完成上述股权转让的,每延期一日,控股股东应当按照本轮投资方全部投资款的千分之一向本轮
新材二期创业投资 投资方支付违约金。
基金合伙企业(乙 控股股东承担上述股权补偿的相关税费。
方二,与乙方一合 (2) 目标公司应当在每年度截止后 4 个月内向本轮投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认过年度财务报告。
2017 称为“东方富海”)、 (3) 如果目标公司在每年度截止后 6 个月内仍未提供本轮投资方认可的审计报告,本轮投资方有权指定任何一家具有证券从业资格
年5 史卫利(控股股东, 会计师事务所对目标公司进行审计,并根据其出具的审计报告确认目标公司实际扣非后净利润;该审计费用由目标公司承担。
月 甲方一)等公司股 (4) 目标公司应当按照本轮投资方指定的方案履行本条项下的义务,控股股东应当按照本轮投资方要求采取必要行为配合上述方
东于 2017 年 5 月签 案的实施,包括但不限于行使表决权、签署相关法律文件。
署《无锡帝科电子 2. 股权回购
材料科技有限公司 发生下列情形之一的,本轮投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权按照本补充协约定的条件和条款转让给控股股东和/或
实际控制人:
(公司)增资及转让
(1)目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币叁佰万元的财产转移、帐外
协议之补充协议》
销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项;
及《补充协议(二)》
(2)目标公司及其子公司发生或者发现对其上市构成实质障碍,且按照中国法律相关规定无法纠正或目标公司及其控股股东拒绝予以
规范的情形;
(3)目标公司未能在每年度截止后八个月内向本轮投资方堤供由具有证从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表;
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(4)控股股东和/或目标公司未能按照本补充协议第一条的约定履行股权补偿义务;
(5)控股股东在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权;
(6)目标公司未能按照本补充协议第 3.2 条和第 3.3 条约定的义务;
(7)目标公司其他股东提出回购要求时;
(8)控股股东违背其不进行同业竞争承诺;
本轮投资方有权要求控股股东按照本轮投资方投资款加上按照百分之八年利率计算资金占用成本的总和,并扣除本轮投资方已收到
的全部现金分红和全部现金补偿金额所计算的股权转让价格(以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”)受让本轮投资方的股权,股权
转让价格的具体计算公式如下:
股权转让价格=本轮投资方投资款×(1+8%×N÷360)—本轮投资方从目标公司收到的全部现金分红(如有)—本轮投资方收到的全部现
金补偿金额(如有)。其中:N 为从本轮投资方向目标公司支付投资款之日起至本轮投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
本轮投资方也有权要求控股股东按照本轮投资方所持股权对应之净资产值(即目标公司净资产×本轮投资方的股权比例)受让本轮投
资方的股权。其中,目标公司净资产是指在本轮投资方发出书面回购通知之日最近一个季度期末月标公司合并报表的净资产。本轮投
资方有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行专项审计,并根据其出具的审报告确认目标公司净资产;该审
计费用由该本轮投资方承担。
如果本轮投资方根据本条发出书面回购要求的,控股股东应当在本轮投资方书面通知发出之日起六十日内将上述股权转让价款支付
至本轮投资方指定账户。
如果控股股东未能如期支付股权转让价款的,每逾期一日,控股股东应当向本轮投资方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约
金。
目标公司承诺对控股股东根据其根据本补充协议项下的股权回购价款支付义务承担连带保证责任。
目标公司应当按照本轮投资方指定的方案(包括但不限于减少注册资本的方式)履行本条项下的义务,控股股东应当按照本轮投资方要
求采取必要行为配合上述方案的实施,包括但不限于行使表决权、签署相关法律文件。
如果控股股东未能按约如期支付股权回购价款的,本轮投资方亦有权要求控股股东按照本轮投资方指定的时间及条件和条款向第三
方转让股权,但该第三方不得与目标公司的主营业务具有竞争关系。控股股东转让上述股权所得对价应首先用于履行本补充协议第 2
条项下的支付义务。
3. 公司治理
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本次增资及转让完成后,目标公司董事会由 7 名董事组成,其中 4 名由控股股东提名,1 名由新疆 TCL 股权投资有限公司提名,1 名由北
京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)提名,其中一名董事由东方富海提名,目标公司及其控股股东应当在本轮投资方发出
书面通知之日起 15 个工作日内配合本轮投资方完成提名、任命和更换董事的法定手续。
目标公司及其控股子公司的以下重大事项应当征得持有目标公司三分之二以上表决权的股东同意(其中应当包括投资方的书面同意):
(1)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(2)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(3)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(4)对发行公司债券作出决议;
(5)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作岀决议;
(6)修改公司章程;
(7)减损投资方根据《增资及转让协议》和本补充协议所享有权利和权益的任何事项;
目标公司及其控股子公司的以下重大事项应当征得董事会三分之二以上董事同意(其中应当包括东方富海和投资方提名提名董事的
同意):
(1)目标公司年度预算案,制定或修订目标公司任何员工期权计划、变幅度超过百分之二十的高管薪酬计划;
(2)聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员;
(3)目标公司及其子公司核心业务的重大调整以及目标公司开展核心业务之外的新业务;
(4)制定和变更目标公司的上市计划,选定和变更目标公司会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构;
(5)单笔或连续 12 个月内累计超过人民利叁佰万元的资产或者专利、著作权、商标等知识产权的购买、出售、抵押、出租或者其他
处置,以及在公司的专利、著作权、商标等知识产权上设置权利负担;单笔或连续 12 个月内累计超过人民币伍佰万元的关联交易;单笔
或连续 12 个月内超过人民币叁佰万元的股权投资和处置;
(6)单独或者 12 个月内累计超过人民币伍佰万元以上的借款或者发行债券;向商业银行机构以外的自然人或机构超过正常银行贷款利
率的借款;以任何形式对目标公司以外的第三方提供担保或贷款;
(7)目标公司会计制度和会计政策的重大改变;
(8)目标公司提起或和解金额超过人民币叁佰万元的任何法律诉讼和仲裁;
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(9)可能对目标公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其它事宜;
4. 股权转让限制
在目标公司上市前,非经本轮投资方书面同意,控股股东不得以直接或间接方式转让目标公司的股权,也不得在其持有股权上设置抵
押、质押等权利负担。如果本轮投资方书面同意控股股东向第三人转让其对目标公司的股权,本轮投资方有权要求按照同等条件优先
于控股股东将其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。
控股股东应当保证本轮授资方根据第 4.1 条所享有的权利的行使;非经本轮投资方书面同意,在本轮投资方收到行使上述权利所应收到
的全部股权转让价款之前,控股股东不得转让其股权或者签署相应的协议。
在目标公司上市前,若控股股东计划转让部分或全部股权,控股股东应当至少提前 15 个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件
及拟受让人等信息以书面形式告知本轮投资方,本轮投资方应当在收到上述通知之日起 10 个工作日内决定是否同意该项转让及是否
要求行使权利。
5. 优先认购权
如果目标公司在上市前再融资,目标公司和控股股东承诺本轮投资方具有认购目标公司新增注册资本的优先认购权,其认购的价格、条
款和条件应与其他潜在认购人相同,经本轮投资方同意的股权激励除外。
如果控股股东在上市前转让其持有目标公司股权的,控股股东承诺本轮投资方在同等条件下具有优先受让权,其受让的价格、条款和条
件应与其他潜在受让人相同
6. 反稀释条款
在目标公司上市前,如果目标公司增加注册资本的,目标公司和控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格(以下简称“新增资及转
让价格”)不低于本轮投资方本次增资及转让的价格。否则,非经本轮投资方书面同意,目标公司不得接受该新投资,经目标公司股东会同
意的股权激励除外。
如果新增资及转让价格低于本轮投资方本次增资及转让的价格,本轮投方有权要求控股股东和/或目标公司对其进行现金或股权补偿,
使得经过补偿后的本轮投资方本次增资及转让的价格不高于新增资及转让价格。控股股东保证按照本轮投资方要求行使表决权和签
署相关法律文件,以确保本轮投资方提出的补偿方案的实施。上述补偿方案包括但不限于:目标公司定向分红、定向资本公积转增注册
资本、控股股东以人民币一元价格向本轮投资方转让部分股权。上述补偿应当在目标公司新增注册资本完成之日或者之前实施完成。
目标公司经股东会同意的股权激励计划不得稀释本轮投资方的股份。
2017 上海聚源聚芯集成 1. 反稀释调整
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年 电路产业股权投资 (i)如果公司发行任何新股(或可转换为股权的证券票据或权益)或增加任何额外的注册资本(“进一步增资”),无论对于该等发行新股或
基金中心(有限合 增加注册资本的承诺或约定是否发生在交割日前或是否已经披露给 C 轮投资者,公司应保证,认购该股权类证券或认缴该新增注册资
伙)(以下简称“聚芯 本的第三方(无论是否为公司现有股东,均称为“新股东”)为获得公司注册资本中登记在新股东名下的每一元人民币的注册资本而支付
基金”或“C 轮投资 的认购价格(“新单位价格”,为避免歧义,如该第方为公司现有股东,则新单位价格仅针对新股或新增注册资本的部分及新支付的对价计
者”)与史卫利(实际 算)不得低于 C 轮投资者为获得公司注册资本中登记在 C 轮投资者名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格(“单位价格”);
控制人)、新疆东鹏 否则,该 C 轮投资者有权要求公司或原股东以无偿发行或转让股权或提供等值现金补偿的方式对单位价格进行调整使之等于新单位
伟创股权投资合伙 价格:
企业(有限合伙)(简 如 C 轮投资者选择公司无偿发行股权或原股东无偿转让股权的调整方式,则 C 轮投资者反稀释调整后股权比例=(C 轮投资者的认购价
称“新疆 TCL”)等 款÷新单位价格)÷进一步增资后公司总的注册资本;
于 2017 年签署《关 如 C 轮投资者选择公司或原股东提供等值现金补偿的调整方式则对 C 轮投资者反稀释现金补偿数额=(C 轮投资者的单位价格—新单
于无锡帝科电子材 位价格)×C 轮投资者持有的注册资本数额
料科技有限公司 (ii)根据本第 2.2 条对 C 轮投资者的持股比例进行的调整应当依据 C 轮投资者的选择在公司增发新的股权类证券之前或同时完成,否则,
(公司)之 C 轮投资 公司不得增发新的股权类证券,除非股权增发属于公司为实施经股东会适当批准的员工股权激励计划而发行的股权。
协议》及《C 轮投 (iii)C 轮投资者已经不再享有本协议规定的某些权利以及曾经发生过或放弃反稀释调整的事实,不影响 C 轮投资者根据本第 2.2 条要求
资补充协议》 调整持股比例或现金补偿的权利。
2. 业绩承诺及估值调整
(i)公司及实际控制人向聚芯基金承诺,2017 年度、2018 年度公司经审计的实际税后净利润分别不低于人民币 8000 万元、人民币 9600
万元(“承诺业绩”)。
如果 2017 年度和 2018 年度任何一年度公司经审计的实际税后净利润未达到承诺业绩的 80%,则应按照下述公式由实际控制人根据聚
芯基金的要求以 1 元名义价格转让股权的方式对聚芯基金在公司的股权比例进行调整;达到或超过承诺业绩的 80%,公司估值不做调
整(为明确起见,当 2017 年的承诺业绩未达成时,聚芯基金即有权要求行使估值调整的权利):
(a)如果 2017 年度公司经审计的实际税后净利润未达到 2017 年度承诺业绩的 80%,聚芯基金经首次调整后的持股比例(“2018 年持股
比例”)=聚芯基金本次增资后的初始持股比例/(2017 年度公司经审计的实际税后净利润/8000 万元)。
(b)如果 2018 年度公司经审计的实际税后净利润未达到 2018 年度承诺业绩的 80%,聚芯基金经再次调整后的持股比例=2018 年持股
比例(或聚芯基金本次增资后的初始持股比例)/(2018 年公司经审计的实际税后净利润 9600 万元)。为避免歧义,若 2017 年度达到
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当年承诺业绩的 80%,则上述公式的分子为聚芯基金本次增资后的初始持股比;若 2017 年度未达到当年承诺业绩的 80%,则上述公
式的分子为 2018 年持股比例。2017 年及 2018 年合计调整的股权比例不得高于 1.5%(在本次投资交易后股权比例全面稀释的基
础上);
(ii)在计算业绩调整时,“经审计的实际税后净利润”指由聚芯基金认可的并由公司聘请的具有中国上市公司审计资格和证券从业资格
的会计事务所根据中国会计准则,除去非正常性收益(包括但不限于非经常性政府补贴或税收优惠、税收返还)、排除通过收购或兼并
股权取得的收益或其它通过不可重复的方式取得的收益,包括非正常性损失(包括但不限于因受到行政处罚被没收的所得或支出的罚
金、滞纳金,但不包括因执行经董事会依据本协议第 3.2.4 条的规定所批准的员工股权激励计划而产生的股份支付损失),并对未付税收、
或有税收、社会保险及其他税务与社保相关的债务计提之后所计算出的以人民币计价的税后无保留审计意见的公司净利润。
(iii)公司应在上述指标年度结束后 90 天内向聚芯基金提供具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的审计报告(没有保留意见)。如
果公司在每年度截止后 6 个月内仍未提供聚芯基金认可的审计报告,聚芯基金有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对公
司进行审计,该审计费用由公司承担。(iv)本第 2.2.2 条在公司递交上市中报材料井被证监会正式受理时终止。
3. 锁定期
(i)除非已提前取得 C 轮投资者的事先书面同意或交易文件另有约定,在上市完成之前,实际控制人、员工持股平台以及现在或未来以任
何方式直接或间接持有公司股权的集团公司雇员(合称“受限股东”)不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、
设定产权负担或以其它方式加以处分(统称“转让”),不论在转让发生时该受限股东是否在集团公司任职。同时实际控制人保证,除非取
得 C 轮投资者事先书面同意,无论何时员工持股平台均不得变更执行事务合伙人。
(ii)实际控制人应确保现在或未来以任何方式直接或间接持有公司股权的集团公司雇员承担本第 4.2.1(1)规定的转让限制,且该等雇员
承担第 4.2.1(i)规定的转让限制应成为该等雇员直接或间接取得公司股权的前提条件。
(iii)受限股东同意在此放弃并承诺不行使公司法第七十一条第二款所享有的一切权利,不得在 C 轮投资者不同意其转让行为时要求 C
轮投资者购买其股权,也不得将 C 轮投资者不购买股权的行为视为同意其转让行为
4. 优先购买权
(i)在受制于第 4.2.1 条规定的前提下,C 轮投资者依据本第 4.2.2 条的规定对原股东(此时称“转让方”)出售的公司股权有优先购买权(“优
先购买权”)。
(ii)若转让方希望向任何第三方(“受让方”)出售其在公司的全部或部分股权,转让方必须至少提前十五(15)个工作日给予 C 轮投资者一
份书面通知(“转让通知”),其中列明转让方希望出售的股权数量、该等殷权的价格、受让方的身份,以及其它与该等拟进行的出售有关
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的条款和条件。
(iii)在转让方向 C 轮投资者送达转让通知之后,C 轮投资者必须在其收到转让通知后的二十(20)个工作日(“答复期限”)内以书面形式答
复转让方,表明其:(x)不同意该等出售,(y)同意该等出售并放弃优先购买权,同时说明是否行使第 4.2.3 条所定义的跟随出售权(满足此处
要求并说明行使取随出售权的答复称“跟随出售通知”),或(z)同意该等出售并行使优先购买权(该答复此时称“优先购买通知”)购买转
让方拟出售的股权的全部或部分。
(iv)如 C 轮投资者在收到转让通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复,则应视为其已对转让方在转让适知中说明的出售作出
了事先书面同意,并放弃了本第 4.2.2 条规定的优先购买权和第 4.2.3 条规定的跟随出售权。
(v)如果 C 轮投资者向转让方提交了优先购买通知就一切目的而言,该等优先购买通知应被视为投资者不可撒销地同意以等于转让通
知中规定的价格和其它条款和条件,购买优先购买通知所载明的拟购买的股权数量。
(vi)如果多于一名投资者要求行使本第 4.2.2 条规定的优先购买权且该等行权方要求购买的公司股权数量之和多于原股东拟出售的公
司股权数量,则该等行权投资者应按其届时持有的公司股权数量之间的相对比例购买该等拟出售的公司股权。
5. 跟随出售权
(i)在满足第 4.2.1 条和第 4.2.2 条的前提下,如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权,在 C 轮投资者发出跟随出售通知的情况下,C
轮投资者有权(“跟随出售权”)但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向 C 轮投资者购买一定数量的公司的
股权,该数量的最高值为 C 轮投资者在公司持有的全部股权。
(ii)如果 C 轮投资者选择行使跟随出售权,C 轮投资者应在答复期限内发出跟随出售通知,并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及
的公司股权数量。如 C 轮投资者行使跟随出售权,转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。
(iii)如果 C 轮投资者已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向 C 轮投资者购买相关股权,则转让方不得向受让方出售公司的任何股权,
除非转让方同时以相同的条件条款向 C 轮投资者购买 C 轮投资者原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违
反本第 4.2.3 条的规定出售公司的股权,则 C 轮投资者有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的
股权强制出售给转让方,转让方应当向 C 轮投资者购买其根据本 4.23 条强制出售给转让方的公司股权。
6. 优先认购权
权利内容
实际控制人应确保公司不发行任何类型的股权给任何人(“认购人”),除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向 C 轮投资者发出要
约,该要约使 C 轮投资者有权(“优先认购权”)以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买全部或部分新发行的股权。然而,前
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述的优先认购权不适用于(i)公司在上市时发行的股权;(ii)公司为实施经股东会适当批准的员工股权激励计划而发行的股权。
权利行使
(i)在公司拟发行股权(第 4.3.1 条所允许的发行除外)(“拟议发行”)前至少四十(40)个工作日(或 C 轮投资者同意的更短时间),实际控制人
应确保公司向 C 轮投资者送达关于拟议发行的书面通知(“发行通知”),发行通知应列明(i)此次发行殷权的数量、类型及条款;(ii)该拟议
发行实施后公司能够收到的对价;和(iii)认购人的详细资料。
(ii)在公司向 C 轮投资者送达发行通知之后 C 轮投资者必须在其收到发行通知后的二十(20)个工作日(“答复期限”)内以书面形式答复
公司,表明其:(x)针对本次发行放弃优先认购权,或(y)针对本次发行行使优先认购权以及行权认购的股权数量(该答复此时称“优先认购
通知”)。
(iii)如 C 轮投资者在收到发行通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复,则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。
(iv)在答复期限届满或公司股东对发行通知作出书面回复(以先发生者为准)后三十(30)个工作日内,如公司未能和认购人根据不优于提
供给公司股东的发行条款和条件针对公可股东在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排,则未经重
新履行第 4.3 条规定的优先认购权程序,公司不得发行该等股权。
7. 赎回权
赎回权及赎回价格
交割日后有下述(1)至(7)任一情况发生,C 轮投资者(与其他享有赎回权回购权的投资者合称“赎回权权利人”,包括 A 轮投资者及 B 轮投
资者)有权不受限制的要求公司和实际控制人共同且连带的以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权; 交割日后有下述(8)至(12)
任一情况发生,C 轮投资者有权不受限制的要求公司和实际控制人共同且连带的以现金方式赎回其持有的公司全部或部分股权:
(1)自上市期限届满之日或被拒绝上市事件发生之日,公司未能完成上市或者未能通过被整体收购等 C 轮投资者认可的其他适当方式
使得 C 轮投资者实现退出或集团公司发生或者发现对其上市构成实质障碍,且按照中国法律相关规定无法纠正或公司及实际控制人
拒绝予以规范的情形;
(2)公司或实际控制人违反交易文件陈述保证事项、重大违约(包括但不限于公司或实际控制人未能按照本协议第 2.2.2 条、第 3.1.4
条、第 3,2,4 条、第 42.1 条约定的履行义务)或出现欺诈等重大诚信问题;
(3)公司的产品侵犯第三方知识产权而影响公司的主营业务开展的;
(4)未经 C 轮投资者事先书面同意,公司或实际投资人将 C 轮投资者支付的投资款项用于偿还股东借款(公司偿还新疆 TCL 与公司、史
卫利于 2017 年 3 月 3 日签署的《借款协议》所述人民币 2000 万元借款的剩余人民币 1000 万元除外)或以其他方式挪用投资款;
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(5)未经 C 轮投资者书面同意,公司主营业务发生重大变化;
(6)公司未能在每年度截止后八个月内向 C 轮投资者提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表;
(7)公司其他股东提出回购要求时;
(8)公司出现 C 轮投资者不知情的账外销售收入:
(9)在 C 轮投资者不知情的情况下,公司采取合并、分立、转让等方式转移公司主要经营性财产或业务;
(10)公司管理团队违规挪用公司资金:
(11)未经 C 轮投资者同意,公司管理团队利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营所任职公司同
类的业务;
(12)实际控制人违背其不进行同业竞争承诺或公司管理团队违反对公司忠实义务的其他行为。
股权赎回价格(“赎回价格”)为以下 A、B 两项中较高者:A.如(1)至(7)项条件被触发,赎回价格=投资者认购价款×(1+8%×N)—投资期间
已经获得的分红及现金补偿(如有),如(8)至(12)项条件被触发而言,赎回价格=认购价款×(1+15%×N)一投资期间已经获得的分红及现金
补偿(如有),其中,N=C 轮投资者认购价款实际支付至公司或相关账户之日与其收到赎回价款之日之间的期间日/360 天;B.赎回价格=C
轮投资者所持股权对应之净资产值(即公司净资产×C 轮投资者的股权比例)。其中,公司净资产是指在 C 轮投资者发出书面回购通知之
日最近一个季度期末公司合并报表的净资产。C 轮投资者有权指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对公司进行专项审计,并
根据其出具的审计报告确认公司净资产; 该审计费用由公司承担。
赎回通知及赎回期
赎回权权利人选择行使赎回权的,应向公司及实际控制人发出书面通知(“赎回通知”)并在通知中明确如下内容:(i)要求公司或实际控制
人赎回其持有的公司股权的决定;(i)要求公司或实际控制人赎回的公司股权的数量;及(iii)具体的赎回价格。公司在收到任一赎回权权
利人的赎回通知时,应立即将赅回通知中的内容告知其他赎回权权利人,并确认其是否要一同行使赎回权。公司、实际控制人须确保公
司及实际控制人在收到赎回通知后的 30 个工作日内(“赎回日”)完成赎回权权利人要求的所有赎回工作,包括将赎回价格足额支付至赎
回权权利人指定的银行账户。
赎回现金不足
若在赎回日,公司或实际控制人届时依法可以赎回的赅回权权利人持有的公司股权数额小于赋回权权利人要求被赎回的股权数额,赎
回权权利人有权要求任何未赎回的公司殷权在未来公司或实际控制人依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。如赎回日实际控制人
无足够现金(“赎回资金”)来合法赎回所有应赎回的公司股权,每逾期一日,实际控制人应当向赎回权权利人支付应支付而未支付金额的
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万分之五作为违约金,且各回权权利人应始终按各自赎回价格的相对比例获得可分配的赎回资金。在公司支付全部赎回款项之前,赎回
权权利人依然有权在董事会中委派董事,且赎回权权利人有权依据其自身选择要求(i)投资者董事应获得管理层董事的不可撒销的投
票委托,代表管理层董事按照投资者董事的自主裁量行使表决权,或者(ii)委派公司董事会中的多数董事。实际控制人有义务采取一切
措施与行动促成赎回权权利人上述所有权利与要求的实现。
8. 领售权
任何时候如果 A 轮投资者或封测基金(“领售股东”)已同意将其各自持有的公司股权全部出售给第三方或均已同意公司向第三方发行
新的股权从而达到类似经济效果(该等出售或发行均称“出售公司”),且出售价格对应的公司估值超过人民币二十亿的,则领售股东有权
向除 A 轮投资者、B 轮投资者和 C 轮投资者以外的公司其他股东(“被领售股东”)发出书面通知,要求其他股东投票赞成出售公司的交
易,并按照领售股东的指示出售其持有的公司的股权,该等其他东应当按照领售股东的指示行事,而 A 轮投资者、B 轮投资者和 C 轮投
资者有权自主选择是否参与出售公司。
若被领售股东不配合上述转让,则领售股东有权要求该被领售股东且该被领售股东有义务按以下方式中对领售股东收益孰高的方案
购买领售股东所持股权,并在一个月内与领售股东签署股权转让协议并支付相应对价:
(1)潜在收购方所同意的公司估值×领售股东所持股权比例;
(2)第 52.条确定的赎回价格(X=10%);
(3)公司截止出售前一个月的净资产×领售股东所持股权比例。
1. 反摊薄
钱亚萍与史卫利及
投资人行使转股权后，若目标公司再引进新投资人，则新投资人的入股价格摊薄后，不得低于投资人的转股价格。
公司 2015 年 5 月
2. 优先认购或优先购买权
29 日签署一份《投
2015 若目标公司增资或者实际控制人出让器持有的目标公司股份，则投资人和实际控制人在同等条件下按照届时投资人和实际控制人的
资协议》(以下简称
年5 持股比例享有优先认购权或优先购买权；
“投资协议一”）,
月及 3. 清算优先权
2015 年 9 月 20 日
9月 在届时法律允许的前提下，在目标公司终止、清算或解散的情况下，投资人可以优先于其他股东收到投资额加上未付红利。在支付
签署另一费的《投
完上述应付金额后，公司声誉资产按照比例分配给其他股东；
资协议》（简称为
4. 跟随出售权
“投资协议二”),
投资人有权要求购买目标公司实际控制人所持任何股权的买家也向投资者购买其在目标公司中持有的全部或部分股权，投资人有权出售
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的股权与实际控制人拟出售的全部股权的比例不超过届时投资人持有目标公司的股权比例。售价与将支付给目标公司实际控制人的每股
买家相同，售股的条款和条件也与提供给目标公司实际控制人的条款和条件相同。
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（2）特殊投资条款的执行情况及对公司生产经营和股权结构产生的影响
经查阅相关投资协议内容并访谈当事人，上述特殊投资条款所列事项均未触
发，未因此产生估值调整、股权回购等特殊权利事项，故未对公司生产经营或股
权稳定产生不利影响。
（3）公司采取的解决措施及进展
针对上述特殊权利约定，为保持股权清晰、明确，避免产生权属纠纷，公司、
实际控制人史卫利等股东与相应外部投资者股东签署了包括特殊投资条款之终
止和恢复条款的《补充协议》，具体如下：
① 特殊投资条款的终止
各方不再享有特殊投资条款的权利，亦无需履行对应义务，互不追究与之相
关的任何违约责任；各方间不存在（或自此放弃）与之有关的任何债权债务关系，
不因终止条款的终止而向其他方主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿或其
他权利，也不存在与之相关的任何纠纷或者潜在纠纷。
② 特殊投资条款的恢复
经股东各方协商，《补充协议》中约定了终止条款的效力恢复条款，具体约
定内容如下：
A、第一种恢复条款（与 C 轮投资者聚源聚芯签署的）
“在以下任一事项发生时，终止条款将自动恢复效力（为免疑义，自失效至
恢复效力期间，投资方不享有该等条款项下权利）：
（一） 本协议生效后八（8）个月内公司股东大会未审议通过公司拟向中国
证监会（或届时法律法规规定的其他监管机构，下同）提交首次合格上市申请相
关事宜；
（二） 自公司股东大会审议通过公司拟向中国证监会提交首次合格上市申
请相关事宜之日起十二（12）个月内，公司未向中国证监会递交合格上市的申请
文件；
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（三） 公司合格上市的申请在初次正式提交后的十二（12）个月内未被受
理；
（四） 公司首次合格上市申请未获得中国证监会审核通过，但首次合格上
市申请未获得审核通过后十八（18）个月内公司继续再次向中国证监会提交合格
上市申请并被正式受理（“第二次合格上市申请”）的除外；
（五） 公司第二次合格上市申请未获得中国证监会审核通过；
（六） 公司主动撤回关于合格上市（无论是首次合格上市，或是第二次合
格上市）的申请。”
B、第二种恢复条款（与 C 轮投资者富海新材和富海二期签署的）
“在以下任一事项发生时，终止条款将自动恢复效力（为免疑义，终止条款
的效力视为追溯到相关协议生效之日起自始有效，本协议视为自始不对各方具有
法律约束力）：
（一） 本协议生效后八（8）个月内公司股东大会未审议通过公司拟向中国
证监会提交首次合格上市申请相关事宜；
（二） 自公司股东大会审议通过公司拟向中国证监会提交首次合格上市申
请相关事宜之日起十二（12）个月内，公司未向中国证监会递交合格上市的申请
文件；
（三） 公司合格上市的申请在初次正式提交后的一（1）个月内未被受理；
（四） 公司首次合格上市申请未获得中国证监会审核通过（首次合格上市
申请未获得审核通过后十八（18）个月内公司继续再次向中国证监会提交合格上
市申请并被正式受理的除外）；
（五） 公司主动撤回关于合格上市的申请。”
自补充协议生效之日起，原投资协议约定的控股股东股权补偿条款中止执
行，若帝科股份未能在 2018 年 12 月 31 日之前向中国证监会递交合格上市的申
请文件，则原投资协议项下控股股东的补偿义务自 2019 年 1 月 1 日起自动恢复。
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C、第三种恢复条款（与除聚源聚芯、富海新材和富海二期外的其他投资者
签署的）
“在以下任一事项发生时，终止条款将自动恢复效力（为免疑义，自失效至
恢复效力期间，投资方不享有该等条款项下权利）：
（一） 本协议生效后八（8）个月内公司股东大会未审议通过公司拟向中国
证监会提交首次合格上市申请相关事宜；
（二） 自公司股东大会审议通过公司拟向中国证监会提交首次合格上市申
请相关事宜之日起十二（12）个月内，公司未向中国证监会递交合格上市的申请
文件；
（三） 公司合格上市的申请在初次正式提交后的一（1）个月内未被受理；
（四） 公司首次合格上市申请未获得中国证监会审核通过（首次合格上市
申请未获得审核通过后十八（18）个月内公司继续再次向中国证监会提交合格上
市申请并被正式受理的除外）；
（五） 公司主动撤回关于合格上市的申请。”
综上，截至本回复出具之日，发行人与部分投资人之间涉及对赌条款或其他
形式的投资者特殊权利条款均已终止执行或中止执行，在发行人递交的合格上市
申请未被受理、主动撤回申请或未获审核通过情形下恢复效力，发行人于向中国
证监会申请 IPO 时及审核期间发行人的股权结构清晰，不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条之规定，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
7、发行人历次股权转让过程中，存在部分股东在股权转让或收到分红时税
款未缴纳或申请缓缴的情况，请项目组核查历次股权转让、转增股本或利润分
配时的纳税义务履行情况及后续解决措施。
落实情况：
（1）历次股权转让纳税情况
经核查，发行人设立至今历次股权转让及缴税情况如下表所示：
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单位：万元
时间 转让方 受让方 转让出资额 转让金额 纳税义务的履行
2010 年 7 月 史卫利 王学峰 0.7000 0.7000 平价转让
范田良 刘国良 329.7000 329.7000 平价转让
2013 年 1 月
吴建东 庄丽 149.1500 149.1500 平价转让
2013 年 3 月 遇璐璐 史卫利 965.5500 965.5500 平价转让
2014 年 9 月 史卫利 朱亮 314.0000 314.0000 平价转让
王学峰 闫经梅 62.8000 62.8000 平价转让
2015 年 7 月 史西茜 闫经梅 62.8000 62.8000 平价转让
朱亮 史卫利 95.7700 95.7700 平价转让
朱亮 史卫利 218.2300 128.4000 平价转让
2015 年 10 月
闫经梅 史卫利 125.6000 125.6000 平价转让
2015 年 10 月 刘国良 史卫利 329.7000 1,050.0000 已缴纳
2015 年 10 月 史卫利 钱亚萍 330.4900 1,050.0000 已缴纳
庄丽 上海创祥 12.5600 80.0000 已缴纳
2015 年 11 月
庄丽 新疆 TCL 50.2400 320.0000 未缴纳
庄丽 夏子双 28.7735 217.5000 未缴纳
2016 年 1 月
庄丽 朱亚军 28.7735 217.5000 未缴纳
2016 年 2 月 庄丽 陆维亮 28.8030 240.0000 未缴纳
代持还原，未实际
2016 年 3 月 夏子双 夏守一 28.7735 150.0000 支付转让价款，无
需缴税
平价转让，无需缴
2016 年 3 月 新疆 TCL 新疆荣顺 23.0802 169.7000
税
2016 年 11 月 史卫利 彭月芳 18.2526 310.2000 已缴纳
史卫利 无锡尚辉嘉 50.0000 200.0000 已申请五年缓交
2017 年 8 月
史卫利 无锡迪银科 50.0000 1,000.0000 已申请五年缓交
钱亚萍 徐秋岚 55.6951 1,500.0000 已缴纳
新疆 TCL 熠芯投资 19.1823 697.4433 平价转让
2017 年 10 月
史卫利 闫经梅 125.6000 181.3162 平价转让
史卫利 无锡尚辉嘉 112.9034 451.6136 已申请五年缓交
史卫利 富海二期 64.5759 2,600.0000 已缴纳
2017 年 11 月
史卫利 浦葵投资 29.8042 1,200.0000 已缴纳
综上，公司历次股权转让的相关方中，除前股东庄丽尚未全部缴纳税款外，
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其余股东均履行了纳税义务或申请缓交（按成本价平价转让的股东无需缴纳）。
根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条及第十
九条，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴
义务人，被投资企业所在地地税机关为主管税务机关，故发行人无代扣代缴义务。
对此，发行人已通知庄丽尽快缴纳（如已缴纳，则提供纳税凭证），将竭尽
所能催促前股东庄丽缴纳股权转让所得税款。因庄丽未缴纳而产生的征税风险，
由各扣缴义务人自行承担，不会对本次发行产生实质性风险。
（2）利润分配纳税情况
经核查公司的三会决议、历次股利分配的支付凭证、代扣代缴税款凭证，自
设立以来，公司共进行一次利润分配，具体如下：
单位：万元
股东名称 投资比例 应付股利 已付股利 税款缴纳情况
史卫利 25.74% 386.10 386.10 已缴纳
新疆 TCL 13.31% 199.65 199.65 法人股东，无需缴纳
钱亚萍 11.06% 165.90 165.90 已缴纳
无锡尚辉嘉 6.56% 98.40 98.40 已缴纳
闫经梅 5.06% 75.90 75.90 已缴纳
富海二期 4.60% 69.00 69.00 合伙企业代扣代缴
富海新材 4.00% 60.00 60.00 合伙企业代扣代缴
聚源聚芯 4.00% 60.00 60.00 合伙企业代扣代缴
北京集成 3.38% 50.70 50.70 合伙人均为非自然人
上海创祥 2.31% 34.65 34.65 合伙企业代扣代缴
新疆东鹏 2.26% 33.90 33.90 合伙人均为非自然人
徐秋岚 2.24% 33.60 33.60 已缴纳
无锡迪银科 2.01% 30.15 30.15 已缴纳
朱亚军 1.72% 25.80 25.80 已缴纳
彭月芳 1.68% 25.20 25.20 已缴纳
张德良 1.35% 20.25 20.25 已缴纳
无锡赛德科 1.29% 19.35 19.35 已缴纳
上海浦葵 1.20% 18.00 18.00 合伙人均为非自然人
夏守一 1.16% 17.40 17.40 已缴纳
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
股东名称 投资比例 应付股利 已付股利 税款缴纳情况
陆维亮 1.16% 17.40 17.40 已缴纳
前海熠芯 1.07% 16.05 16.05 合伙企业代扣代缴
新疆荣顺 0.93% 13.95 13.95 合伙人均为非自然人
诺谷资本 0.90% 13.50 13.50 法人股东，无需缴纳
蔡晓 0.56% 8.40 8.40 已缴纳
杨秋菊 0.45% 6.75 6.75 已缴纳
合计 100.00% 1,500.00 1,500.00 -
① 根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股
息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，公司上述法人股东分红免于缴纳
所得税。
② 根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个
人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84 号）第二条规定，个
人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，
而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利
所得”应税项目计算缴纳个人所得税。因此，对于合伙企业收到的分红，合伙企
业中自然人合伙人应由该合伙企业履行代扣代缴义务；法人合伙人则按照企业所
得税法第二十六条规定免于征收企业所得税。经核查，2017 年向合伙企业股东
的分红，其中：
A、无锡尚辉嘉、无锡迪银科、无锡赛德科已为其自然人合伙人代扣代缴所
得税；
B、北京集成、新疆东鹏、上海浦葵、新疆荣顺由于其合伙人均为法人或者
有限合伙，故免于缴纳；
C、除上述外的合伙人股东由其各自为其自然人合伙人代扣代缴。
（3）转增股本相关纳税情况
2018 年 2 月 14 日，经帝科有限股东会决议，帝科有限整体变更为股份有限
公司，由帝科有限全体股东作为发起人，以经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产为基数，按 1:0.2941 的比例折股，
折股后公司注册资本变更为 7,500 万元，剩余部分计入资本公积，各股东持股比
例不变。整体变更后，公司股本结构如下：
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占总股本
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股）
比例（%）
1 史卫利 净资产 1,930.2700 25.7368
2 新疆 TCL 股权投资有限公司 净资产 998.1202 13.3083
3 钱亚萍 净资产 829.7992 11.0640
4 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙） 净资产 491.9200 6.5589
5 闫经梅 净资产 379.2748 5.0570
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙
6 净资产 344.9999 4.6000
企业（有限合伙）
深圳市富海新材股权投资基金（有限合
7 净资产 300.0000 4.0000
伙）
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基
8 净资产 300.0000 4.0000
金中心（有限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投资中心
9 净资产 253.7783 3.3837
（有限合伙）
10 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙） 净资产 173.3826 2.3118
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限
11 净资产 169.1855 2.2558
合伙）
12 徐秋岚 净资产 168.1827 2.2424
13 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙） 净资产 150.9852 2.0131
14 朱亚军 净资产 129.1838 1.7225
15 彭月芳 净资产 126.1910 1.6825
16 张德良 净资产 100.9094 1.3455
17 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙） 净资产 96.4357 1.2858
18 上海浦葵投资中心（有限合伙） 净资产 89.9999 1.2000
19 陆维亮 净资产 86.9765 1.1597
20 夏守一 净资产 86.8874 1.1585
21 深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙） 净资产 80.6197 1.0749
22 新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产 69.6954 0.9293
23 诺谷资本管理（北京）有限公司 净资产 67.2730 0.8970
24 蔡晓 净资产 42.2964 0.5640
25 杨秋菊 净资产 33.6365 0.4485
合计 - 7,500.00 100.00
对于以净资产整体折股，视同以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转
增股本。根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股
息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，本次转增股本中，法人股东免于
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缴纳。
经核查，对于本次转增股本中的自然人股东，公司已申请分期缴纳并于税务
机关完成备案，备案编号：G320282007003837，其中第一期纳税义务发生时间
为 2019 年 5 月。对于本次转增中的合伙人股东，由于北京集成、新疆东鹏、上
海浦葵、新疆荣顺的合伙人均为法人或者有限合伙，故免于缴纳；除上述外的其
他合伙人股东由其各自为其自然人合伙人代扣代缴或申请五年缓交。
8、请项目组说明在帝科有限历次股本/股权变动中，相关公司股东是否行使
优先认购权/优先受让权，若未行使，请核查相关股东是否出具相应放弃行使的
承诺文件。
落实情况：
帝科有限历次增资或股权转让相关股东会中，老股东行使优先认购权或优先
受让权的情况如下：
股东会决议
老股东放弃 老股东放弃
是否载明老
时间 事项 转让方 受让方/增资方 行使优先受 行使优先认
股东放弃行
让权的声明 购权的声明
使相关权利
2010 年 6 月 成立 - 史卫利、范田良 - - -
2010 年 7 月 股权转让 史卫利 王学峰 无 - 否
范田良、王学峰、
老股东均参
2011 年 9 月 增资 - 王学峰、遇璐璐、 - 否
与了增资
吴建东、史西茜
范田良 刘国良 无 - 否
2013 年 1 月 股权转让
吴建东 庄丽 无 - 否
2013 年 3 月 股权转让 遇璐璐 史卫利 无 - 否
2014 年 9 月 股权转让 史卫利 朱亮 无 - 否
王学峰 闫经梅 无 - 否
2015 年 7 月 股权转让 史西茜 闫经梅 无 - 否
朱亮 史卫利 无 - 否
朱亮 史卫利 无 - 否
2015 年 10 月 股权转让
闫经梅 史卫利 无 - 否
2015 年 10 月 股权转让 刘国良 史卫利 无 - 否
2015 年 10 月 股权转让 史卫利 钱亚萍 无 - 否
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股东会决议
老股东放弃 老股东放弃
是否载明老
时间 事项 转让方 受让方/增资方 行使优先受 行使优先认
股东放弃行
让权的声明 购权的声明
使相关权利
上海创祥、新疆
2015 年 11 月 股权转让 庄丽 无 - 否
TCL
增资 - TCL、上海创祥 - 无 否
2016 年 1 月
股权转让 庄丽 夏子双、朱亚军 无 - 否
股权转让 庄丽 陆维亮 无 无 是
2016 年 2 月
增资 - TCL 无 无 是
2016 年 3 月 股权转让 夏子双 夏守一 无 - 是
2016 年 3 月 股权转让 新疆 TCL 新疆荣顺 无 - 是
2016 年 10 月 增资 - 彭月芳 - 无 是
2016 年 11 月 股权转让 史卫利 彭月芳 无 - 是
2016 年 11 月 增资 - TCL 无 - 是
北京集成、新疆东
2016 年 12 月 增资 - - 无 是
鹏、蔡晓、朱亚军
无锡尚辉嘉、无锡
2017 年 8 月 股权转让 史卫利 无 - 是
迪银科
2017 年 9 月 增资 - 无锡赛德科 - 无 是
张德良、杨秋菊、
2017 年 10 月 增资 - - 无 是
诺谷资本
钱亚萍 徐秋岚 无 - 是
新疆 TCL 熠芯投资 无 - 是
2017 年 10 月 股权转让
闫经梅、无锡尚辉
史卫利 无 - 是
嘉
熠芯投资、富海新
增资 - 材、富海二期、聚 - 无 是
2017 年 11 月 源聚芯
富海新材二期、浦
股权转让 史卫利 无 - 是
葵投资
经项目组查阅工商资料、历次会议决议，公司相关股东均未实际行使优先认
购或优先受让权。公司历次增资或股权转让均经股东会审议并全票通过，相关老
股东就增资或股权转让均未提出异议；同时，范田良、庄丽等前期股东已就历史
沿革出具说明和确认函，放弃行使相关的优先受让权等权利，不存在法律纠纷或
其他纠纷。
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问题五：银粉套期保值问题
请项目组结合发行人对冲操作的具体策略，核查发行人实际操作下单与对冲
策略的匹配情况，报告期内是否存在同衍生品投机交易行为，相关会计处理方
式是否准确。
落实情况：
1、发行人对冲操作的具体策略及风险控制
为应对银粉价格波动较大的风险，公司通过现货延期交收交易和期货交易进
行套期保值操作。公司具体对冲操作策略为：若每日采购订单银粉的重量大于销
售订单正面银浆产品折合为银粉的重量，根据差额重量（若差额重量小于 75kg，
考虑到手续费较高，不做对冲操作），卖出现货延期交收交易或期货交易品种（即
增加相应差额重量的空单合约）；反之，则做反向操作。经抽查对冲操作记录，
公司实际操作符合上述对冲策略，未发现衍生品投机交易行为。
为有效利用期货市场的套期保值功能，防范交易风险，公司制定了《对冲交
易操作制度》，规定公司对冲操作严格按照每日销售订单与采购订单的银粉重量
差额进行，以规避日常经营中银粉价格波动风险为目的，不得进行投机；对冲业
务实行授权管理，被授权人员只有在取得董事长书面授权后方可进行授权范围内
的操作，审计部负责对冲业务的监督和风险控制；规范交易程序，建立事前预查、
过程监督、事后稽查的监督机制体系，杜绝投机交易行为，严格防范因投机带来
的经营风险。
报告期内，公司上述风险对冲交易产生的公允价值变动收益和投资收益合计
分别为 0.16 万元、129.21 万元和 458.50 万元和 225.16 万元，上述收益已计入非
经常性损益予以扣除。
2、具体的会计处理方式
根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》第十七条，公允价值套期需同
时满足下列条件的，才能运用准则规定的套期会计方法进行处理：（1）在套期开
始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并
准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载
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明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。（2）该套
期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。（3）对
预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将
影响损益的现金流量变动风险。（4）套期有效性能够可靠地计量。（5）企业应当
持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高
度有效。其中，高度有效系指在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地
抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动或实际抵销结果
在 80%至 125%的范围内。
发行人自执行对冲操作以来，没有对套期关系进行正式指定，也未准备关于
套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。由于没有严格的套期关系
指定和符合要求的文档，因此发行人从事的期货交易不满足运用套期保值会计准
则的条件。在此情况下，发行人持有的期货合约构成了一项交易性金融资产或交
易性金融负债，应按照《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的规
定进行会计核算。
项目组经核查交易平台出具的对账单、发行人明细账和记账凭证，发行人对
冲业务的会计处理方式如下：
事项 会计处理
借：其他货币资金
存出投资款
贷：银行存款
借：衍生金融资产
购买
贷：其他货币资金
借：投资收益
交易费用
贷：其他货币资金
借：衍生金融资产-公允价值损益变动
资产负债表日浮盈浮亏及保证金 贷：公允价值变动损益
调整 借：衍生金融资产
贷：其他货币资金-存出投资款
借：其他货币资金
财务费用
平仓
贷：衍生金融资产
投资收益
综上，公司对冲操作系以规避银点波动风险为目的，不存在投机交易行为，
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没有严格的套期关系指定和符合要求的文档，不满足套期保值的准则规定，按照
金融工具确认和计量，会计处理符合准则规定。
问题六：原材料采购及供应商问题
1、请项目组说明发行人在生产经营上是否对 DOWA 等国外银粉厂家存在
重大依赖，并分析近期的贸易摩擦事件对发行人生产经营是否存在重大影响；2、
请项目组量化分析间接采购变为直接向 DOWA 采购，对发行人采购成本的影响。
落实情况：
1、请项目组说明发行人在生产经营上是否对 DOWA 等国外银粉厂家存在
重大依赖，并分析近期的贸易摩擦事件对发行人生产经营是否存在重大影响；
报告期内，公司采购的国外银粉主要包括日本 DOWA 银粉、AMES 等其他
国外银粉。其中日本 DOWA 是公司主要的银粉供应商，报告期内发行人直接或
间接向 DOWA 的采购额占当期采购总额的比例分别为 77.65%、82.11%、79.77%
和 91.23%。发行人向 DOWA 采购银粉，系基于行业格局及市场定位做出的选择，
并未在生产经营上构成对 DOWA 的重大依赖，双方基于稳定的互利共赢的战略
合作关系开展业务，具体原因如下：
（1）从上游行业格局来看，银粉因技术壁垒高、研发难度大，市场集中度
较高。DOWA 因产品性能领先、稳定性高且供应充足，占据了全球一半以上的
银粉市场，系正银龙头厂商（如杜邦、贺利氏、三星等）的第一选择。
（2）从市场定位来看，公司产品定位于中高端，客户多为光伏行业知名客
户。为满足下游客户对于正银产品的性能和质量要求，公司选择高品质银粉，旨
在保障产品性能及其稳定性。
（3）从合作关系来看，随着业务规模的扩大和市场地位的提升，公司已进
入正银供应商的一线梯队，品牌和声誉不断提升，在 DOWA 销售额中的占比也
在逐渐提升，双方形成了互利共赢的战略合作关系。
（4）除 DOWA 外，为保障原材料供应的稳定性，公司积极开展以其他银
粉厂商（如 AMES 和苏州思美特）的银粉为原材料进行的产品研发，以进一步
拓宽银粉采购渠道。
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综上，公司向 DOWA 采购系基于行业格局、市场定位及产品品质做出的选
择，随着公司业务规模的扩大和市场地位的提升，双方建立了稳定的互利共赢的
战略合作关系，不存在对 DOWA 的重大依赖。
此外，近期的贸易摩擦事件主要集中于中国与美国之间，而发行人采购的主
要原材料银粉产自日本，上述贸易摩擦对发行人原材料采购未构成重大影响。
2、请项目组量化分析间接采购变为直接向 DOWA 采购，对发行人采购成
本的影响。
2017 年 11 月开始，随着采购规模的不断扩大，发行人不再与银粉代理商合
作，而改为直接向 DOWA 采购银粉。假设公司由间接采购变为直接采购，对采
购成本的影响测算如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
注1
向 DOWA 直接采购单价 （单位：元/KG） 3,696.32 3,833.26
注
向银粉代理商间接采购单价 2（单位：元/KG） 3,815.47 3,968.74
注
采购数量 3（单位：KG） 99,890.00 35,430.00
向 DOWA 公司直接采购成本①（单位：万元） 36,922.54 13,581.22
向银粉代理商间接采购成本②（单位：万元） 38,112.73 14,061.25
对采购成本的影响（①-②）（单位：万元） -1,190.19 -480.03
注 1：直接采购单价=当期采购金额总额/当期采购数量；
注 2：间接采购单价为假设向银粉代理商采购，推算的当期采购总额除以当期采购数量
（假设与同期向 DOWA 采购数量相同）；
注 3：采购数量为 2017 年度、2018 年 1-6 月向 DOWA 的采购总数量；
注 4：2015 度、2016 年度公司无向 DOWA 的直接采购。
由此可见，公司从向代理商进行银粉间接采购改为向 DOWA 公司直接采购，
可有效降低采购成本，根据以上测算，2017 年度、2018 年 1-6 月因改为直接采
购，采购成本分别下降 480.03 万元、1,190.19 万元，下降幅度分别为 3.41%、3.12%，
有助于进一步增长公司的经营业绩。
问题七：销售收入及客户问题
1、请项目组对比报告期内公司各月的销售均价、原材料银粉采购均价、国
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际伦敦银价等的波动情况，说明公司销售及采购单价的波动趋势是否符合市场
规律；2、请项目组结合发行人的客户拓展策略及发展规划等，说明发行人主要
客户变动的原因及其合理性；3、请项目组核查发行人报告期内与股东陆维亮控
股的昆山恩兹及昆山万科的交易背景及定价公允性；4、请项目组统计发行人报
告期内退换货金额及占收入比例的情况，分析发行人当前以客户签收为收入确
认时点的合理性，是否应根据退货率确认相应预计负债。
落实情况：
1、请项目组对比报告期内公司各月的销售均价、原材料银粉采购均价、国
际伦敦银价等的波动情况，说明公司销售及采购单价的波动趋势是否符合市场
规律；
公司主要原材料银粉采购价格的定价方式为在伦敦银点价格折合为结算币
种金额的基础上加收一定的加工费，故采购价格与银点价格正相关，随着银价的
波动而波动，同时也受汇率变动、加工费、供求关系等影响。公司产品正面银浆
的销售价格也以伦敦银点价格为基础协商定价，受伦敦银点价格、汇率波动、供
求关系、客户规模、订单数量、销售模式、结算方式等因素影响，其中，最主要
的影响因素为伦敦银点价格，销售价格随着银价的波动而波动。
报告期，公司各月的正面银浆销售均价、原材料银粉采购均价、伦敦银点折
算后均价的波动情况如下：
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由上图可见，报告期内，伦敦银点价格先降后升再降，并趋于稳定，公司正
面银浆销售单价、银粉采购单价的波动趋势与伦敦银点价格的变动趋势基本一
致，符合市场规律。报告期内，采购单价越来越接近伦敦银点价格，主要系由于
随着公司购销规模的大幅增加，公司逐步减少从 DOWA 指定的二级代理商、一
级代理商的采购量，并于 2017 年 11 月起直接从 DOWA 采购，银粉采购渠道的
层次减少，公司采购议价能力进一步提高，降低了采购成本。
2、请项目组结合发行人的客户拓展策略及发展规划等，说明发行人主要客
户变动的原因及其合理性；
（1）发行人的发展规划及客户拓展策略
发行人坚持以高品质产品为先导，树立品牌形象，并通过搭建快速响应的销
售和技术团队，深度开发下游体量大、需求高的知名客户，扩大市场影响力，提
高公司产品市场份额及行业知名度。
（2）发行人主要客户变动的原因及其合理性
光伏组件行业竞争较为充分，客户对公司产品的需求受到其自身经营状况的
影响较大，而公司则根据既定的策略持续开发下游优质客户。报告期内，公司主
要客户变动，主要系产品美誉度不断提升、业务规模不断扩大和销售体系不断完
善所致。报告期内，主要客户变化情况具体如下：
① 凭借着前期技术积累，公司 2015 年 4 月向市场推出 L020h20k 系列正银
产品，初步实现技术产业化，销售规模尚小，且销售团队逐步搭建中，故以中小
型客户为主。2015 年下半年开始，发行人不断引入业内资深销售人员，扩大销
售团队，制定了优越的薪酬激励政策，提高了销售人员开拓客户的积极性，积累
了浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司和英利能
源（中国）有限公司三大客户。
② 2016 年，公司紧跟下游技术发展趋势，把握客户动态需求，推出了 DK91
系列产品，产品质量稳定性较好，得到了客户的高度认可。同时，公司不断提高
对客户的服务质量，销售人员和市场技术人员相互配合，与客户沟通产品测试结
果、改进和升级需求，并反馈给公司研发人员，研发人员随即进行产品再研发和
测试，实现了快速响应的营销与技术服务，持续满足客户需求，增加了客户粘度。
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公司新增了尚德太阳能电力有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、江苏格林
保尔光伏有限公司、杭州大和热磁电子有限公司等大中型客户，并进一步扩张原
有客户的销售规模。
③ 2017 年、2018 年 1-6 月，公司通过持续的技术创新和研发投入，产品质
量和性能已达到国际领先水平，且具有快速响应的营销与技术服务，打破了行业
对国产正银的转化效率、稳定性与可靠性的顾虑，发行人在扩张原有客户的销售
规模的同时，新开拓了通威太阳能（合肥）有限公司、韩华新能源（启东）有限
公司、晶澳太阳能有限公司、天合光能股份有限公司等下游知名企业并保持了良
好、稳定的合作关系。同时，为提高销售效率，公司加强了销售渠道整合，综合
考虑客户规模、订单稳定性、付款能力等多方面因素，把销售重心倾向于知名客
户。
综上，报告期内公司客户变化主要系公司自技术产业化以来，由于公司产品
和服务迅速得到市场认可，业务规模快速提升。随着市场地位和品牌声誉的提升，
公司综合考虑客户规模、销售价格、付款情况等因素，选择与规模大、稳定性好
的优质客户合作。因此，公司报告期内客户变动是随着业务发展和市场声誉的提
升而制定的市场策略，符合企业发展路径，具备合理性。
3、请项目组核查发行人报告期内与股东陆维亮控股的昆山恩兹及昆山万科
的交易背景及定价公允性；
（1）交易背景
2016 年 2 月，陆维亮入股公司，持有发行人 1.1597%的股权。陆维亮控制的
昆山乐邦印刷器材设备有限公司，主要生产用于晶硅太阳能电池银浆印刷的网
版，与发行人具有共同的下游客户群。同时，公司 2016 年正处于业务拓展阶段，
故与陆维亮控制的昆山万科和昆山恩兹建立了经销合作，通过其开拓客户。2016
年、2017 年，公司对两家经销商的合计销售金额分别为 1,154.70 万元、3,110.01
万元，占当年主营业务收入的比例分别为 3.94%、3.48%，销售占比较低。由于
经过对几家终端客户小批量试样、推广后，下游客户开拓未达预期，公司 2017
年下半年开始对其的销售收入陆续减少，2018 年已停止合作。
（2）定价公允性
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公司对昆山万科和昆山恩兹的销售定价方式系以伦敦银点价格为基础参照
对直销大客户的价格协商确定。2016 年、2017 年，公司对昆山万科和昆山恩兹
的平均销售单价与公司当期主要客户、总体平均销售单价对比情况如下：
单位：元/KG
项目 2017 年度 2016 年度
昆山万科 4,745.19 4,988.98
昆山恩兹 4,790.97 4,840.15
无锡尚德太阳能电力有限公司 4,754.53 4,772.98
尚德太阳能电力有限公司 4,768.59 5,054.46
公司总体平均销售单价 4,719.86 5,033.93
由上表可见，公司对昆山万科和昆山恩兹的平均销售单价与公司当期主要客
户、总体平均销售单价基本一致，略微差异主要系受伦敦银点价格、汇率波动、
订单规模等因素影响，定价公允。
4、请项目组统计发行人报告期内退换货金额及占收入比例的情况，分析发
行人当前以客户签收为收入确认时点的合理性，是否应根据退货率确认相应预
计负债。
光伏行业技术更新换代频繁，公司需及时根据市场技术变化和下游客户对正
面银浆产品的技术诉求，不断更新升级产品。公司将产品送达至客户指定的交货
地点，客户签收后，在产品保质期内都可以退换货，报告期内客户一般在 1 周至
2 个月内进行退换货。公司根据客户对产品的反馈情况，及时进行调试后再销售，
实现快速响应的营销与技术服务，提升客户满意度。
报告期内，发行人退换货金额及占主营业务收入比例的具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
换货数量（kg） 3,858.87 8,177.32 1,013.22 80.40
正面银浆销量（kg） 105,880.98 189,381.80 58,230.38 7,000.69
换货数量占销量比例 3.64% 4.32% 1.74% 1.15%
退货数量（kg） 380.68 178.70 63.09 16.00
退货金额（万元） 158.40 77.96 31.81 7.24
主营业务收入（万元） 46,071.41 89,385.57 29,312.75 3,143.04
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
退货金额占主营业务收
0.34% 0.09% 0.11% 0.23%
入比例
由上表可见，报告期内，客户以换货为主，退货金额较小，退货金额占主营
业务收入比例低于 0.35%。在客户签收后，发行人已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，换回或退回的货物可以进行研发调试后再次销售。报告期
内，公司不存在因退换货而导致货物积压或无法销售的情形，故以客户签收为收
入确认时点具有合理性，无需确认预计负债。
问题八：毛利率及能源耗用问题
1、请说明发行人 2016 年-2018 年毛利率高于同行业公司、毛利率下降幅度
小于同行业公司的原因及其合理性；2、请项目组说明发行人各期单位产量用电
量波动的原因及其合理性。
落实情况：
1、请说明发行人 2016 年-2018 年毛利率高于同行业公司、毛利率下降幅度
小于同行业公司的原因及其合理性；
（1）同行业可比公司
公司主要产品为正面银浆，由于我国境内仅有一家上市公司的主要产品包含
正面银浆，另选取主要产品包含正面银浆的台湾上市公司和境内挂牌企业作为可
比公司，具体如下：
公司名称 所处行业 主营业务 主要产品 与本公司可比性
其子公司苏州晶银
半导体元 分立器件、集成
分立器件和集成电路封 新材料股份有限公
苏州固锝 器件制造 电路、电子浆料、
装 司的正面银浆产品
业 传感器
及应用领域相同
电子专用 太阳能电池各项导电浆 背面铝浆、背面 其中的正面银浆产
硕禾电子
材料制造 料研发、生产及销售 银浆、正面银浆 品及应用领域相同
光伏设备
硅太阳能电池导电正面 主要产品和应用领
匡宇科技 及元器件 正面银浆
银浆的研发、生产及销售 域相同
制造
（2）与同行业可比公司的毛利率比较分析
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报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司的比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏州固锝 20.21% 22.66% 24.31% 14.99%
硕禾电子 12.26% 12.48% 20.09% 23.12%
匡宇科技 17.26% 19.29% 24.24% 28.44%
平均值 16.58% 18.14% 22.88% 22.18%
本公司 20.84% 21.12% 22.89% 15.23%
数据来源：同行业可比公司数据来源于公开披露文件。
注：上述列示的苏州固锝的毛利率为其披露的细分产品新能源材料即电子浆料的毛利
率；其他两家可比公司均为综合毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司平均毛利率变动趋势基本一致。
由于苏州固锝选取的是细分产品新能源材料（即正面银浆）的毛利率，且其正面
银浆销售规模与公司比较接近，公司毛利率与其可比性较强；其他两家可比公司
均为综合毛利率，因其产品种类、市场地位、经营规模、销售模式等与公司存在
差异，故毛利率存在一定差异。
2015 年，公司主营业务毛利率低于可比公司平均毛利率，主要系由于公司
2015 年业务发展刚刚起步，处于产品试产推广初期，经营规模较小所致。2016
年至 2018 年 6 月，公司主营业务毛利率及变动趋势与苏州固锝新能源材料基本
一致，但略高于硕禾电子和匡宇科技，主要系由于：①硕禾电子受市场需求变化、
新进竞争厂家增多的影响，产品价格下滑，且由于其经销占比增加、产品结构变
化、长期客户 Solarworld 倒闭等，致使 2017 年、2018 年 1-6 月毛利率较 2016
年有所下降。②匡宇科技销售规模较小，规模效应低于本公司，且其经销占比逐
年提高，导致其综合毛利率有所降低。
2、请项目组说明发行人各期单位产量用电量波动的原因及其合理性。
公司生产经营过程中主要耗用的能源为电力，具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电力总金额（万元） 48.71 73.97 45.14 27.21
用电量（万度） 51.01 71.82 36.90 15.11
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产量（kg） 111,676.13 194,789.92 60,567.53 7,405.41
单位产量用电量（度/kg） 4.57 3.69 6.09 20.40
注：上述用电量为公司总体电力消耗量。
报告期内，发行人总体电力消耗量较小，单位产量用电量分别为 20.40 度/kg、
6.09 度/kg、3.69 度/kg 和 4.57 度/kg，呈下降趋势并趋于稳定。2015 年，公司处
于试产推广阶段，正面银浆产量较低，单位耗电量较高。2016 年-2017 年，发行
人单位产量用电量呈逐年下降趋势，主要系由于随着业务规模的不断扩大、生产
效率的不断提升，规模效应凸显，单位耗电量被摊薄所致。2018 年 1-6 月，单位
产量用电量略有上升，主要系由于公司 2018 年 1 月更换了 3 台风量更大的循环
风机组，每台功率由之前的 4KWH 提高到 15KWH，且是 24 小时开启，耗电量
增加所致。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请关注发行人历次股权转让的合法合规性。
落实情况：
项目组重点关注了发行人历次股权转让的合法合规性，对历次股权转让的背
景原因、转让双方的关联关系、作价依据、价款支付情况以及决策程序、是否存
在代持等进行了核查。经核查，发行人历次股权转让均合法合规。
1、历次股权转让的主要情况
发行人历次股权转让的主要情况如下：
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受让方/出 股权转让双方 金额 对应股数 转让价款的支
时间 转让背景原因 转让方 作价依据及公允性
资方 的关联关系 （万元） （万股） 付情况
范田良 69.3000 69.3000
2010.07 初始创立 - - - -
史卫利 0.7000 0.7000
史卫利因长期在美国居住和
2010.07 史卫利 王学峰 无关联关系 0.7000 0.7000 以出资价格转让 已支付
工作而退出公司
范田良为偿还其对刘国良的 范田良系刘国良之 偿还个人债务，双方无争议，已公证确
范田良 刘国良 329.7000 329.7000
个人债务 姐夫 认
2013.01
庄丽系吴建东之妹 转让价款未实际支付，双方无争议并公
家庭财产的分配 吴建东 庄丽 149.1500 149.1500
妹 证确认
史卫利返回国内居住，拟正 遇璐璐系史卫利之 代持关系的还原，未实际支付转让价款，
2013.03 遇璐璐 史卫利 965.5500 965.5500
式接管公司经营管理 表妹 已出具确认函
为引入可促进公司经营发展 无偿转让，未实际支付转让价款，已出
2014.09 史卫利 朱亮 无关联关系 314.0000 314.0000
的股东，无偿转让股权 具确认函
公司发展未达预期，王学峰、 王学峰 闫经梅 无关联关系 62.8000 62.8000
以出资价格退出 已支付
史西茜退出 史西茜 闫经梅 无关联关系 62.8000 62.8000
2015.07
归还之前无偿获取的部分股权，无需支
朱亮 史卫利 无关联关系 95.7700 95.7700
引入朱亮的目的未达预期， 付转让价款，已出具确认函
朱亮退出 归还剩余股权，双方协
朱亮 史卫利 无关联关系 128.4000 218.2300 已支付
商作价，已出具确认函
2015.10
闫经梅系史卫利之
家庭成员间的股份安排 闫经梅 史卫利 125.6000 125.6000 未实际支付转让价款，已出具确认函
母亲
双方协商作价，转让无
2015.10 原股东有意退出，转出股权 刘国良 史卫利 无关联关系 1,050.0000 329.7000 已支付
异议
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受让方/出 股权转让双方 金额 对应股数 转让价款的支
时间 转让背景原因 转让方 作价依据及公允性
资方 的关联关系 （万元） （万股） 付情况
钱亚萍选择将持有的对史卫 根 据 双方 签 署的 投资
2015.10 史卫利 钱亚萍 无关联关系 1,050.0000 330.4900 已支付
利的债权转为公司股权 协议，协商作价
庄丽 上海创祥 无关联关系 80.0000 12.5600
2015.11
庄丽 新疆 TCL 无关联关系 320.0000 50.2400
价款已支付，并
个人原因 庄丽 夏子双 无关联关系 217.5000 28.7735 双方协商作价
2016.01 公证确认
庄丽 朱亚军 无关联关系 217.5000 28.7735
2016.02 庄丽 陆维亮 无关联关系 240.0000 28.8030
代持关系的还原，按照取得相关股权时
2016.03 股份代持还原 夏子双 夏守一 无关联关系 150.0000 28.7735
价格，未实际支付转让价款
新疆荣顺系新疆 按照新疆 TCL 的持股
2016.03 股东协商转让 新疆 TCL 新疆荣顺 169.7000 23.0802 已支付
TCL 的跟投单位 成本平价转让
参照增资估值，双方协
2016.11 个人资金需求 史卫利 彭月芳 无关联关系 310.2000 18.2526 已支付
商作价
史卫利持有 100%股 根 据 激励 对 象入 职时
不涉及，史卫利
无锡尚辉 权的而为科技系无 间、职位级别、贡献程
拟做股权激励 史卫利 166.83 50.0000 以公司股权出
嘉 锡尚辉嘉的执行事 度、激励实施时间等，
资无锡尚辉嘉
务合伙人 激励股权定价不同。对
2017.08 创 始 员工 或 核心 技术
史卫利持有 100%股
人员为每股 3.3366 元； 不涉及，史卫利
无锡迪银 权的而为科技系无
拟做股权激励 史卫利 1,000.0000 50.0000 对 近 两年 加 入的 高管 以公司股权出
科 锡迪银科的执行事
原商议为每股 20 元， 资无锡迪银科
务合伙人
为 提 高激 励 效果 和员
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受让方/出 股权转让双方 金额 对应股数 转让价款的支
时间 转让背景原因 转让方 作价依据及公允性
资方 的关联关系 （万元） （万股） 付情况
工积极性，实际授予至
具体激励对象时，激励
价格为每股 3.5772 元
（ 对 应股 改 前的 每股
价格为 10.8021 元）
徐秋岚系钱亚萍之 参照增资估值，双方协
家庭成员间的股份安排 钱亚萍 徐秋岚 1,500.0000 55.6951 已支付
儿媳 商作价
参照增资估值，双方协
老股东溢价变现 新疆 TCL 前海熠芯 无关联关系 697.4433 19.1823 已支付
商作价
未实际支付转
闫经梅系史卫利之 按 转 让时 史 卫利 的平
2017.10 家庭成员间的股份安排 史卫利 闫经梅 181.3162 125.6000 让价款，已出具
母亲 均持股成本作价
确认函
史卫利持有 100%股
根据股权激励对象，拟 不涉及，史卫利
无锡尚辉 权的而为科技系无
拟做股权激励 史卫利 376.7135 112.9034 对 创 始员 工 或核 心技 以公司股权出
嘉 锡尚辉嘉的执行事
术人员的激励价格 资无锡尚辉嘉
务合伙人
史卫利 富海二期 无关联关系 2,600.0000 64.5759 参照增资估值，双方协
2017.11 个人资金需求 已支付
史卫利 上海浦葵 无关联关系 1,200.0000 29.8042 商作价
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2、股份代持的形成及解除
（1）遇璐璐与史卫利
① 代持关系的形成
2011 年 9 月公司增资时，因史卫利当时在美国居住，且公司并未实际开展
经营活动，为方便办理国内公司相关工商变更手续等事宜，史卫利委托其表妹遇
璐璐代其向公司增资 965.55 万元（对应公司 61.50%股权），并委托遇璐璐对外以
遇璐璐名义持有公司 61.50%股权，代持股权实际为史卫利所有。至此，遇璐璐
与史卫利的股权代持关系形成。
② 代持关系的解除
2013 年 3 月，因史卫利已返回国内并拟负责公司经营管理，遇璐璐将其代
史卫利持有的公司 61.50%股权（对应公司注册资本 965.55 万元）返还给史卫利；
因本次股权转让是股权代持的还原，史卫利未就本次股权转让向遇璐璐支付转让
价款。股权转让完成后，双方的股权代持关系解除。
③ 双方关于代持关系的说明
根据史卫利与遇璐璐共同出具的《股权代持及还原情况的说明与确认函》，
2011 年 9 月公司增资时，史卫利与遇璐璐确认对本次增资以及股权代持不存在
任何争议，与本次增资的其他各方亦不存在法律纠纷及其他纠纷；2013 年 3 月
股权转让完成后，代持关系解除，史卫利与遇璐璐对本次股权转让以及代持股权
还原不存在任何争议，本次股权转让未损害公司及其他股东利益，亦不存在法律
纠纷及其他纠纷。
（2）夏子双与夏守一
① 代持关系的形成
2015 年 12 月，夏守一委托夏子双代其受让庄丽所持公司 1.58%的股权（对
应注册资本 28.7735 万元）并签署股权转让协议书，夏守一委托夏子双对外以夏
子双名义持有公司 1.58%股权（对应公司 28.7735 万元注册资本），代持股权实际
为夏守一所有。前述股权转让款 217.50 万元实际由夏守一承担。至此，夏子双
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与夏守一的代持关系形成。
② 代持关系的解除
2016 年 3 月，夏子双将其代夏守一持有的公司 1.50%股权（对应注册资本
28.7735 万元）返还给夏守一。因本次股权转让是股权代持的还原，夏守一未就
本次股权转让向夏子双支付转让价款。股权转让完成后，双方的代持关系解除。
③ 双方关于代持关系的说明
根据夏子双与夏守一共同出具的股权代持及还原情况的说明与确认函，夏子
双与夏守一共同确认，对 2015 年 12 月的股权转让以及股权代持不存在任何争议，
亦不存在法律纠纷及其他纠纷；就 2016 年 3 月的股权转让，双方对本次股权转
让以及代持股权还原不存在任何争议，本次股权转让未损害公司及其他股东利
益，亦不存在法律纠纷及其他纠纷。
综上，公司历次股权变动中曾存在的股权代持情况均已还原，不存在任何股
权纠纷、债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
3、历次股权转让的合法合规性
项目组查阅了发行人历次股权转让涉及的股东会决议、股权转让协议和相关
工商登记备案资料；取得了相关当事人股权转让价款支付凭证、签署的确认函、
公证书或调查表，并对主要当事人进行了访谈。经核查，公司历次股权转让中转
让方及受让方具备《公司法》、《公司章程》等规定的适格的股东资格；发行人历
次股权转让真实有效，履行的程序合法合规；股权转让涉及的资金来源合法合规；
发行人现有股权不存在委托或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人不存在境外股东或国有股东情况，不存在外资涉及的商务审批或国有
审批程序情况。
另外，项目组取得了发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的合规证
明文件，证明发行人及其子公司不存在因违反工商相关法律法规而受到行政处罚
的情形。同时，项目组在国家企业信用信息公示系统网站上对发行人及其子公司
进行了搜索，未发现受到相关行政处罚的记录。
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综上，发行人历史沿革中不存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵，不
存在违反工商管理相关法规的情形，不存在被主管部门处罚的风险。发行人历次
股权转让合法、合规、真实、有效。
问题二：请关注所处行业宏观政策变化对发行人未来持续经营能力的影响。
落实情况：
1、核查程序
项目组对发行人所处行业宏观政策变化及其对发行人影响的主要核查程序
如下：
（1）访谈公司管理层，了解近年来光伏行业的政策、下游市场走势情况、
宏观政策对光伏产业的影响、公司应对措施等情况；
（2）访谈报告期内前十大客户，了解行业宏观政策对其业务和对产业链的
影响，以及光伏新政后其对正面银浆需求的计划；
（3）网站查询光伏行业宏观政策解读资料，以及统计机构等对光伏行业发
展情况预测的变化情况；
（4）核查、分析重要光伏政策颁布前后发行人的销售订单、销售价格变化
情况。
2、光伏行业宏观政策变化对发行人未来持续经营能力的影响分析
（1）光伏行业得益于政策支持，长期来看具备广阔发展潜力
由于传统石化能源的不可再生性、易引发的环境污染以及气候变化等因素，
可再生能源愈发受到各个国家的高度重视，而在可再生能源中，光伏发电以其安
全、便捷成为全球主要的清洁能源。在国际能源结构向可再生能源转移以及能源
消耗和环境保护问题愈发受到关注的背景下，我国陆续推出了《能源发展战略行
动计划（2014-2020 年）》等长期性指引政策，提出“逐步降低煤炭消费比重，大
幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，有序推进光伏基地
建设。提出 2020 年光伏装机 1 亿千瓦的目标”。上述政策不仅促进了近年光伏行
业的快速增长，其制定的长期目标也证明光伏行业具备广阔发展潜力。
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（2）光伏新政影响短期需求，但将促进产业链健康、持续发展
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事
项的通知》（发改能源[2018]823 号）的主要目的在于淘汰落后产能，指引补贴退
坡，旨在实现光伏行业的健康发展。光伏新政将减少对新增电站的补贴力度，从
而引起下游短期需求回落，进而影响对正面银浆市场的短期需求。但新政的执行
将改变下游对补贴的过渡依赖，促使产业链供需情况改变，从而倒逼光伏产业各
个环节降本提效，一方面有利于加速平价上网进程，另一方面将有利于产业链中
技术含量高、产品质量好的企业进一步扩大市场占有率，从而推动光伏产业链健
康、持续发展。
此外，2018 年 11 月 2 日，国家能源局召开了关于太阳能发展“十三五”规
划中期评估成果座谈会，提出了光伏是国家重点支持发展的清洁能源、未来仍会
加大支持、补贴计划将持续到 2022 年、计划提高原“十三五”规划装机规模等
观点，提振市场信心。
（3）发行人已是正面银浆主要供应商之一，具备应对行情变化的能力
发行人自 2013 年开始研发经营，经过技术积累陆续推出以 DK91、DK92 系
列为代表的正面银浆产品，产品技术含量高，其部分性能指标已经达到或超越传
统正面银浆巨头，且产品质量稳定性较好，得到客户的广泛认可，与通威太阳能、
无锡尚德、尚德太阳能、天合光能、晶澳太阳能、协鑫集成、英利能源等下游知
名企业建立并保持了良好的合作关系。发行人已建立了优秀的研发团队、销售团
队，并实现了快速响应的营销与技术服务，在业内赢得了良好的口碑，实现了品
牌形象和业务拓展的良性循环，逐步成为行业内正面银浆主要供应商之一，具备
应对行情变化的能力。
（4）发行人将继续保持技术优势，加大业务拓展力度，提高对行业变化的
抵抗能力
技术优势是发行人产品迅速占领市场的重要保障，公司将进一步加大技术投
入，完善自主研发体系，深化同下游客户及高校等单位的技术沟通，积极将本行
业基础技术研究成果同产品需求相结合，准确把握行业技术发展动态及趋势，保
持技术领先优势。
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业务拓展方面，发行人一方面将加强对现有销售渠道及客户资源的维护及管
理，深化与客户在技术、产品等多方面的合作，另一方面将积极与下游其他体量
大、需求高的知名客户建立合作关系，开发新客户，提高公司产品市场占有率，
加强公司在产业链中的话语权。
此外，发行人将加强在半导体封装材料及显示封装材料领域的研发，扩展公
司产品应用领域，提高公司对行业变化的抵抗能力。
综上，上述长期或短期行业宏观政策均为光伏行业健康、持续发展奠定了政
策基础，光伏行业的稳定发展有利于正面银浆市场的发展，进而为发行人构建了
有利的经营前景。此外，公司凭借优秀的产品性能和服务逐步形成了对国际巨头
市场份额的替代，已成为行业内正面银浆主要供应商，具备应对行情变化的能力。
发行人将继续保持技术优势，加大业务拓展力度，提高对行业变化的抵抗能力。
故，光伏行业宏观政策变化不会对发行人盈利能力产生重大不利影响。
问题三：请关注发行人本次募集资金投资项目的合理性。
落实情况：
1、募集资金投资项目
根据公司第一届董事会第三次会议及 2018 年第二次临时股东大会批准，公
司本次拟向社会公开发行不超过 2,500 万股（含本数）人民币普通股股票（A 股）。
公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
使用本次募集 募集资金投入进度
序号 项目名称 项目总投资
资金的金额 第一年 第二年 第三年
年产 500 吨正面银浆
1 26,644.84 26,600.00 8,200.00 15,580.00 2,820.00
搬迁及扩能建设项目
2 研发中心建设项目 19,635.13 14,200.00 3,000.00 11,200.00 -
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - -
合计 51,279.97 45,800.00 16,200.00 26,780.00 2,820.00
2、募投项目实施的合理性
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（1）正面银浆市场发展前景广阔
① 可再生能源成为国际能源结构调整的重要方向
由于传统化石能源的不可再生性、易引发的环境污染以及气候变化等因素，
可再生能源愈发受到各个国家的高度重视。联合国于 2011 年提出 2030 年全球可
再生能源占能源消费比重比 2010 年翻一番的目标；国际能源署发布的《2017 年
世界能源展望》预测：在可持续发展情景中，低碳能源在能源结构中的份额在
2040 年将达到 40%；2017 年，欧盟提出其 2030 年欧盟可再生能源在全部能源消
费中占比提升至 35%的目标。近年来，我国中北部地区持续雾霾天气，环境保护
和治理的压力日益加大，对绿色、清洁、可再生能源提出了更迫切的需求。2016
年，国家能源局发布的《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》
指出，要保障实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、
20%的能源发展战略目标。因此，可再生能源将成为国际能源结构调整的重要方
向，未来拥有广阔的发展空间。
② 光伏发电行业备受各国政策支持，发展迅速
可再生能源中，太阳能光伏发电以其分布广泛、资源丰富、获取简易为世界
各国所重点关注。自 2000 年开始，世界各国陆续推出一系列支持太阳能光伏发
电的计划和政策，特别是在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统的
优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平均有较大提升，提升了转换效率的
同时也降低了发电单位成本，促进光伏行业实现了快速发展。根据国际能源光伏
电力系统项目（IEA PVPS）统计，2017 年全球年度太阳能装机量达到 98GW，
同比增长 29%，累计装机容量达到 402.5GW；并预测到 2050 年，光伏发电将占
全球电力消费量的 16%。在我国《太阳能发展“十三五”规划》等政策的推动下，
我国光伏装机量近年来持续领先。根据中国光伏行业协会数据统计，2017 年我
国新增太阳能装机量达 53GW，同比增长超过 53.6%，连续 5 年世界第一；累计
装机达到 130GW，连续 3 年位居全球首位。
③ 正面银浆国产化趋势加速
光伏产业链中，正面银浆对于光电转换效率等性能有着重要作用，但限于其
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有着较高的技术壁垒，长期以来以杜邦、贺利氏、三星 SDI 和硕禾等进口产品
为主。受惠于近年来太阳能产业的蓬勃发展，正面银浆市场需求持续增长，正面
银浆国产化诉求亦随之增加。随着国产正面银浆技术水平的提升，国产正面银浆
产品逐步得到广大客户的认可，市场占有率相应提升。根据世界白银协会（Silver
Institute）的“2018 年全球白银调查”统计，2017 年国产正面银浆已能满足全球 20%
的市场需求，正面银浆国产化趋势加速实现。
综上，在国际能源结构向可再生资源逐步调整，光伏发电行业备受关注并实
现迅速发展的背景下，正面银浆市场需求持续增长。而随着国产正面银浆技术水
平的提高，国产正面银浆已开始对进口产品进行替代，国产化趋势加速实现。
（2）募投项目有利于公司保持市场竞争地位和技术优势
① 提高市场占有率，提升行业地位和品牌影响力
在光伏行业快速发展并推动正面银浆市场需求不断扩张的背景下，随着国产
正面银浆产品技术水平及质量性能的持续提高，以本公司为代表的国内正面银浆
生产厂商正面临着抢占市场份额的机遇及竞争。但随着业务规模的增加，如果产
能趋于饱和且不能及时扩张，将不利于公司在激烈市场竞争中取得优势地位。
本次年产 500 吨正面银浆搬迁及扩能建设项目将满足公司对厂房、设备的升
级需求并扩大公司产能，一方面有利于提高市场占有率及品牌影响力；另一方面，
有利于提升规模效应，提高公司在产业链中的议价能力，降低采购成本，提高产
品的利润率和盈利能力。
② 保持公司的技术领先优势
正面银浆产品对电池片的光电转换效率等指标有着较大影响，是光伏产业链
中重要的环节之一，下游客户对正银产品的技术、质量水平要求较高。随着下游
市场规模的迅速发展以及技术的持续更新，对正面银浆生产厂商的研发能力、技
术革新及对市场的预判能力提出了新的要求。
公司历来重视技术研发，及时预判下游技术发展方向并持续改进配方，有效
的把握正面银浆市场需求持续增长的历史机遇，是公司自 2016 年以来产销量及
收入水平持续增长的重要原因。因此，保持技术领先优势，是公司保持行业地位
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和产品品质的有效保障。研发中心建设项目将有利于公司增强自主研发能力，紧
跟市场趋势，为公司储备新产品、新技术和新工艺，提升核心竞争力；有利于以
研发促进市场开发，建立和完善以客户需求为中心、以市场趋势为导向的产品和
技术创新模式。
（3）公司具备实施募投项目的客户、技术、人才基础
① 项目建设具备客户基础
经过多年发展，公司已具备较强的市场反应能力及产品研发能力，能根据市
场技术革新及客户需求情况，实施新产品的同步、快速研发，把握市场技术动态、
满足客户需求。凭借上述产品及技术优势，公司获得了包括通威太阳能、无锡尚
德、尚德太阳能、天合光能、晶澳太阳能、协鑫集成、英利能源等光伏产业知名
厂商的广泛认可，为公司产能扩张奠定了客户基础。此外，公司在稳固现有客户
的同时，积极开拓新客户，为本项目的实施创造可行条件。
② 项目建设具备技术研发基础
技术优势是公司保持市场地位和持续发展的重要保障，公司始终致力于及时
将下游技术发展及客户需求同本行业基础性研究成果相结合。经过多年来在电子
材料，尤其是正面银浆领域的研发、完善，形成了深厚的技术沉淀。截至本招股
书签署日，公司已取得发明专利 7 项，实用新型专利 29 项，并掌握了正面银浆
方面的多项核心技术，为公司产能扩充提供了技术支撑。
公司已建立了自主研发体系，设立了研发中心，下设研发部、研发管理部、
应用技术部，能够同销售部门相互配合，根据市场技术变化或客户产品需求情况，
实现产品的技术更新，具备下游需求前瞻性、快速响应能力及产品开发能力，能
够为研发中心建设项目提供技术研发基础，从而能够更好地发挥公司的技术优
势，有效地结合各梯队技术力量，形成实力雄厚的技术创新队伍，确保公司产品
的质量和性能，不断提高技术转化率。
③ 项目建设具备人才基础
公司设立以来通过内部培养和持续引进高端技术人才，逐渐形成了以史卫利
为主导的核心技术团队，已经培养了一支专业水平高、创新意识强的研究开发和
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技术创新团队，并积极拓展与各类高校院所、国内外研发组织的交流与合作，提
高公司研发人员的技术水平。公司荣获了“江苏省外国专家工作室”、“2017 年
度人才工作先进企业”等荣誉。公司优秀的人才储备为产能的扩张提供了人才可
行性。
④ 项目建设具备管理可行性
公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队，以史卫利先生为核心的管理
团队具备丰富的管理经验、优秀的研发能力，对市场需求及技术发展趋势具有较
强的前瞻性。公司经过多年的积累，在采购、生产、销售、研发、财务、人力资
源、行政等方面积累了丰富的管理经验，为项目的成功实施奠定了重要基础。
综上，在正面银浆市场发展前景广阔的背景下，公司需要通过扩张产能、加
强研发力度以保持公司的市场地位及技术优势，且公司目前已具备实施募投项目
所需的客户、技术、人才、管理基础，因此，本次募集资金投资项目具备合理性。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得发行人各期收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核；
②了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
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③对重要客户进行了走访，了解发行人的市场地位，取得其工商资料，了解
其股东情况及交易背景，以核查收入的真实性；
④通过对各期资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨
期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人主要产品价格、销量及变动趋势与市场上同类信息及其走势相
比不存在显著异常。
（2）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
公司自成立以来，主要从事新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，
可广泛应用于新能源、半导体、显示照明等行业。目前，公司主要产品是晶硅太
阳能电池正面银浆，并已积极研发和推广太阳能叠瓦组件导电胶、半导体及显示
照明领域的封装和装联材料等多类别产品，其中 LED 用固晶导电胶、半导体芯
片粘接导电胶已于 2019 年开始推广并形成销售。公司正面银浆产品应用于光伏
电池片的生产，在常规单/多晶电池、金刚线黑硅电池、PERC 单/多晶电池、
N-PERT 电池及高目数细线径网版和无网结网版印刷等应用上具有多系列产品。
确认收入的具体方式为：
本公司商品销售收入分为国内销售和国外销售。
①国内销售
本公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，经客
户签收后确认销售收入。
②国外销售
本公司按合同约定或根据客户要求将商品发运给客户，以办理完出口报关手
续并取得报关单时确认销售收入。
保荐机构核查了发行人各项业务收入确认标准、方法和具体流程，按照企业
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会计准则的要求逐项进行核对，并查阅了同行业上市公司收入确认标准。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例不存在显著差异。合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
核查过程：
①取得客户销售收入明细表和收入明细账，查阅报告期内发行人主要客户变
化情况及收入确认情况；
②结合发行人产品结构变化的特点，分析了客户变化的原因；
③对新增客户和收入存在明显增长的客户，取得其合同/订单、送货回单、
出库单、验收单、会计凭证、发票等资料；
④分产品对发行人每月销售情况进行分析，核查是否存在突击确认销售或大
量销售退回的情形；
⑤对主要客户均进行了现场访谈，对交易数量、价格、交易背景等问题进行
了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人业务规模快速扩张，规模大、知
名度高的客户增多，符合公司行业发展及公司业务发展的真实背景。会计期末不
存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。
（4）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。
核查过程：
①取得发行人销售客户清单、销售收入明细表、销售合同及合同台账，与主
要客户的销售收入金额进行双向核对；
②抽取部分主要客户的出库单、发票、记账凭证等资料，核验销售金额与销
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售合同金额间的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间一致。
（5）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客
户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及
期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
①取得报告期各期应收账款明细表，与主要销售客户相匹配，并根据发行人
的销售收款模式进行分析；
②取得存在应收账款的主要客户的期后回款凭证；
③对主要客户独立发送询证函，将回函金额与账面金额进行核对，存在差异
的，分析差异原因；
④取得了发行人报告期所有银行账户的银行流水，查验是否存在向客户转账
汇款的情形；
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹
配，新增客户的应收账款金额与其营业收入存在匹配关系。大额应收款项能够按
期收回，期末收到的销售款项期后不存在不正常流出的情况。
（6）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
①取得关联方或潜在关联方的主要工商资料，获取所有直接股东的调查表，
确认是否存在主要股东直接或间接持有的公司与公司发生业务往来的情况；
②获取公司对关联方和潜在关联方实施函证、访谈，取得对方与发行人之间
不存在利益输送的确认；
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③取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查；
④向发行人高管及财务人员了解有无关注到的关联方交易和资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期收入的增长。报告期内发行人关联交易金额较小、占同类交易金额较低，
不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①核查发行人主要原材料的耗用情况，取得主要原材料价格变化资料；
②了解原材料市场供需情况，与发行人相关情况进行比对；
③取得发行人各期成本明细表，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、
列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人使用的主要能源价格为公用事业部门标准定
价或市场大宗商品的价格，价格变动趋势不存在异常。发行人主要原材料价格及
其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在明显异常。
（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之
间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查过程：
①取得原材料收发存表、能源耗用资料、产能、产量和销量资料，对原材料
及单位能源耗用情况与产能、产量、销量之间的关系进行分析；
②取得生产成本构成明细，对料、工、费等的波动情况进行分析；
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产
能、产量、销量之间存在匹配关系。报告期发行人料、工、费关系不存在异常。
（3）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
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期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构核查了发行人各项业务成本、费用归集和成本分配方法，结合发行
人的生产经营特点进行分析，并核查发行人报告期内成本结算资料及相关管理制
度。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（4）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
①取得供应商清单、采购明细表、采购合同，与主要供应商采购合同金额与
原材料入库金额进行匹配，查阅采购合同有关数量、价格、付款方式、交期、验
收等条款约定；
②对主要供应商进行走访，查看其主要经营场所，了解其主营业务、交易背
景、主要合作内容等，核实交易真实性；
③对发行人高管进行访谈，了解主要供应商变动情况；
④实施采购内控测试，了解采购合同的履行情况；
⑤取得发行人外协生产明细表，了解外协内容，分析占比情况，取得主要外
协供应商的工商资料。
经核查，保荐机构认为：发行人供应商较为集中，除因终端供应商代理商变
化及保障原材料的稳定供应而增加或减少供应商外，发行人主要供应商总体保持
稳定。不存在主要供应商中的外协或外包方情况。
（5）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
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的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
保荐机构对发行人成本核算过程进行核查，对成本构成进行纵向和横向比较
分析，对成本的料、工、费等细项结构进行分析，并与申报会计师进行沟通，发
行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本
费用的情况；
②取得了发行人存货盘点制度，发行人存货相关政策符合企业会计准则的要
求，相关控制设计能够满足企业内部控制的需要，存货管理及内控控制比较完善，
能够满足发行人业务特点与实际经营管理需要，在实际业务过程中能够得到有效
执行；
③获取发行人报告期内的存货自盘记录，复核会计师报告期内存货盘点底
稿，并参与发行人最近一期报告的盘点。
经核查，本保荐机构认为：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人已
建立了存货盘点制度并有效执行，发行人的存货是真实、完整的。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
②取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变
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化与公司业务规模变化相匹配，变动具备合理性，不存在异常情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率进行比对分析；
②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
分析性复核，并与当期发行人营业收入进行匹配；
④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益
相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业可比公司的销售费用率
相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售
费用的项目和金额与当期发行人与收入相关的行为匹配，不存在相关支出由其他
利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利
息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资
金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；
②取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析；
③访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
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④取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
⑤访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
⑥取得财务费用明细表，复核发行人报告期内各项贷款利息支出情况，并分
析其是否符合利息资本化条件。
⑦获取发行人与关联方的资金往来及相关合同、发票，检查资金往来的事由，
核查发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，分
析其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为匹配；报告期内，发行人各项贷款利息支出合
理，不存在利息资本化情况；发行人存在向关联方拆出及向关联方拆入资金情况，
并根据资金使用时间及市场利率情况协商确定资金占用费，具备合理性。
（4）报告期各期发行人员工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查过程：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平
对比分析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
经核查，保荐机构认为：发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
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等。
核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司政府补助情况、
针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人严格
按照企业会计准则中关于补贴收入的会计处理政策。发行人将政府补助计入当期
收益，不存在与资产相关的政府补助。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①取得当地税务部门出具的合规证明文件；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收
缴纳合法合规，不存在税收风险。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45 号）
的要求，对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
发行人本次申报的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。保荐机构通过查看发
行人的销售、采购合同/订单、访谈发行人高级管理人员、抽查税收缴款凭证、
抽查银行流水及对账单、现场查看等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查
结论。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发以来，对疫情
的防控工作正在全球范围内持续进行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，不少
省市地方政府同意企业分批次逐步复工，发行人已于 2020 年 2 月 10 日正式复工、
公司主要客户大多已复工、主要供应商正常供货，下游需求和生产经营目前已基
本恢复正常；此外，由于发行人外销占比较低，且主要原材料进口国的疫情目前
整体可控，境外疫情目前对发行人生产经营的直接影响较小。因此，疫情虽然对
发行人的生产经营产生了短期冲击，但在境内疫情得到有效控制的情况下，整体
影响可控，未对发行人的经营业绩构成重大不利影响，发行人仍具备持续盈利能
力。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，
除受上述疫情影响外，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、
主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生其他重大变化。
公司 2020 年 1-3 月的财务信息未经审计，但已经中天运会所审阅并出具了
中天运[2020]阅字第 90001 号《审阅报告》。2020 年 1-3 月，发行人的营业收入
为 22,040.81 万元，同比下降 8.31%；归属于母公司所有者的净利润 3,524.22 万
元，同比增长 53.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,597.56 万元，同比下降 19.17%。2020 年 1-3 月，受疫情影响，发行人和下游
主要客户春节后复工时间有所延后、部分客户复产后未满产，对发行人的下游需
求和生产经营产生了短期冲击，导致公司营业收入同比下降 8.31%；此外，受国
际经济波动的影响，2020 年 3 月伦敦银点价格快速下跌，公司为应对银粉价格
波动较大的风险进行对冲交易操作而买卖的白银期货合约，产生投资收益
1,979.96 万元，而此部分投资收益属于非经常性损益，使得公司 2020 年 1-3 月净
利润同比有所增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下
滑。
发行人结合当前的疫情状况、国内外经济形势、行业发展态势、市场供需情
况以及本身经营情况等，预计 2020 年 1-6 月营业收入 4.8 亿元至 5.2 亿元，同比
下降 9.77%至 16.71%；预计归属于母公司所有者的净利润 4,100 万元至 4,500 万
元，同比增长 30.62%至 43.36%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
的净利润 2,500 万元至 2,900 万元，同比下降 14.70%至 1.06%。公司上述数据未
经审计、审阅，不构成盈利预测。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示
系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发
行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
2、核查结论
发行人目前共有股东 25 名，其中非自然人股东 14 名，分别为新疆 TCL 股
权投资有限公司、无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材二期
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、北京集成电路设计
与封测股权投资中心（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、新
疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡迪银科贸易合伙企业（有限合
伙）、无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）、上海浦葵投资中心（有限合伙）、
深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）、新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合
伙）、诺谷资本管理（北京）有限公司。
发行人的机构股东中，无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、无锡迪银科
贸易合伙企业（有限合伙）系部分董事、高级管理人员及关键员工及发行人控股
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
股东控制的无锡而为科技有限公司出资设立的持股平台，不以投资活动为目的，
仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动，无需进
行私募基金备案。
无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）系由史卫利、范俊等 2 名自然人出资
设立的合伙企业，未以非公开方式向投资者募集资金，因此，其不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙）系由两家合伙企业以各自合伙人的
出资设立的合伙企业，未以非公开方式向投资者募集资金，因此，其不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
诺谷资本管理（北京）有限公司系由 2 名自然人出资设立的有限责任公司，
其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
新疆 TCL 股权投资有限公司系由上市公司 TCL 集团的全资子公司，未以非
公开方式向投资者募集资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金备案。
除上述外，发行人股东中，深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产
业股权投资基金中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有
限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏伟创股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳前海熠芯投资合伙企业
（有限合伙）均属于私募基金范畴，需按规定履行备案程序，其基金管理人员需
履行基金管理人登记程序，具体情况如下：
（1）深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 6
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
日取得基金业协会核发的《私募投资基金证明》（基金编号：SCC616），其管理
人深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）于 2015 年 8 月 13 日在基
金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1020562 号），基本情况
已在基金业协会官方网站公示。2019 年 7 月 26 日，经深圳市市场监督管理局核
准，富海二期有限合伙人刘影将其持有的富海二期 1.00%的财产份额转让给其女
儿袁或然。
（2）深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）于 2017 年 1 月 4 日取得基金业
协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SN2287）；其管理人东方富
海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 22 日在基金业协
会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1001075，基本情况已在基金业协会
官方网站公示。2019 年 6 月 21 日，经深圳市市场监督管理局核准，富海新材有
限合伙人李雪琪将其持有的富海新材 8.17%财产份额转让给其母亲控制的深圳
市新福洲投资企业(有限合伙)，富海新材有限合伙人刘影将其持有的富海新材
1.36%财产份额转让给其女儿袁或然。
（3）上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）于 2016 年 9 月
12 日通过基金业协会的私募投资基金备案（基金编号：SL9155）；其管理人中芯
聚源股权投资管理（上海）有限公司已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行了
私募基金管理人登记（登记编号：P1003853），基本情况已在基金业协会官方网
站公示。
（4）北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）于 2015 年 3 月 19 日取
得基金业协会核发的《私募投资基金证明》（基金编号：S27665），其管理北京清
芯华创投资管理有限公司于 2015 年 1 月 22 日在基金业协会进行了私募基金管理
人登记（登记编号：P1006709），基本情况已在基金业协会官方网站公示。2020
年 1 月 22 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，北京集成有限合伙人中芯
晶圆股权投资（上海）有限公司将其持有的北京集成财产份额转让给其全资子公
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
司中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司。
（5）上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）
上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协
会核发的《私募投资基金证明》（基金编号：SD2092），其管理人上海创祥投资
管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登
记编号：P1001297），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
（6）新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 25 日取得基
金业协会核发的《私募投资基金证明》（基金编号：SM5935），其管理人乌鲁木
齐东鹏创动投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 9 月 19 日在基金业协会进
行了私募基金管理人登记（登记编号：P1033774），基本情况已在基金业协会官
方网站公示。
（7）上海浦葵投资中心（有限合伙）
上海浦葵投资中心（有限合伙）于 2017 年 7 月 12 日取得基金业协会核发的
《私募投资基金备案证明》（基金编号：ST7327）；其管理人上海采邑投资有限
公司于 2015 年 4 月 2 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：
P1010043），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
（8）深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 4 月 25 日取得基金业协
会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：ST1598）；其管理人上海临芯
投资管理有限公司于 2015 年 12 月 9 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记
（登记编号：P1028940），基本情况已在基金业协会官方网站公示。经核查，前
海熠芯有限合伙人姚冲于 2019 年 3 月 7 日将其持有的前海熠芯财产份额分别转
让给合肥海鲲佐顺投资合伙企业（有限合伙）和杭州海禹资产管理有限公司；2019
年 9 月 29 日，经深圳市市场监督管理局核准，前海熠芯有限合伙人杭州海禹资
产管理有限公司将其持有的部分前海熠芯财产份额转让给合肥海鲲富琮投资合
伙企业（有限合伙）。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构认为，发行人机构股东中的，深圳市富海新材二期创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、上海聚源聚芯
集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投
资中心（有限合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏伟创股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳前海熠芯投
资合伙企业（有限合伙）均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的进行了
私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记；新疆 TCL 股权投资有限公司、
无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）、
无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）、新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙）、
诺谷资本管理（北京）有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法（试行）》
规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙
人管理”的情形，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金
业协会履行私募投资基金管理人员登记手续。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构核查了发行人 2018 年第二次临时股东大会相关议案等会议资料、
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补摊薄即期回报事项出具
的承诺函。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财
务报表差异情况审核报告》、《非经常性损益审核报告》、《主要税种纳税及税收优
惠情况审核报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相
关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师通力律
师事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》和《关于无锡帝科
电子材料股份有限公司国有土地使用权和知识产权相关权利证书之鉴证意见》。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差
异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
首次公开行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页）
项目协办人： 年 月 日
王姣姣
保荐代表人： 年 月 日
何科嘉 曾双静
其他项目组成员： 年 月 日
潘 磊 郑卫杰
年 月 日
冷佳男
保荐业务部门负责人： 年 月 日
赵远军
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代表人、 年 月 日
总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 无锡帝科电子材料股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 何科嘉 曾双静
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
1
项 目 符 合 国 家 产 发行人生产经营和本次募投项目符合国家产业政策
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
实地走访国家专利局南京代办处，并在知识产权局网站对发
备注
行人专利进行了查询
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 否 □
备注 未实地走访商标局，在商标局网站对发行人商标进行了查询
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
未走访相关资质审批部门，查验相关资质文件并在网上检
备注
索，与发行人进行确认
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 部职工股情况
核查情况 是 否 □
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 经访谈调查，发行人不存在此情况。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 否 □
发行人曾存在委托持股情况，已解除，对相关当事人进行了
备注
访谈，并取得确认函。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
11 情形
核查情况 是 否□
备注 不存在上述情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
走访工商等机关，对有关人员进行了当面访谈，取得了有关
备注
人员签署的调查表并网络查询了工商档案
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
取得关联交易明细表、合同等资料，通过访谈和对比核对等
备注
方式进行核查
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 不存在关联交易非关联化情形，核查关联方转让或注销的工
化、关联方转让或
商文件，并访谈了相关方
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
实地走访主要供应商、客户，并通过访谈、网络查询等方式
备注
确认是否存在关联关系
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 否 □
备注 对主要新增客户进行了函证
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 对主要客户和供应商函证了合同
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
18 策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
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公司按财政部规定进行了会计政策变更，核查了变更内容及
备注 内部审批程序，并模拟比较了变更对财务状况、经营成果的
影响
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主 主要客户与
发行人的销售收 售金额变化 发行人及其 是否核查报
入 较大客户，核 要产品销售 股东、实际控 告期内综合
查发行人对 价格与市场 制人、董事、 毛利率波动
客户所销售 价格对比情 监事、高管和 的原因
的金额、数量 况 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
19 是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
已走访，并通
过函证、查阅
合同、发货 访谈了客户，
通过查阅工
单、收货确认 并与同行业 进行了分析，
商资料、访
备注 回单等方式 公司价格、伦 并与同行业
谈、函证的方
确认销售金 敦银点价格 进行了对比
式
额和数量的 进行比较
真实性和完
整性
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市场价格对比情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
完整性和真实性 况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
20 系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
已走访，并通过函
证、查阅合同、入
访谈了客户，并与 通 过 查 阅 工 商 资
库单等方式确认
备注 伦 敦 银 点 价 格 进 料、访谈、函证的
采购金额和数量
行比较 方式
的真实性和完整
性
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
取得各项费用的明细表，进行分析性复核，并重点核查大额
备注
异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
22
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得已开立银行账户清单，
核查货币资金明细表并核对
备注 并走访相关银行，直接获取
大额资金
报告期内的对账单，并向银
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行函证
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
23
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得应收款项余额明细表，
对报告期末应收账款回款情
备注 并发函证，应收账款账龄较
况进了核查
短，客户信誉较好
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 否 □
备注 已查阅发行人存货明细表，对期末存货进行了监盘
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
对固定资产进行了盘点，核对相关权证证明，并重点查看了
备注
当期新增固定资产
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
26
核查情况 是 否 □ 是 否 □
查阅借款合同，取得征信报
备注 走访了相关银行并发函证 告，走访了相关银行并发函
证
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
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核查情况 是 否 □
取得环保局出具的证明，实地查看发行人的生产经营场所及
备注
环保设施
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
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核查情况 是 否 □
走访了工商、税务、环保、社保、公积金等部门，但有部分
备注
部门不接受访谈。取得有关部门出具的合法合规证明。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
对相关当事人进行了访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
备注
进行了搜索
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
对相关当事人进行了访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
备注
进行了搜索
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
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核查情况 是 否 □
备注 未发现问题，取得税务部门出具的合法证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 否 □
备注 行业数据来源于权威部门，客观性有保障
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
走访了相关法院、仲裁机构，但其不接受访谈，对相关情况
备注
进行了网上检索
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 否 □
未走访相关法院、仲裁机构，对相关情况进行网上检索，取
备注
得无犯罪规证明，并对有关人员进行了访谈确认。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
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核查情况 是 否 □
备注 访谈了相关人员，并进行了互联网搜索，不存在技术纠纷
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
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在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
备注
高管、相关人员不存在股权或权益关系，出具相关承诺函
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
通过对银行进行走访并查验企业信用报告，发行人不存在对
备注
外担保的情况
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39 核查情况 是 否 □
在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验
备注 证和复核的基础上，对发行人律师、发行人会计师出具的专
业报告进行了必要的调查、验证和复核
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
发行人在日本拥有控股子公司日本帝科，为发行人采购原材
资产情况 料
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
发行人控股股东、实际控制人为境内居民，史卫利持有美国
外企业或居民
永久居留权
二 本项目需重点核查事项
是否对发行人向不具备资质的第三方进行票据贴现的合法
应收票据贴现
性进行核查
核查情况 是 否 □
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访谈公司相关人员，检查票据备查簿、明细账，对主要贴现
备注 对手方进行访谈和函证，取得中国人民银行出具的证明，发
行人上述行为不构成重大违法违规。
光伏新政的影响 是否核查光伏新政对行业和公司的影响情况
核查情况 是 否 □
对公司高管、客户进行了访谈，网站查询光伏新政解读资料
43 及预测的变化情况，核查、分析光伏新政后发行人的订单、
备注 销售价格变化情况。光伏新政有利于产业的健康持续发展，
正面银浆长期前景仍然广阔，发行人具备应对行情变化的能
力。
三 其他事项
44 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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无锡帝科电子材料股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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