无锡帝科电子材料股份有限公司
                                对外投资决策制度


                                    第一章 总则


第一条   为了加强无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理，
         规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，
         依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
         券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
         简称“《上市规则》”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公
         司章程”)及其他有关规定，制定本制度。


第二条   本制度所称对外投资系指：
         (一)   收购股权，出售股权或其他资产；
         (二)   购买其他企业发行的股票或债券；
         (三)   出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公
            司；
         (四)   基金投资、委托理财，委托贷款；
         (五)   法律、法规规定的其他对外投资方式。


第三条   根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报
         批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
         略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，
         促进公司可持续发展。




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                               第二章 审批权限


第四条   公司股东大会、董事会、经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，
         依法对公司的对外投资作出决策。


第五条   经理应于每年一月份拟定公司年度投资计划，经董事会审议，报股东大会审核批
         准。


第六条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
         东大会审议：


          (一)    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
                  易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
          (二)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                  个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
                  人民币；
          (三)    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                  会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
          (四)    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                  50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
          (五)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
                  且绝对金额超过 500 万元人民币；


          交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
          计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
          公司最近一期经审计总资产 30%的事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的


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          证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应提交股东大会审议，并
          经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


          已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第七条   公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披
         露：


         (一)     交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
                  易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
         (二)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                  个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
                  人民币；
         (三)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                  会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
         (四)     交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                  10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
         (五)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
                  且绝对金额超过 100 万元人民币。


          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第八条   除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项
         外，其他投资事项由经理审批。


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                          第三章 对外投资的决策程序


第九条   对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面
         提出。


第十条   经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。


第十一条 经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作
         出评审意见，报董事会审议。


第十二条 董事会、经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。


第十三条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会审
         议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。


                              第四章 检查和监督


第十四条 在前述投资项目通过后及实施过程中，经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施
         的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董
         事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项
         目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。


第十五条 投资项目完成后，经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、
         股东大会报告。




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第十六条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。


第十七条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。


                                  第五章 附则


第十八条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。


第十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
         和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所
         创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。


第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


第二十一条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。




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