帝科股份：募集资金管理办法2020-08-05
无锡帝科电子材料股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范公
司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板公司规范运作指引》，以及《无锡帝科电子材料股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证
等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金
须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是
指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
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第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称
“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保
荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
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(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
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资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
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(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 改变募集资金投资项目实施地点；
(六) 调整募集资金投资项目计划进度；
(七) 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴
证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，且必须符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容
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(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 用于在建项目及新项目；
(三) 归还银行贷款；
(四) 暂时补充流动资金；
(五) 进行现金管理；
(六) 永久补充流动资金。
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第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及
独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定履行审议程
序和信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
(一) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披
露；
(二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外)；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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第二十三条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
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董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告
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中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第三十二条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。
第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
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