帝科股份：重大信息内部报告制度2020-08-05
无锡帝科电子材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息
内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对公司股权估值及公司
生产经营可能产生较大影响的信息，现根据公司章程并参考中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股公司(指公司直
接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参
股公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股权估值及公司生产经营产生
较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司
各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公
司董事会和董事会办公室报告的制度。
第四条 公司董事会办公室负责公司对外信息披露工作。
第五条 公司经理、副经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及
参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负
有向公司董事会和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义
1
务，其职责包括：
(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
(二) 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
(三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任；
(四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
公司各部门、分支机构、公司控股、参股公司负责人及公司全体股东应指
定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备
公司董事会办公室认可。公司的控股股东及持有公司 5%以上股权的股东，
在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事
会办公室报告。
第六条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根
据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信息上报制度，报董
事会办公室审核通过后实施，以确保公司董事会和董事会办公室能及时了
解有关信息。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大事项的范围
第八条 公司(包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司)发生或即将发生以下情
形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事
会和董事会办公室予以报告有关信息。具体包括：
2
(一) 董事会决议；
(二) 监事会决议；
(三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
(四) 股东大会决议；
(五) 独立董事(如有)声明、意见及报告；
(六) 董事会各专业委员会(如有)的会议通知、议案和决议；
(七) 有关交易达到下列标准之一的，应当于事前向公司董事会办公室报
告该笔拟议的交易、提供相关拟签署的交易文件，并取得董事会办
公室审核批准及履行其他相应程序(如有)；报告(下述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算)：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币；
3. 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上交易的范围，包括但不限于：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外)；
3. 提供财务资助(含委托贷款)；
3
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
12. 其他交易。
(八) 就应当于事前向公司董事会办公室报告的关联交易，应提供该笔拟
议的交易之拟签署的交易文件，并取得董事会办公室审核批准及履
行其他相应程序(如有)；应报告的关联交易包括但不限于：
1. 本制度第八条第(七)款规定的交易；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项：
8. 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易(提供担保、提供财务资助除外)；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易(提供担保、提供财务资助除外)；
(3) 公司为关联人提供担保。
(九) 应当及时报告诉讼、仲裁事项；
(十) 变更募集资金投资项目；
4
(十一) 业绩预告和盈利预测的修正；
(十二) 利润分配和资本公积金转增股本事项；
(十三) 股票交易异常波动和澄清事项；
(十四) 可转换公司债券涉及的重大事项；
(十五) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或
者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未
来发展可能有重要影响或风险。
(十六) 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或
者强制解散；
6. 预计出现净资产为负值；
7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
计提足额坏账准备；
8. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废
超过按的 30%；
9. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事
处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、
采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10. 公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉
嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行
政、刑事处罚；
11. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重
大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12. 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
5
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其
他重大不利变化；
13. 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者
被淘汰的风险；
14. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司
放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
16. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17. 不当使用科学技术、违反科学伦理；
18. 其他重大风险情况。
(十七) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
(十八) 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
(二十) 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案、股权激励方
案；
(二十一)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
(二十二)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
(二十三)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
(二十四)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
(二十五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户
发生重大变化等)；
6
(二十六)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
(二十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
(二十八)聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(二十九)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(三十) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
(三十一)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(三十二)公司认定的其他情形。
第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司
董事会和董事会办公室报告本部门负责范围内或本控(参)股公司重大信息
事项的进展情况：
(一) 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告
决议执行情况；
(二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情
况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者
被解除、终止的情况和原因；
(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
(四) 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜。超过约定交付或者过户期限二个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的
7
时间，并在此后每隔十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(六) 重大事件出现可能或已经对公司股权估值及公司生产经营产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情
况。
公司股东拟转让其持有的公司股权导致公司股权结构发生变化的，该股东
应在就股权转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和
董事会办公室，并持续向公司报告股权转让进程。公司股权的股东或者实
际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时，应当
主动告知公司董事会和董事会办公室。如出现法院裁定禁止股东转让其持
有的公司股权情形时，股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事
会和董事会办公室。
第十条 持有公司 5%以上股份的所持公司的股权被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权，该股东应及时将有关信息报告公司董事
会和董事会办公室。
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和
董事会办公室提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《深圳证券交易所创
业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或
规范性文件的规定执行。
第四章 内部重大信息报告程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重
大信息的当日或本制度另行规定的其他时限内，以电话和邮件等方式向公
8
司董事会办公室报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件
或复印件报送公司董事会办公室。
第十三条 公司董事会办公室在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司董事
会报告有关情况。
第十四条 公司董事会办公室应根据法律、法规并参考深圳证券交易所相关规则等规
范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判
断。公司董事会办公室应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司
董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序。
第十五条 公司经理、副经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司派驻控股及
参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦
促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。
第十六条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追
究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或该单位信
息报告第一责任人承担相应的责任。
第五章 附则
第十七条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行；如本制度内容与法律、法规及政府部门的规范性文件或公司章程相抵
触时，以法律、法规及政府部门的规范性文件和公司章程的规定为准。
第十九条 本制度经公司董事会批准后生效，其中适用于上市公司的规定待公司在境
内证券交易所挂牌上市之日起实行。
9
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起即生效，由董事会负责解释。
10
