帝科股份：关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的公告2020-08-05
证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2020-012
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程及办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八
次会议于 2020 年 8 月 4 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，审议通过
了《关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、 关于变更注册资本以及公司类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡帝科电子材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2020]830 号)核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,500.00 万股，发行价格为 15.96 元/股， 募集资金总额为人民
币 399,000,000.00 元 ， 扣除 相关 发行 费用 后公司 募集 资金净 额为 人民币
350,562,600.00 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2020 年 6 月 15
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中天运[2020]
验字第 90029 号”《验资报告》。本次发行后，公司注册资本由人民币 7,500 万元
变更为人民币 10,000 万元，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股
份有限公司(上市)”（以最终工商审批登记为准）。
二、 关于修改公司章程
根据公司首次公开发行的情况及《公司法》、《证券法（2019 年修订）》、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，将对《公司章程》（草案）相关内容进行
修订，相关章程条款的修改自 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效
实施。最终以工商登记、备案为准。
三、 公司章程的具体修订情况
序号 原条款 新条款
第三条 公司于【 】年【 】月
第三条 公司于 2020 年 4 月 30
【 】日经中国证券监督管理委
日经中国证券监督管理委员会
员会(以下简称“中国证监会”)
(以下简称“中国证监会”)批准，
1. 批准，首次向社会公众发行人民
首次向社会公众发行人民币普通
币普通股【 】万股，于【 】
股 2,500 万股，于 2020 年 6 月
年【 】月【 】日在深圳证券
18 日在深圳证券交易所上市。
交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2.
【 】万元。 10,000 万元。
第十七条 公 司 股 份 总 数 为 第十七条 公 司 股 份 总 数 为
3. 【 】万股，均为普通股，并以 10,000 万股，均为普通股，并以
人民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公 司 不得 收 购本 公
可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一
规章和本章程的规定，收购本公 的除外：
司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公
(二) 与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或
4.
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议， 要求
司合并、分立决议持异议， 要求 公司收购其股份的；
公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发
(五) 将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及
(六) 上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十三条 公 司 收购 本 公司 股
第二十三条 公 司 收购 本公 司 股 份，可以通过公开的集中交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方
5.
式； 公司因本章程第二十二条第一款
(二) 要约方式； 第(三)项、第(五)项、第(六)项规
(三) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 定的情形收购本公司股份的， 应
式。 当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公 司 因本 章程 第 二
十二条第(一)项、第(二)项的原因 第二十四条 公 司 因本 章 程第 二
收购本公司股份的，应当经股东 十二条第一款第(一)项、第(二)
大会决议。公司依照第二十二条 项规定的情形收购本公司股份
第(三)项、第(五)项、第(六)项规 的，应当经股东大会决议；公司
定的情形收购本公司股份的，可 因本章程第二十二条第一款第
以依照公司章程的规定或者股东 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
大会的授权，经三分之二以上董 的情形收购本公司股份的，可以
事出席的董事会会议决议。公司 依照公司章程的规定或者股东大
依照第二十二条规定收购本公司 会的授权，经三分之二以上董事
股份后，属于第(一)项情形的， 出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；
6.
公司依照本章程第二十二条第一
属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；款规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之
属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公 日起 10 日内注销；属于第(二)
司股份数不得超过本公司已发行 项、第(四)项情形的，应当在 6
股份总额的百分之十，并应当在 个月内转让或者注销；属于第
三年内转让或者注销。 (三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份
公司收购本公司股份，应当依照 数不得超过本公司已发行股份总
《中华人民共和国证券法》的规 额的百分之十，并应当在三年内
定履行信息披露义务。公司因第 转让或者注销。
二十二条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员和持有公司 5%以上
股份的股东，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出在买入后
第二十九条 公司董事、监事、高 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
级管理人员和持有公司 5%以上 个月内又买入，由此所得收益归
股份的股东，将其持有的公司股 公司所有，公司董事会将收回其
票在买入后 6 个月内卖出，或者 所得收益。但是，证券公司因包
在卖出后 6 个月内又买入，由此 销购入售后剩余股票而持有 5%
所得收益归公司所有，公司董事 以上股份的，以及有国务院证券
会将收回其所得收益。但是，证 监督管理机构规定的其他情形的
券公司因包销购入售后剩余股票 除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理
7. 人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行 者其他具有股权性质的证券， 包
的，股东有权要求董事会在 30 括其配偶、父母、子女持有的及
日内执行。公司董事会未在上述 利用他人账户持有的股票或者其
期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，负有责任的董事依法承 期限内执行的，股东有权为了公
担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股 东 大会 是公 司 的 第四十条 股 东 大会 是 公司 的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
8.
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规 (十二) 审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、 (十三) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的 经审计合并报表总资产 30%的
事项； 事项；
(十四) 审议批准变更募集资金 (十四) 审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
(十五) 审议公司拟与关联人发 (十五) 审议公司拟与关联人发
生的金额在 1,000 万元以上，且 生的金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝 占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易(公司获 对值 5%以上的关联交易(公司获
赠现金资产和提供担保除外)； 赠现金资产和提供担保除外)；
(十六) 审议批准超出董事会权 (十六) 审议批准超出董事会权
限的对外投资项目； 限的对外投资项目；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部 (十八) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东 门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易(公 第四十一条 公司发生的交易(公
司受赠现金资产除外)达到下列 司提供担保、提供财务资助除外)
标准之一的，公司应当聘请具有 达到下列标准之一的，公司应当
从事证券、期货相关业务资格的 聘请符合《证券法》规定的证券
中介机构，对交易标的进行评估 服务机构，对交易标的进行评估
或者审计，并在董事会审议通过 或者审计，并在董事会审议通过
后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50% 最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同 以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较 时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一 (二) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公 个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业 司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超 收入的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 3,000 万元； 过人民币 5,000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一 (三) 交易标的(如股权)在最近一
9.
个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过人 的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 300 万元； 民币 500 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债 (四) 交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审 务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金 计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 3,000 万元； 额超过人民币 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近 (五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民 50%以上，且绝对金额超过人民
币 300 万元。 币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述交易不包括购买原材料、燃
负值，取其绝对值计算。 料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或
交易标的为“购买或出售资产” 者出售行为，但资产置换中涉及
时，应以资产总额和成交金额中 到的此类资产购买或者出售行
的较高者作为计算标准，并按交 为，仍包括在内。
易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到公司 上述指标计算中涉及的数据如为
最近一期经审计合并报表总资产 负值，取其绝对值计算。
30%的事项，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的 交易标的为“购买或出售资产”
中介机构，对交易标的进行评估 时，应以资产总额和成交金额中
或者审计，并且应当提交股东大 的较高者作为计算标准，并按交
会审议，并经出席会议的股东所 易事项的类型在连续十二个月内
持表决权的 2/3 以上通过。 累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的
事项，公司应当聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构，对交
易标的进行评估或者审计，并且
应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
已按前款规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免
等；或公司发生的交易仅达到本
条第一款第(三)或(五)项标准且
公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照本条的规定履行股东大会审
议程序。
第四十二条 公 司 下列 对外 担 保 第四十二条 公 司 下列 对 外担 保
行为，须在董事会审议通过后提 行为，须在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一 (一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
10.
(二) 公司及公司控股子公司的对 (二) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任 计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担 (三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超 (四) 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超 (五) 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的
50% 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 50% 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
3,000 万元； 5,000 万元；
(六) 公司的对外担保总额，达到 (六) 公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关 (七) 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
(八) 相关法律、法规及规范性文 (八) 相关法律、法规及规范性文
件规定的须经股东大会审议通过 件规定的须经股东大会审议通过
的其他担保行为。 的其他担保行为。
董事会审议对外担保事项时，应 董事会审议对外担保事项时，应
当取得出席董事会会议的三分之 当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。公司在连续十 二以上董事同意。公司在连续十
二个月内累计担保金额超过公司 二个月内累计担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的 30%
的，应当由股东大会做出特别决 的，应当由股东大会做出特别决
议，由出席股东大会的股东(包括 议，由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分 股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案 制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支 时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决， 配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他 该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通 股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本条第
一款第(一)项至第(三)项及第(五)
项情形的， 可以豁免提交股东大
会审议。
未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
第四十五条 公 司 召开 股 东大 会
的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中列明的其它地点。股
东大会将设置会场，以现场会议
第四十五条 公 司 召开 股东 大 会 形式召开。公司还将提供网络或
的地点为：公司住所地或者股东 其他方式为股东参加股东大会提
大会通知中列明的其它地点。股 供便利。股东通过上述方式参加
东大会将设置会场，以现场会议 股东大会的，视为出席。
11.
形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提 现场会议时间、地点的选择应当
供便利。股东通过上述方式参加 便于股东参加。发出股东大会通
股东大会的，视为出席。 知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五十一条 监 事 会或 股 东决 定
第五十一条 监 事 会或 股东 决 定
自行召集股东大会的，须书面通
自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中
知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所
国证监会派出机构和证券交易所
备案。
备案。
在发出股东大会通知至股东大会
12. 在股东大会决议公告前，召集股
结束当日期间，召集股东持股比
东持股比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
13. 第五十七条 股 东 大会 的通 知 包 第五十七条 股 东 大会 的 通知 包
括以下内容： 括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 (二) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明：全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以 东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加 书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司 表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话 (五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部 充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大 立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露 会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确 的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间 载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会采用网络 及表决程序。股东大会采用网络
或其他方式投票的，其开始时间 或其他方式投票的，其开始时间
不得早于现场股东大会召开前一 不得早于现场股东大会召开当日
日下午 3:00，并不得迟于现场股 上午 9:15，其结束时间不得早于
东大会召开当日上午 9:30，其结 现场股东大会结束当日下午
束时间不得早于现场股东大会结 3:00。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权
隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
14. 第五十九条 发 出 股东 大会 通 知 第五十九条 发 出 股东 大 会通 知
后，无正当理由，股东大会不应 后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列 延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延 明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在 期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公 原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。 告并说明原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第八十三条 公司与关联人(包含 第八十三条 公司与关联人(包含
关联自然人以及关联法人)发生 关联自然人以及关联法人)发生
的交易(公司获赠现金资产和提 的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在 1,000 万元 供担保除外)金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期 人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的 经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应聘请具有从事证券、 关联交易，应聘请符合《证券法》
期货相关业务资格的中介机构， 规定的证券服务机构，对交易标
对交易标的进行评估或者审计， 的进行评估或者审计，并应当提
并应当提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以 公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算 下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用前款规定： 的原则适用前款规定：
15.
(一) 与同一关联人进行的交易； (一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一 (二) 与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。 交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人 上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股 受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。已按 权控制关系的其他关联人。已按
照本条第一款的规定履行相关义 照本条第一款的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算 务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
公司为关联人提供担保的，不论 公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议 数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。 通过后提交股东大会审议。
16. 第九十九条 董 事 由股 东大 会 选 第九十九条 董 事 由股 东 大会 选
举或更换，任期 3 年。董事任期 举或更换，并可在任期届满前由
届满，可连选连任。董事在任期 股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解 三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董
本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选
事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当
出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章
依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其
理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总
他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者 (一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的 其他非法收入，不得侵占公司的
财产； 财产；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以 (三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开 其个人名义或者其他个人名义开
17.
立账户存储； 立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未 (四) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公 经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财 司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未 (五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立 经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易； 合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利 (六) 未经股东大会同意，不得利
用内幕消息或职务便利，为自己 用职务便利，为自己或他人谋取
或他人谋取本应属于公司的商业 本应属于公司的商业机会，自营
机会，自营或者为他人经营与本 或者为他人经营与本公司同类的
公司同类的业务； 业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的 (七) 不得接受与公司交易有关的
佣金并归为己有； 佣金并归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公 (九) 不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章 (十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损 应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
18.
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内， 决 (八) 在股东大会授权范围内， 决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司经理； 根 (十) 聘任或者解聘公司经理； 根
据董事长的提名，聘任或者解聘 据董事长的提名，聘任或者解聘
公司董事会秘书；根据经理的提 公司董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、 名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并 财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制 (十一) 制定公司的基本管理制
度； 度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或 (十四) 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
(十五) 听取公司经理的工作汇 (十五) 听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规 (十六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会，并
应当提交股东大会审议。 根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司拟与关 第一百一十四条 公司拟与关
联自然人发生的交易金额在 30 联自然人发生的交易金额在 30
19.
万元人民币以上的关联交易，或 万元人民币以上的关联交易(提
者拟与关联法人发生的交易金额 供担保、提供财务资助除外)，或
在 100 万元人民币以上且占公司 者拟与关联法人发生的交易金额
最近一期经审计净资产绝对值 在 300 万元人民币以上且占公司
0.5%以上的关联交易，应当提交 最近一期经审计净资产绝对值
董事会审议通过。 0.5%以上的关联交易，应当提交
董事会审议通过。
公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算 公司在连续十二个月内发生的以
的原则适用前款规定： 下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一 (一) 与同一关联人进行的交易；
交易标的相关的交易。 (二) 与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然
人与关联法人)包括与该关联人 上述同一关联人(包含关联自然
受同一主体控制或者相互存在股 人与关联法人)包括与该关联人
权控制关系的其他关联人。已按 受同一主体控制或者相互存在股
照本条第一款的规定履行相关义 权控制关系的其他关联人。已按
务的，不再纳入相关的累计计算 照本条第一款的规定履行相关义
范围。 务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议 公司为关联人提供担保的，不论
通过后提交股东大会审议。 数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
上市公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第一百一十六条 公司发生的 第一百一十六条 公司发生的
交易达到下列标准之一的，应经 交易(提供担保、提供财务资助除
董事会审议通过： 外)达到下列标准之一的，应经董
20. 事会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10% (一) 交易涉及的资产总额占公司
以上，该交易涉及的资产总额同 最近一期经审计总资产的 10%
时存在账面值和评估值的，以较 以上，该交易涉及的资产总额同
高者为计算数据； 时存在账面值和评估值的，以较
(二) 交易标的(如股权)在最近一 高者为计算数据；
个会计年度相关的营业收入占公 (二) 交易标的(如股权)在最近一
司最近一个会计年度经审计营业 个会计年度相关的营业收入占公
收入的 10%以上，且绝对金额超 司最近一个会计年度经审计营业
过 500 万元人民币； 收入的 10%以上，且绝对金额超
(三) 交易标的(如股权)在最近一 过 1,000 万元人民币；
个会计年度相关的净利润占公司 (三) 交易标的(如股权)在最近一
最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的净利润占公司
的 10%以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计净利润
100 万元人民币； 的 10%以上，且绝对金额超过
(四) 交易的成交金额(含承担债 100 万元人民币；
务和费用)占公司最近一期经审 (四) 交易的成交金额(含承担债
计净资产的 10%以上，且绝对金 务和费用)占公司最近一期经审
额超过 500 万元人民币； 计净资产的 10%以上，且绝对金
(五) 交易产生的利润占公司最近 额超过 1,000 万元人民币；
一个会计年度经审计净利润的 (五) 交易产生的利润占公司最近
10%以上，且绝对金额超过 100 一个会计年度经审计净利润的
万元人民币。 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百三十三条 在公司控股
第一百三十三条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董
股东、实际控制人单位担任除董
21. 事、监事以外其他行政职务的人
事以外其他职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人
任公司的高级管理人员。
员。
第一百七十八条 公 司 指 定
第一百七十八条 公 司 指 定
《上海证券报》、证券时报》、证
《中国证券报》、《证券时报》和
券日报》、《中国证券报》和巨潮
22. 巨潮资讯网 www.cninfo.com 为
资讯网 www.cninfo.com 为刊登
刊登公司公告和其他需要披露信
公司公告和其他需要披露信息的
息的媒体。
媒体。
第二百〇六条 本章程由公司股 第二百〇六条 本章程自公司股
23. 东大会审议通过，并在公司首次 东大会审议通过之日起生效实
公开发行股票并在创业板上市获 施。
中国证监会核准后，授权董事会
根据本次发行并上市具体情况补
充本章程相关内容并报工商行政
管理部门登记备案之日起实施。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2020 年 8 月 5 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。本次章程的修改尚需提交股东大会审议，
并由股东大会授权公司董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更登记及章
程备案（具体以工商变更登记为准）。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2020 年 8 月 5 日
