证券代码：300842        证券简称：帝科股份          公告编号：2020-028



                 无锡帝科电子材料股份有限公司

            关于公司参与投资产业基金的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“帝科股份”)于2020
年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司参与投资产业
基金的公告》（公告编号：2020-018），根据深圳证券交易所创业板上市公司业
务办理指南第6号——信息披露公告格式之《第45号：上市公司与专业投资机构
共同投资及合作公告格式》的要求，公司现就部分内容进行补充，补充修订后的
公告全文如下：

    一、 对外投资概述
    1、为拓宽公司业务方向，完善公司战略布局，充分借助专业投资机构的专
业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展，董事会同意公司作为有限合伙人
与中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）、中芯晶圆股权投资（宁
波）有限公司、上海正帆科技股份有限公司、上海翠臻企业管理咨询中心（有限
合伙）共同投资青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”或“基金”）。全体合伙人对该合伙企业的认缴出资额为 16,600 万元人民
币，其中公司拟以自有资金认缴出资 3500 万元人民币。该合伙企业为专项基金，
将专项投资于中芯集成电路制造（绍兴）有限公司。

    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与基金份额认购，无其他在基金任职的安排，公司与其他有限合伙人
不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。
    3、本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次投资事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议批准。



    二、 合作方基本情况
    (一) 普通合伙人暨基金管理人
    1. 基本信息

    公司名称：中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简
称“聚源天津”）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310000342309905X
    执行事务合伙人：中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（委派代表孙
玉望）
    成立时间：2015 年 06 月 09 日
    营业期限：无固定期限
    注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
    经营范围：股权投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。

     2. 投资领域

    聚焦于集成电路领域投资，投资领域涵盖 IC 设计、半导体材料和装备、IP
及相关服务。

     3. 份额结构

    中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司持有聚源天津 70%财产份额，上海
芯齐投资中心（有限合伙）持有聚源天津 30%财产份额。

     4. 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）根据《私募投资
基金监督管理办法》等法律法规的要求，已在中国证券投资基金业协会登记，登
记编号：P1030872。
     5. 聚源天津与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资基金
的投资人不存在一致行动关系。
    (二)其他有限合伙人

    1、公司名称：中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
    （1）基本信息
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码： 91330206MA2AHAE84E
    法定代表人：高永岗
    成立时间：2018 年 2 月 28 日
    营业期限：2018 年 2 月 28 日至 2033 年 2 月 27 日
    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652
    经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
    （2）股权结构
    中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有中芯晶圆股权投资（宁波）有限
公司 100%股权。
    （3）中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司与公司及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的
投资人不存在一致行动关系。中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司目前通过上海
聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）间接持有公司 949,044
股股份，通过北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）间接持有公司
226,370 股股份，中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 合计间接持有公司
1,175,414 股股份，对应公司股份比例为 1.18%。中芯晶圆股权投资（宁波）有
限公司间接持有公司股份目的为从公司发展中获得财务投资收益，目前公司未获
知中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司未来 12 个月内存在增持或减持公司股份
的计划。
    2、公司名称：上海正帆科技股份有限公司
    （1）基本信息
    企业类型：股份有限公司
    统一社会信用代码：91310000695772014M
    法定代表人：YU DONG LEI
    成立时间：2009 年 10 月 10 日
    营业期限：无固定期限
    注册地址：上海市闵行区春永路 55 号 2 幢
    经营范围：生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销售自产产品，
水处理系统及洁净室厂房的设计安装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质
的，取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备及管道的研发、设计、安装
及服务（特种设备除外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领
域内的技术开发，并提供相关技术服务和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻
璃制品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、仪表仪器、半
导体设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请。
    （2）股权结构
    上海正帆科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司，股票简称
为正帆科技，股票代码为 688596。上海正帆科技股份有限公司的控股股东是风
帆控股，持有上海正帆科技股份有限公司 53,288,760 股股份，占上海正帆科技
股份有限公司股本总额的比例为 20.78%，上海正帆科技股份有限公司的实际控
制人为 YU DONG LEI 和 CUI RONG。
    （3）上海正帆科技股份有限公司与公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，
与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
    3、公司名称：上海翠臻企业管理咨询中心（有限合伙）
    （1）基本信息
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310230MA1JUWE65W
    执行事务合伙人：蔡雪斌
    成立时间： 2019 年 12 月 2 日
    营业期限：2019 年 12 月 2 日至 2039 年 12 月 1 日
    注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)

    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，半导体、电子、互联网、通信、
新材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，数据处理
与存储服务，计算机系统集成服务，网站建设，计算机网络工程，物流信息咨询，
旅游咨询，供应链管理，品牌管理，会务服务，展览展示服务，翻译服务，品牌
策划与推广，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）

    （2）份额结构

    蔡雪斌持有上海翠臻企业管理咨询中心（有限合伙）90%财产份额，张英持
有上海翠臻企业管理咨询中心（有限合伙）10%财产份额。

    （3）上海翠臻企业管理咨询中心（有限合伙）与公司及控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持
有公司股份，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。



    三、产业基金的基本情况
    1. 基金名称：青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）
    2. 类型：有限合伙企业
    3. 投资方向：本合伙企业为专项基金，将专项投资于中芯集成电路制造（绍
兴）有限公司项目。
    4. 注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道明阳路 1 号社区服务中心 514。
    5. 经营范围：以自有资金进行股权投资、资产管理、投资管理、股权投资
管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众
吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询（不含金融、证券、
期货、理财、集资、融资等相关业务）。
    6. 基金管理人：中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）。
    7. 执行事务合伙人：由普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人。
    8. 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
    9. 出资来源：各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资
金且资金来源合法并符合金融监管法规政策，否则因此产生的所有责任均由违反
该项承诺的合伙人承担。
    10. 基金规模、出资结构
    基金规模为人民币 16,600 万元，认缴出资情况为：

                                认缴出资额（人
       合伙人姓名或名称                          合伙人类型   承担责任方式
                                    民币）
 中芯聚源股权投资管理（天津）
                                 100 万元        普通合伙人    无限责任
 合伙企业（有限合伙）

 中芯晶圆股权投资（宁波）有限
                                 5000 万元       有限合伙人    有限责任
 公司

 上海正帆科技股份有限公司        5000 万元       有限合伙人    有限责任

 无锡帝科电子材料股份有限公司    3500 万元       有限合伙人    有限责任

 上海翠臻企业管理咨询中心（有
                                 3000 万元       有限合伙人    有限责任
 限合伙）

    11. 2020 年 8 月 20 日，基金已与股权转让方绍兴市越城区集成电路产业基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越城集成”）就投资目标公司中芯集成电路
制造（绍兴）有限公司签订了股权转让协议。越城集成向基金转让所持有的目标
公司 2.55%的股权，同时约定基金不晚于 2020 年 8 月 31 日对投资目标公司完成
全部实缴出资。


    四、产业基金的管理模式
    (一)基金管理人和管理费

    各合伙人一致同意，本合伙企业委托普通合伙人中芯聚源股权投资管理（天
津）合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业的管理人，并由管理人负责合伙企业
的日常运营和管理。

    作为管理人为合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业向
管理人支付管理费；管理费按计费基数的 2%/年收取，并由全体合伙人承担。

    管理费的支付应优先于其他任何费用和成本，管理费计费期限自交割日起
算，管理费的计费基数为各合伙人在合伙企业的认缴出资额。
    (二)决策机制

    各方一致同意，普通合伙人有权按照合伙协议约定的投资范围对合伙企业
进行投资及投资退出事务作出决策。

    执行事务合伙人有权按照本协议的约定，制定、执行合伙企业的投资和退
出方案。

    (三)合伙期限和出资缴付
    合伙企业的存续期自合伙企业成立日开始计算，至交割日后满五年之日止。
    合伙企业全体合伙人应根据普通合伙人发出的出资缴付通知，按照出资缴
付通知记载的缴付截止日期和应缴出资金额，缴付其在本合伙企业中的认缴出资
金额；普通合伙人可以根据合伙企业办理基金备案进度及投资项目的付款需求，
一次或分次向有限合伙人发送出资缴付通知。首期出资缴付通知中记载的出资缴
付截止日期为交割日。
    (四)各投资人的合作地位及权利义务

    1、普通合伙人

    （1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

    （2）普通合伙人对于其认缴的出资，除本协议另有约定外，享有与有限合
伙人相同的权利，承担与有限合伙人相同的义务。

    （3）普通合伙人有权行使《合伙企业法》及本协议所规定的如下相关权利，
包括但不限于：

    1）按照合伙协议约定的投资范围对合伙企业进行投资及投资退出事务作出
决策；

    2）批准有限合伙人转让有限合伙权益；

    3）决定合伙人的入伙、退伙，以及入伙、退伙事项引起的合伙企业认缴出
资总额的增加或减少；

    4）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；

    5）依照法律规定及本协议约定决定有限合伙人的除名；

    6）按照本协议约定制定、执行合伙企业的收益分配方案；
    7）按照本协议约定制定投资项目的非现金分配方案；

    8）根据本协议约定，要求有限合伙人缴付其认缴的出资或履行其他义务，
包括违约合伙人应支付的违约金、滞纳金等；

    9）作为执行事务合伙人行使本合伙协议第 4.1.4 条项下的管理权限；

    10）根据本协议约定，由普通合伙人决定的其他事项。

    2、有限合伙人

    （1）有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被
视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致
有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任
的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

    1）按照本协议的约定享有合伙企业分配的收益；

    2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

    3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

    4）了解合伙企业的经营情况和财务状况；

    5）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；

    6）依据本协议约定依法转让其在合伙企业的权益；

    7）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者
提起诉讼（仲裁）；

    8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙
企业的利益以自己的名义提起诉讼（仲裁）；

    9）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除相关
税费及其他费用后剩余财产的分配；

    10）法律法规及本协议约定的其他权利。

    （2）有限合伙人的义务

    1）按照本协议的约定以及执行事务合伙人发出的出资缴付通知，按时、足
额缴纳认缴金额；

    2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
       3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

       4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

       5）对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事务予以保密；

       6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

       7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文
件和提供相应配合的义务；

       8）法律法规及本协议约定的其他义务。

       （3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
       (五)收益分配及亏损分担

       合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配。

       在投资项目退出获得现金收入的十五（15）个工作日内，由执行事务合伙
人按照下述约定对可分配投资收入进行分配：全体合伙人先收回其在合伙企业的
投资本金再进行投资收益分配，投资收益的门槛收益率为 8%/年（复利），投资
收益超过门槛收益率后，在普通合伙人和有限合伙人之间以 20%和 80%的比例分
配。

       合伙企业的亏损由各合伙人届时按其在合伙企业中的实缴出资比例承担；
合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
       (六)会计核算方式

       基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交
易项目的会计账簿并编制会计报表。
       合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表
进行审计，并于每个会计年度结束后的 4 个月内向各有限合伙人提交审计报告。
       根据《合伙协议》约定，公司无法对青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有
限合伙）构成控制，因此公司不将青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）
纳入合并报表范围。

       (七)入伙与退伙
    新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，承诺并
同意接受和履行本协议的所有约定。
    在合伙企业存续期内，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得提出退伙或要
求提前收回投资成本；全体合伙人另有约定的，从其约定。
    (八)终止、解散与清算

    合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

    （1） 本合伙企业合伙期限届满而未延期；

    （2） 全体合伙人一致同意决定解散；

    （3） 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

    （4） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （5） 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

    （6） 法律法规约定的其他情形。

    合伙企业清算小组由基金管理人组织成立，清算小组成员由基金管理人委
派的人员担任，也可以聘用必要的工作人员。清算小组负责清算资产的保管、清
理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。

    (九)公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否
决权。


    五、基金合伙协议主要内容

    公司于 2020 年 8 月 20 日签署了《青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，合伙协议的主要内容详见本公告的“三、产业基金的基本情
况”以及“四、产业基金的管理模式”相关内容。



    六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、 投资目的及对公司的影响

    公司本次参与投资产业基金，有利于公司借助专业机构的优势资源，拓宽
公司在半导体产业的投资渠道，获取新的投资机会和新的利润增长点；有利于公
司整合产业资源，促进公司的业务升级和战略布局，推动公司整体战略目标的实
现。
       本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

       2、 存在的风险

       本次投资产业基金事项尚需进行工商登记、基金备案，投资后续能否完成
投资计划尚存在不确定性。合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、
政策变化、投资标的等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。公
司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。公司将按
照相关法律法规的规定及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。



       七、其他

    1、公司承诺在参与投资产业基金后的十二个月内（分期出资期间及全部出
资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性
补充流动资金或者归还银行贷款。

       2、公司董事会授权公司董事长及其授权办理人员负责办理此项投资的所有
后续事项，并签署与此投资相关的手续及文件。


       八、备查文件
       1. 公司第一届董事会第十九次会议决议
       2. 合伙协议

       特此公告。


                                      无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                        2020 年 8 月 26 日