证券代码：300842           证券简称：帝科股份        公告编号：2020-059



                 无锡帝科电子材料股份有限公司
            关于签订投资合作框架协议的补充公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简称“公司”、“帝科股份”)于2020年12
月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订投资合作框架协
议的公告》（公告编号：2020-057），根据深圳证券交易所创业板上市公司业务
办理指南第6号——信息披露公告格式之《第45号：上市公司与专业投资机构共
同投资及合作公告格式》的要求，公司现就部分内容进行补充，补充修订后的公
告全文如下：


    特别提示：
    1、本次签署的协议为战略合作协议，属于签署双方合作意愿和基本原则的
框架性、意向性约定，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，后续进
展情况公司将按相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
    2、鉴于双方合作处于筹划阶段，本次协议的签订对公司短期的财务状况、
经营成果不构成重大影响。
    3、本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次事项通过公司第一届董事会第二十五次会议审议，其中独立董事刘
元安投弃权票。
       一、 概述
    1、 为进一步发挥公司的产业优势和竞争优势，更好地把握市场机遇，拓宽
公司业务方向，完善公司战略布局，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资
管理优势，围绕公司主业开展相关的产业投资，投资、培育和整合优质项目，促
进公司长远发展，董事会同意公司与海通并购资本管理（上海）有限公司（以下
简称“海通并购资本”）签署《关于设立产业投资基金之框架协议》（以下简称“协
议”） ，双方拟共同发起设立产业投资基金（以下简称“基金”）。
    2、 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不参与基金份额认购，除投资决策委员会以外无其他在基金任职的安排，
公司与其他合伙人不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。
    3、 本次签订的协议为框架性协议，是双方合作的原则性约定，无需提交股
东大会审议。本次协议的签订，不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




       二、 合作对方基本情况
    1、 基本信息

    公司名称：海通并购资本管理（上海）有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91310000088604203Y
    法定代表人：张向阳
    成立时间：2014 年 4 月 4 日
    营业期限：2044 年 4 月 3 日
    注册资本：100,000,000 元
    注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-1
室。
    经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、 股东情况
                          股东名称                      出资比例
  海通开元投资有限公司                                     51%
  上海益流实业总公司                                       16%
  上实投资（上海）有限公司                                 10%
  上海华谊集团投资有限公司                                 10%
  百冠投资有限公司                                         8%
  东方国际创业股份有限公司                                 5%

    海通并购资本的控股股东为海通开元投资有限公司，实际控制人为海通证券
股份有限公司。

   3、 主要投资领域：以支持实体产业发展为导向，秉承“配合细分行业有竞
争优势的上市公司，围绕主业开展并购整合，资本助力产业方成为细分行业龙头”
的投资逻辑，围绕其主业开展纵向并购、横向并购及产业升级并购，重点投资于
新材料、新能源、节能环保、先进制造、医疗健康等产业链的并购整合、成熟企
业股权投资、新兴公司孵化投资等领域。
   4、 海通并购资本已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：
P1010851。
    5、 海通并购资本与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资
设立基金的投资人不存在一致行动关系。


    三、 协议的主要内容
    甲方：无锡帝科电子材料股份有限公司
    乙方：海通并购资本管理（上海）有限公司
    (一) 合作目的及合作方式
    协议双方拟共同出资设立产业投资基金，基金将发挥双方的资源和优势，拟
围绕公司主业开展相关的产业投资，重点投资方向为新材料、新能源等产业链上
的横、纵向并购整合，包括对成熟企业股权投资和并购整合、对新兴公司培育和
孵化，为公司战略实施筛选、储备、培育优质资产。
    (二) 基金的基本要素
    1、 基金基本情况
    （1）组织形式：基金以有限合伙企业的形式设立，由乙方担任有限合伙企
业的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。
    （2）基金规模：拟设立的基金全体合伙人认缴出资总额为 18,000 万元人民
币，其中甲方作为基金的有限合伙人认缴 16,500 万元人民币，乙方认缴 1,500
万元人民币。
    （3）出资进度：基金的实缴出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具
体情况由各合伙人分期完成，合伙人根据后续《合伙协议》与《认购协议》的约
定分期实缴出资。各合伙人应在正式合伙协议生效后，在合伙协议约定的期限内
足额转账至合伙企业募集账户。
    （4）存续期限：基金存续期拟定为 7 年，其中投资期 5 年，退出期为 2 年。
投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资活动。退出期后仍
有存续项目的，经合伙人大会同意可展期 1 年。



    2、 投资领域

    （1）基金拟投资项目领域为：拟围绕甲方主业开展相关的产业投资，重点
投资方向为新材料、新能源等产业链上的横、纵向并购整合，包括对成熟企业股
权投资和并购整合、对新兴公司培育和孵化。除双方同意外，基金所募集资金不
得用于其他用途。
    （2）基金不得从事以下投资事项：以自有资金对外担保；在二级市场上以
获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券（但以非公开方式获得公众公
司股权或股权类证券的交易除外）；从事导致合伙企业承受无限责任的投资。

    3、 出资方式

    所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

    4、 出资来源

    各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源
合法并符合金融监管法规政策，否则因此产生的所有责任均由违反该项承诺的合
伙人承担。
       5、 基金组织架构及管理决策机制

    （1）基金成立后，乙方承担基金管理人的具体工作职责，负责投资项目筛
选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。甲方有权对项目
投后监督、管理及退出工作提出建议。
    （2）基金拟设立投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出变现事
项作出决策。投资决策委员会由 3 名委员组成，其中海通并购资本作为普通合伙
人委派 2 名委员，甲方委派 1 名委员。投资决策委员会对普通合伙人提交的投资
事宜及投资项目退出事宜进行审议，按照一人一票的方式对合伙企业的投资、退
出等事项作出决议，投资决策委员会决议应得到全部委员同意方可通过。
    （3）基金的募集工作由乙方制定及负责执行，由乙方组织各合伙人签署正
式《合伙协议》及办理合伙企业工商注册、基金备案等法律、法规要求的必要手
续。
    （4）乙方应每季度一次向有限合伙人报告合伙企业的投资经营情况。
    （5）其他有关拟设立基金的各方权利义务将在正式的《合伙协议》及基金
内部决策制度等法律文件中另行作详尽约定。

       6、 收益分配及亏损分担

    合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配。
    在投资项目退出获得现金收入的三十（30）个工作日内，由执行事务合伙人
按照下述约定对可分配投资收入进行分配：（1）首先按照各合伙人的实缴出资比
例分配给各合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；（2）完成上述分配后
如有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配门槛收益，门槛收益率
为每年单利 8%；（3）完成上述分配后如有剩余，80%分配给有限合伙人，20%
分配给普通合伙人。
    合伙企业的亏损由各合伙人届时按其在合伙企业中的实缴出资比例承担；合
伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有
限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

       7、 基金退出方式

    （1）基金所投资项目的退出以上市公司重组、并购为主要方式，以 IPO、
回购等为补充方式。
    （2）甲方对基金所投资的项目有优先收购权。对于达到约定条件的目标公
司/项目，甲方承诺按照届时市场公允价格或事先协商一致的价格对基金所持目
标公司股权/项目权益进行收购。

       (三) 适用法律和争议的解决

    1、本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用
中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
    2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友
好协商解决，如果协商不能解决的，双方可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请
按照届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决。

       (四) 协议的生效

    1、本协议自双方签字或盖章并根据甲方公司章程规定经审议程序之日起生
效。
    2、本协议以中文文本签署，协议内容如与双方此前的任何相关意思表示、
书面材料有抵触的，以本协议规定为准。

       (五) 其他事项

    1、本协议为意向性框架协议，系双方今后长期合作的指导性文件及签订其
它相关协议的基础。其他未定事宜，由双方进一步充分磋商后另行议定。双方的
权利义务及最终对基金的认缴出资金额等以后续签署生效的《合伙协议》约定的
为准。
    2、本协议一式贰份，合同当事人各执壹份，具有同等法律效力。




       四、 会计核算方式
    公司与海通并购资本拟共同发起设立的产业投资基金，以有限合伙企业的形
式设立，基金管理人将在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交
易项目的会计账簿并编制会计报表。
    根据本次签署的协议，公司无法对拟设立的产业投资基金构成控制，因此公
司不将拟设立的产业投资基金纳入合并报表范围。


    五、 审议程序
    (一) 董事会
    2020 年 12 月 17 日，公司第一届董事会第二十五次会议以 10 票同意、0 票
反对、1 票弃权审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，其中独立董
事刘元安投弃权票，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《第一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-055）。
    独立董事刘元安对弃权理由补充说明如下：“目前公司仅基于双方合作意愿
签订了投资合作框架协议，具体合作内容、实施细节、投资项目、出资进度等尚
不确定，可能受宏观经济、行业政策、投资标的、交易方案等多种因素影响，无
法合理判断投资前景和预期收益，故从审慎角度出发，对本议案投弃权票”。
    (二) 独立董事独立意见
    独立董事虞丽新、马忠法、唐建荣对本次签订投资合作框架协议事项发表了
同意的独立意见，独立董事刘元安弃权，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事
项的独立意见》。
    独立董事刘元安对弃权理由补充说明如下：“目前公司仅基于双方合作意愿
签订了投资合作框架协议，具体合作内容、实施细节、投资项目、出资进度等尚
不确定，可能受宏观经济、行业政策、投资标的、交易方案等多种因素影响，无
法合理判断投资前景和预期收益，故从审慎角度出发，对本议案投弃权票”。
    (三) 监事会

    2020 年 12 月 17 日，公司第一届监事会第十三次会议以 3 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》。具体内容详见公司
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届监事会第十三次会议决议
公告》（公告编号：2020-056）



    六、 对公司的影响和存在的风险
    1、 对公司的影响
    公司本次与海通并购资本签订投资合作框架协议，拟共同发起设立产业投资
基金，围绕公司主业开展相关的产业投资，投资、培育和整合优质项目，有利于
公司借助专业机构的优势资源，更好地把握市场机遇，获取新的投资机会和新的
利润增长点；有利于公司整合产业资源，促进公司的业务升级和战略布局，推动
公司整体战略目标的实现。
    鉴于双方合作处于筹划阶段，本次协议的签订对公司短期的财务状况、经营
成果不构成重大影响，对公司未来经营发展有着积极的促进作用，不存在损害上
市公司股东利益的情形。

    2、 存在的风险

    本次签署的协议属于双方合作意愿性的框架约定，具体的实施内容和进度尚
存在不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署
的正式协议为准。公司将根据最终合伙协议的内容和安排履行相应的审议程序和
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司参与的产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，项目投资可
能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金
亏损的风险。公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管
控，尽力维护投资资金的安全、降低投资风险。



    七、 其他

    1、公司承诺在参与投资产业基金后的十二个月内（分期出资期间及全部出
资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性
补充流动资金或者归还银行贷款。

    2、本次签署的协议为意向性合作协议，截止目前尚无明确项目标的和投资
计划，无需实际出资，公司将根据合作事项的进展情况，按相关法律法规和规范
性文件规定的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的
决策程序和信息披露义务。


    八、 备查文件
   1、 公司第一届董事会第二十五次会议决议
   2、 独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
   3、 第一届监事会第十三次会议决议
   4、 《关于设立产业投资基金之框架协议》

   特此公告。


                                  无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 22 日