无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事

  关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《无锡
帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡帝科
电子材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为无锡帝科电子材料
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第一届董事会第二十七次
会议审议的有关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立
判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，
发表独立意见如下：

    一、 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    经审核《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：

    1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2. 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程
序符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。

    3. 本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励
对象不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
本次激励的人员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励
对象限制性股票的授予安排及归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未
有损害公司及全体股东利益的情形。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6. 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，全体独立董事一致认为，公司主体资格、激励对象及《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀员工形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项，并同意将《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次限
制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业
绩考核指标为经审计的上市公司营业收入或净利润，能够较好地反映公司主营业
务的经营情况和盈利能力，具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素以及考核的可行性和激励
效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。只有在公司
层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部归属。综上，公
司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。

    综上，全体独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较
好的约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施效果。因此我们同意将
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行
审议。




                             独立董事：虞丽新、刘元安、马忠法、唐建荣

                                                      2021 年 3 月 26 日