帝科股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2021-05-12
证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2021-037
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 限制性股票授予日：2021 年 5 月 11 日
2. 限制性股票授予数量：100.00 万股；
3. 限制性股票授予价格：32.51 元/股
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股
票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021
年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，以 32.51 元/股的授予价格向符合
授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述
2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计
划主要内容如下：
1. 激励形式：第二类限制性股票
2. 本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
3. 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
4. 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 10 人，包括公司公告本激励计划时在公司
任职的优秀研发和销售人员。不含帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
职务 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
(万股) 数量的比例 额比例
研发人员（共 9 人） 90.00 90.00% 0.90%
销售人员（共 1 人） 10.00 10.00% 0.10%
合计 100.00 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
5. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
(1) 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
(2) 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
(3) 归属安排
根据岗位性质的不同，本激励计划对激励对象中研发和销售人员获授的限制
性股票分别设置不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 30%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 40%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 10%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 10%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 20%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限制
第四个归属期 30%
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至限制
第五个归属期 30%
性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(4) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
6. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 32.51 元， 即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 32.51 元的价格购买公司股票。
7. 限制性股票的归属条件
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
研发人员业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
销售人员业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第五个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果
达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象
上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制
性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021 年 3 月 27 日-2021 年 4 月 5 日，公司通过公司内部公示栏对本次限制
性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 4 月 8 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出
具了核查意见。
2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
2021 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，以 32.51 元/股的
授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，具体情况如下
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2021
年 5 月 11 日为授予日，以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对
象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
五、限制性股票的授予情况
1. 授予日：2021 年 5 月 11 日
2. 授予数量：100.00 万股，占目前公司股本总额 10,000.00 万股的 1.00%，
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
3. 授予人数：10 人。
4. 授予价格：32.51 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6. 激励对象名单及授予情况
获授的限制 占本激励计
占授予日股本
职务 性股票数量 划授出权益
总额比例
(万股) 数量的比例
研发人员（共 9 人） 90.00 90.00% 0.90%
销售人员（共 1 人） 10.00 10.00% 0.10%
合计 100.00 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
7. 本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 30%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 40%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 10%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 10%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 20%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限制
第四个归属期 30%
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至限制
第五个归属期 30%
性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
8. 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东的，在限制性股
票授予日签 6 个月内买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票 100.00 万股。按照授予日的收盘数据预测
算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 894.00 万元，该等费用
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021 年-2026 年限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
894.00 292.13 354.77 177.46 59.25 8.16 2.24
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准，请股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1. 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限
制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，该授予日符合《管理办法》以
及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授
予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 本次授予的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《激励计
划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5. 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，增强公司优秀员工对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日，并同
意以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第
二类限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励
对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 公司本次授予激励对象人员与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的
《2021 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
(4) 公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定。
综上，公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获
授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意公司本次激励计划授予日为 2021
年 5 月 11 日，并同意以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象
授予 100.00 万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之
日，本次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予事项的授予日及
授予对象均符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已满足，
公司向本次授予事项的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务办理指
南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报
告》认为：帝科股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股
票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，帝科股份不存在不符合公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1. 公司第一届董事会第二十九次会议决议；
2. 公司第一届监事会第十八次会议决议；
3. 独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于无锡帝科电子材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问
报告》；
5. 上海市通力律师事务所出具的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
