关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)和《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法
规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定, 以及公司为本次激励计划制订的《无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》(以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”), 就本次激励计划的授予
事项(以下简称“本次授予事项”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予事项有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供帝科股份本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项申报材料的组成部分或公开
披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划已履行的主要程序
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截至本法律意见书出具之日, 帝科股份已履行下列主要程序:
(一) 帝科股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡帝科电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)》, 并将该草案提交第一届董事会第二十七
次会议审议。
(二) 帝科股份第一届董事会第二十七次会议于 2021 年 3 月 26 日审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
同日, 帝科股份独立董事虞丽新、马忠法、刘元安、唐建荣就本次激励计划发
表了独立意见。
(三) 帝科股份第一届监事会第十五次会议于 2021 年 3 月 26 日审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
监事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
(四) 帝科股份于 2021 年 3 月 27 日通过公司内部公示栏对本次限制性股票激励计
划拟激励对象的姓名和职务进行了公示, 公示时间为 2021 年 3 月 27 日至 2021
年 4 月 5 日。截至公示期满, 公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出
的异议。
(五) 帝科股份第一届监事会第十六次会议于 2021 年 4 月 8 日审议通过了《关于对
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
议案》, 公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果
出具了核查意见。
(六) 帝科股份于 2021 年 4 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大会, 审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
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的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票
权。同日, 帝科股份披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(七) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日, 帝科股份独立董事虞丽新、马忠法、刘元安、唐建荣就本次激励计划授
予事项发表了独立意见。
(八) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会议, 审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发
表了核查意见。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划授予事项
已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规
和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二. 本次授予事项的授予日
(一) 帝科股份于 2021 年 4 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大会, 审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》, 授
权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次限制性股票激励计划
的授予日。
(二) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就, 根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权, 确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日, 以 32.51 元/股的授予价格
向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
(三) 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为根据公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权, 董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为
2021 年 5 月 11 日, 该授予日符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定, 公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形, 公
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司本次激励计划规定的授予条件已成就。同意公司本次激励计划的授予日为
2021 年 5 月 11 日, 并同意以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名
激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
(四) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会议, 审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 认
为授予日符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关
规定, 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效, 其获授限制性股票的条
件已成就, 同意公司本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11 日, 并同意以 32.51
元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限
制性股票。
(五) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予事项的授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予事项的授予日符合《管理办法》《业务办理指
南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次授予事项的授予对象
(一) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就, 根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权, 确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日, 以 32.51 元/股的授予价格
向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
同日, 独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的激励对象与公
司 2021 年第二次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划》中规定
的授予激励对象相符, 具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格, 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件, 其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效, 同意公司本次激励计划的授
予日为 2021 年 5 月 11 日, 并同意以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的
10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。
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(二) 帝科股份于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会议, 审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 认
为公司本次授予激励对象人员与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《公
司 2021 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符; 本次授予的激励对
象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形; 不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形; 不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形; 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形; 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,
符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《公司 2021 年限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围, 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。公司监事会同意公司本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11 日, 并
同意以 32.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予 100.00
万股第二类限制性股票。
基于以上所述, 本所律师认为, 公司本次授予事项的授予对象符合《管理办法》《业务
办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定。
四. 本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》《业务办理指南》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定, 本次
授予的条件为下列条件同时获得满足。
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据公司的确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情形;
本次授予的授予对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次激励计划的授予
条件已满足, 公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五. 本次授予事项的信息披露
本次授予事项尚须按《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进
行信息披露。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶
段必要的批准与授权; 本次授予事项的授予日及授予对象均符合《管理办法》《业务办
理指南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定; 本次授予事项的授予条件已满足, 公司向本次授予事项的授予对象授予限制性股
票符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事
项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
年 月 日
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