证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2021-058
无锡帝科电子材料股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第二次会议于 2021 年 7 月 15 日以现场及通讯相结合的
方式在公司会议室召开。公司已于 2021 年 7 月 10 日通过电子邮件、电话方式通
知了全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中董事唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参加会议，公
司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于无锡帝科电子材料股份有限公司符合发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，公司董事会认
为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规以及
规范性文件规定的条件。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式向泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上海并购
股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市富海新材三期创业投资基金合伙
企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实业总公
司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一
村挚耕投资合伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、鹰潭
榕棠达鑫企业服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成
烈、吕家芳、史卫利 (以下合称“交易对方”)购买其持有的江苏索特电子材料
有限公司(以下简称“江苏索特”或“标的公司”)100%的股权（以下简称“本次
发行股份购买资产”，江苏索特 100%股权以下简称“标的资产”）, 同时拟以
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，用于支付本
次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流
动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等(以下统称“本次交易”)。
本次交易的标的资产为江苏索特 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，
结合前次交易及江苏索特经营情况，经交易各方友好协商，本次交易标的资产初
步作价为 124,700 万元，最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2) 标的资产
江苏索特 100%的股权。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(3) 发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特并购投资基金(有限合伙)、上
海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、深圳市富海新材三期创业投资基
金合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)、上海益流实
业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨市御物珠宝有限公司、
无锡一村挚耕投资合伙企业(有限合伙)、苏州毅荣创业投资合伙企业(有限合伙)、
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心(有限合伙)、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、
毛成烈、吕家芳、史卫利。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(4) 发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1) 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 15 日。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2) 定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 59.70 47.76
前 60 个交易日 54.94 43.95
前 120 个交易日 55.65 44.52
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易
所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(5) 发行股份数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和发行股份购买资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中
予以披露。
根据标的资产的初步交易价格 124,700.00 万元和上述发行价格测算，上市公
司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，具体分配方式如下：
股份对价
序号 交易对方 发行股份数（股）
（万元）
泰州索特并购投资基金（有限
1 24,200.00 5,506,257
合伙）
2 上海并购股权投资基金二期 20,000.00 4,550,625
合伙企业(有限合伙)
深圳市富海新材三期创业投
3 6,520.00 1,483,503
资基金合伙企业(有限合伙)
深圳市富海卓越创业投资企
4 9,780.00 2,225,255
业(有限合伙)
5 上海益流实业总公司 12,000.00 2,730,375
杭州源胤股权投资合伙企业
6 20,200.00 4,596,131
(有限合伙)
无锡一村挚耕投资合伙企业
7 5,000.00 1,137,656
(有限合伙)
8 诸暨市御物珠宝有限公司 4,500.00 1,023,890
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
9 3,000.00 682,593
(有限合伙)
苏州毅荣创业投资合伙企业
10 2,000.00 455,062
(有限合伙)
11 上海曦今国际贸易有限公司 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1:本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价
÷发行价格。
注 2:按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易
所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随
之进行调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(6) 价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(7) 锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份, 自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份, 如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月, 则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让, 也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后, 交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份, 亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符, 上市公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(8) 过渡期间安排
本次交易各方同意, 自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止, 若标
的资产在此期间产生收益的, 则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的, 则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公
司补偿。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(9) 滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(2) 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(3) 发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格经深
圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会
在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 则将按中国证监会及深圳证券交易
所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(4) 发行数量及配套融资规模
上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定, 发行股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%, 具体方案将在重组报告书中予
以披露, 募集配套资金的最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册发行的股票数量为准。
自本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 则发行数量也将根据本次股
份发行价格的调整情况进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策, 上市公司将根据相关
政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进
行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(5) 股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(6) 资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司编制了
《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉
标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《无锡帝科电子材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《无锡帝
科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
鉴于标的公司涉及境外资产，模拟合并财务报表的审计工作尚未完成，尚无
标的资产相关财务数据，但结合本次交易初步作价及上市公司2020年度经审计财
务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 本次交易初步作价 上市公司 占比
2020 年末资产总额 124,700.00 161,860.93 77.04%
2020 年末资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41%
营业收入 / 158,154.46 /
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易初步作价已达到《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法(试行)》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为史
卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司的控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对方深
圳市富海新材三期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市富海卓越创业投资
企业(有限合伙)与上市公司5%以上股东深圳市富海新材股权投资基金(有限合
伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控
制；交易对方泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为海通并购资本管理（上海）有限公
司，本次交易完成后，泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资
基金二期合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计超过5%。因此，
前述交易对方与上市公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的江苏索特电子材料有限公司 100%股权为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的相关规定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎判断，认为：
1.本次交易拟购买的标的资产为江苏索特 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在《无锡帝科电子材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为江苏索特 100%的股权，交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，江苏索特也不存在
出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2021 年 7 月 2 日起开始连续停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司对从该停牌之日起前 20 个交易日（2021
年 6 月 2 日-2021 年 7 月 1 日）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板综
合指数（代码：399102.SZ）及申万半导体材料指数（代码：850813.SW）涨跌
幅情况进行了核查并出具《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于公司股票
价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的说明》，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，公司股票价格的相对涨
幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的相关规定，就本
次交易相关事项，依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披
露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了《关于不存
在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条情形的承诺函》，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）
第七条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下：
1.根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，“上
市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为新型电子浆料的研发、生产和销售。根据国家统计局《国
民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），标的公司所处的行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3985 电子专用材料制造”。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于计算
机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 C39）。标的公司与上市公司处于同
一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核
规则》第七条的规定。
2.根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规
定和《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和 《重
组审核规则》第七条、第九条的规定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）>相关规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
1. 上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2. 本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十二条规定的情形：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。前述协议经本次董事会审议通过后，在本次交易相关的评估
等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充
协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况，并根
据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜；
2.在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部门、
深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求
的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报
材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审
计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充
或调整；
4.与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5.聘请本次交易相关中介机构；
6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不
限于深圳证券交易所的审核程序和中国证监会的注册程序等；
7.本次交易经深圳证券交易所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全
权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8.本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9.本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发
行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10.在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
11.本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议
案》
鉴于本次交易涉及的评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会
审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的评估等工作完成后，公司将再次召
开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会
审议本次交易相关事项。
关联董事史卫利、唐睿德对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第二次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2021 年 7 月 15 日
