无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

       关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份向泰州
索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合
伙）等 15 名江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）股东购买其持
有的江苏索特 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”、“本次交易”）。
    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1. 鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护
广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于 2021 年 7 月 1 日向深圳
证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2021 年 7 月 2 日开市起停牌，并发布了
《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2021-053）；2021 年 7 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-057）。公司就本次重大资产重
组涉及事项进行内幕信息知情人登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行了报
备。
    2. 停牌期间，公司与各交易对方就本次重大资产重组进行磋商时均釆取了
必要且充分的保密手段，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。
    3. 停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了本次重大
资产重组预案。
    4. 2021 年 7 月 1 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之意向协
议》。
    5. 2021 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》。鉴于目前标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署补充
协议。
    6. 2021 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
<无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，鉴于本次交易涉及的审计、
评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
    本次重大资产重组相关事项尚需公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成后，再次召开董事会、股东大会审议批准，并报深圳市证券交易所审核及中
国证券监督管理委员会注册。
    综上所述，公司已按照相关法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、
有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规和监管规定的要求，就本次重大资
产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司本次交易的
信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现
行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程
的有关规定。本次重大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、
合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   特此说明。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之盖章页）




                                   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
                                                      2021 年 7 月 15 日