无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条及第四十三条规定的说明

    无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份向泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合
伙企业（有限合伙）等 15 名江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）
股东购买其持有的江苏索特 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的相关规定，具体如下：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
    （二）本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%
以上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
   （七）有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
   （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                   无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 15 日