证券代码：300842 证券简称：帝科股份 上市地点：深圳证券交易所
无锡帝科电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
相关事项 交易对方
泰州索特等11名机构投资者
发行股份购买资产交易对方
邓振国等4名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过35名特定投资者
二〇二一年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的
股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本
预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机
构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做出的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次发行股份购买资产的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间
接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚
未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格
的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、富海三期、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特 100%股权，
本次交易完成后，上市公司持有江苏索特 100%的股权，上市公司将实现对标的
公司的控制。
同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上
市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
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定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
二、前次交易概述
泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者通过江苏索特收购了境外上市公
司美国杜邦旗下 Solamet事业部，具体包括东莞杜邦 100%股权、美国光伏浆料
100%股权以及位于上海和境外的相关资产（以下简称“前次交易”），前次交易
过程具体如下：
前次交易中，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合计向江苏索特出
资 12.47 亿元用于收购 Solamet事业部。根据江苏索特与美国杜邦及其关联公司
签署的《Purchase and Sale Agreement》（《资产购买协议》）及其他附属协议，前
次交易系以跨境并购中常见的无现金无负债原则为基础协商定价，最终购买价格
将在基础交易价格的基础上，结合交割日的净运营资本、现金及现金等价物、存
货、净负债等交易对价调整机制进行调整，并在前次交易交割审计完成后确定。
截至本预案签署日，江苏索特已履行完毕相关境外直接投资（ODI）程序，
包括泰州市发展与改革委员会的境外投资项目备案、江苏省商务厅境外投资备案
及相关银行的外汇登记等，并已完成了本次收购美国杜邦 Solamet光伏银浆资产
的交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组
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审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
完成对 Solamet事业部的收购后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研
发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（ GB/T
4754-2017），标的公司所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
项下的“C3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码
C39）。标的公司与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《创业板持
续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
鉴于标的公司涉及境外资产，模拟合并财务报表的审计工作尚未完成，尚无
标的公司相关财务数据，但结合本次交易初步作价及上市公司 2020 年度经审计
财务数据情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 交易初步作价 上市公司 占比
2020 年末资产总额 124,700.00 161,860.93 77.04%
2020 年末资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41%
营业收入 / 158,154.46 /
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
由上表可知，本次交易初步作价已达到《重组管理办法》《持续监管办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉
及发行股份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注
册后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
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人；交易对方富海三期、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期
受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均
为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司
股份比例预计超过 5%。
因此，前述交易对方与上市公司存在关联关系，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联
监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为
史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的的评估或估值及作价情况
本次交易的标的资产为江苏索特 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，
本次交易标的资产初步作价为 124,700 万元，最终交易价格以具有证券期货从业
资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易
各方协商确定。
截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计、估值工作尚未完成，标的公
司经审计的历史财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露，提请广大
投资者注意。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
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（二）标的资产
江苏索特 100%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、富海三期、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
（四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 15 日。
2、定价方式与价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 59.70 47.76
前 60 个交易日 54.94 43.95
前 120 个交易日 55.65 44.52
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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（五）发行股份的数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和上述发行股份购买资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告
书中予以披露。
根据标的资产的初步交易价格 124,700.00 万元和上述发行价格测算，上市公
司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，具体分配方式如下：
股份对价
序号 交易对方 发行股份数（股）
（万元）
1 泰州索特 24,200.00 5,506,257
2 上海并购基金 20,000.00 4,550,625
3 富海三期 6,520.00 1,483,503
4 富海卓越 9,780.00 2,225,255
5 益流实业 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤 20,200.00 4,596,131
7 一村挚耕 5,000.00 1,137,656
8 御物珠宝 4,500.00 1,023,890
9 榕棠达鑫 3,000.00 682,593
10 苏州毅荣 2,000.00 455,062
11 上海曦今 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1:本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价
÷发行价格。
注 2:按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）价格调整机制
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本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
（八）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
（九）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
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标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模
上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披
露，募集配套资金的最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
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况进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产
和销售，其旗下的 Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领
域具备传统优势地位。
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本次交易完成后，上市公司可充分借鉴标的公司全球化的管理和研发经验，
与标的公司开展协同研发与联合创新，不断扩展优势产品组合，增强市场竞争力。
同时，上市公司与标的公司将通过研发、产品、品牌、市场、管理等方面实施有
效协同，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情
况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人史卫利与闫经梅合计控制公司 30.49%的
股份。本次交易中，上市公司对交易对方的股份支付数量、募集配套资金总额和
发行价格尚未最终确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结
构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份的数
量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案确定后，对交
易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第二次会议审议通过；
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2、本次交易与预案有关的《发行股份购买资产协议》已经各交易对方内部
决策机构批准；
3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，则需
向商务部进行经营者集中的申报；
4、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的
主要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方
式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
上市公司 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；
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承诺方 承诺内容
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式
如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
上市公司控
结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
股股东、实际
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
控制人
董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交
所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本人将承担个别和连带的法律责任。
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重
上市公司全 大遗漏；
体董事、监事 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
及高级管理 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
人员 结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声
明，将愿意承担相应法律责任。
2、关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
14
承诺方 承诺内容
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不
上市公司 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露
和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
股股东、实际 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披
控制人 露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
体董事、监
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息
事、高级管理
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
人员
3、关于保持上市公司独立性的承诺函
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经
营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，具有
面向市场自主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、生产
经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在
本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公
司章程规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权
做出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免
制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立
上市公司 的工资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结
构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立
行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股
东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现
行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独
立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对上市公司的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均
独立。
1、保证资产独立完整
（1）保证帝科股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
上市公司控
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
股股东、实际
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
控制人
售系统。
（2）保证帝科股份具有独立完整的资产，且资产全部处于帝科股份的
15
承诺方 承诺内容
控制之下，并为帝科股份独立拥有和运营。
（3）保证承诺人本身及其控制的其他企业不以任何方式违规占用帝科
股份的资金、资产；不以帝科股份的资产为承诺人本身及其控制的其他
企业的债务违规提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证帝科股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人
民共和国公司法》《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定
选举、更换、聘任和解聘，不干预帝科股份董事会、股东大会依法作出
人事任免决定。
（2）保证帝科股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业
中领薪；保证帝科股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼
职、领薪。
（3）保证帝科股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证帝科股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
（2）保证帝科股份独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证帝科股份能够作出独立的财务决策，不违法干预帝科股份的
资金使用。
（4）保证帝科股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证帝科股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保证帝科股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部
经营管理机构依照法律、法规和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
的有关规定独立行使职权。
（3）保证帝科股份经营机构的完整，不违法干涉帝科股份的机构设置、
自主经营。
（4）保证帝科股份具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人
及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证业务独立
（1）保证帝科股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过
行使股东权利之外，不干涉帝科股份的业务活动。
（2）保证帝科股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证采取合法方式减少、消除与帝科股份的关联交易，对于确有
必要的关联交易，将严格遵守帝科股份有关关联交易管理制度。
本人保证，承诺人本身及其控制的其他企业不会利用身份影响帝科股份
的独立性，将继续保证帝科股份在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给帝科股份
及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司控 1、截至本承诺函出具日，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业
股股东、实际 与上市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易。
16
承诺方 承诺内容
控制人 2、本次交易完成后，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将继
续采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正
常业务外的一切资金往来。本人及除上市公司以外本人控制的其他企业
不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公
司及其下属子公司与独立第三方进行。
对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属
子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有
偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确
约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、
股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序
和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不
通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市
公司合法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿
由此对上市公司造成的一切损失。
5、关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与上市公司及其下属企业的
主营业务构成直接或间接竞争关系的其他企业。
2、在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除为本次交易之目的外，
本人不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其
下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在
上市公司控 中国境内或境外以任何方式促使或协助本人直接或间接控制的其他企
股股东、实际 业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务
控制人 或活动。
3、若本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
6、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十
六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害
上市公司 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
17
承诺方 承诺内容
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚
的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公司控 规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
股股东、实际 仲裁案件情形；
控制人 2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失
信情况；
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为的情形；
上市公司全 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
体董事、监 中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚
事、高级管理 的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
人员 行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失
信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条情形之承诺函
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
上市公司控
国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
股股东、实际
机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
控制人、全体
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
董事、监事及
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
高级管理人
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
员
的情形；
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8、关于不侵占上市公司利益的承诺函
上市公司控
本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的
股股东、实际
利益。
控制人
18
承诺方 承诺内容
9、关于本次交易期间股份减持计划的承诺函
自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之
日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意
向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持
上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
上市公司控 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本
股股东、实际 人及本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及
控制人、上市 要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券
公司全体董 交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守
事、监事及高 相关规定。
级管理人员 若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企
业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行
承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承
诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
10、关于不放弃上市公司控股权的承诺函
上市公司控
自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放弃对
股股东、实际
上市公司的控制权。
控制人
11、关于本次重组的原则性意见
上市公司控 本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
股股东、实际 市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本
控制人 人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业/本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容
或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本企业/本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论之前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本企业/本人向深圳证券交易所（下称“深交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
19
承诺方 承诺内容
实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息并申请
锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排；
4、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；
5、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形；
3、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、最近五年内，本企业/本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预
交易对方 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本企业及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6、本企业及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本企业及主要管理人员/本人
不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为
完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条情形的承诺函
1、在本次交易期间，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本
企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及
控股股东及上述主体控制的机构\本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
交易对方 与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立
案侦查的情形，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本企业\本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形；
4、本企业\本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
20
承诺方 承诺内容
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
4、关于标的资产权属状况及合法合规的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实
施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押
等任何第三方权利；
2、承诺人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求, 真实、有效, 不
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
3、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保
证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
泰州索特、上
的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
海并购基金、
司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司
富海三期、富
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持
海卓越、杭州
标的资产的限制性条款；
源胤、史卫利
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的
公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常
联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行
非法转移、隐匿资产及业务的行为；
6、本次交易完成之前，标的公司依法合规经营，不存在重大违法违规
经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚；
7、在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促江苏索特完善内
控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则；
8、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
9、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
益流实业、一
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
村挚耕、御物
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实
珠宝、榕棠达
施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押
鑫、苏州毅
等任何第三方权利；
荣、上海曦
2、承诺人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
今、邓振国、
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求, 真实、有效, 不
毛成烈、吕家
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
芳
3、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
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承诺方 承诺内容
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保
证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限
于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持
标的资产的限制性条款；
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理
的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书
面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
6、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
7、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
5、关于避免与规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业原则上
不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和
上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
泰州索特、上
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
海并购基金、
允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
富海三期、富
合法权益的行为。
海卓越
3、本企业/本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上
市公司其他股东的合法权益。
4、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保证不会占用上市公司及
其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业提供担保。
5、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保证严格履行上述承诺，
如出现本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，本企业/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平
交易对方 等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本人及本
企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
22
承诺方 承诺内容
财务和机构方面的独立。
2、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
7、关于资金来源的承诺函
1、本企业保证取得江苏索特股权的资金来源均为本企业自有资金或合
法募集资金，其来源合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质
押借款，不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情形，不涉及以公开、
泰州索特、上
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集
海并购基金、
资金的情形；本企业认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情
富海三期、富
形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律
海卓越、益流
纠纷；
实业、杭州源
2、本企业及上层出资人（直至最终实益持有人）取得江苏索特股权的
胤、一村挚
资金来源均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、
耕、御物珠
信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排；
宝、榕棠达
3、本企业与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财
鑫、苏州毅
务资助或补助等情况；
荣、上海曦今
4、本企业对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
5、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承相应
法律责任。
1、本人保证取得江苏索特股权的资金来源均为本人自有资金，其来源
合法合规，不存在向银行等金融机构进行的股份质押借款，不存在因此
需要在短期内履行偿债义务的情形；本人认购上市公司股份不存在任何
代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安
排，不存在潜在法律纠纷；
邓振国、毛成 2、本人取得江苏索特股权的资金来源均不存在委托持股、信托持股等
烈、吕家芳 安排；
3、本人与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务
资助或补助等情况；
4、本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
5、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承相应法律
责任。
1、本人保证取得江苏索特股权的资金来源均为本人自有资金，其来源
合法合规，不存在向银行等金融机构进行的以本人所持江苏索特股权进
行股份质押借款的情形，不存在因此需要在短期内履行偿债义务的情
形；本人认购上市公司股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在
其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；
史卫利
2、本人取得江苏索特股权的资金来源均不存在委托持股、信托持股等
安排；
3、本人对资金来源的真实性承担相应的法律责任；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承相应法律
责任。
8、关于股份锁定的承诺函
泰州索特、上 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份, 如在取得上市公
海并购基金、 司新增股份时其持续持有标的资产权益的时间满 12 个月, 则自本次交
富海三期、富 易完成日（本次交易完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登
海卓越、益流 记结算有限责任公司完成登记手续之日）起 12 个月内不得以任何方式
实业、杭州源 转让; 如在取得上市公司新增股份时其持续持有标的资产权益的时间不
23
承诺方 承诺内容
胤、一村挚 满 12 个月, 则自本次交易完成日起 36 个月内不得以任何方式转让, 包
耕、御物珠 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人
宝、榕棠达 管理其持有的上市公司股份。
鑫、苏州毅 2、本次交易结束后, 本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份由
荣、上海曦 于上市公司送红股、转增股本等原因增持股份, 亦应遵守上述锁定期承
今、邓振国、 诺；但如该等取得的股份锁定期限长于上述锁定期, 则该部分股份锁定
毛成烈、吕家 期限按照相应法律法规规定执行。
芳 3、如法律、法规及证券监管机构的监管意见对新增股份锁定有其他要
求, 则以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本企业/本人承诺
将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
1.本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易完成日（本次
交易完成日为新增股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司完成登记手续之日）起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理其
持有的上市公司股份。
2.本次交易结束后, 本人在本次交易中取得的上市公司股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持股份, 亦应遵守上述锁定期承诺；但如
史卫利
该等取得的股份锁定期限长于上述锁定期, 则该部分股份锁定期限按照
相应法律法规规定执行。
3.如法律、法规及证券监管机构的监管意见对新增股份锁定有其他要求,
则以法律、法规及证券监管机构的监管意见为准，本人承诺将根据法律、
法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
人将承担个别和连带的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
标的公司 效的授权；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
24
承诺方 承诺内容
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信状况的承诺函
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十
六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
标的公司
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚
未消除的情形。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
标 的 公 司 董 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪
事、监事、高 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
级管理人员 形。
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条情形之承诺函
1、在本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本
公司实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
标的公司及
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司实际控制人及
其董事、监
控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
事、高级管理
交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近 36
人员、实际控
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
制人及控股
法追究刑事责任的情形；
股东及上述
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
主体控制的
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
机构
组的情形；
4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
4、关于公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函
标的公司及 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人
其董事、监 员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠
事、高级管理 纷；
人员 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人
25
承诺方 承诺内容
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会或其他行政机关立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人
员主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人史卫利先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本人认可上市公司实施
本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自重组复牌之日起至实施完毕/终止之日期间，本人对所持上市公司的
股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）若重组复牌之日起至实施完毕/终止期间实施转增股份、送红股、配股
等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
26
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担相应法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之
日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
持。
（2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵
守上述不减持承诺。
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履
行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上
市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担相应法律责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交
27
易的进程。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，
公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对
相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会
作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况
将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
28
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份购买资产的交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承
诺函，相关详细安排见“第五节 本次交易发行股份购买资产情况”之“七、锁
定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2021 年 7 月 2 日开市起停牌。根
据相关规定，上市公司股票于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公
告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披
露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评
估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出
具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，
在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并
29
另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，标的资产的交易价格和发行股份的数量尚未最终确定，
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易对上市公司的影响，
包括对上市公司主营业务影响、对上市公司股权结构的影响等，将在重组报告书
中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易的协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，
交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行
签署补充协议。
30
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，尚需上市公司再次召开
董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，则需
向商务部进行经营者集中的申报；
4、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘及同行业板块因素影响
后，上市公司股价在本预案披露前 20 个交易日的波动达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，
如监管机构对上市公司的股价异动或异常交易进行调查，则可能出现本次交易被
31
暂缓的风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程中，
采取了严格有效的保密措施，尽可能控制知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，如有关机构和个人利用
关于本次交易的内幕信息进行内幕交易，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求或
市场政策环境的变化等不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异
的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告
书中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产最终
的交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
另外，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中
予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）收购整合风险
本次标的资产江苏索特涉及的 Solamet业务部门是美国纽约证券交易所的
上市公司 DuPont de Nemours, Inc.（DD.N）旗下运营多年的光伏导电银浆事业部，
具有完善的组织结构和成熟的管理体系。由于 Solamet业务版图遍及全球多个国
家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司
存在差异。尽管公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，
且与标的公司业务属于相同行业，对业务的整合管理有较为明确的思路，但双方
在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有
效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模
32
将迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预
期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司专注于新型电子浆料的研发、生产和销售，目前的主要产品为光伏
导电银浆，其经营状况与光伏行业的发展息息相关。
近年来，光伏行业受行业政策变化、市场供需波动等因素影响加大，整体呈
现一定的波动。2018 年推出的 5.31 光伏新政使得光伏行业短期内受到一定影响，
光伏导电银浆的市场需求短期内有所下降。2019 年初，国家发展改革委、国家
能源局颁发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，
鼓励平价上网项目和低价上网项目获得合理收益补偿，推动光伏行业和光伏导电
银浆市场良性发展。2021 年以来，全国人民代表大会通过的“十四五”规划纲
要以及国家能源局综合司下发的《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发
试点方案的通知》等政策，分别从构建现代能源体系的战略，加大包括太阳能在
内的非化石能源使用力度，以及在全国组织开展整县（市、区)推进屋顶分布式
光伏开发试点等方面促进清洁能源的发展，大幅拓大了光伏发电的市场空间和光
伏导电银浆的市场需求。
综上，光伏行业受行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，如果未来
宏观经济政策及走势、国际贸易环境、光伏产业的整体景气程度及相关行业政策
等发生较大的变化，将对光伏导电银浆的市场需求产生不利影响，进而对标的公
司的经营状况产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，在国家政策大力支持和光伏发电平价上网的背景下，光伏行业凭借
着清洁、可持续发展等优势实现了迅速发展，相应推动了光伏导电银浆市场的持
续发展，但良好的市场前景也逐渐吸引了更多国内外厂商的进入，加剧了市场的
33
竞争。虽然标的公司旗下的 Solamet业务作为光伏导电银浆领域传统优势企业，
具备良好的先发优势，但如果标的公司未能通过技术创新、品牌服务和市场开拓
等途径持续提升核心竞争力，将难以在日益激烈的市场环境中保持竞争优势，继
而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料供应商集中的风险
标的公司的主要原材料为银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，其中银粉
在原材料成本中的占比超过 90%，为核心原材料。目前，全球光伏导电银浆用银
粉供应商相对集中，主要包括日本 DOWA、美国 AMES 等，其中 DOWA 因产品
性能领先、稳定性高且供应充足，占据了全球一半以上的光伏导电银浆用银粉市
场份额。标的公司的银粉供应商相应也以日本 DOWA 和美国 AMES 为主，原材
料供应商较为集中。
本次交易完成后，上市公司将深度整合双方的原材料供应链，并逐步拓宽原
材料采购渠道。但如果因自然灾害、重大事故、国际贸易摩擦等因素影响或限制
供应商的正常供货，或与供应商的合作出现矛盾或终止等情形，可能对标的公司
的原材料采购和正常生产经营造成不利影响。
（四）跨国经营风险
标的公司涉及的 Solamet业务版图遍及全球多个国家和地区，经营受到不同
国家和地区法律法规、市场环境、商业文化和社会风俗的影响。若上市公司未能
建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑、未能与标的公司境内外核心员工进
行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则
及劳工条例等，可能存在境内外团队无法有效融合、无法对标的公司业务实施有
效控制的情形，继而面临一定的跨国经营风险。
（五）核心技术人员流失风险
标的公司旗下的 Solamet业务多年来致力于自主创新，并形成了出色的研发
团队。标的公司优秀的技术人才团队可及时把握市场前沿技术，开展同步且快速
的研发，并不断开发与迭代适应不同技术路线的银浆产品。如果标的公司在前次
交易后未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成
良好的企业文化来提升员工的归属感，或出现同行业进入者的恶意竞争，将面临
34
核心技术人员流失的风险，进而在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（六）核心技术泄密风险
标的公司旗下的 Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，多年来不断致力
于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领
者。标的公司现有的核心技术是 Solamet业务多年自主研发、积累投入形成的，
并采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密。但如果标的公司的保密制度未能
得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，
将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（七）汇率风险
Solamet业务分布在全球多个国家和地区，经营中的结算货币涉及美元、日
元、港币等多个币种，而标的公司合并报表的记账本位币为人民币。由于各种货
币汇率变动具有不确定性，汇率波动或将对 Solamet业务未来运营以及标的公司
合并报表财务数据产生一定影响，提请投资者关注汇率波动风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及
标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请投资者注意相关风险。
35
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3
二、前次交易概述 .................................................................................................... 4
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 4
四、交易标的的评估或估值及作价情况 ................................................................ 6
五、本次发行股份购买资产具体情况 .................................................................... 6
六、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 10
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11
八、本次交易决策过程和审批情况 ...................................................................... 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 27
十二、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 29
十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 33
三、其他风险 .......................................................................................................... 35
目录.............................................................................................................................. 36
释义.............................................................................................................................. 40
一、一般释义 .......................................................................................................... 40
二、专业术语释义 .................................................................................................. 43
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 45
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
36
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46
三、本次交易概述 .................................................................................................. 47
四、本次发行股份购买资产具体情况 .................................................................. 48
五、募集配套资金 .................................................................................................. 51
六、本次交易的性质 .............................................................................................. 53
七、本次交易决策过程和审批情况 ...................................................................... 54
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、上市公司基本信息 .......................................................... 错误！未定义书签。
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................. 错误！未定义书签。
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................... 错误！未定义书签。
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 错误！未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况 .......................................... 错误！未定义书签。
六、上市公司主要财务数据 .................................................. 错误！未定义书签。
七、控股股东和实际控制人情况 .......................................... 错误！未定义书签。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 错误！未定义书签。
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政
处罚 .......................................................................................... 错误！未定义书签。
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况错误！
未定义书签。
第三节 交易对方基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份购买资产交易对方 .......................................... 错误！未定义书签。
二、募集配套资金交易对方 .................................................. 错误！未定义书签。
三、其他事项说明 .................................................................. 错误！未定义书签。
第四节 交易标的基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、基本信息 .......................................................................... 错误！未定义书签。
二、股权结构及控制关系 ...................................................... 错误！未定义书签。
三、标的公司子公司基本情况 .............................................. 错误！未定义书签。
四、标的公司主营业务情况 .................................................. 错误！未定义书签。
37
五、标的公司主要财务指标 .................................................. 错误！未定义书签。
第五节 本次交易发行股份购买资产情况 ............................... 错误！未定义书签。
一、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................. 错误！未定义书签。
二、标的资产 .......................................................................... 错误！未定义书签。
三、发行对象 .......................................................................... 错误！未定义书签。
四、发行股份的定价基准日、定价方式与价格 .................. 错误！未定义书签。
五、发行股份的数量 .............................................................. 错误！未定义书签。
六、价格调整机制 .................................................................. 错误！未定义书签。
七、锁定期安排 ...................................................................... 错误！未定义书签。
八、标的公司过渡期间损益归属 .......................................... 错误！未定义书签。
九、滚存未分配利润安排 ...................................................... 错误！未定义书签。
第六节 募集配套资金情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................. 错误！未定义书签。
二、发行对象 .......................................................................... 错误！未定义书签。
三、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则 .............. 错误！未定义书签。
四、发行数量及配套融资规模 .............................................. 错误！未定义书签。
五、股份锁定期安排 .............................................................. 错误！未定义书签。
六、资金用途 .......................................................................... 错误！未定义书签。
第七节 标的资产预估作价 ....................................................... 错误！未定义书签。
第八节 本次交易对上市公司的影响 ....................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 错误！未定义书签。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................... 错误！未定义书签。
第九节 风险因素 ....................................................................... 错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 .................................................. 错误！未定义书签。
二、与标的资产相关的风险 .................................................. 错误！未定义书签。
三、其他风险 .......................................................................... 错误！未定义书签。
第十节 其他重大事项 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
38
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 错误！未定义书签。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 错误！未定义书签。
三、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形 .............................................................................................. 错误！未定义书签。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............. 错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 错误！未定义书签。
六、上市公司利润分配政策 .................................................. 错误！未定义书签。
七、上市公司自本次交易的首次董事会会议决议公告日前股价波动情况的说明
.................................................................................................. 错误！未定义书签。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明 .................................................................... 错误！未定义书签。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ............................... 错误！未定义书签。
第十二节 声明 ........................................................................... 错误！未定义书签。
一、全体董事声明 .................................................................. 错误！未定义书签。
二、全体监事声明 .................................................................. 错误！未定义书签。
三、高级管理人员声明 .......................................................... 错误！未定义书签。
39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
帝科股份、上市公司、公司、
指 无锡帝科电子材料股份有限公司
本公司
帝科有限 指 无锡帝科电子材料科技有限公司
泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权
投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新
材三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
富海卓越创业投资企业（有限合伙）、上海益流实业
总公司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙
企业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙企业（有
限合伙）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、
上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕
家芳、史卫利
标的公司、江苏索特、交易
指 江苏索特电子材料有限公司
标的
江苏索特电子材料有限公司 100%股权，江苏索特已
标的资产 指 在前次交易中完成了对美国杜邦 Solamet 事业部的
收购
本次交易、本次重组、本次 无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
指
重大资产重组 索特 100%股权并募集配套资金
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买江苏
本次发行股份购买资产 指
索特 100%股权
江苏索特收购境外上市公司美国杜邦旗下 Solamet
前次交易 指
事业部相关事宜
上海分公司 指 江苏索特电子材料有限公司上海分公司
索特香港 指 索特电子材料香港有限公司
美国光伏浆料、美国浆料公
指 光伏浆料有限公司、Solar Paste, LLC
司
东莞杜邦 指 东莞杜邦电子材料有限公司
美国杜邦、杜邦公司 指 DuPont de Nemours, Inc.
控股股东 指 帝科股份的控股股东即史卫利
实际控制人 指 帝科股份的实际控制人即史卫利与闫经梅
本次交易中向发行股份购买资产的交易对方拟支付
交易初步作价 指
的交易初步作价（后续可能根据评估情况调整）
无锡帝科电子材料股份有限公司向特定对象发行股
募集配套资金、配套融资 指
份募集配套资金
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
重组预案、本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
40
无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
泰州索特 指 泰州索特并购投资基金（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）
深圳市富海新材三期创业投资基金合伙企业（有限
富海三期 指
合伙）
富海卓越 指 深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）
益流实业 指 上海益流实业总公司
杭州源胤 指 杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）
御物珠宝 指 诸暨市御物珠宝有限公司
一村挚耕 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
苏州毅荣 指 苏州毅荣创业投资合伙企业（有限合伙）
榕棠达鑫 指 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）
上海曦今 指 上海曦今国际贸易有限公司
富海福源 指 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）
富海创业 指 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
富海新材 指 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限
富海二期 指
合伙）
无锡尚辉嘉 指 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）
无锡迪银科 指 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）
无锡赛德科 指 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）
泰州海陵 指 泰州海陵城市发展集团有限公司
泰州昊天 指 泰州市昊天新能源产业发展有限公司
泰州东部新城 指 泰州东部新城发展集团有限公司
海通并购资本 指 海通并购资本管理（上海）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
海通开元投资 指 海通开元投资有限公司
上海自贸联合 指 上海自贸区联合发展有限公司
江苏联峰投资 指 江苏联峰投资发展有限公司
浙江万盛 指 浙江万盛股份有限公司
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司
而为科技 指 无锡而为科技有限公司
深圳怡瑞达 指 深圳市怡瑞达实业有限公司
国信资本 指 国信资本有限责任公司
41
德涵科技 指 深圳市德涵科技有限公司
物产中大 指 物产中大集团投资有限公司
中大君悦 指 杭州中大君悦投资有限公司
一村资本 指 一村资本有限公司
无锡惠开投资 指 无锡惠开投资管理有限公司
上海一村投资 指 上海一村股权投资有限公司
一典资本 指 苏州一典资本管理有限公司
上海前宇 指 上海前宇股权投资基金管理有限公司
苏州峰毅 指 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
武汉鑫百年 指 武汉鑫百年投资管理有限公司
通威太阳能 指 通威太阳能（合肥）有限公司及其关联公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司及其关联公司
爱旭科技 指 广东爱旭科技股份有限公司及其关联公司
韩华新能源 指 韩华新能源（启东）有限公司及其关联公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司及其关联公司
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的
基准日 指
公司进行审计、评估的基准日
过渡期间 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于深交所、证监会及其派出机构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重大资产重组审核规则》 指
核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
42
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股东大会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 无锡帝科电子材料股份有限公司监事会
无锡帝科电子材料股份有限公司境内上市人民币普
A 股 指
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
光伏发电 指 通过光电效应直接把光能转化成电能
一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光
太阳能电池 指
电转换的最小单元
晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电
光伏导电银浆、导电银浆 指
池金属电极的关键材料
是一种固化或干燥后具有一定导电性的胶粘剂。它
可以将多种导电材料连接在一起，使被连接材料间
导电粘合剂 指
形成电的通路。在电子工业中，导电粘合剂已成为
一种必不可少的新材料。
封装 指 把集成电路裸片装配为芯片最终产品的过程
Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背
面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质
PERC 电池 指
膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电
子复合速度，同时提升了背表面的光反射
隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated
Contact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化
TOPCon 电池 指
硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电
池
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为
具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with
HJT 电池 指
Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的
硅共同组成的光伏电池
交指式背接触（Interdigitated Back Contact）电池，
IBC 电池 指 一种把正负电极都置于电池背面，减少置于正面的
电极反射一部分入射光带来的阴影损失的光伏电池
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关
5.31 光伏新政 指 于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源
[2018]823 号）
光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力
平价上网 指
发电的价格持平
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
“十四五”规划纲要 指
年规划和 2035 年远景目标纲要》
采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式
分布式光伏 指 发电系统。在用户场地附近建设，运行方式侧重用
户自发自用，多余电量上网
43
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四
舍五入造成的。
44
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球光伏行业处于高速增长期，光伏银浆市场前景广阔
近年来，为应对全球气候变化，世界各国纷纷加速推动清洁能源结构转型，
光伏发电作为清洁、低碳和具备价格优势的可再生能源迎来了快速发展。根据国
际可再生能源署（IRENA）发布的统计数据，截至 2020 年底，全球累计光伏装
机容量达到 707.49GW，同比增长 21.82%，约为 2010 年的 17 倍。2018 年至 2020
年，全球光伏新增装机容量分别约为 98.52GW、97.88GW 和 126.74GW，整体呈
增长态势。随着全球能源改革的深化和能源结构的调整，预计未来全球光伏装机
规模将进一步扩大。根据 IRENA 预测，2030 年全球光伏累计装机量预计将达到
2,840GW。
随着碳达峰、碳中和的大力推进，近年来，我国也针对光伏行业出台了一系
列支持政策。2021 年以来，全国人大审议通过的“十四五”规划纲要以及国家
能源局综合司下发的《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的
通知》等政策，分别从构建现代能源体系的战略，加大包括太阳能在内的非化石
能源使用力度，以及在全国组织开展整县（市、区)推进屋顶分布式光伏开发试
点等方面促进清洁能源的发展，大幅拓大了我国光伏发电的市场空间和光伏导电
银浆的市场需求。
综上，随着全球光伏行业的快速发展，光伏导电银浆的市场规模将进一步扩
大，未来市场前景广阔。
（二）平价上网促进光伏导电银浆行业技术革新
2018 年以来，为促进光伏行业实现市场化、可持续发展，国家推出 5.31 光
伏新政、《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》等一系列平价上网
的相关政策，光伏行业进入全面平价上网时代。
全面平价上网时代的来临要求光伏发电在不依赖于补贴政策的前提下，不断
提高发电效率、降低发电成本，对光伏企业的技术革新提出挑战。为应对平价上
网，电池厂商加大研发力度，不断推出新型高效的电池技术来实现降本增效，从
45
传统的多晶硅电池发展到单晶 PERC 电池、TOPCon 电池、IBC 电池和 HJT 电池
等，下游电池技术出现快速更迭。
光伏导电银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，其性能的优劣、质
量的高低对电池的转换效率影响较大。光伏导电银浆厂商需要前瞻性地根据下游
技术革新开展同步研发，不断优化银浆配方，持续迭代升级产品，来更好地满足
下游降本增效的要求。
综上，在平价上网的背景下，具备出色的研发和创新能力的光伏导电银浆企
业将更具备竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务布局、提升市场竞争力
标的公司的主要产品是对上市公司产品体系的重要补充。标的公司的 P 型电
池导电银浆产品组合可以对上市公司现有的产品系列实现有效巩固，而标的公司
在 N 型 PERT 电池、TOPCon 电池、IBC 电池、HJT 电池及薄膜电池等先进太阳
能电池领域均达到了领先水平并积累了良好的产品口碑，可以有效补充上市公司
的产品体系。本次交易完成后，上市公司的产品结构将得到优化，市场竞争力将
得到提升。
上市公司深耕正面银浆行业多年，依托核心技术和专业人才，为下游太阳能
电池厂商持续提供优质、高效、迭代迅速的产品，并已成为国内主要的正面银浆
厂商之一，并积累了诸如通威太阳能、天合光能、爱旭科技、韩华新能源、晶科
能源等众多优质客户。另一方面，标的公司旗下的 Solamet系列产品已构建了辐
射全球多个国家和地区的销售网络，拥有完善的全球销售网络，在全球市场享有
良好的声誉和口碑。本次交易完成后，双方将有效整合各自的市场资源，进一步
扩大业务规模、提高市场份额。
综上，在本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销网络、产品体系、市
场区域等方面可以实施有效协同，有利于上市公司进一步优化业务布局、提高市
场份额，提升持续盈利能力。
（二）提升研发能力、实现可持续发展
46
光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电
池的光电性能。全球光伏产业不断进行技术创新，电池片、组件技术革新迅速，
对光伏导电银浆生产企业的研发能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，各自培养了创新能力较强、专
业素养和水平较高的研发团队，研发成果丰富。其中，标的公司旗下 Solamet
业务多年来不断致力于引领光伏导电银浆的技术创新，及时将上下游前沿技术同
本行业基础性研究成果相结合，是光伏浆料领域的开创先驱与行业技术创新的引
领者。凭借多年来积累的核心技术，以及在低温银浆等领域所进行的前瞻性的研
发布局，标的公司旗下 Solamet业务可以根据客户需求提供相应的太阳能电池金
属化解决方案，并推出具有创新性的各类新产品。
在本次交易完成后，上市公司和标的公司的技术团队将有效协同，不断提升
研发创新能力，推进技术成果产业化，打造完善的新品开发体系和配套服务体系，
提升核心竞争力，促进公司可持续发展，提高对全体股东的持续回报。
（三）提升上市公司投资价值
标的公司所在的光伏产业在全球正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前
景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其资产、业务、人
员等进入上市公司后，上市公司的资产质量、业务规模等各项指标均将得到提升，
有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
三、本次交易概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份向泰州索特、上海并购基金、富海三期、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特 100%股权，
本次交易完成后，上市公司持有江苏索特 100%的股权，上市公司将实现对标的
公司的控制。
同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
47
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上
市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）标的资产
江苏索特 100%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、富海三期、
富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、
上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
（四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝科股份审议本次重组相关事项的
48
首次董事会（即第二届董事会第二次会议）决议公告日。
2、定价方式与价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 59.70 47.76
前 60 个交易日 54.94 43.95
前 120 个交易日 55.65 44.52
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.95 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和上述发行股份购买资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告
书中予以披露。
根据标的资产的初步交易价格 124,700.00 万元和上述发行价格测算，上市公
司向交易对方共计发行股份 28,373,142 股，具体分配方式如下：
股份对价
序号 交易对方 发行股份数（股）
（万元）
1 泰州索特 24,200.00 5,506,257
2 上海并购基金 20,000.00 4,550,625
3 富海三期 6,520.00 1,483,503
49
4 富海卓越 9,780.00 2,225,255
5 益流实业 12,000.00 2,730,375
6 杭州源胤 20,200.00 4,596,131
7 一村挚耕 5,000.00 1,137,656
8 御物珠宝 4,500.00 1,023,890
9 榕棠达鑫 3,000.00 682,593
10 苏州毅荣 2,000.00 455,062
11 上海曦今 1,000.00 227,531
12 邓振国 10,000.00 2,275,312
13 毛成烈 4,500.00 1,023,890
14 吕家芳 1,000.00 227,531
15 史卫利 1,000.00 227,531
合计 124,700.00 28,373,142
注 1:本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价
÷发行价格。
注 2:按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次
交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。史卫利亦承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
50
除史卫利以外的 14 名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
（八）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
（九）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，
标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确
定。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
51
（三）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模
上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披
露，募集配套资金的最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情
况进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应
调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
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意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或
自筹资金进行支付。
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审
核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
完成对 Solamet事业部的收购后，标的公司的主营业务为新型电子浆料的研
发 、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（ GB/T
4754-2017），标的公司所处的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
项下的“C3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码
C39）。标的公司与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管
办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
鉴于标的公司涉及境外资产，模拟合并财务报表的审计工作尚未完成，尚无
标的公司相关财务数据，但结合本次交易初步作价及上市公司 2020 年度经审计
财务数据情况，相关财务比例计算如下：
53
单位：万元
项目 交易初步作价 上市公司 占比
2020 年末资产总额 124,700.00 161,860.93 77.04%
2020 年末资产净额 124,700.00 83,459.02 149.41%
营业收入 / 158,154.46 /
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
由上表可知，本次交易初步作价已达到《重组管理办法》《持续监管办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉
及发行股份购买资产及募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过，并经中国
证监会注册后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制
人；交易对方富海三期、富海卓越与上市公司 5%以上股东富海新材、富海二期
受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均
为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司
股份比例预计超过 5%。
因此，前述交易对方与上市公司存在关联关系，根据《创业板股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联
监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为
史卫利与闫经梅。本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发
生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和审批情况
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（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的《发行股份购买资产协议》已经各交易对方内部
决策机构批准；
3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，则需
向商务部进行经营者集中的申报；
4、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或
备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交
易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国
内正面银浆领域的领先企业；标的公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销
售，其旗下的 Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具
备传统优势地位。
本次交易完成后，上市公司可充分借鉴标的公司全球化的管理和研发经验，
与标的公司开展协同研发与联合创新，不断扩展优势产品组合，增强市场竞争力。
同时，上市公司与标的公司将通过研发、产品、品牌、市场、管理等方面实施有
效协同，实现优势互补，以进一步提升综合实力、扩大市场规模。
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本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得
以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情
况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人史卫利与闫经梅合计控制公司 30.49%的
股份。本次交易中，上市公司对交易对方的股份支付数量、募集配套资金总额和
发行价格尚未最终确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结
构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份的数
量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案确定后，对交
易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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